MASFROST SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

KRS 0000084621 NIP 8871003879 REGON 890178303

Zarząd Masfrost Ziębice spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Ziębicach, ul. Nadrzeczna 1A, 57-220 Ziębice, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego 11 – przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, IX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000084621 („Spółka”), działając na podstawie art. 264 kodeksu spółek handlowych informuje, iż Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki podjęło w dniu 20 grudnia 2019 r. uchwałę w sprawie obniżenia kapitału zakładowego Spółki. Kapitał zakładowy Spółki został obniżony o wartość nominalną umorzonych 63.476 udziałów, tj. o kwotę 31.738.000 zł. Wzywa się wierzycieli Spółki, którzy nie zgadzają się na obniżenie kapitału zakładowego, do wniesienia sprzeciwu w terminie 3 miesięcy licząc od dnia niniejszego ogłoszenia. Sprzeciwy należy zgłaszać na adres siedziby Spółki, tj. ul. Na rzeczna 1A, 57-220 Ziębice.

Plan połączenia poprzez przejęcie uzgodniony i sporządzony w dniu 30 grudnia 2016 roku przez: 1. MASFROST Ziębice sp. z o.o. z siedzibą w Ziębicach, ul. Nadrzeczna 1A, 57-220 Ziębice, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, IX Wydział Gospodarczy KRS pod numerem KRS 0000084621, NIP: 887-10-03-879 - Spółka Przejmująca; oraz 2. TOP FARMS FOOD I Spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Poznaniu, ul. Przelot 24, 60-408 Poznań, zarejestrowaną w Sądzie Rejonowym Poznań-Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, VIII Wydz. Gospodarczy KRS, pod nr 0000469219, NIP 7811885438 - Spółka Przejmowana; o następującej treści: §1 Połączenie wyżej wymienionych Spółek nastąpi na podstawie art. 492 § 1 pkt 1 ustawy Kodeks spółek handlowych przez przeniesienie całego majątku spółki TOP FARMS FOOD I 13 – Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (spółki przejmowanej) na MASFROST Ziębice Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (spółkę przejmującą), za udziały, które spółka przejmująca wydaje wspólnikom spółki przejmowanej. §2 TOP FARMS FOOD I spółka z ograniczoną odpowiedzialnością przenosi na MASFROST Ziębice Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością swój majątek w całości wraz ze wszystkimi korzyściami i ciężarami, rozwiązując TOP FARMS FOOD I Spółka z ograniczona odpowiedzialnością, bez jej likwidacji, zgodnie z art. 493 § 1 Kodeksu spółek handlowych, w zamian za udziały, które MASFROST Ziębice Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością wyda wspólnikom TOP FARMS FOOD I Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. §3 1. Podstawą połączenia Spółek są bilanse TOP FARMS FOOD I Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością i MASFROST Ziębice Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością na dzień 30 grudnia 2016 roku. 2. Przeniesienie majątku TOP FARMS FOOD I Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością następuje w dniu wpisania połączenia do rejestru MASFROST Ziębice Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością i wykreślenia z rejestru TOP FARM FOOD I Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. 3. MASFROST Ziębice Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością własne sprawozdania finansowe prowadzić będzie na zasadzie kontynuacji określonych w bilansie końcowym wartości przechodzących na nią aktywów TOP FARMS FOOD I Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. §4 1. Z dniem połączenia jedyny wspólnik TOP FARMS FOOD I Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością stają się wspólnikiem MASFROST Ziębice Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. 2. W zamian za 309 780 udziałów w TOP FARMS FOOD I Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością o wartości nominalnej 50 zł (pięćdziesiąt złotych) każdy i łącznej wartości nominalnej 15 489 000 zł (piętnaście milionów czterysta osiemdziesiąt dziewięć tysięcy złotych), jedyny wspólnik TOP FARMS FOOD I Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością - to jest TOP FARMS Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, otrzyma w spółce przejmującej 30 978 (trzydzieści tysięcy dziewięćset siedemdziesiąt osiem) udziałów o wartości nominalnej 500 zł (pięćset złotych) każdy, to jest udziały o łącznej wartości nominalnej 15 489 000 zł (piętnaście milionów czterysta osiemdziesiąt dziewięć tysięcy złotych). 3. Z tytułu objęcia udziałów jedyny wspólnik TOP FARMS FOOD I Spółka z ograniczoną odpowiedzialności nie otrzyma żadnych dopłat. 4. Objęcie udziałów MASFROST Ziębice Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością nastąpi w dniu wpisania połączenia Spółek do Krajowego Rejestru Sądowego. §5 1. Wobec połączenia TOP FARMS FOOD I Spółka z ograniczoną odpowiedzialności i MASFROST Ziębice Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, Kapitał zakładowy Spółki przejmującej MASFROST Ziębice Spółka z ogra– 1 Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H niczoną odpowiedzialnością podwyższa się o kwotę 15 489 000 zł (piętnaście milionów czterysta osiemdziesiąt dziewięć tysięcy złotych) poprzez utworzenie 30 978 (trzydziestu tysięcy dziewięciuset siedemdziesięciu ośmiu) udziałów po 500 zł (pięćset złotych) każdy z przeznaczeniem dla jedynego wspólnika TOP FARMS FOOD I Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. 2. Udziały własne MASFROST Ziębice sp. z o.o. nabyte przez spółkę przejmującą w wyniku połączenia zostaną umorzone. §6 1. MASFROST Ziębice Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością wstępuje z dniem połączenia Spółek we wszystkie prawa i obowiązki TOP FARMS FOOD I Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. 2. Z dniem połączenia Spółek wszystkie stosunki pracy pracowników zatrudnionych w TOP FARMS FOOD I Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością przechodzą z mocy prawa na MASFROST Ziębice Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. 3. Z dniem połączenia wygasają mandaty wszystkich członków zarządu TOP FARMS FOOD I Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. 4. Jedyny wspólnik TOP FARMS FOOD I Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością nabywają prawo do udziału w zyskach MASFROST Ziębice Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z dniem zarejestrowania połączenia Spółek. §7 Koszty związane z realizacją niniejszego planu połączenia obciążają łączące się Spółki w stosunku w jakim ich dotyczą. §8 Do niniejszego planu połączenia dołącza się: 1. projekt uchwał o połączeniu spółek, 2. projekt zmiany umowy MASFROST Ziębice Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, 3. ustalenie wartości majątku TOP FARMS FOOD I Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, 4. informacje o stanie księgowym łączących się Spółek sporządzone w formie oświadczeń dla celów połączenia.