VIRMAN SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

KRS 0000080446 NIP 6350000334 REGON 008436553

W dniu 09.10.2017 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 22 następującej treści: Dz. 1. Rub. 1. Dane podmiotu wykreślić: 3. „VIR-MAN” SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ wpisać: 3. „VIRMAN” SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ Rub. 2. Siedziba i adres podmiotu wykreślić: 2. miejscowość ŁAZISKA GÓRNE ulica BRZOZOWA nr domu 34 kod pocztowy 43-170 poczta ŁAZISKA GÓRNE kraj POLSKA wpisać: 2. miejscowość ŁAZISKA GÓRNE ulica UL. LEŚNA nr domu 5 kod pocztowy 43-170 poczta ŁAZISKA GÓRNE kraj POLSKA Rub. 4. Informacje o umowie wpisać: 1 1. AKT NOTARIALNY Z DNIA 31.07.2017 R., REPERTORIUM „A” NR 5390/2017, NOTARIUSZ ADAM ROBAK KANCELARIA NOTARIALNA W KATOWICACH UL. UNIWERSYTECKA 13 - ZMIANA § 2, § 7. Rub. 7. Dane wspólników 1 (dla pozycji: 1. ZIENTEK 2. CZESŁAW 3. [ukryto]) wykreślić: 5. 30 UDZIAŁÓW O ŁĄCZNEJ WYSOKOŚCI 30.000,00 ZŁ wpisać: 5. 45 UDZIAŁÓW O ŁĄCZNEJ WARTOŚCI 45.000,00 ZŁ. 2 (dla pozycji: 1. ZIENTEK 2. HENRYK 3. [ukryto]) wykreślić: 5. 30 UDZIAŁÓW O ŁĄCZNEJ WYSOKOŚCI 30.000,00 ZŁ wpisać: 5. 45 UDZIAŁÓW O ŁĄCZNEJ WARTOŚCI 45.000,00 ZŁ. Rub. 8. Kapitał spółki wykreślić: 1. 60000,00 ZŁ wpisać: 1. 90000,00 ZŁ Dz. 3. Rub. 1. Przedmiot działalności wpisać: 1 1. 43 21 Z WYKONYWANIE INSTALACJI ELEKTRYCZNYCH 1 2. 46 HANDEL HURTOWY, Z WYŁĄCZENIEM - HANDLU POJAZDAMI SAMOCHODOWYMI 2 2. 47 HANDEL DETALICZNY, Z WYŁĄCZENIEM HANDLU DETALICZNEGO POJAZDAMI SAMOCHODOWYMI 3 2. 42 ROBOTY ZWIĄZANE Z BUDOWĄ OBIEKTÓW INŻYNIERII LĄDOWEJ I WODNEJ 4 2. 41 ROBOTY BUDOWLANE ZWIĄZANE ZE WZNOSZENIEM BUDYNKÓW 5 2. 39 DZIAŁALNOŚĆ ZWIĄZANA Z REKULTYWACJĄ I POZOSTAŁA DZIAŁALNOŚĆ USŁUGOWA ZWIĄZANA Z GOSPODARKĄ ODPADAMI 6 2. 33 NAPRAWA, KONSERWACJA I INSTALOWANIE MASZYN I URZĄDZEŃ 7 2. 27 1 PRODUKCJA ELEKTRYCZNYCH SILNIKÓW, PRĄDNIC, TRANSFORMATORÓW, APARATURY ROZDZIELCZEJ I STEROWNICZEJ ENERGII ELEKTRYCZNEJ 8 2. 77 WYNAJEM I DZIERŻAWA 9 2. 81 DZIAŁALNOŚĆ USŁUGOWA ZWIĄZANA Z UTRZYMANIEM PORZĄDKU W BUDYNKACH I ZAGOSPODAROWANIEM TERENÓW ZIELENI wykreślić: 10 2. 08 1 WYDOBYWANIE KAMIENIA, PIASKU I GLINY 11 2. 16 1 PRODUKCJA WYROBÓW TARTACZNYCH 12 2. 16 2 PRODUKCJA WYROBÓW Z DREWNA, KORKA, SŁOMY I MATERIAŁÓW UŻYWANYCH DO WYPLATANIA 13 2. 17 2 PRODUKCJA WYROBÓW Z PAPIERU I TEKTURY 14 2. 18 1 DRUKOWANIE I DZIAŁALNOŚĆ USŁUGOWA ZWIĄZANA Z POLIGRAFIĄ 15 2. 18 2 REPRODUKCJA ZAPISANYCH NOŚNIKÓW INFORMACJI 16 2. 23 1 PRODUKCJA SZKŁA I WYROBÓW ZE SZKŁA 17 2. 23 2 PRODUKCJA WYROBÓW OGNIOTRWAŁYCH 18 2. 23 3 PRODUKCJA CERAMICZNYCH MATERIAŁÓW BUDOWLANYCH 19 2. 23 4 PRODUKCJA POZOSTAŁYCH WYROBÓW Z PORCELANY I CERAMIKI 20 2. 23 5 PRODUKCJA CEMENTU, WAPNA I GIPSU 21 2. 23 6 PRODUKCJA WYROBÓW Z BETONU, CEMENTU I GIPSU 22 2. 23 7 CIĘCIE, FORMOWANIE I WYKAŃCZANIE KAMIENIA 23 2. 23 9 PRODUKCJA WYROBÓW ŚCIERNYCH I POZOSTAŁYCH WYROBÓW - Z MINERALNYCH SUROWCÓW NIEMETALICZNYCH, GDZIE INDZIEJ NIESKLASYFIKOWANA 24 2. 24 3 PRODUKCJA POZOSTAŁYCH WYROBÓW ZE STALI PODDANEJ WSTĘPNEJ OBRÓBCE 25 2. 24 4 PRODUKCJA METALI SZLACHETNYCH I INNYCH METALI NIEŻELAZNYCH 26 2. 24 5 ODLEWNICTWO METALI 27 2. 25 1 PRODUKCJA METALOWYCH ELEMENTÓW KONSTRUKCYJNYCH 28 2. 25 5 KUCIE, PRASOWANIE, WYTŁACZANIE I WALCOWANIE METALI; METALURGIA PROSZKÓW 29 2. 25 6 OBRÓBKA METALI I NAKŁADANIE POWŁOK NA METALE; OBRÓBKA MECHANICZNA ELEMENTÓW METALOWYCH 30 2. 25 9 PRODUKCJA POZOSTAŁYCH GOTOWYCH WYROBÓW METALOWYCH 31 2. 27 1 PRODUKCJA ELEKTRYCZNYCH SILNIKÓW, PRĄDNIC, TRANSFORMATORÓW, APARATURY ROZDZIELCZEJ I STEROWNICZEJ ENERGII ELEKTRYCZNEJ 32 2. 27 3 PRODUKCJA IZOLOWANYCH PRZEWODÓW I KABLI ORAZ SPRZĘTU INSTALACYJNEGO 33 2. 27 4 PRODUKCJA ELEKTRYCZNEGO SPRZĘTU OŚWIETLENIOWEGO 34 2. 27 5 PRODUKCJA SPRZĘTU GOSPODARSTWA DOMOWEGO 35 X V. W P I S Y 2. 27 9 PRODUKCJA POZOSTAŁEGO SPRZĘTU ELEKTRYCZNEGO 36 2. 33 NAPRAWA, KONSERWACJA I INSTALOWANIE MASZYN I URZĄDZEŃ 37 2. 38 1 ZBIERANIE ODPADÓW 38 2. 38 2 PRZETWARZANIE I UNIESZKODLIWIANIE ODPADÓW 39 2. 38 3 ODZYSK SUROWCÓW 40 2. 39 DZIAŁALNOŚĆ ZWIĄZANA Z REKULTYWACJĄ I POZOSTAŁA DZIAŁALNOŚĆ USŁUGOWA ZWIĄZANA Z GOSPODARKĄ ODPADAMI 41 2. 41 ROBOTY BUDOWLANE ZWIĄZANE ZE WZNOSZENIEM BUDYNKÓW 42 2. 42 ROBOTY ZWIĄZANE Z BUDOWĄ OBIEKTÓW INŻYNIERII LĄDOWEJ I WODNEJ 43 2. 43 ROBOTY BUDOWLANE SPECJALISTYCZNE 44 2. 45 HANDEL HURTOWY I DETALICZNY POJAZDAMI SAMOCHODOWYMI; NAPRAWA POJAZDÓW SAMOCHODOWYCH 45 2. 46 HANDEL HURTOWY, Z WYŁĄCZENIEM HANDLU POJAZDAMI SAMOCHODOWYMI 46 2. 47 HANDEL DETALICZNY, Z WYŁĄCZENIEM HANDLU DETALICZNEGO POJAZDAMI SAMOCHODOWYMI 47 2. 49 TRANSPORT LĄDOWY ORAZ TRANSPORT RUROCIĄGOWY 48 2. 52 MAGAZYNOWANIE I DZIAŁALNOŚĆ USŁUGOWA WSPOMAGAJĄCA TRANSPORT 49 2. 55 ZAKWATEROWANIE 50 2. 62 DZIAŁALNOŚĆ ZWIĄZANA Z OPROGRAMOWANIEM I DORADZTWEM W ZAKRESIE INFORMATYKI ORAZ DZIAŁALNOŚĆ POWIĄZANA 51 2. 63 DZIAŁALNOŚĆ USŁUGOWA W ZAKRESIE INFORMACJI 52 2. 64 91 Z LEASING FINANSOWY 53 2. 64 99 Z POZOSTAŁA FINANSOWA DZIAŁALNOŚĆ USŁUGOWA, GDZIE INDZIEJ NIESKLASYFIKOWANA, Z WYŁĄCZENIEM UBEZPIECZEŃ I FUNDUSZÓW EMERYTALNYCH 54 2. 66 19 Z POZOSTAŁA DZIAŁALNOŚĆ WSPOMAGAJĄCA USŁUGI FINANSOWE, Z WYŁĄCZENIEM UBEZPIECZEŃ I FUNDUSZÓW EMERYTALNYCH 55 2. 68 32 Z ZARZĄDZANIE NIERUCHOMOŚCIAMI WYKONYWANE NA ZLECENIE 56 2. 71 DZIAŁALNOŚĆ W ZAKRESIE ARCHITEKTURY I INŻYNIERII; BADANIA I ANALIZY TECHNICZNE 57 2. 77 WYNAJEM I DZIERŻAWA 58 2. 81 DZIAŁALNOŚĆ USŁUGOWA ZWIĄZANA Z UTRZYMANIEM PORZĄDKU W BUDYNKACH I ZAGOSPODAROWANIEM TERENÓW ZIELENI Dz. 6. Rub. 4. Informacja o połączeniu, podziale lub przekształceniu wpisać: 1 1. PRZEJĘCIE INNEJ SPÓŁKI 2. POŁĄCZENIE W TRYBIE ART. 492 § 1 PKT 1 KSH; UCHWAŁA NADZWYCZAJNEGO ZGROMADZENIA WSPÓLNIKÓW „VIR-MAN” SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ Z DNIA 31.07.2017R. - NOTARIUSZ ADAM ROBAK KANCELARIA NOTARIALNA W KATOWICACH REP. A 5390/2017 (SPÓŁKA PRZEJMUJĄCA) UCHWAŁA NADZWYCZAJNEGO ZGROMADZENIA WSPÓLNIKÓW „VIRMAN” PUH SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ Z DNIA 31.07.2017R. - NOTARIUSZ ADAM ROBAK KANCELARIA NOTARIALNA W KATOWICACH REP. A 5385/2017 (SPÓŁKA PRZEJMOWANA)

Plan połączenia sporządzony dnia 12 maja 2017 r. przez Zarządy: Spółki „VIR-MAN” spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Łaziskach Górnych (43-170) przy ul. BrzoR Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H zowej 34, wpisanej do Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000080446 reprezentowaną przez: Henryka Zientek - Prezesa Zarządu, Czesława Zientek - Wiceprezesa Zarządu - dalej jako Spółka Przejmująca oraz Spółki „VIRMAN” PUH spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Łaziskach Górnych (43-170) przy ul. Leśnej 5, wpisanej do Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000080431 reprezentowaną przez: Czesława Zientek - Prezesa Zarządu, Henryka Zientek - Zastępca Prezesa Zarządu - dalej jako Spółka Przejmowana łącznie zwane Spółkami, o następującej treści: Plan połączenia spółek kapitałowych został opracowany zgodnie z art. 499 KSH, uzgodniony i podpisany w dniu 12 maja 2017 r. przez Zarząd Spółki Przejmującej oraz Zarząd Spółki Przejmowanej. Działając na podstawie art. 498 KSH oraz art. 499 KSH w związku z art. 5031 KSH, Spółki niniejszym ustalają następujący plan połączenia Spółek: I. Sposób łączenia Połączenie zostanie dokonane w trybie art. 492 § 1 pkt 1 KSH przez przejęcie całego majątku Spółki Przejmowanej do Spółki Przejmującej z jednoczesnym podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki Przejmującej poprzez utworzenie nowych udziałów, które Spółka Przejmująca wyda wspólnikom Spółki Przejmowanej. Na skutek połączenia, kapitał zakładowy Spółki Przejmującej ie- zostanie podwyższony z kwoty 60 000 zł (słownie: sześćdziesiąt tysięcy złotych) do kwoty 90 000 zł (słownie: dziewięćdziesiąt tysięcy złotych), tj. o kwotę 30 000 zł (słownie: trzydzieści tysięcy złotych) w drodze utworzenia nowych udziałów w liczbie 30 (słownie: trzydziestu) o wartości nominalnej 1 000 zł ału (słownie: tysiąc złotych) każdy. II. Stosunek wymiany udziałów Spółki Przejmowanej i wysokość ewentualnych dopłat Wartość księgowa Spółki Przejmującej wynosi 537 215,96 zł. Kapitał zakładowy tworzy 60 udziałów. W związku z tym wartość jednego udziału wynosi 8 953,60 zł. Wartość księgowa Spółki Przejmowanej wynosi 271 161,86 zł. Kapitał zakładowy tworzy 200 udziałów. W związku z tym wartość jednego udziału wynosi 1 355,81 zł. Z porównania wartości udziałów Spółki Przejmującej i Spółki Przejmowanej wynika, że za 6,60375 udziałów Spółki Przejmowanej, w wyniku połączenia należy wydać 1 udział spółki Przejmującej. Spółka Przejmująca 537 215,96 zł/60 udziałów = 8 953,60zł/1 udział Spółka Przejmowana 271 161,86/200 udziałów = 1 355,81zł/1 udział Parytet 8 953,60 zł/1355,81 zł = 6,60375 200 udziałów/6,6037 5= 30,2858 30,2858 w zaokrągleniu wynosi 30 nowych udziałów Podwyższenie kapitału 30 udziałów*1000 zł = 30000 zł W zamian za wszystkie udziały Spółki Przejmowanej w ilości 200 sztuk o wartości nominalnej 500 zł każdy, o łącznej wartości 100 000,00 zł utworzonych zostanie 30 nowych udziałów w Spółce Przejmującej, o wartości nominalnej 1 000,00 zł każdy. Stosunek wymiany udziałów Spółki Przejmowanej na udziały Spółki Przejmującej został wyliczony w oparciu o wycenę wartości każdej z obu łączących się Spółek na dzień 1 kwietnia 2017. W związku z powyższym, w zamian za 100 udziałów Spółki Przejmowanej posiadanych przez Czesława Zientek zostanie mu wydanych 15 udziałów w Spółce Przejmującej o wartości nominalnej 1 000 zł każdy, tj. o łącznej wartości nominalnej 15 000 zł, natomiast w zamian za 100 udziałów Spółki Przejmowanej posiadanych przez Henryka Zientek zostanie mu wydanych 15 udziałów w Spółce Przejmującej o wartości nominalnej 1 000 zł każdy, tj. o łącznej wartości nominalnej 15 000 zł III. Prawa przyznane przez Spółkę Przejmującą wspólnikom oraz osobom szczególnie uprawnionym w Spółce Przejmowanej Nie przewiduje się przyznania przez Spółkę Przejmującą wspólnikom Spółki Przejmowanej ani innym osobom żadnych szczególnych praw. Nie przewiduje się przyznania szczególnych korzyści członkom organów Spółki Przejmującej ani Spółki Przejmowanej, jak też innym osobom uczestniczącym w połączeniu. IV. Wartość majątku Wartość majątku każdej z łączących się Spółek została ustalona w oparciu o metodę księgową, jako suma wartości składników majątkowych pomniejszona o zobowiązania i rezerwy na zobowiązania (tj. aktywa netto) i odpowiada wartości kapitałów własnych Spółek. Wartość Spółki Przejmowanej została ustalona na kwotę 271 161,86 zł, a wartość Spółki Przejmującej została ustalona na kwotę 537 215,95 zł. Zgodnie z art. 499 § 2 pkt 3 KSH ustalenie wartości majątku Spółki Przejmowanej zostało sporządzone dla celów połączenia na dzień 1 kwietnia 2017 r. V. Oświadczenie zawierające informacje o stanie księgowym Spółki Przejmowanej oraz Spółki Przejmującej Oświadczenia o stanie księgowym Spółek stanowią załączniki do niniejszego Planu Połączenia. VI. Dzień połączenia Spółek Dniem połączenia Spółek będzie dzień wpisania połączenia do rejestru przedsiębiorców. Z dniem połączenia Spółka Przejmująca przejmie wszystkie prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej. VII. Zmiana umowy Spółki Przejmującej W procesie połączenia zostaną dokonane zmiany postanowień umowy Spółki Przejmującej dotyczące wysokości kapitału zakładowego Spółki Przjemującej. – Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H VIII. Zezwolenia i zgody Przeprowadzenie połączenia nie wymaga uzyskania przez łączące się Spółki żadnych zgód i zezwoleń administracyjnych, w tym zezwolenia Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów. Załączniki do sporządzonego Planu połączenia, określone w art. 499 § 2 KSH stanowią integralną część niniejszego planu: 1. Projekt uchwały o połączeniu Spółki Przejmującej 2. Projekt uchwały o połączeniu Spółki Przejmowanej 3. Projekt zmian umowy Spółki Przejmowanej 4. Ustalenie wartości majątku Spółki Przejmowanej 5. Oświadczenie Zarządu Spółki Przejmowanej zawierające informację o stanie księgowym Spółki Przejmowanej 6. Oświadczenie Zarządu Spółki Przejmującej zawierające informację o stanie księgowym Spółki Przejmującej Powyższy Plan połączenia wraz z wszystkimi załącznikami . został uzgodniony i podpisany w dniu 12 maja 2017 r. pomiędzy Spółką Przejmującą oraz Spółką Przejmowaną. W imieniu Spółki Przejmującej Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu W imieniu Spółki Przejmowanej Prezes Zarządu Zastępca Prezesa Zarządu