GRUPA CZH SPÓŁKA AKCYJNA KRS 0000075706 NIP 6340134151 REGON 000025922

Zarząd Grupy CZH S.A. z siedzibą w Katowicach przy ul. Lompy 14, na podstawie art. 398 i 400 ust. 1 Ksh zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, które odbędzie się – E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H w dniu 19 marca 2025 r., w Warszawie, o godz. 1100, w siedzibie Agencji Rozwoju Przemysłu S.A. przy ul. Nowy Świat 6-12, z następującym porządkiem obrad: 1. Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 2. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał. 4. Przyjęcie porządku obrad. 5. Wybór Komisji Skrutacyjnej. 6. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki. 7. Zamknięcie obrad. Na podstawie art. 402 § 2 Ksh, Zarząd informuje, że zmiana Statutu polega na uchyleniu w całości poprzedniego i uchwaleniu nowego Statutu Spółki, w brzmieniu: STATUT Grupy CZH Spółka Akcyjna w Katowicach objęty aktem notarialnym z dnia 28.12.2017 r. Rep. A nr 3247/2017; zmieniony aktem notarialnym z dnia 25.04.2019 r. Rep. A nr 2288/2019, aktem notarialnym z dnia e 19.12.2019 r. Rep. A nr 5113/2019, aktem notarialnym z dnia - 15.09.2022 r. Rep. A nr 4651/2022, zmieniony aktem notarialnym z dnia …………., Rep. A nr…/…. I. POSTANOWIENIA OGÓLNE §1 1. Spółka działa pod firmą: Grupa CZH Spółka Akcyjna. 2. Spółka może używać skrótu firmy: Grupa CZH S.A. oraz wyróżniającego ją znaku graficznego. §2 1. Siedzibą Spółki są Katowice. 2. Spółka prowadzi działalność na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i poza jej granicami. 3. Spółka może otwierać i prowadzić oddziały, zakłady, biura, przedstawicielstwa oraz inne jednostki, a także może uczestniczyć w innych spółkach i przedsięwzięciach na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i poza jej granicami. §3 Spółka powstała w wyniku komercjalizacji przedsiębiorstwa państwowego pod nazwą: Centrala Zaopatrzenia Hutnictwa. §4 Spółka została utworzona na czas nieoznaczony. §5 Do Spółki stosuje się przepisy Ustawy z dnia 30 sierpnia 1996 r. o komercjalizacji i niektórych uprawnieniach pracowników, Ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych („Kodeks spółek handlowych”) i innych właściwych przepisów prawa oraz postanowienia niniejszego Statutu. 17 – II. PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI §6 Przedmiotem działalności Spółki, wg Polskiej Klasyfikacji Działalności, jest: 1) 24.20.Z - produkcja rur, przewodów, kształtowników zamkniętych i łączników, ze stali, 2) 25.1 - produkcja metalowych elementów konstrukcyjnych, 3) 25.50.Z - kucie, prasowanie, wytłaczanie i walcowanie metali, metalurgia proszków, 4) 25.93.Z - produkcja wyrobów z drutu, łańcuchów i sprężyn, 5) 25.99.Z - produkcja pozostałych gotowych wyrobów metalowych, gdzie indziej niesklasyfikowana, 6) 33.11.Z - naprawa i konserwacja metalowych wyrobów gotowych, 7) 33.12.Z - naprawa i konserwacja maszyn, 8) 33.17.Z - naprawa i konserwacja pozostałego sprzętu transportowego, 9) 33.19.Z - naprawa i konserwacja pozostałego sprzętu i wyposażenia, 10) 33.20.Z - instalowanie maszyn przemysłowych, sprzętu i wyposażenia, 11) 35.13.Z - dystrybucja energii elektrycznej, 12) 35.22.Z - dystrybucja paliw gazowych w systemie sieciowym, 13) 36.00.Z - pobór, uzdatnianie i dostarczanie wody, 14) 37.00.Z - odprowadzanie i oczyszczanie ścieków, 15) 38.31.Z - demontaż wyrobów zużytych, 16) 41 - roboty budowlane związane ze wznoszeniem budynków, 17) 42 - roboty związane z budową obiektów inżynierii lądowej i wodnej, 18) 43 - roboty budowlane specjalistyczne, 19) 45.1 - sprzedaż hurtowa i detaliczna pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli, 20) 45.3 - sprzedaż hurtowa i detaliczna części i akcesoriów do pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli, 21) 45.40.Z - sprzedaż hurtowa i detaliczna motocykli, ich naprawa i konserwacja oraz sprzedaż hurtowa i detaliczna części i akcesoriów do nich, 22) 46.12.Z - działalność agentów zajmujących się sprzedażą paliw, rud, metali i chemikaliów przemysłowych, 23) 46.18.Z - działalność agentów specjalizujących się w sprzedaży pozostałych określonych towarów, 24) 46.69.Z - sprzedaż hurtowa pozostałych maszyn i urządzeń, 25) 46.7 - pozostała wyspecjalizowana sprzedaż hurtowa, 26) 46.90.Z - sprzedaż hurtowa niewyspecjalizowana, 27) 47.30.Z - sprzedaż detaliczna paliw do pojazdów silnikowych na stacjach paliw, 28) 47.9 - sprzedaż detaliczna prowadzona poza siecią sklepową, straganami i targowiskami, 29) 49.20.Z - transport kolejowy towarów, 30) 49.41.Z - transport drogowy towarów, 31) 52.10 - magazynowanie i przechowywanie towarów, 32) 52.21.Z - działalność usługowa wspomagająca transport lądowy, – 18 E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 33) 52.24.C - przeładunek towarów w pozostałych punktach przeładunkowych, 34) 52.29.C - działalność pozostałych agencji transportowych, 35) 55.20.Z - obiekty noclegowe turystyczne i miejsca krótkotrwałego zakwaterowania, 36) 56.10.A - restauracje i inne stałe placówki gastronomiczne, 37) 56.30.Z - przygotowywanie i podawanie napojów, 38) 61.10.Z - działalność w zakresie telekomunikacji przewodowej, 39) 61.20.Z - działalność w zakresie telekomunikacji bezprzewodowej, z wyłączeniem telekomunikacji satelitarnej, 40) 61.90.Z - działalność w zakresie pozostałej telekomunikacji, 41) 62.03.Z - działalność związana z zarządzaniem urządzeniami informatycznymi, 42) 64.91.Z - leasing finansowy, 43) 64.99.Z - pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych, 44) 68.20.Z - wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi, 45) 68.32.Z - zarządzanie nieruchomościami wykonywane na zlecenie, 46) 69.20.Z - działalność rachunkowo-księgowa; doradztwo podatkowe, 47) 70.22.Z - pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania, 48) 71.1 - działalność w zakresie architektury i inżynierii oraz związane z nią doradztwo techniczne, 49) 74.90.Z - pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana, 50) 77.12.Z - wynajem i dzierżawa pozostałych pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli, 51) 77.32.Z - wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń budowlanych, 52) 77.33.Z - wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń biurowych, włączając komputery, 53) 77.39.Z - wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych, gdzie indziej niesklasyfikowane, 55) 46.11.Z - działalność agentów zajmujących się sprzedażą płodów rolnych, żywych zwierząt, surowców dla przemysłu tekstylnego i półproduktów, 56) 46.17.Z - działalność agentów zajmujących się sprzedażą żywności, napojów i wyrobów tytoniowych, 57) 46.19.Z - działalność agentów zajmujących się sprzedażą towarów różnego rodzaju, 58) 46.21.Z - sprzedaż hurtowa zboża, nieprzetworzonego tytoniu, nasion i pasz dla zwierząt, 59) 53.20.Z - pozostała działalność pocztowa i kurierska, 60) 82.92.Z - działalność związana z pakowaniem, 61) 63.11.Z - przetwarzanie danych; zarządzanie stronami internetowymi (hosting) i podobna działalność, 62) 58.14.Z - wydawanie czasopism i pozostałych periodyków, 63) 73.11.Z - działalność agencji reklamowych, 64) 77.40.Z - dzierżawa własności intelektualnej i podobnych produktów, z wyłączeniem prac chronionych prawem autorskim, 65) 08.1 - wydobywanie kamienia, piasku i gliny, – 66) 38.1 - zbieranie odpadów, 67) 38.2 - przetwarzanie i unieszkodliwianie odpadów, 68) 38.3 - odzysk surowców, 69) 39.00.Z - działalność związana z rekultywacją i pozostała działalność usługowa związana z gospodarką odpadami, 70) 64.92.Z - pozostałe formy udzielania kredytów. III. KAPITAŁY §7 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 115.740.000 (sto piętnaście milionów siedemset czterdzieści tysięcy) złotych i dzieli się na: a) 9.574.000 (dziewięć milionów pięćset siedemdziesiąt cztery tysiące) akcji imiennych serii A o numerach od 000000001 do 009574000, o wartości nominalnej 10 (dziesięć) złotych każda, b) 2.000.000 (dwa miliony) akcji imiennych serii B o numerach od 000000001 do 002000000, o wartości nominalnej 10 (dziesięć) złotych każda. 2. Akcje Spółki podlegają zarejestrowaniu w rejestrze akcjonariuszy. Wybór podmiotu prowadzącego rejestr akcjonariuszy następuje uchwałą Walnego Zgromadzenia. §8 Akcje imienne serii A nie mogą być zamieniane na akcje na okaziciela, do czasu ich zbycia lub wprowadzenia do publicznego obrotu. §9 1. Akcje Spółki mogą być umorzone za zgodą akcjonariusza (umorzenie dobrowolne). 2. Obniżenie kapitału zakładowego w wyniku umorzenia akcji, o którym mowa w ust. 1, mające na celu wyrównanie strat lub straty, może nastąpić tylko w przypadku utrzymania się przez 3 kolejne lata obrotowe ujemnego wyniku finansowego. § 10 Kapitał zakładowy Spółki może być podwyższany uchwałą Walnego Zgromadzenia przez emisję nowych akcji (imiennych lub na okaziciela) albo przez podwyższenie wartości nominalnej akcji. IV. PRAWA I OBOWIĄZKI AKCJONARIUSZY § 11 Akcje Spółki są zbywalne. § 12 1. Uprawnionym pracownikom przysługuje prawo do nieodpłatnego nabycia do 15% akcji Spółki objętych przez Skarb Państwa w dniu wpisania Spółki do Rejestru, na zasadach określonych w Ustawie z dnia 30 sierpnia 1996 r. o komercjalizacji i niektórych uprawnieniach pracowników. – 19 E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 2. Akcje nabyte przez uprawnionych pracowników, na zasadach określonych w ustawie, o której mowa w ust. 1, nie mogą być przedmiotem obrotu przed upływem dwóch lat od dnia zbycia przez Skarb Państwa pierwszych akcji na zasadach ogólnych z tym, że akcje nabyte przez pracowników pełniących funkcje Członków Zarządu - przed upływem trzech lat od dnia zbycia przez Skarb Państwa pierwszych akcji na zasadach ogólnych. Akcje te nie mogą być w tych okresach zamieniane na akcje na okaziciela. 3. Akcje nabyte przez uprawnionych pracowników nie mogą być przedmiotem przymusowego wykupu, o którym mowa w art. 418 Kodeksu spółek handlowych. 4. Spółka udzieli Skarbowi Państwa pomocy w związku z realizacją prawa, o którym mowa w ust. 1. V. ORGANY SPÓŁKI § 13 Organami Spółki są: 1) Zarząd, 2) Rada Nadzorcza, 3) Walne Zgromadzenie. § 14 1. Z zastrzeżeniem bezwzględnie obowiązujących przepisów Kodeksu spółek handlowych oraz postanowień niniejszego Statutu uchwały organów Spółki zapadają bezwzględną większością głosów, przy czym przez bezwzględną większość głosów rozumie się więcej głosów oddanych „za” niż „przeciw” i „wstrzymujących się”. 2. W przypadku, jeżeli liczba głosów „za” w głosowaniu Rady Nadzorczej lub Zarządu jest równa sumie głosów „przeciw” i/lub „wstrzymujących się” decydujące znaczenie ma głos odpowiednio Przewodniczącego Rady Nadzorczej lub Prezesa Zarządu. A. ZARZĄD § 15 1. Zarząd składa się z 1 (jednego) do 4 (czterech) członków, w tym z Prezesa Zarządu. 2. Członków Zarządu powołuje się na okres wspólnej kadencji, która trwa pięć lat. Kadencję oblicza się w pełnych latach obrotowych. 3. Członkiem Zarządu może być wyłącznie osoba, która spełnia wymagania wskazane w przepisach prawa, w szczególności w art. 18 Kodeksu spółek handlowych oraz w art. 22 Ustawy z dnia 16 grudnia 2016 r. o zasadach zarządzania mieniem państwowym („Ustawa o Zasadach”). § 16 1. Członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza. 2. Powołanie Członka Zarządu następuje po przeprowadzeniu postępowania kwalifikacyjnego, którego celem jest sprawdzenie i ocena kwalifikacji kandydatów oraz wyłonienie najlepszego kandydata na Członka Zarządu. – 3. Zasady i tryb przeprowadzania postępowania kwalifikacyjnego określa Walne Zgromadzenie. 4. Członek Zarządu wykonuje swoje obowiązki wynikające z pełnionej funkcji na podstawie umowy o świadczenie usług zarządzania, zawieranej ze Spółką na czas pełnienia funkcji w Zarządzie. 5. Każdy z Członków Zarządu może być w każdym czasie odwołany lub - z ważnych powodów - zawieszony w czynnościach przez Radę Nadzorczą lub Walne Zgromadzenie. 6. Członek Zarządu składa rezygnację innemu Członkowi Zarządu lub prokurentowi na piśmie oraz przekazuje jej kopię do wiadomości Rady Nadzorczej. Jeżeli w wyniku rezygnacji Członka Zarządu żaden mandat w Zarządzie nie byłby obsadzony, Członek Zarządu składa rezygnację Radzie Nadzorczej. W każdym przypadku Członek Zarządu składa rezygnację do wiadomości Agencji Rozwoju Przemysłu S.A. z siedzibą w Warszawie („ARP”). 7. Członek Zarządu powinien przy wykonywaniu swoich obowiązków dołożyć staranności wynikającej z zawodowego charakteru swojej działalności oraz dochować lojalności wobec Spółki. Członek Zarządu nie może ujawniać tajemnic Spółki w czasie trwania mandatu, a także po jego wygaśnięciu. § 17 1. Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę we wszystkich czynnościach sądowych i pozasądowych. 2. Wszelkie sprawy związane z prowadzeniem spraw Spółki, niezastrzeżone przepisami prawa lub postanowieniami niniejszego Statutu dla Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej, należą do kompetencji Zarządu. § 18 1. Do składania oświadczeń w imieniu Spółki, w przypadku Zarządu wieloosobowego, wymagane jest współdziałanie dwóch Członków Zarządu albo jednego Członka Zarządu łącznie z prokurentem. 2. Powołanie prokurenta wymaga jednomyślnej uchwały wszystkich Członków Zarządu. Odwołać prokurę może każdy Członek Zarządu. 3. Tryb działania Zarządu określa szczegółowo regulamin uchwalony przez Zarząd i zatwierdzony przez Radę Nadzorczą. 4. Prezes Zarządu kieruje pracami Zarządu i przewodniczy posiedzeniom Zarządu. § 19 1. Uchwały Zarządu wymagają wszystkie sprawy przekraczające zakres zwykłych czynności Spółki. 2. Uchwały Zarządu wymagają, w szczególności: 1) przyjęcie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, a także sprawozdania Zarządu z działalności grupy kapitałowej Spółki oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Spółki za ubiegły rok obrotowy, o ile są one sporządzane, Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 2) przyjęcie wniosku, co do podziału zysku lub pokrycia straty, 3) przyjęcie rocznego sprawozdania o wydatkach reprezentacyjnych, a także wydatkach na usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem, a także rocznego sprawozdania ze stosowania dobrych praktyk wydanych na podstawie art. 7 ust. 3 Ustawy o Zasadach celem przedłożenia ich Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu po uprzednim zaopiniowaniu przez Radę Nadzorczą, 4) uchwalenie regulaminu Zarządu, 5) ustalenie regulaminu organizacyjnego przedsiębiorstwa Spółki, 6) przyjmowanie jednolitego tekstu Statutu Spółki, 7) tworzenie i likwidacja oddziałów, 8) powołanie prokurenta, 9) zaciąganie kredytów i pożyczek oraz udzielanie pożyczek, z zastrzeżeniem postanowień § 22 ust. 3 pkt 7) oraz § 37 ust. 2 pkt 18), 10) przyjęcie rocznego planu rzeczowo-finansowego Spółki oraz strategicznego planu wieloletniego, 11) zaciąganie zobowiązań warunkowych, w tym udzielanie przez Spółkę gwarancji, poręczeń majątkowych oraz wystawianie weksli, z zastrzeżeniem postanowień § 22 ust. 3 pkt 5) i 6) oraz § 37 ust. 2 pkt 17), 12) nabycie i rozporządzenie składnikami aktywów trwałych w rozumieniu Ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości („Ustawa o Rachunkowości”), w tym nieruchomością lub udziałem w nieruchomości, użytkowaniem wieczystym lub udziałem w takim prawie, z zastrzeżeniem postanowień § 22 ust. 2 pkt 2) i 3) oraz § 37 ust. 2 pkt 2) i 3), 13) oddanie do korzystania innemu podmiotowi, na okres dłuższy niż 180 dni w roku kalendarzowym, na podstawie czynności prawnej, składników aktywów trwałych w rozumieniu Ustawy o Rachunkowości zaliczonych do wartości niematerialnych i prawnych, rzeczowych aktywów trwałych lub inwestycji długoterminowych, w tym nieruchomości lub udziału w nieruchomości, a także prawa użytkowania wieczystego lub udziału w prawie użytkowania wieczystego, o wartości równej lub przekraczającej 50.000,00 złotych, z zastrzeżeniem § 22 ust. 2 pkt 4) oraz § 37 ust. 2 pkt 4), przy czym w przypadku: a) umów najmu, dzierżawy i innych umów o oddanie składnika majątkowego do odpłatnego korzystania innym podmiotom - przez wartość rynkową przedmiotu czynności prawnej rozumie się wartość świadczeń za: - rok - jeżeli oddanie składnika majątkowego nastąpiło na podstawie umów zawieranych na czas nieoznaczony, - cały czas obowiązywania umowy - w przypadku umów zawieranych na czas oznaczony, b) umów użyczenia i innych nieodpłatnych umów o oddanie składnika majątkowego do korzystania innym podmiotom - przez wartość rynkową przedmiotu czynności prawnej rozumie się równowartość świadczeń, jakie przysługiwałyby w razie zawarcia umowy najmu lub dzierżawy, za: - rok - jeżeli oddanie składnika majątkowego nastąpi na podstawie umowy zawieranej na czas nieoznaczony, - cały czas obowiązywania umowy - w przypadku umów zawartych, na czas oznaczony, 14) zawieranie umów, których zamiarem jest darowizna lub zwolnienie z długu oraz innych umów niezwiązanych z przedmiotem działalności Spółki, z zastrzeżeniem postanowień § 22 ust. 3 pkt 1), 15) przyjęcie procedury sprzedaży przez Spółkę towarów, produktów i świadczenia usług, 16) nabycie obligacji, certyfikatów inwestycyjnych i innych instrumentów finansowych, z zastrzeżeniem postanowień § 22 ust. 3 pkt 11) oraz § 37 ust. 2 pkt 20), 17) składanie oświadczeń woli w sprawach dotyczących wykonywania uprawnień osobistych dotyczących powoływania członków organów w spółkach, wobec których Spółka jest spółką dominującą w rozumieniu Kodeksu spółek handlowych, 18) sprawy, w których wymagana jest zgoda lub opinia Rady Nadzorczej oraz sprawy, w których wymagana jest zgoda Walnego Zgromadzenia, 19) sprawy, o których rozpatrzenie Zarząd zwraca się do Rady Nadzorczej lub Walnego Zgromadzenia. 3. Zarząd w ramach wykonywania uprawnień w spółkach, wobec których Spółka jest przedsiębiorcą. dominującym w rozumieniu art. 4 pkt 3) Ustawy z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów jest zobowiązany do podjęcia działań mających na celu wprowadzenie do statutów spółek, wymagań określonych w art. 17 ust. 1-6, art. 18 ust. 1, art. 19 ust. 1-3 i 5, art. 20 oraz art. 22 Ustawy o Zasadach. 4. Opracowanie planów, o których mowa w ust. 2 pkt 9) oraz sprawozdania, o którym mowa w ust. 2 pkt 3) i przedkładanie ich Radzie Nadzorczej do zaopiniowania jest obowiązkiem Zarządu. § 20 1. Zasady wynagradzania Członków Zarządu określane są uchwałą Walnego Zgromadzenia, w oparciu o przepisy Ustawy z dnia 9 czerwca 2016 r. o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami („Ustawa o Wynagrodzeniach”). 2. Ustalenie wysokości wynagrodzeń Członków Zarządu należy do kompetencji Rady Nadzorczej z uwzględnieniem przepisów Ustawy o Wynagrodzeniach oraz uchwały Walnego Zgromadzenia w sprawie zasad kształtowania wynagrodzeń Członków Zarządu, o której mowa w ust. 1. 3. W każdym przypadku, umowy z Członkami Zarządu, w tym umowy o świadczenie usług zarządzania, zawiera Rada Nadzorcza, w imieniu której występuje upoważniony Członek Rady Nadzorczej albo pełnomocnik powołany uchwałą Walnego Zgromadzenia. 4. W sporze z Członkiem Zarządu Spółkę reprezentuje Rada Nadzorcza lub pełnomocnik powołany uchwałą Walnego Zgromadzenia. 5. Członek Zarządu nie może bez zgody Spółki, wyrażonej uchwałą Rady Nadzorczej, zajmować się interesami – 2 Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H konkurencyjnymi, ani też uczestniczyć w spółce konkurencyjnej, zgodnie z zasadami określonymi w Kodeksie spółek handlowych. B. RADA NADZORCZA § 21 Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. § 22 1. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy: 1) ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego Spółki za ubiegły rok obrotowy w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami, jak i ze stanem faktycznym. Dotyczy to także sprawozdania Zarządu z działalności grupy kapitałowej Spółki oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Spółki za ubiegły rok obrotowy, o ile są one sporządzane, 2) ocena wniosków Zarządu co do podziału zysku lub pokrycia straty, 3) składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników czynności, o których mowa w pkt 1) i 2) powyżej wraz z rekomendacją w sprawie udzielenia absolutorium Członkom Zarządu, a nadto składanie pisemnego sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej w danym roku obrotowym, 4) opiniowanie rocznego sprawozdania Zarządu o wydatkach reprezentacyjnych, a także wydatkach na usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem, a także rocznego sprawozdania Zarządu ze stosowania dobrych praktyk wydanych na podstawie art. 7 ust. 3 Ustawy o Zasadach, 5) wybór firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego Spółki oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Spółki, o ile jest sporządzane, 6) określanie zakresu i terminów przedkładania przez Zarząd rocznych planów rzeczowo-finansowych Spółki oraz strategicznych planów wieloletnich, 7) opiniowanie strategicznych planów wieloletnich Spółki, 8) zatwierdzanie rocznych planów rzeczowo-finansowych Spółki, 9) uchwalanie regulaminu Rady Nadzorczej, 10) zatwierdzanie regulaminu Zarządu, 11) zatwierdzanie regulaminu organizacyjnego przedsiębiorstwa Spółki, 12) opiniowanie wniosków Zarządu kierowanych do Walnego Zgromadzenia, 13) zatwierdzanie przyjętej przez Zarząd procedury sprzedaży przez Spółkę towarów, produktów i świadczenia usług. 1 – 2. W zakresie spraw majątkowych Spółki zgody Rady Nadzorczej wymaga: 1) tworzenie i likwidacja oddziałów Spółki za granicą, 2) nabycie składników aktywów trwałych w rozumieniu Ustawy o Rachunkowości, zaliczonych do wartości niematerialnych i prawnych, rzeczowych aktywów trwałych lub inwestycji długoterminowych, w tym nieruchomości lub udziałów w nieruchomości, a także prawa użytkowania wieczystego lub udziałów w prawie użytkowania wieczystego, o wartości od 250.000,00 złotych do wartości: a) 500.000,00 złotych włącznie lub b) 5% sumy aktywów w rozumieniu Ustawy o Rachunkowości, ustalonej na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego, z zastrzeżeniem § 37 ust. 2 pkt 2), 3) rozporządzenie, w tym: wniesienie jako wkładu do spółki lub spółdzielni, obciążenie prawami rzeczowymi, leasing finansowy - składnikami aktywów trwałych w rozumieniu Ustawy o Rachunkowości, zaliczonych do wartości niematerialnych i prawnych, rzeczowych aktywów trwałych lub inwestycji długoterminowych, w tym nieruchomościami lub udziałami w nieruchomości, a także prawem użytkowania wieczystego lub udziałem w prawie użytkowania wieczystego, o wartości rynkowej tych składników od 250.000,00 złotych do wartości 5% sumy aktywów, w rozumieniu Ustawy o Rachunkowości, ustalonej na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego, z zastrzeżeniem § 37 ust. 2 pkt 3), 4) oddanie do korzystania innemu podmiotowi, na okres dłuższy niż 180 dni w roku kalendarzowym, na podstawie czynności prawnej, składników aktywów trwałych w rozumieniu Ustawy o Rachunkowości, zaliczonych do wartości niematerialnych i prawnych, rzeczowych aktywów trwałych lub inwestycji długoterminowych, w tym nieruchomości lub udziału w nieruchomości, a także prawa użytkowania wieczystego lub udziału w prawie użytkowania wieczystego, o wartości rynkowej przedmiotu czynności prawnej przekraczającej 250.000,00 złotych do wartości 5% sumy aktywów włącznie, w rozumieniu Ustawy o Rachunkowości, ustalonej na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego, przy czym w przypadku: a) umów najmu, dzierżawy i innych umów o oddanie składnika majątkowego do odpłatnego korzystania innym podmiotom - przez wartość rynkową przedmiotu czynności prawnej rozumie się wartość świadczeń za: - rok - jeżeli oddanie składnika majątkowego nastąpiło na podstawie umów zawieranych na czas nieoznaczony, - cały czas obowiązywania umowy - w przypadku umów zawieranych na czas oznaczony, b) umów użyczenia i innych nieodpłatnych umów o oddanie składnika majątkowego do korzystania innym podmiotom - przez wartość rynkową przedmiotu czynności prawnej rozumie się równowartość Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H świadczeń, jakie przysługiwałyby w razie zawarcia umowy najmu lub dzierżawy, za: - rok - jeżeli oddanie składnika majątkowego nastąpi na podstawie umowy zawieranej na czas nieoznaczony, - cały czas obowiązywania umowy - w przypadku umów zawartych, na czas oznaczony. 3. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy udzielanie Zarządowi zgody na: 1) zawarcie umowy: a) darowizny lub innej umowy o podobnym skutku o wartości przekraczającej 20.000,00 złotych lub 0,1% sumy aktywów w rozumieniu Ustawy o Rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego, b) zwolnienia z długu lub innej umowy o podobnym skutku o wartości przekraczającej 50.000,00 złotych lub 0,1% sumy aktywów w rozumieniu Ustawy o Rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego, 2) zawarcie umowy o usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem, jeżeli wysokość wynagrodzenia przewidzianego za świadczone usługi łącznie w tej umowie lub innych umowach zawieranych z tym samym podmiotem przekracza 250.000,00 złotych netto, w stosunku rocznym, 3) zmiana umowy o usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem, podwyższającej wynagrodzenie powyżej kwoty, o której mowa w pkt 2), 4) zawarcie umowy o usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem, w których maksymalna wysokość wynagrodzenia nie jest przewidziana, 5) zaciąganie zobowiązań warunkowych, w tym udzielanie przez Spółkę gwarancji i poręczeń majątkowych, o wartości przekraczającej kwotę 120.000,00 złotych, 6) wystawianie weksli, z wyjątkiem weksli wystawianych tytułem zabezpieczenia zobowiązań wobec banków i ARP, do chwili gdy jest ona akcjonariuszem Spółki, 7) zawarcie umowy kredytu lub pożyczki, jeżeli jej wartość przekracza 500.000,00 złotych, z zastrzeżeniem postanowień § 37 ust. 2 pkt 18), 8) wyrażanie zgody na nabycie lub objęcie, zbycie akcji lub udziałów innej spółki o wartości rynkowej nieprzekraczającej 500.000,00 złotych, z zastrzeżeniem postanowień § 37 ust. 2 pkt 5) i 6), 9) zawarcie przez Spółkę umowy handlowej, skutkującej powstaniem po stronie Spółki należności lub zobowiązań o wartości równej lub przekraczającej 4.000.000,00 złotych, 10) składanie wszelkich oświadczeń woli skutkujących powstaniem po stronie Spółki innych zobowiązań niewskazanych w niniejszym paragrafie o wartości przekraczającej 500.000,00 złotych, z zastrzeżeniem postanowień § 37 ust. 2 pkt 19), 11) nabycie obligacji, certyfikatów inwestycyjnych i innych instrumentów finansowych o wartości przekraczającej kwotę 200.000,00 złotych, z zastrzeżeniem postanowień § 37 ust. 2 pkt 20). 4. Ponadto do kompetencji Rady Nadzorczej należy: 1) powoływanie i odwoływanie Członków Zarządu, w tym Prezesa Zarządu, 2) ustalanie wysokości wynagrodzenia dla poszczególnych Członków Zarządu, 3) zawieranie umów o świadczenie usług zarządzania z poszczególnymi Członkami Zarządu, 4) zawieszanie, z ważnych powodów, w czynnościach poszczególnych lub wszystkich Członków Zarządu, 5) delegowanie Członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności Członków Zarządu, którzy zostali odwołani, zawieszeni, złożyli rezygnację lub z innych przyczyn nie mogą sprawować swoich czynności; wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej delegowanych do czasowego wykonywania czynności Członka Zarządu, w tym Prezesa Zarządu, ustala uchwałą Rada Nadzorcza, w wysokości nieprzekraczającej wynagrodzenia stałego Członka Zarządu, którego zastępuje oddelegowany Członek Rady Nadzorczej, 6) udzielanie zgody Członkom Zarządu na pełnienie funkcji w organach innych spółek oraz pobieranie z tego tytułu wynagrodzenia, z uwzględnieniem w szczególności ograniczeń wynikających z art. 22 Ustawy o Zasadach oraz Ustawy o Wynagrodzeniach. § 23 1. Rada Nadzorcza może z ważnych powodów delegować poszczególnych Członków Rady Nadzorczej do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych na czas oznaczony. 2. Delegowany Członek Rady Nadzorczej może korzystać z pomocy wybranych przez siebie ekspertów, których koszt wynagrodzenia ponosi Spółka. 3. Delegowany Członek Rady Nadzorczej obowiązany jest do złożenia Radzie Nadzorczej pisemnego sprawozdania z dokonywanych czynności. 4. Rada Nadzorcza może ustanawiać doraźne lub stałe komitety Rady Nadzorczej, składające się z Członków Rady Nadzorczej, do pełnienia określonych czynności nadzorczych (komitety Rady Nadzorczej). 5. Rada Nadzorcza może podjąć uchwałę w sprawie zbadania na koszt Spółki określonej sprawy dotyczącej działalności Spółki lub jej majątku przez wybranego doradcę (doradca Rady Nadzorczej). Doradca Rady Nadzorczej może zostać wybrany również w celu przygotowania określonych analiz oraz opinii. Z zastrzeżeniem § 37 ust. 1 pkt 11), łączne koszty wynagrodzenia wszystkich doradców Rady Nadzorczej nie mogą w ciągu roku obrotowego przekroczyć kwoty 200.000,00 zł. Rada Nadzorcza reprezentuje Spółkę w umowie między Spółką a doradcą Rady Nadzorczej. – 23 E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H § 24 1. Rada Nadzorcza składa się z 3 (trzech) do 10 (dziesięciu) członków, powoływanych przez Walne Zgromadzenie, z zastrzeżeniem ust. 3 poniżej. 2. Członków Rady Nadzorczej powołuje się na okres wspólnej kadencji, która trwa cztery pełne lata obrotowe. 3. ARP przysługuje uprawnienie osobiste do powoływania i odwoływania do 3 (trzech) Członków Rady Nadzorczej, w tym Przewodniczącego Rady Nadzorczej, w drodze pisemnego oświadczenia składanego Spółce. 4. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście. 5. Członek Rady Nadzorczej może być odwołany przez Walne Zgromadzenie. 6. Członkiem Rady Nadzorczej może być wyłącznie osoba, która spełnia wymagania wskazane w przepisach prawa, w tym w szczególności w art. 18 i 387 Kodeksu spółek handlowych oraz w art. 19 Ustawy o Zasadach. Członkowie Rady Nadzorczej są powoływani po uzyskaniu pozytywnej opinii Rady do spraw spółek z udziałem Skarbu Państwa i państwowych osób prawnych, o której mowa w art. 19 Ustawy o Zasadach. 7. Akcjonariusz - ARP lub Walne Zgromadzenie mają obowiązek niezwłocznego podjęcia działań mających na celu odwołanie Członka Rady Nadzorczej Spółki, który nie spełnia wymogów określonych w Ustawie o Zasadach. 8. Członek Rady Nadzorczej składa rezygnację na piśmie, skierowanym do Zarządu oraz przekazuje jej kopię do wiadomości ARP, w okresie kiedy ARP pozostaje akcjonariuszem Spółki. § 25 1. Członkowie Rady Nadzorczej na pierwszym posiedzeniu wybierają ze swego grona Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej i Sekretarza Rady Nadzorczej. 2. Rada Nadzorcza może odwołać z pełnionej funkcji Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej i Sekretarza Rady Nadzorczej z jednoczesnym powierzeniem tych funkcji innemu Członkowi Rady Nadzorczej. 3. Posiedzenia Rady Nadzorczej prowadzi jej Przewodniczący, a w przypadku jego nieobecności, Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej lub inny Członek Rady Nadzorczej wskazany przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej. 4. Oświadczenia kierowane do Rady Nadzorczej pomiędzy posiedzeniami dokonywane są wobec Przewodniczącego Rady Nadzorczej, a gdy jest to niemożliwe wobec - Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej lub jej Sekretarza, a w przypadku ich braku - wobec każdego z Członków Rady Nadzorczej. § 26 1. Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia co najmniej raz na dwa miesiące. 2. Pierwsze posiedzenie Rady Nadzorczej nowej kadencji zwołuje Zarząd w terminie jednego miesiąca od dnia Walnego Zgromadzenia, na którym powołano Członków Rady Nadzorczej kolejnej kadencji, z zastrzeżeniem że uchwała Walnego Zgromadzenia może stanowić – inaczej. W przypadku niezwołania posiedzenia Rady Nadzorczej w tym trybie, posiedzenie Rady Nadzorczej może zwołać każdy z Członków Rady Nadzorczej. W sytuacji zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej przez kilku Członków Rady Nadzorczej, o skuteczności jego zwołania decyduje pierwszeństwo powiadomienia pozostałych Członków Rady Nadzorczej o zwołaniu posiedzenia Rady Nadzorczej. 3. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący Rady Nadzorczej lub Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, przedstawiając szczegółowy porządek obrad. Jeżeli w trakcie trwania kadencji Przewodniczący Rady Nadzorczej i Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej zrezygnują ze sprawowanej funkcji lub zostaną z niej odwołani względnie zrezygnują z członkostwa w Radzie Nadzorczej lub zostaną z niej odwołani albo ich mandat wygaśnie z innych przyczyn, wówczas każdy Członek Rady Nadzorczej uprawniony jest do zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej z porządkiem obrad obejmującym co najmniej wybór Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej. 4. Z zastrzeżeniem postanowienia ust. 3, posiedzenie Rady Nadzorczej powinno być zwołane na żądanie każdego z Członków Rady Nadzorczej lub na wniosek Zarządu lub na wniosek akcjonariusza - ARP. 5. Posiedzenia Rady Nadzorczej są protokołowane. § 27 1. Do zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej wymagane jest, z zastrzeżeniem postanowienia zdania drugiego i trzeciego niniejszego ustępu, pisemne zaproszenie wszystkich Członków Rady Nadzorczej na co najmniej 7 dni przed posiedzeniem Rady Nadzorczej. Zaproszenia mogą mieć również formę dokumentową. Zaproszenia mogą być przesyłane drogą elektroniczną na adresy poczty elektronicznej poszczególnych Członków Rady Nadzorczej, jeżeli wyrazili oni zgodę na przesyłanie zaproszeń w taki sposób. Z ważnych powodów Przewodniczący Rady Nadzorczej może skrócić ten termin do 2 dni określając sposób przekazania zaproszenia. 2. W zaproszeniu na posiedzenie Rady Nadzorczej określa się datę i godzinę posiedzenia Rady Nadzorczej, miejsce obrad oraz proponowany porządek obrad, a także sposób wykorzystywania środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość podczas posiedzenia Rady Nadzorczej. 3. Zmiana zaproponowanego porządku obrad, w tym rozszerzenie porządku obrad, może nastąpić za zgodą większości obecnych na posiedzeniu Członków Rady Nadzorczej, a wszyscy Członkowie Rady Nadzorczej zostali zaproszeni na posiedzenie Rady Nadzorczej. Przewodniczący Rady Nadzorczej ma prawo do samodzielnej zmiany kolejności poszczególnych punktów porządku obrad. § 28 1. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu Rady Nadzorczej jest obecna co najmniej połowa jej Członków, a wszyscy jej Członkowie zostali zaproszeni. 2. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały w głosowaniu jawnym. – 24 E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 3. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Podjęcie uchwały w tym trybie wymaga uprzedniego przedstawienia projektu uchwały wszystkim Członkom Rady Nadzorczej oraz udziału w głosowaniu nad uchwałą co najmniej połowy Członków Rady Nadzorczej. 4. Podjęte w trybie ust. 3 uchwały zostają przedstawione na najbliższym posiedzeniu Rady Nadzorczej przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej lub upoważnionego Członka Rady Nadzorczej z podaniem wyniku głosowania oraz ujęte w protokole z głosowania. 5. Sposób działania Rady Nadzorczej określa regulamin Rady Nadzorczej przyjęty uchwałą Rady Nadzorczej. § 29 1. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście. 2. Udział w posiedzeniu Rady Nadzorczej jest obowiązkiem Członka Rady Nadzorczej. Członek Rady Nadzorczej podaje przyczyny swojej nieobecności na piśmie. Usprawiedliwienie nieobecności Członka Rady Nadzorczej wymaga uchwały Rady Nadzorczej. 3. Członkom Rady Nadzorczej przysługuje wynagrodzenie miesięczne. Zasady kształtowania wynagrodzeń oraz wysokość indywidualnego wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej określa uchwała Walnego Zgromadzenia, z uwzględnieniem przepisów Ustawy o Wynagrodzeniach. 4. Spółka pokrywa koszty poniesione w związku z wykonywaniem przez Członków Rady Nadzorczej powierzonych im funkcji, a w szczególności koszty przejazdu na posiedzenia Rady Nadzorczej, koszty wykonywania indywidualnego nadzoru, koszty zakwaterowania i wyżywienia, związane z uczestnictwem w posiedzeniach Rady Nadzorczej. C. WALNE ZGROMADZENIE § 30 1. Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd. 2. Rada Nadzorcza może zwołać Zwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie określonym przepisami Kodeksu spółek handlowych oraz Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane. 3. Akcjonariusz lub akcjonariusze, reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów mogą zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie. W takim przypadku akcjonariusze zwołujący Walne Zgromadzenie wyznaczają przewodniczącego tego Zgromadzenia. 4. Akcjonariusz lub akcjonariusze, reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego Zgromadzenia, z zachowaniem wymogów art. 400 i art. 401 Kodeksu spółek handlowych. 5. Jeżeli w przypadku określonym w ust. 4 Zarząd nie zwoła Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia – w ciągu dwóch tygodni od dnia przedstawienia żądania, sąd rejestrowy może upoważnić występującego z tym żądaniem akcjonariusza do zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. W takim przypadku sąd wyznacza przewodniczącego tego Zgromadzenia. 6. Jeżeli żądanie, o którym mowa w ust. 4, zostanie złożone po ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia, wówczas zostanie potraktowane jako wniosek o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. § 31 Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki, w Warszawie lub w innym miejscu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. § 32 1. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad, z zastrzeżeniem art. 404 Kodeksu spółek handlowych. 2. Porządek obrad proponuje Zarząd albo inny podmiot zwołujący Walne Zgromadzenie. § 33 1. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej lub reprezentant akcjonariusza - ARP, a w razie nieobecności tych osób - Prezes Zarządu lub osoba wyznaczona przez Zarząd, a następnie spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu wybiera się przewodniczącego Zgromadzenia, z zastrzeżeniem przepisu art. 399 § 3 oraz 400 § 3 Kodeksu spółek handlowych. 2. Udział w Walnym Zgromadzeniu można wziąć także przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. O udziale w Walnym Zgromadzeniu w sposób, o którym mowa w zdaniu pierwszym, postanawia zwołujący to Walne Zgromadzenie. Udział w Walnym Zgromadzeniu, o którym mowa w ust. 2, obejmuje w szczególności: 1) dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym wszystkich osób uczestniczących w Walnym Zgromadzeniu, w ramach której mogą one wypowiadać się w toku obrad Walnego Zgromadzenia, przebywając w innym miejscu niż miejsce obrad Walnego Zgromadzenia; 2) wykonywanie osobiście lub przez pełnomocnika prawa głosu przed lub w toku Walnego Zgromadzenia. 3. Rada Nadzorcza określi w formie regulaminu, szczegółowe zasady udziału w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Regulamin nie może określać wymogów i ograniczeń, które nie są niezbędne do identyfikacji akcjonariuszy i zapewnienia bezpieczeństwa komunikacji elektronicznej. 4. Głosowanie na Walnym Zgromadzeniu jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach organów Spółki albo likwidatora Spółki oraz przy wnioskach o odwołanie członków organów Spółki lub likwidatorów, pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w innych sprawach osobowych. Poza tym tajne – 25 E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H głosowanie zarządza się na żądanie choćby jednego z akcjonariuszy obecnych lub reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu. § 34 1. Walne Zgromadzenie podejmuje uchwały bez względu na liczbę reprezentowanych na nim akcji. 2. Jedna akcja daje jeden głos na Walnym Zgromadzeniu. § 35 Walne Zgromadzenie może zarządzić przerwę w obradach większością dwóch trzecich głosów. Łącznie przerwy nie mogą trwać dłużej niż trzydzieści dni. § 36 Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje corocznie Zarząd. Powinno ono odbyć się w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. § 37 1. W sprawach korporacyjnych uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają: 1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, a także skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Spółki oraz sprawozdania Zarządu z działalności grupy kapitałowej Spółki za ubiegły rok obrotowy, o ile są one sporządzane, 2) udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków, 3) podział zysku lub pokrycie straty, 4) ustalenie lub przesunięcie dnia dywidendy lub rozłożenie wypłaty dywidendy na raty, 5) powołanie i odwołanie Członków Rady Nadzorczej, 6) odwoływanie oraz - z ważnych powodów - zawieszanie Członków Zarządu w czynnościach, niezależnie od uprawnień Rady Nadzorczej, 7) ustalanie zasad kształtowania wynagrodzeń Członków Zarządu z uwzględnieniem przepisów Ustawy o Wynagrodzeniach, 8) ustalanie zasad kształtowania wynagrodzeń Członków Rady Nadzorczej oraz wysokości wynagrodzeń Członków Rady Nadzorczej z uwzględnieniem przepisów Ustawy o Wynagrodzeniach, 9) określenie zasad i trybu przeprowadzania postępowania kwalifikacyjnego na Członków Zarządu Spółki, 10) wyrażenie zgody na uczestnictwo oraz na ustanie uczestnictwa w grupie spółek w rozumieniu art. 4 § 1 pkt 51 Kodeksu spółek handlowych, 11) wyrażenie zgody na zwiększenie limitu łącznego kosztu wynagrodzenia doradców Rady Nadzorczej ponad kwotę, o której mowa w § 23 ust. 5. 2. W sprawach dotyczących majątku Spółki zgody Walnego Zgromadzenia wymagają: 1) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa Spółki lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego, – 2) nabycie składników aktywów trwałych w rozumieniu Ustawy o Rachunkowości, w tym nieruchomości lub udziałów w nieruchomości, a także prawa użytkowania wieczystego lub udziałów w prawie użytkowania wieczystego, o wartości przekraczającej: a) 500.000,00 złotych lub b) wartość 5% sumy aktywów w rozumieniu Ustawy o Rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego, 3) rozporządzenie składnikami aktywów trwałych w rozumieniu Ustawy o Rachunkowości, zaliczonymi do wartości niematerialnych i prawnych, rzeczowych aktywów trwałych lub inwestycji długoterminowych, w tym nieruchomością lub udziałem w nieruchomości, a także prawem użytkowania wieczystego lub udziałem w prawie użytkowania wieczystego, obejmujące również: a) wniesienie jako wkład do spółki lub spółdzielni, b) obciążenie prawami rzeczowymi, c) leasing finansowy, jeżeli wartość rynkowa tych składników przekracza kwotę 500.000,00 złotych lub 5% sumy aktywów w rozumieniu Ustawy o Rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego, 4) oddanie składników aktywów trwałych, o których mowa w pkt 3), do korzystania innemu podmiotowi, na okres dłuższy niż 180 dni w roku kalendarzowym, na podstawie czynności prawnej, jeżeli wartość rynkowa przedmiotu czynności prawnej przekracza kwotę 500.000,00 złotych lub 5% sumy aktywów, w rozumieniu Ustawy o Rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego, przy czym, w przypadku: a) umów najmu, dzierżawy i innych umów o oddanie składnika majątkowego do odpłatnego korzystania innym podmiotom przez wartość rynkową przedmiotu czynności prawnej rozumie się wartość świadczeń za: - rok - jeżeli oddanie składnika majątkowego nastąpiło na podstawie umów zawieranych na czas nieoznaczony, - cały czas obowiązywania umowy - w przypadku umów zawieranych na czas oznaczony, b) umów użyczenia i innych nieodpłatnych umów o oddanie składnika majątkowego do korzystania innym podmiotom - przez wartość rynkową przedmiotu czynności prawnej rozumie się równowartość świadczeń, jakie przysługiwałyby w razie zawarcia umowy najmu lub dzierżawy, za: - rok - jeżeli oddanie składnika majątkowego nastąpi na podstawie umowy zawieranej na czas nieoznaczony, - cały czas obowiązywania umowy - w przypadku umów zawartych na czas oznaczony; 5) objęcie albo nabycie akcji lub udziałów w kapitale zakładowym innej spółki o wartości rynkowej od 500.000,00 złotych do 5% sumy aktywów w rozumieniu Ustawy o Rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego Spółki, Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 6) zbycie akcji lub udziałów w kapitale zakładowym innej spółki o wartości rynkowej od 500.000,00 złotych do 5% sumy aktywów w rozumieniu Ustawy o Rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego Spółki, 7) określenie zasad zbywania składników aktywów trwałych w rozumieniu Ustawy o Rachunkowości, uwzględniających zastosowanie trybu przetargu lub aukcji oraz określenie wyjątków od obowiązku ich zastosowania, w przypadku zbywania przez spółkę składników aktywów trwałych, o wartości rynkowej przekraczającej 0,1% sumy aktywów w rozumieniu Ustawy o Rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego, chyba że wartość ta nie przekracza 20.000,00 złotych, 8) zawarcie przez Spółkę umowy kredytu, pożyczki, poręczenia lub innej podobnej umowy z Członkiem Zarządu, Rady Nadzorczej, prokurentem, likwidatorem albo na rzecz którejkolwiek z tych osób, niezależnie od wartości zobowiązania lub świadczenia wynikającego z zawieranej umowy, 9) podwyższenie i obniżenie kapitału zakładowego Spółki, 10) emisja obligacji każdego rodzaju, 11) nabycie akcji własnych, 12) przymusowy wykup akcji stosownie do postanowień art. 418 Kodeksu spółek handlowych lub przymusowy odkup akcji na podstawie art. 4181 Kodeksu spółek handlowych, 13) tworzenie, użycie i likwidacja kapitałów rezerwowych, 14) użycie kapitału zapasowego, 15) postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru, 16) zatwierdzanie strategicznych planów wieloletnich Spółki, 17) zaciąganie zobowiązań warunkowych, w tym udzielanie przez Spółkę gwarancji i poręczeń oraz wystawianie weksli, o wartości przekraczającej kwotę 2.000.000,00 złotych, 18) zawarcie umowy kredytu lub pożyczki, jeżeli jej wartość przekracza kwotę 2.000.000,00 złotych; 19) składanie wszelkich oświadczeń woli skutkujących powstaniem po stronie Spółki zobowiązania, innego niż z tytułu zawarcia umowy handlowej lub wskazanego w niniejszym paragrafie, o wartości przekraczającej kwotę 2.000.000,00 złotych, 20) nabycie obligacji, certyfikatów inwestycyjnych i innych instrumentów finansowych o wartości przekraczającej kwotę 500.000,00 złotych. 3. Zarząd przedkłada Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu zaopiniowane przez Radę Nadzorczą roczne sprawozdanie Zarządu o wydatkach reprezentacyjnych, a także wydatkach na usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem, a także rocznego sprawozdania Zarządu ze stosowania dobrych praktyk wydanych na podstawie art. 7 ust. 3 Ustawy o Zasadach, poniesionych w poprzednim roku obrotowym Spółki. 4. Ponadto Uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają: 1) połączenie, przekształcenie oraz podział Spółki, 2) zawiązanie przez Spółkę innej Spółki, 3) zmiana Statutu i zmiana przedmiotu działalności Spółki, 4) rozwiązanie lub likwidacja Spółki, 5) utworzenie spółki europejskiej, przekształcenie w taką spółkę lub przystąpienie do niej. 5. Zgody Walnego Zgromadzenia wymaga określenie sposobu wykonywania prawa głosu na Walnym Zgromadzeniu lub na Zgromadzeniu Wspólników spółek, w których Spółka posiada co najmniej 50% akcji/udziałów, w sprawach: a) zawiązania przez spółkę innej spółki, b) zmiany statutu lub umowy spółki, c) podwyższenia lub obniżenia kapitału zakładowego spółki, d) połączenia, przekształcenia lub podziału spółki, e) zbycia akcji lub udziałów spółki, f) zbycia i wydzierżawienia przedsiębiorstwa spółki lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienia na nich ograniczonego prawa rzeczowego i nabycia oraz zbycia nieruchomości lub udziału w nieruchomości, jeżeli ich wartość przekracza kwotę 250.000,00 złotych, g) rozwiązania lub likwidacji spółki, h) uczestnictwa spółki w grupie spółek, zgodnie z art. 211 § 2 Kodeksu spółek handlowych. § 38 Wnioski Zarządu do Walnego Zgromadzenia powinny być wnoszone wraz z uzasadnieniem i pisemną opinią Rady Nadzorczej. Opinii Rady Nadzorczej nie wymagają wnioski dotyczące spraw opisanych w § 37 ust. 1 pkt 5-9. § 39 Zmiana przedmiotu działalności Spółki może nastąpić bez obowiązku wykupu akcji, z zachowaniem wymogów określonych w art. 417 § 4 Kodeksu spółek handlowych. VI. GOSPODARKA SPÓŁKI § 40 Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy. § 41 1. Spółka tworzy następujące kapitały i fundusze: 1) kapitał zakładowy, 2) kapitał zapasowy, 3) kapitał rezerwowy z aktualizacji wyceny, 4) pozostałe kapitały rezerwowe, 5) zakładowy fundusz świadczeń socjalnych. 2. Spółka może tworzyć i znosić uchwałą Walnego Zgromadzenia, inne kapitały na pokrycie szczególnych strat lub wydatków, na początku i w trakcie roku obrotowego. § 42 Zarząd jest zobowiązany: 1) sporządzić sprawozdanie finansowe wraz ze sprawozdaniem z działalności Spółki za ubiegły rok obrotowy – 2 Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H oraz wniosek co do podziału zysku lub pokrycia straty w terminie trzech miesięcy od dnia bilansowego, 2) sporządzić roczne sprawozdanie o wydatkach reprezentacyjnych, a także wydatkach na usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem, a także roczne sprawozdanie Zarządu ze stosowania dobrych praktyk wydanych na podstawie art. 7 ust. 3 Ustawy o Zasadach, w terminie trzech miesięcy od dnia bilansowego, 3) poddać sprawozdanie finansowe badaniu przez firmę audytorską, 4) złożyć do oceny Radzie Nadzorczej dokumenty, wymienione w pkt 1), wraz ze sprawozdaniem z badania biegłego rewidenta oraz złożyć do zaopiniowania przez Radę Nadzorczą roczne sprawozdania wymienione w pkt 2), w terminie pozwalającym na realizację pkt 5), 5) przedłożyć do Walnego Zgromadzenia, poddane ocenie Rady Nadzorczej lub zaopiniowane przez Radę Nadzorczą, wszystkie dokumenty wymienione w pkt 1) oraz pkt 2), w terminie czterech miesięcy od dnia bilansowego, 6) na żądanie akcjonariuszy udostępnić im dokumenty wymienione w pkt 1) oraz pkt 2), sprawozdanie z badania biegłego rewidenta oraz sprawozdanie Rady Nadzorczej, o którym mowa w § 22 ust. 1 pkt 3), w ciągu czterech miesięcy od dnia bilansowego. § 43 1. Sposób przeznaczenia czystego zysku Spółki określa uchwała Walnego Zgromadzenia. 2. Walne Zgromadzenie dokonuje odpisów z zysku na kapitał zapasowy w wysokości co najmniej 8% zysku za dany rok obrotowy dopóki kapitał ten nie osiągnie przynajmniej jednej trzeciej części kapitału zakładowego. 3. Walne Zgromadzenie może przeznaczyć całość albo część zysku na: 1) dywidendę dla akcjonariuszy, 2) pozostałe kapitały i fundusze, 3) inne cele. 4. Walne Zgromadzenie jest uprawnione do określenia dnia, według którego ustala się listę akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy (dzień dywidendy). Dzień wypłaty dywidendy określa uchwała Walnego Zgromadzenia, a jeżeli uchwała Walnego Zgromadzenia dnia takiego nie wskazuje, dywidenda jest wypłacana w dniu określonym przez Radę Nadzorczą. 5. Na zasadach określonych w Kodeksie spółek handlowych Zarząd jest uprawniony do wypłaty akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy za dany rok obrotowy po upływie połowy roku obrotowego Spółki, jeżeli Spółka posiada środki wystarczające na wypłatę. VII. PRAWA I OBOWIĄZKI AKCJONARIUSZA § 44 Akcjonariuszowi - ARP, tak długo jak pozostaje akcjonariuszem Spółki, przysługuje prawo do: 1) otrzymywania wszelkich informacji o Spółce, w formie sprawozdań okresowych, w tym miesięcznych, 7 – kwartalnych i rocznych, zgodnie z wytycznymi ARP, a także w każdej innej formie wskazanej przez akcjonariusza - ARP i na każde żądanie akcjonariusza - ARP 2) otrzymywania informacji o wszelkich istotnych zmianach w finansowej i prawnej sytuacji Spółki oraz informacji z zakresu bieżącej działalności Spółki, 3) otrzymywania zawiadomienia o zwołaniu Walnego Zgromadzenia listem poleconym lub pocztą kurierską za pisemnym potwierdzeniem odbioru lub drogą elektroniczną na wskazane adresy e-mail, 4) otrzymywania kopii wszystkich uchwał Rady Nadzorczej, a także protokołów z tych posiedzeń Rady Nadzorczej, na których dokonywana jest roczna ocena działalności Spółki, podejmowane są uchwały w sprawie zawieszenia w czynnościach członków Zarządu, zgłaszane wnioski odnośnie ich powołania lub odwołania oraz z tych posiedzeń, na których złożono zdania odrębne do podjętych uchwał. VIII. POSTANOWIENIA PUBLIKACYJNE § 45 1. Spółka publikuje wymagane prawem ogłoszenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. Kopie ogłoszeń powinny być przesłane do akcjonariusza - ARP oraz wywieszane w siedzibie Spółki w miejscu dostępnym dla wszystkich pracowników. 2. W ciągu czterech tygodni od dnia wpisania do rejestru przedsiębiorców zmian w Statucie, Zarząd zobowiązany jest do przesłania akcjonariuszowi - ARP jednolitego tekstu Statutu, w tym za pośrednictwem poczty elektronicznej, w formacie „docx”. IX. POSTANOWIENIA KOŃCOWE § 46 1. Rozwiązanie Spółki następuje z przyczyn przewidzianych w przepisach prawa. 2. Likwidatorami są Członkowie Zarządu, chyba że uchwała Walnego Zgromadzenia stanowi inaczej. § 47 W sprawach nieuregulowanych w Statucie zastosowanie mają odpowiednie przepisy prawa, w szczególności przepisy Kodeksu spółek handlowych.

Zarząd Grupy CZH S.A. z siedzibą w Katowicach przy ul. Lompy 14, na podstawie art. 400 § 1 Ksh zwołuje Nad- - zwyczajne Walne Zgromadzenie, które odbędzie się w dniu 14 grudnia 2017 r. w Warszawie, o godz. 1100, w siedzibie Agencji Rozwoju Przemysłu S.A. przy ul. Nowy Świat 6/12, z następującym porządkiem obrad: 1. Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 2. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. ci 3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał. 4. Przyjęcie porządku obrad. 5. Wybór Komisji Skrutacyjnej. 6. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki. 7. Podjęcie uchwały dotyczącej określenia sposobu wykonywania prawa głosu na Zgromadzeniu Wspólników spółki zależnej FTS - Trade Sp. z o.o. w likwidacji w sprawie zmiany Aktu Założycielskiego. 8. Podjęcie uchwały dotyczącej określenia sposobu wykonywania prawa głosu na Zgromadzeniu Wspólników spółki zależnej Śląski Rynek Hurtowy OBROKI Sp. z o.o. w sprawie zmiany jej Aktu Założycielskiego. 23 – 9. Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Na podstawie art. 402 § 2 Ksh, Zarząd przedstawia projekt nowego tekstu jednolitego Statutu Spółki i informuje, że z poprzedniej wersji Statutu usunięto skreślone wcześniej postanowienia i zmieniono dotychczasowe par.: 5, 10, 16, 21, 22, 24, 25, 30, 33, 34, 35, 41, 42, 43, 45, 46, 48, 55, 61, Wprowadzono nową, ciągłą numerację postanowień Statutu. STATUT GRUPY CZH SPÓŁKA AKCYJNA W KATOWICACH I. POSTANOWIENIA OGÓLNE §1 1. Spółka działa pod firmą: Grupa CZH Spółka Akcyjna. 2. Spółka może używać skrótu firmy: Grupa CZH S.A. §2 1. Siedzibą Spółki są Katowice. 2. Spółka prowadzi działalność na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i poza jej granicami. 3. Spółka może otwierać i prowadzić oddziały, zakłady, biura, przedstawicielstwa oraz inne jednostki, a także może uczestniczyć w innych spółkach i przedsięwzięciach na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i poza jej granicami. §3 Spółka powstała w wyniku komercjalizacji przedsiębiorstwa państwowego pod nazwą: Centrala Zaopatrzenia Hutnictwa. §4 Spółka została utworzona na czas nieokreślony. §5 Do Spółki stosuje się przepisy ustawy z dnia 30 sierpnia 1996 r o komercjalizacji i niektórych uprawnieniach pracowników, ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych i innych właściwych przepisów oraz postanowienia niniejszego statutu. II. PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI §6 Przedmiotem działalności Spółki jest: 1) 24.20.Z - produkcja rur, przewodów, kształtowników zamkniętych i łączników, ze stali 2) 25.1. - produkcja metalowych elementów konstrukcyjnych 3) 25.50.Z - kucie, prasowanie, wytłaczanie i walcowanie metali, metalurgia proszków 4) 25.93.Z - produkcja wyrobów z drutu, łańcuchów i sprężyn 5) 25.99.Z - produkcja pozostałych gotowych wyrobów metalowych, gdzie indziej niesklasyfikowana 6) 33.11.Z - naprawa i konserwacja metalowych wyrobów gotowych 7) 33.12.Z - naprawa i konserwacja maszyn 8) 33.17.Z - naprawa i konserwacja pozostałego sprzętu transportowego 9) 33.19.Z - naprawa i konserwacja pozostałego sprzętu i wyposażenia 10) 33.20.Z - instalowanie maszyn przemysłowych, sprzętu i wyposażenia Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 11) 35.13.Z - dystrybucja energii elektrycznej 12) 35.22.Z - dystrybucja paliw gazowych w systemie sieciowym 13) 36.00.Z - pobór, uzdatnianie i dostarczanie wody 14) 37.00.Z - odprowadzanie i oczyszczanie ścieków 15) 38.31.Z - demontaż wyrobów zużytych 16) 41 - roboty budowlane związane ze wznoszeniem budynków 64. 17) 42 - roboty związane z budową obiektów inżynierii lądowej i wodnej 18) 43 - roboty budowlane specjalistyczne 19) 45.1 - sprzedaż hurtowa i detaliczna pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli 20) 45.3 - sprzedaż hurtowa i detaliczna części i akcesoriów do pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli 21) 45.40.Z - sprzedaż hurtowa i detaliczna motocykli, ich naprawa i konserwacja oraz sprzedaż hurtowa i detaliczna części i akcesoriów do nich 22) 46.12.Z - działalność agentów zajmujących się sprzedażą paliw, rud, metali i chemikaliów przemysłowych 23) 46.18.Z - działalność agentów specjalizujących się w sprzedaży pozostałych określonych towarów 24) 46.69.Z - sprzedaż hurtowa pozostałych maszyn i urządzeń 25) 46.7 - pozostała wyspecjalizowana sprzedaż hurtowa 26) 46.90.Z - sprzedaż hurtowa niewyspecjalizowana 27) 47.30.Z - sprzedaż detaliczna paliw do pojazdów silnikowych na stacjach paliw 28) 47.9 - sprzedaż detaliczna prowadzona poza siecią sklepową, straganami i targowiskami 29) 49.20.Z - transport kolejowy towarów 30) 49.41.Z - transport drogowy towarów 31) 52.10. - magazynowanie i przechowywanie towarów 32) 52.21.Z - działalność usługowa wspomagająca transport lądowy 33) 52.24.C - przeładunek towarów w pozostałych punktach . przeładunkowych 34) 52.29.C - działalność pozostałych agencji transportowych 35) 55.20.Z - obiekty noclegowe turystyczne i miejsca krótkotrwałego zakwaterowania 36) 56.10.A - restauracje i inne stałe placówki gastronomiczne 37) 56.30.Z - przygotowywanie i podawanie napojów 38) 61.10.Z - działalność w zakresie telekomunikacji przewodowej 39) 61.20.Z - działalność w zakresie telekomunikacji bezprzewodowej, z wyłączeniem telekomunikacji satelitarnej 40) 61.90.Z - działalność w zakresie pozostałej telekomunikacji 41) 62.03.Z - działalność związana z zarządzaniem urządzeniami informatycznymi 42) 64.91.Z - leasing finansowy 43) 64.99.Z - pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych 44) 68.20.Z - wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi 45) 68.32.Z - zarządzanie nieruchomościami wykonywane na zlecenie 46) 69.20.Z - działalność rachunkowo-księgowa: doradztwo podatkowe 47) 70.22.Z - pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania 48) 71.1 - działalność w zakresie architektury i inżynierii ora związane z nią doradztwo techniczne 49) 74.90.Z - pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana 50) 77.12.Z - wynajem i dzierżawa pozostałych pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli 51) 77.32.Z - wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń budowlanych 52) 77.33.Z - wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń biurowych, włączając komputery 53) 77.39.Z - wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych, gdzie indziej niesklasyfikowane 55) 46.11.Z - działalność agentów zajmujących się sprzedażą płodów rolnych, żywych zwierząt, surowców dla przemysłu tekstylnego i półproduktów 56) 46.17.Z - działalność agentów zajmujących się sprzedażą żywności, napojów i wyrobów tytoniowych 57) 46.19.Z - działalność agentów zajmujących się sprzedażą towarów różnego rodzaju 58) 46.21.Z - sprzedaż hurtowa zboża, nieprzetworzonego tytoniu, nasion i pasz dla zwierząt 59) 53.20.Z - pozostała działalność pocztowa i kurierska 60) 82.92.Z - działalność związana z pakowaniem 61) 63.11.Z - przetwarzanie danych; zarządzanie stronami internetowymi i podobna działalność 62) 58.14.Z - wydawanie czasopism i pozostałych periodyków 63) 73.11.Z - działalność agencji reklamowych 64) 77.40.Z - dzierżawa własności intelektualnej i podobnych produktów, z wyłączeniem prac chronionych prawem autorskim. III. KAPITAŁY §7 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 115.740.000 (słownie: sto piętnaście milionów siedemset czterdzieści tysięcy) złotych dzieli się na: a. 9.574.000 (słownie: dziewięć milionów pięćset siedemdziesiąt cztery tysiące) akcji imiennych serii A o numerach od 000000001 do 009574000, o wartości nominalnej 10 (słownie: dziesięć) złotych każda, b. 2.000.000 (słownie: dwa miliony) akcji imiennych serii B o numerach od 000000001 do 002000000, o wartości nominalnej 10 (słownie: dziesięć) złotych każda. 2. Zarząd prowadzi księgę akcyjną. §8 Akcje imienne serii A nie mogą być zamieniane na akcje na okaziciela, do czasu ich zbycia lub wprowadzenia do publicznego obrotu. §9 1. Akcje Spółki mogą być umorzone za zgodą akcjonariusza (umorzenie dobrowolne). 2. Obniżenie kapitału zakładowego w wyniku umorzenia akcji, o którym mowa w ust.1, mające na celu wyrównanie strat lub straty, może nastąpić tylko w przypadku utrzymania się przez 3 kolejne lata obrotowe ujemnego wyniku finansowego. R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H z § 10 Kapitał zakładowy może być podwyższany uchwałą Walnego Zgromadzenia przez emisję nowych akcji (imiennych lub na okaziciela), albo przez podwyższenie wartości nominalnej akcji. IV. PRAWA I OBOWIĄZKI AKCJONARIUSZY § 11 Akcje Spółki są zbywalne. § 12 1. Uprawnionym pracownikom przysługuje prawo do nieodpłatnego nabycia do 15% akcji Spółki objętych przez Skarb Państwa w dniu wpisania Spółki do rejestru, na zasadach określonych w ustawie z dnia 30 sierpnia 1996 r. o komercjalizacji i niektórych uprawnieniach pracowników. 2. Akcje nabyte przez uprawnionych pracowników, na zasadach określonych w ustawie, o której mowa w ust. 1, nie mogą być przedmiotem obrotu przed upływem dwóch lat od dnia zbycia przez Skarb Państwa pierwszych akcji na zasadach ogólnych z tym, że akcje nabyte przez pracowników pełniących funkcje członków Zarządu - przed upływem trzech lat od dnia zbycia przez Skarb Państwa pierwszych akcji na zasadach ogólnych. Akcje te nie mogą być w tych okresach zamieniane na akcje na okaziciela. 3. Akcje nabyte przez uprawnionych pracowników nie mogą być przedmiotem przymusowego wykupu, o którym mowa w art. 418 Kodeksu spółek handlowych. 4. Spółka udzieli Skarbowi Państwa pomocy w związku z realizacją prawa, o którym mowa w ust. 1. V. ORGANY SPÓŁKI § 13 Organami Spółki są: 1) Zarząd, 2) Rada Nadzorcza. 3) Walne Zgromadzenie. § 14 Z zastrzeżeniem bezwzględnie obowiązujących przepisów Kodeksu spółek handlowych oraz postanowień niniejszego Statutu uchwały organów Spółki zapadają bezwzględną większością głosów, przy czym przez bezwzględną większość głosów rozumie się więcej głosów oddanych „za” niż „przeciw” i „wstrzymujących się”. A. ZARZĄD § 15 1. Zarząd Spółki składa się z 1 do 4 osób. Liczbę członków Zarządu w danej kadencji określa Rada Nadzorcza. 2. Członków Zarządu powołuje się na okres wspólnej kadencji, która trwa pięć lat. 3. Członkiem Zarządu Spółki: 1) może być osoba fizyczna, która spełnia łącznie następujące warunki: a) posiada wykształcenie wyższe lub wykształcenie wyższe uzyskane zagranicą, uznane w Rzeczypospolitej Polskiej, na podstawie przepisów odrębnych, b) posiada co najmniej 5-letni okres zatrudnienia na podstawie umowy o pracę, powołania, wyboru, mianowania, spółdzielczej umowy o pracę lub świadczenia usług na podstawie innej umowy, lub wykonywania działalności gospodarczej na własny rachunek, c) posiada co najmniej 3-letnie doświadczenie na stanowiskach kierowniczych lub samodzielnych albo wynikające z prowadzenia działalności gospodarczej na własny rachunek, d) spełnia inne, niż wymienione w lit. a-c, wymogi określone w powszechnie obowiązujących przepisach prawa, a w szczególności nie narusza ograniczeń lub zakazów zajmowania stanowiska członka organu zarządzającego w spółkach handlowych. 2) nie może być osoba, która spełnia przynajmniej jeden z poniższych warunków: a) pełni funkcję społecznego współpracownika albo jest zatrudniona w biurze poselskim, senatorskim, poselsko-senatorskim lub biurze posła do Parlamentu Europejskiego na podstawie umowy o pracę lub świadczy pracę na podstawie umowy zlecenia lub innej umowy o podobnym charakterze, b) wchodzi w skład organu partii politycznej reprezentującego partię polityczną na zewnątrz oraz uprawnionego do zaciągania zobowiązań, c) jest zatrudniona przez partię polityczną na podstawi umowy o pracę lub świadczy pracę na podstawie umowy zlecenia lub innej umowy o podobnym charakterze, d) pełni funkcję z wyboru w zakładowej organizacji związkowej lub zakładowej organizacji związkowej spółki z grupy kapitałowej Spółki, e) jej aktywność społeczna lub zarobkowa rodzi konflikt interesów wobec działalności Spółki. § 16 1. Członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza. 2. Powołanie Członka Zarządu następuje po przeprowadzeniu postępowania kwalifikacyjnego, którego celem jest sprawdzenie i ocena kwalifikacji kandydatów oraz wyłonienie najlepszego kandydata na Członka Zarządu. 3. Zasady i tryb przeprowadzenia postępowania kwalifikacyjnego określa Rada Nadzorcza w drodze uchwały. 4. Do czasu podjęcia uchwały Rady Nadzorczej, o której mowa w ust. 3, nie dłużej jednakże niż do dnia 31 grudnia 2018 r., postępowania kwalifikacyjne na stanowisko Członka Zarządu Spółki przeprowadza się na zasadach i w trybie określonym w przepisach art. 19a ustawy z dnia 30 sierpnia 1996 r. o komercjalizacji i niektórych uprawnieniach pracowników oraz przepisach rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 18 marca 2003 r. w sprawie przeprowadzania postępowania kwalifikacyjnego na stanowisko członka zarządu w niektórych spółkach handlowych. 5. Członek Zarządu wykonuje swoje obowiązki wynikające z pełnionej funkcji na podstawie umowy o świadczenie usług zarządzania, zawieranej ze Spółką na czas pełnienia funkcji w Zarządzie. 6. Każdy z Członków Zarządu może być w każdym czasie odwołany lub zawieszony w czynnościach przez Radę Nadzorczą lub Walne Zgromadzenie. 7. Członek Zarządu składa rezygnację Radzie Nadzorczej na piśmie. § 17 1. Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę we wszystkich czynnościach sądowych i pozasądowych. – Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 2. Wszelkie sprawy związane z prowadzeniem spraw Spółki, nie zastrzeżone przepisami prawa lub postanowieniami niniejszego Statutu dla Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej, należą do kompetencji Zarządu. § 18 1. Do składania oświadczeń w imieniu Spółki, w przypadku Zarządu wieloosobowego, wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu albo jednego członka Zarządu łącznie z prokurentem. 2. Powołanie prokurenta wymaga jednomyślnej uchwały wszystkich członków Zarządu. Odwołać prokurę może każdy członek Zarządu. 3. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów, a w przypadku równości głosów, decyduje głos Prezesa Zarządu. 4. Tryb działania Zarządu określa szczegółowo regulamin uchwalony przez Zarząd i zatwierdzony przez Radę Nadzorczą. 5. Prezes Zarządu kieruje pracami Zarządu i przewodniczy posiedzeniom Zarządu. § 19 e 1. Uchwały Zarządu wymagają wszystkie sprawy przekraczające zakres zwykłych czynności Spółki. 2. Uchwały Zarządu wymagają, w szczególności: 1) regulamin Zarządu, 2) regulamin organizacyjny przedsiębiorstwa Spółki, 3) tworzenie i likwidacja oddziałów, 4) powołanie prokurenta, 5) zaciąganie kredytów i pożyczek, 6) przyjęcie rocznych planów rzeczowo-finansowych oraz strategicznych planów wieloletnich, 7) zaciąganie zobowiązań, warunkowych, a także udzielanie przez Spółkę gwarancji, poręczeń oraz wystawianie weksli, z zastrzeżeniem § 22 ust. 3 pkt 5) i 6). 8) zbywanie i nabywanie aktywów trwałych, w tym nieruchomości lub udziału w nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziałów w takim prawie, z zastrzeżeniem postanowień § 22 ust. 2 pkt 2) i 3) oraz § 38 ust. 4 pkt 2) i 3), 9) oddanie do korzystania innemu podmiotowi, na okres dłuższy niż 180 dni w roku kalendarzowym, na podstawie czynności prawnej, składników aktywów trwałych w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości zaliczonych do wartości niematerialnych i prawnych, rzeczowych aktywów trwałych lub inwestycji długoterminowych, w tym nieruchomości lub udziału w nieruchomości, a także prawa użytkowania wieczystego lub udziału w prawie użytkowania wieczystego, 10) przyjęcie rocznego sprawozdania o wydatkach reprezentacyjnych, a także wydatkach na usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem, 11) sprawy, o których rozpatrzenie Zarząd zwraca się do Rady Nadzorczej lub Walnego Zgromadzenia. 3. Zarząd Spółki w ramach wykonywania uprawnień w spółkach, wobec których Spółka jest przedsiębiorcą dominującym w rozumieniu art. 4 pkt 3 ustawy z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów (Dz. U. z 2017 r., poz. 229 ze zm.) jest zobowiązany do podjęcia działań mają26 – cych na celu wprowadzenie do statutów spółek, wymagań określonych w art. 17 ust. 1-6, art. 18 ust. 1, art. 19 ust. 1oraz art. 22 ustawy z dnia 16 grudnia 2016 r. o zasadach zarządzania mieniem państwowym. 4. Opracowanie, planów, o których mowa w ust. 2 pkt 6), oraz sprawozdania, o którym mowa w ust. 2 pkt 10), i przedkładanie ich Radzie Nadzorczej do zaopiniowania jest obowiązkiem Zarządu. § 20 1. Zasady wynagradzania członków Zarządu określane są uchwałą Walnego Zgromadzenia, w oparciu o przepisy ustawy z dnia 9 czerwca 2016 r. o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami. 2. Ustalenie wysokości wynagrodzeń członków Zarządu należy do kompetencji Rady Nadzorczej w oparciu o przepisy ustawy z dnia 9 czerwca 2016 r. o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami oraz w oparciu o uchwałę Walnego Zgromadzenia w sprawie zasad kształtowania wynagrodzeń członków Zarządu, o której mowa w ust. 1. 3. W każdym przypadku umowy z członkami Zarządu, w tym umowy o świadczenie usług zarządzania, zawiera Rada Nadzorcza, w imieniu której występuje upoważniony członek Rady Nadzorczej albo pełnomocnik powołany uchwałą Walnego Zgromadzenia. 4. W sporze z członkiem Zarządu Spółkę reprezentuje Rada Nadzorcza lub pełnomocnik powołany uchwałą Walnego Zgromadzenia. 5. Członek Zarządu nie może bez zgody Spółki, wyrażonej uchwałą Rady Nadzorczej, zajmować się interesami konkurencyjnymi ani też uczestniczyć w spółce konkurencyjnej, zgodnie z zasadami określonymi w Kodeksie spółek handlowych. B. RADA NADZORCZA § 21 Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. § 22 1. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy: 1) ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami, jak i ze stanem faktycznym; dotyczy to także skonsolidowanego sprawozdania finansowego, o ile jest ono sporządzane, 2) ocena wniosków Zarządu co do podziału zysku lub pokrycia straty, 3) składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników czynności, o których mowa w pkt 1) i 2), 4) wybór firmy audytorskiej (biegłego rewidenta) do przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego, 5) określanie zakresu i terminów przedkładania przez Zarząd rocznych planów rzeczowo-finansowych oraz strategicznych planów wieloletnich, 6) opiniowanie strategicznych planów wieloletnich Spółki, 7) zatwierdzanie rocznych planów rzeczowo-finansowych, 8) uchwalanie regulaminu szczegółowo określającego tryb działania Rady Nadzorczej, 9) przyjmowanie jednolitego tekstu Statutu, przygotowanego przez Zarząd, 10) zatwierdzanie regulaminu Zarządu, – Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 11) zatwierdzanie regulaminu organizacyjnego przedsię- 6 biorstwa Spółki, 12) opiniowanie wniosków Zarządu kierowanych do Walnego Zgromadzenia, 13) opiniowanie rocznego sprawozdania Zarządu Spółki o wydatkach reprezentacyjnych, a także wydatkach na usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem. 2. W zakresie spraw majątkowych Spółki zgody Rady Nadzorczej wymaga: 1) tworzenie oddziałów Spółki za granicą, 2) nabycie składników aktywów trwałych w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, zaliczonych do wartości niematerialnych i prawnych, rzeczowych aktywów trwałych lub inwestycji długoterminowych, w tym nieruchomości lub udziałów w nieruchomości, a także prawa użytkowania wieczystego lub udziałów w prawie użytkowania wieczystego, o wartości od 250.000 złotych do wartości: a) 500.000 złotych włącznie lub b) 5% sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonej na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego, z zastrzeżeniem § 38 ust. 4 pkt 2), 3) rozporządzenie, w tym: wniesienie jako wkładu do spółki lub spółdzielni, obciążenie prawami rzeczowymi, leasing finansowy - składnikami aktywów trwałych w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, zaliczonymi do wartości niematerialnych i prawnych, rzeczowych aktywów trwałych lub inwestycji długoterminowych, w tym nieruchomościami lub udziałami w nieruchomości, a także prawem użytkowania wieczystego lub udziałem w prawie użytkowania wieczystego, o wartości rynkowej tych składników od 250 000 złotych do wartości 5% sumy aktywów, w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonej na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego, z zastrzeżeniem § 38 ust. 4 pkt 3), 4) oddanie do korzystania innemu podmiotowi, na okres dłuższy niż 180 dni w roku kalendarzowym, na podstawie czynności prawnej, składników aktywów trwałych w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości zaliczonych do wartości niematerialnych i prawnych, rzeczowych aktywów trwałych lub inwestycji długoterminowych, w tym nieruchomości lub udziału w nieruchomości, a także prawa użytkowania wieczystego lub udziału w prawie użytkowania wieczystego, o wartości rynkowej przedmiotu czynności prawnej przekraczającej 250.000 złotych do wartości 5% sumy aktywów włącznie, z zastrzeżeniem § 38 ust. 4 pkt 4), przy czym, w przypadku: a) umów najmu, dzierżawy i innych umów o oddanie składnika majątkowego do odpłatnego korzystania innym podmiotom - przez wartość rynkową przedmiotu czynności prawnej rozumie się wartość świadczeń za: - rok - jeżeli oddanie składnika majątkowego nastąpiło na podstawie umów zawieranych na czas nieoznaczony, - cały czas obowiązywania umowy - w przypadku umów zawieranych na czas oznaczony, 27 – b) umów użyczenia i innych nieodpłatnych umów o oddanie składnika majątkowego do korzystania innym podmiotom - przez wartość rynkową przedmiotu czynności prawnej rozumie się równowartość świadczeń, jakie przysługiwałyby w razie zawarcia umowy najmu lub dzierżawy, za: - rok - jeżeli oddanie składnika majątkowego nastąpi n podstawie umowy zawieranej na czas nieoznaczony, - cały czas obowiązywania umowy - w przypadku umów zawartych, na czas oznaczony, 3. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy udzielanie Zarządowi zgody na: 1) zawarcie umowy: a) darowizny lub innej umowy o podobnym skutku o wartości przekraczającej 20.000 złotych lub 0,1% sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego, b) zwolnienia z długu lub innej umowy o podobnym skutku o wartości przekraczającej 50.000 złotych lub 0,1% sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego, 2) zawarcie umowy o usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem, jeżeli wysokość wynagrodzenia przewidzianego łącznie za świadczone usługi przekracza 250.000 złotych netto, w stosunku rocznym, 3) zmiana umowy o usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem podwyższającej wynagrodzenie powyżej kwoty, o której mowa w pkt 2), 4) zawarcie umowy o usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem, w których maksymalna wysokość wynagrodzenia nie jest przewidziana, 5) zaciąganie zobowiązań warunkowych, w tym udzielanie przez Spółkę gwarancji i poręczeń majątkowych o wartości przekraczającej kwotę 120.000 złotych, 6) wystawianie weksli, z wyjątkiem weksli wystawianych tytułem zabezpieczenia zobowiązań wobec banków i Agencji Rozwoju Przemysłu S.A., do chwili gdy jest ona akcjonariuszem Spółki, 7) zawarcie umowy kredytu lub pożyczki, jeżeli jej wartość przekracza 500.000 złotych, z zastrzeżeniem § 38 ust. 4 pkt 8), 8) zawarcie przez Spółkę umowy handlowej, która może stanowić źródło zobowiązania o wartości równej lub przekraczającej 1.000.000 złotych. 4. Ponadto do kompetencji Rady Nadzorczej należy: 1) powoływanie i odwoływanie Prezesa Zarządu oraz pozostałych członków Zarządu, 2) ustalanie wysokości wynagrodzenia dla poszczególnych członków Zarządu, 3) zawieranie umów o świadczenie usług zarządzania z poszczególnymi członkami Zarządu z zastrzeżeniem § 20 ust. 3, – Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 4) zawieszanie, z ważnych powodów, w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu, 5) delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu, którzy zostali odwołani, zawieszeni, złożyli rezygnację lub z innych przyczyn nie mogą sprawować swoich czynności. a 5. Do kompetencji Rady Nadzorczej, z zastrzeżeniem przepisu § 38 ust. 6 Statutu Spółki, należy także ustalanie sposobu głosowania na Walnym Zgromadzeniu lub na Zgromadzeniu Wspólników spółek, w których Spółka posiada co najmniej 10% udziałów lub akcji, w sprawach: a) zmiany statutu lub umowy spółki, b) podwyższenia lub obniżenia kapitału zakładowego, c) połączenia, przekształcenia lub podziału spółki, d) zbycia i wydzierżawienia przedsiębiorstwa spółki lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienia na nich ograniczonego prawa rzeczowego, e) nabycia i zbycia nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości, f) rozwiązania i likwidacji spółki. § 23 1. Rada Nadzorcza może z ważnych powodów delegować poszczególnych członków do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych na czas oznaczony. 2. Delegowani członkowie/członek Rady Nadzorczej może korzystać z pomocy wybranych przez siebie ekspertów, których koszt wynagrodzenia ponosi Spółka. 3. Delegowany członek Rady Nadzorczej obowiązany jest do złożenia Radzie Nadzorczej pisemnego sprawozdania z dokonywanych czynności. § 24 1. Rada Nadzorcza składa się z 3 do 10 członków, powoływanych przez Walne Zgromadzenie. 2. Członków Rady Nadzorczej powołuje się na okres wspólnej kadencji, która trwa cztery lata. 3. Członek Rady Nadzorczej może być odwołany przez Walne Zgromadzenie w każdym czasie. 4. Członkiem Rady Nadzorczej może być wyłącznie osoba spełniająca wymogi wskazane art. 19 ustawy z dnia 16 grudnia 2016 r. o zasadach zarządzania mieniem państwowym i nie może podlegać przesłankom wyłączającym powołanie do Rady Nadzorczej określonym w ww. przepisie oraz innych bezwzględnie obowiązujących przepisach prawa. 5. Członek Rady Nadzorczej składa rezygnację na piśmie, skierowanym do Zarządu. § 25 1. Członkowie Rady Nadzorczej na pierwszym posiedzeniu wybierają ze swego grona Przewodniczącego, Wiceprzewodniczącego i Sekretarza Rady. 2. Posiedzenia Rady Nadzorczej prowadzi jej Przewodniczący, a w przypadku jego nieobecności, Wiceprzewodniczący. 3. Oświadczenia kierowane do Rady Nadzorczej pomiędzy posiedzeniami dokonywane są wobec Przewodniczącego Rady, a gdy jest to niemożliwe wobec - Wiceprzewodniczącego Rady lub jej Sekretarza. § 26 1. Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia co najmniej raz na dwa miesiące. 28 – 2. Pierwsze posiedzenie Rady Nadzorczej nowej kadencji zwołuje Przewodniczący Rady Nadzorczej poprzedniej kadencji w terminie jednego miesiąca od dnia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, o ile uchwała Walnego Zgromadzenia nie stanowi inaczej. W przypadku niezwołania posiedzenia w tym trybie, posiedzenie Rady Nadzorczej zwołuje Zarząd. 3. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący Rady lub Wiceprzewodniczący, przedstawiając szczegółowy porządek obrad. Jeżeli w trakcie trwania kadencji Przewodniczący i Wiceprzewodniczący zrezygnują ze sprawowanej funkcji lub zostaną z niej odwołani względnie zrezygnują z członkostwa w Radzie Nadzorczej lub zostaną z niej odwołani albo ich mandat wygaśnie z innych przyczyn, wówczas każdy członek Rady Nadzorczej uprawniony jest do zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej z porządkiem obrad obejmującym co najmniej wybór Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady. 4. Z zastrzeżeniem postanowienia ust. 3, posiedzenie Rady Nadzorczej powinno być zwołane na żądanie każdego z członków Rady lub na wniosek Zarządu. 5. Posiedzenia Rady Nadzorczej są protokołowane stosownie do postanowień art. 391 § 2 Kodeksu spółek handlowych. § 27 1. Do zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej wymagane jest z zastrzeżeniem postanowienia zdania drugiego i trzeciego niniejszego ustępu, pisemne zaproszenie wszystkich członków Rady Nadzorczej na co najmniej 7 dni przed posiedzeniem Rady. Zaproszenia mogą mieć również formę dokumentową. Zaproszenia mogą być przesyłane drogą elektroniczną na adresy poczty elektronicznej poszczególnych członków Rady Nadzorczej, jeżeli wyrazili oni zgodę na przesyłanie zaproszeń w taki sposób. Z ważnych powodów Przewodniczący Rady może skrócić ten termin do 2 dni, określając sposób przekazania zaproszenia. 2. W zaproszeniu na posiedzenie Rady Nadzorczej określa się termin posiedzenia, miejsce obrad oraz szczegółowy projekt porządku obrad. 3. Zmiana zaproponowanego porządku obrad może nastąpić, gdy na posiedzeniu obecni są wszyscy członkowie Rady i nikt nie wnosi sprzeciwu co do proponowanej zmiany porządku obrad. § 28 1. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej członków, a wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni. Uchwały podejmowane są bezwzględną większością głosów. Bezwzględna większość głosów oznacza więcej niż połowę głosów oddanych. 2. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały w głosowaniu jawnym. 3. Głosowanie tajne zarządza się na wniosek członka Rady Nadzorczej oraz w sprawach osobowych. W przypadku zarządzenia głosowania tajnego postanowień ust. 4 nie stosuje się. 4. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, z zastrzeżeniem art. 388 § 4 Kodeksu spółek handlowych. Podjęcie uchwały w tym trybie wymaga uprzedniego przedstawienia projektu uchwały wszystkim członkom Rady. R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 5. Podjęte w trybie ust. 4 uchwały zostają przedstawione na najbliższym posiedzeniu Rady Nadzorczej z podaniem wyniku głosowania. § 29 1. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście. 2. Udział w posiedzeniu Rady Nadzorczej jest obowiązkiem członka Rady. Członek Rady Nadzorczej podaje przyczyny swojej nieobecności na piśmie. Usprawiedliwienie nieobecności członka Rady wymaga uchwały Rady. 3. Członkom Rady Nadzorczej przysługuje wynagrodzenie miesięczne. Zasady i wysokość wynagrodzenia określa uchwałą Walne Zgromadzenie. 4. Spółka pokrywa koszty poniesione w związku z wykonywaniem przez członków Rady Nadzorczej powierzonych im funkcji, a w szczególności kosztów przejazdu na posiedzenie Rady, koszt wykonywania indywidualnego nadzoru, koszt zakwaterowania i wyżywienia. 5. Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej delegowanych do czasowego wykonywania czynności członka Zarządu ustala uchwałą Rada Nadzorcza, w wysokości nieprzekraczającej wysokości wynagrodzenia stałego członka Zarządu, którego zastępuje oddelegowany Członek Rady Nadzorczej. Członkowi Rady Nadzorczej delegowanemu do czasowego wykonywania czynności członka Zarządu nie przysługuje, w okresie takiego delegowania, wynagrodzenie z tytułu członkostwa w Radzie Nadzorczej. C. WALNE ZGROMADZENIE § 30 1. Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd. 2. Rada Nadzorcza może zwołać Zwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie określonym przepisami kodeksu spółek handlowych oraz Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane. 3. Akcjonariusz lub akcjonariusze, reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów mogą zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie. W takim przypadku akcjonariusze zwołujący Walne Zgromadzenie wyznaczają przewodniczącego tego Zgromadzenia. 4. Akcjonariusz lub akcjonariusze, reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego Zgromadzenia, z zachowaniem wymogów art. 400 Kodeksu spółek handlowych. 5. Jeżeli w przypadku określonym w ust. 4 Zarząd nie zwoła Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w ciągu dwóch tygodni od dnia przedstawienia żądania, sąd rejestrowy może upoważnić występującego z tym żądaniem akcjonariusza do zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. W takim przypadku sąd wyznacza przewodniczącego tego Zgromadzenia. § 31 Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki lub w Warszawie. § 32 1. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych szczegółowym porządkiem obrad, z zastrzeżeniem art. 404 Kodeksu spółek handlowych. 2. Porządek obrad proponuje Zarząd albo inny podmiot zwołujący Walne Zgromadzenie. 3. Akcjonariusz lub akcjonariusze, reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego, mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego walnego zgromadzenia, z zachowaniem przepisów art. 401 Kodeksu spółek handlowych. 4. Jeżeli żądanie, o którym mowa w ust. 3, zostanie złożone po ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia, wówczas zostanie potraktowane jako wniosek o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. § 33 Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący lub Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, a w razie nieobecności tych osób - Prezes Zarządu lub osoba wyznaczona przez Zarząd, a następnie spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu wybiera się przewodniczącego Zgromadzenia, z zastrzeżeniem przepisu art. 399 § 3 oraz 400 § 3 Kodeksu spółek handlowych. § 34 1. Walne Zgromadzenie podejmuje uchwały bez względu na liczbę reprezentowanych na nim akcji. 2. Jedna akcja daje jeden głos na Walnym Zgromadzeniu. § 35 Walne Zgromadzenie może zarządzić przerwę w obradach większością dwóch trzecich głosów. Łącznie przerwy nie mogą trwać dłużej niż trzydzieści dni. § 36 Głosowanie na Walnym Zgromadzeniu jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach organów Spółki albo likwidatora Spółki oraz nad wnioskiem o odwołanie członków organów spółki lub likwidatorów, o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych. Poza tym głosowanie tajne zarządza się na żądanie choćby jednego z akcjonariuszy obecnych lub reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu. § 37 Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje corocznie Zarząd. Powinno ono odbyć się w terminie sześciu miesięcy po upływie roku obrotowego. § 38 1. Przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia jest: 1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, 2) udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania obowiązków, 3) podział zysku lub pokrycie straty, 4) przesunięcie dnia dywidendy lub rozłożenie wypłaty dywidendy na raty. – 3 Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 2. Zarząd przedkłada Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu zaopiniowane przez Radę Nadzorczą roczne sprawozdanie Zarządu Spółki o wydatkach reprezentacyjnych, a także wydatkach na usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem, poniesionych w poprzednim roku obrotowym Spółki. 3. Uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają: 1) powołanie i odwołanie członków Rady Nadzorczej, 2) zawieszanie członków Zarządu w czynnościach i ich odwoływanie, 3) ustalenie zasad kształtowania wynagrodzeń Członków Zarządu, 4) ustalanie zasad i wysokości wynagrodzenia dla członków Rady Nadzorczej. 4. Uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają następujące sprawy dotyczące majątku Spółki: 1) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa Spółki lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego, 2) nabycie składników aktywów trwałych w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, w tym nieruchomości lub udziałów w nieruchomości, a także prawa użytkowania wieczystego lub udziałów wprawie wieczystego użytkowania, o wartości przekraczającej: a) 500.000 złotych lub b) wartość 5% sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego, 3) rozporządzenie składnikami aktywów trwałych w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, zaliczonymi do wartości niematerialnych i prawnych, rzeczowych aktywów trwałych lub inwestycji długoterminowych, w tym nieruchomością lub udziałem w nieruchomości, a także prawem użytkowania wieczystego lub udziałem w prawie użytkowania wieczystego, obejmujące również: a) wniesienie jako wkład do spółki lub spółdzielni, b) obciążenie prawami rzeczowymi, c) leasing finansowy, jeżeli wartość rynkowa tych składników przekracza wartość 5% sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego, 4) oddanie składników aktywów trwałych, o których mowa w pkt 3, do korzystania innemu podmiotowi, na okres dłuższy niż 180 dni w roku kalendarzowym, na podstawie czynności prawnej, jeżeli wartość rynkowa przedmiotu czynności prawnej przekracza 5% sumy aktywów, przy czym, w przypadku: a) umów najmu, dzierżawy i innych umów o oddanie składnika majątkowego do odpłatnego korzystania innym podmiotom przez wartość rynkową przedmiotu czynności prawnej rozumie się wartość świadczeń za: - rok - jeżeli oddanie składnika majątkowego nastąpiło na podstawie umów zawieranych na czas nieoznaczony, 0 – - cały czas obowiązywania umowy - w przypadku umów zawieranych na czas oznaczony, b) umów użyczenia i innych nieodpłatnych umów o oddanie składnika majątkowego do korzystania innym podmiotom - przez wartość rynkową przedmiotu czynności prawne rozumie się równowartość świadczeń, jakie przysługiwałyby w razie zawarcia umowy najmu lub dzierżawy, za: - rok - jeżeli oddanie składnika majątkowego nastąpi na podstawie umowy zawieranej na czas nieoznaczony, - cały czas obowiązywania umowy - w przypadku umów zawartych na czas oznaczony, 5) objęcie albo nabycie akcji w kapitale zakładowym innej spółki o wartości przekraczającej: a) 500.000 złotych lub b) wartość 10% sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego Spółki, 6) zbycie akcji/udziałów w kapitale zakładowym innej spółki o wartości przekraczającej: a) 500.000 złotych lub b) 10% sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego Spółki, 7) ustalenie zasad zbywania składników aktywów trwałych w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, uwzględniających zastosowanie trybu przetargu oraz wyjątki od obowiązku jego zastosowania, w przypadku zbywania przez spółkę składników aktywów trwałych, o wartości przekraczającej 0,1% sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego, chyba że wartość ta nie przekracza 20.000 zł, z zastrzeżeniem ust. 7 niniejszego paragrafu, 8) zawarcie przez Spółkę umowy kredytu, pożyczki, poręczenia lub innej podobnej umowy z członkiem zarządu, rady nadzorczej, prokurentem, likwidatorem albo na rzecz którejkolwiek z tych osób, 9) podwyższanie i obniżenie kapitału zakładowego Spółki, 10) emisja obligacji każdego rodzaju, 11) nabycie akcji własnych, 12) przymusowy wykup akcji stosownie do postanowień art. 418 Kodeksu spółek handlowych lub przymusowy odkup akcji na podstawie art. 4181 kodeksu spółek handlowych, 13) tworzenie, użycie i likwidacja kapitałów rezerwowych, 14) użycie kapitału zapasowego, 15) postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru, 16) zatwierdzanie strategicznych planów wieloletnich Spółki, 17) zawarcie przez Spółkę umowy handlowej, która może stanowić źródło zobowiązania o wartości równej lub przekraczającej 10.000.000 złotych. 5. Ponadto Uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają: 1) połączenie, przekształcenie oraz podział Spółki, 2) zawiązanie przez Spółkę innej spółki, R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 3) zmiana Statutu i zmiana przedmiotu działalności Spółki, 4) rozwiązanie i likwidacja Spółki, 6. Uchwały Walnego Zgromadzenia wymaga również określanie sposobu wykonywania prawa głosu na Walnym Zgromadzeniu lub na Zgromadzeniu Wspólników spółek, w których Spółka posiada 100% akcji lub udziałów, w sprawach: a) zmiany statutu lub umowy spółki, b) podwyższenia lub obniżenia kapitału zakładowego, c) połączenia, przekształcenia lub podziału spółki, d) zbycia akcji lub udziałów spółki, e) zbycia i wydzierżawienia przedsiębiorstwa spółki lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienia na nich ograniczonego prawa rzeczowego i nabycia oraz zbycia nieruchomości lub udziału w nieruchomości jeżeli ich wartość przekracza równowartość kwoty 250.000 w złotych, f) rozwiązania i likwidacji spółki. 7. Do czasu podjęcia uchwały Zgromadzenia Wspólników, o której mowa w ust. 4 pkt 7), nie dłużej jednakże, niż do dnia 31 grudnia 2018 r., do zbywania przez Spółkę składników aktywów trwałych w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, o wartości rynkowej przekraczającej 0,1% sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego, stosuje się odpowiednio przepisy art. 19 ustawy z dnia 30 sierpnia 1996 r. o komercjalizacji i niektórych uprawnieniach pracowników oraz rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 13 lutego 2007 r. w sprawie określenia sposobu i trybu organizowania przetargu na sprzedaż składników aktywów trwałych przez spółkę powstałą w wyniku komercjalizacji. § 39 Wnioski Zarządu do Walnego Zgromadzenia powinny być wnoszone wraz z uzasadnieniem i pisemną opinią Rady Nadzorczej, z zastrzeżeniem przepisu art. 384 § 2 Kodeksu spółek handlowych. § 40 Zmiana przedmiotu działalności Spółki może nastąpić bez obowiązku wykupu akcji z zachowaniem wymogów określonych w art. 417 § 4 Kodeksu spółek handlowych. VI. GOSPODARKA SPÓŁKI § 41 Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy. § 42 Księgowość Spółki jest prowadzona zgodnie z przepisami o rachunkowości. § 43 1. Spółka tworzy następujące kapitały i fundusze: 1) kapitał zakładowy, 2) kapitał zapasowy, 3) kapitał rezerwowy z aktualizacji wyceny, 4) pozostałe kapitały rezerwowe, 5) zakładowy fundusz świadczeń socjalnych. 2. Spółka może tworzyć i znosić uchwałą Walnego Zgromadzenia, inne kapitały na pokrycie szczególnych strat lub wydatków, na początku i w trakcie roku obrotowego. § 44 Zarząd Spółki jest obowiązany: 1) sporządzić sprawozdanie finansowe wraz ze sprawozdaniem z działalności Spółki za ubiegły rok obrotowy w terminie trzech miesięcy od dnia bilansowego, 2) poddać sprawozdanie finansowe badaniu przez biegłego rewidenta, 3) złożyć do oceny Radzie Nadzorczej dokumenty, wymienione w pkt 1), wraz ze sprawozdaniem z badania biegłego rewidenta, 4) na żądanie akcjonariuszy udostępnić im dokumenty wymienione w pkt 1), sprawozdanie z badania biegłego rewidenta oraz sprawozdanie Rady Nadzorczej, o którym mowa w § 22 ust. 1 pkt 3), w ciągu czterech miesięcy od końca roku obrotowego. § 45 1. Sposób przeznaczenia czystego zysku Spółki określa uchwała Walnego Zgromadzenia. 2. Walne Zgromadzenie dokonuje odpisów z zysku na kapitał zapasowy w wysokości co najmniej 8% zysku za dany rok obrotowy dopóki kapitał ten nie osiągnie przynajmniej jed nej trzeciej części kapitału zakładowego. 3. Walne Zgromadzenie może przeznaczyć całość albo część zysku na: 1) dywidendę dla akcjonariuszy, 2) pozostałe kapitały i fundusze, 3) inne cele. 4. Dniem dywidendy jest dzień odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia za rok obrotowy, z tym że rozpoczęcie wypłaty dywidendy nastąpi nie później niż w ciągu dwóch miesięcy od dnia dywidendy. VII. POSTANOWIENIA KOŃCOWE § 46 1. Rozwiązanie Spółki następuje z przyczyn przewidzianych w przepisach prawa. 2. Likwidatorami są członkowie Zarządu, chyba że uchwała Walnego Zgromadzenia stanowi inaczej.

Zarząd Grupy CZH S.A. z siedzibą w Katowicach, przy ul. Lompy 14, na podstawie art. 398 i 400 § 1 Ksh zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, które odbędzie się w dniu 12.04.2017 r., w Warszawie, o godz. 1100, w siedzibie Agencji Rozwoju Przemysłu S.A., przy ul. Nowy Świat 6/12, z następującym porządkiem obrad: 1. Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 2. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał. 4. Przyjęcie porządku obrad. 5. Wybór Komisji Skrutacyjnej. 6. Podjęcie uchwały w sprawie zasad kształtowania wynagrodzeń Członków Zarządu. 7. Podjęcie uchwały dotyczącej określenia sposobu wykonywania prawa głosu na Zgromadzeniu Wspólników spółki zależnej FTS - Trade Sp. z o.o. w sprawie jej rozwiązania i postawienia w stan likwidacji. 8. Podjęcie uchwały dotyczącej określenia sposobu wykonywania prawa głosu na Zgromadzeniu Wspólników spółki zależnej Śląski Rynek Hurtowy OBROKI Sp. z o.o. w sprawie zmiany jej Aktu Założycielskiego. 9. Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. – 1 Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H