Poz. 9047. GRUPA CZH SPÓŁKA AKCYJNA w Katowicach.
KRS 0000075706. SĄD REJONOWY KATOWICE-WSCHÓD
W KATOWICACH, VIII WYDZIAŁ GOSPODARCZY KRAJOWEGO REJESTRU SĄDOWEGO, wpis do rejestru: 28 grudnia 2001 r.
[BMSiG-8557/2025]
UWAGA MSiG 37/2025 I. OGŁOSZENIA WYMAGANE PRZEZ KODEKS SPÓŁEK HANDLOWYCH/3. Spółki akcyjne
Sygn. sprawy: BMSiG-8557/2025 Nr ogłoszenia: 9047
Treść obwieszczenia Zwiń treść obwieszczenia
Zarząd Grupy CZH S.A. z siedzibą w Katowicach przy
ul. Lompy 14, na podstawie art. 398 i 400 ust. 1 Ksh zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, które odbędzie się
–
E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H
w dniu 19 marca 2025 r., w Warszawie, o godz. 1100, w siedzibie Agencji Rozwoju Przemysłu S.A. przy ul. Nowy Świat 6-12,
z następującym porządkiem obrad:
1. Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
2. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego
Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
4. Przyjęcie porządku obrad.
5. Wybór Komisji Skrutacyjnej.
6. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki.
7. Zamknięcie obrad.
Na podstawie art. 402 § 2 Ksh, Zarząd informuje, że zmiana
Statutu polega na uchyleniu w całości poprzedniego i uchwaleniu nowego Statutu Spółki, w brzmieniu:
STATUT Grupy CZH Spółka Akcyjna w Katowicach objęty aktem notarialnym z dnia 28.12.2017 r.
Rep. A nr 3247/2017; zmieniony aktem notarialnym z dnia
25.04.2019 r. Rep. A nr 2288/2019, aktem notarialnym z dnia
e 19.12.2019 r. Rep. A nr 5113/2019, aktem notarialnym z dnia
- 15.09.2022 r. Rep. A nr 4651/2022, zmieniony aktem notarialnym
z dnia …………., Rep. A nr…/….
I. POSTANOWIENIA OGÓLNE
§1
1. Spółka działa pod firmą: Grupa CZH Spółka Akcyjna.
2. Spółka może używać skrótu firmy: Grupa CZH S.A. oraz
wyróżniającego ją znaku graficznego.
§2
1. Siedzibą Spółki są Katowice.
2. Spółka prowadzi działalność na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i poza jej granicami.
3. Spółka może otwierać i prowadzić oddziały, zakłady, biura,
przedstawicielstwa oraz inne jednostki, a także może
uczestniczyć w innych spółkach i przedsięwzięciach na
terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i poza jej granicami.
§3
Spółka powstała w wyniku komercjalizacji przedsiębiorstwa państwowego pod nazwą: Centrala Zaopatrzenia
Hutnictwa.
§4
Spółka została utworzona na czas nieoznaczony.
§5
Do Spółki stosuje się przepisy Ustawy z dnia 30 sierpnia 1996 r. o komercjalizacji i niektórych uprawnieniach
pracowników, Ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks
spółek handlowych („Kodeks spółek handlowych”)
i innych właściwych przepisów prawa oraz postanowienia niniejszego Statutu.
17 –
II. PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI
§6
Przedmiotem działalności Spółki, wg Polskiej Klasyfikacji
Działalności, jest:
1) 24.20.Z - produkcja rur, przewodów, kształtowników
zamkniętych i łączników, ze stali,
2) 25.1 - produkcja metalowych elementów konstrukcyjnych,
3) 25.50.Z - kucie, prasowanie, wytłaczanie i walcowanie
metali, metalurgia proszków,
4) 25.93.Z - produkcja wyrobów z drutu, łańcuchów
i sprężyn,
5) 25.99.Z - produkcja pozostałych gotowych wyrobów
metalowych, gdzie indziej niesklasyfikowana,
6) 33.11.Z - naprawa i konserwacja metalowych wyrobów gotowych,
7) 33.12.Z - naprawa i konserwacja maszyn,
8) 33.17.Z - naprawa i konserwacja pozostałego sprzętu
transportowego,
9) 33.19.Z - naprawa i konserwacja pozostałego sprzętu
i wyposażenia,
10) 33.20.Z - instalowanie maszyn przemysłowych,
sprzętu i wyposażenia,
11) 35.13.Z - dystrybucja energii elektrycznej,
12) 35.22.Z - dystrybucja paliw gazowych w systemie sieciowym,
13) 36.00.Z - pobór, uzdatnianie i dostarczanie wody,
14) 37.00.Z - odprowadzanie i oczyszczanie ścieków,
15) 38.31.Z - demontaż wyrobów zużytych,
16) 41 - roboty budowlane związane ze wznoszeniem
budynków,
17) 42 - roboty związane z budową obiektów inżynierii
lądowej i wodnej,
18) 43 - roboty budowlane specjalistyczne,
19) 45.1 - sprzedaż hurtowa i detaliczna pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli,
20) 45.3 - sprzedaż hurtowa i detaliczna części i akcesoriów do pojazdów samochodowych, z wyłączeniem
motocykli,
21) 45.40.Z - sprzedaż hurtowa i detaliczna motocykli, ich
naprawa i konserwacja oraz sprzedaż hurtowa i detaliczna części i akcesoriów do nich,
22) 46.12.Z - działalność agentów zajmujących się
sprzedażą paliw, rud, metali i chemikaliów przemysłowych,
23) 46.18.Z - działalność agentów specjalizujących się
w sprzedaży pozostałych określonych towarów,
24) 46.69.Z - sprzedaż hurtowa pozostałych maszyn
i urządzeń,
25) 46.7 - pozostała wyspecjalizowana sprzedaż hurtowa,
26) 46.90.Z - sprzedaż hurtowa niewyspecjalizowana,
27) 47.30.Z - sprzedaż detaliczna paliw do pojazdów silnikowych na stacjach paliw,
28) 47.9 - sprzedaż detaliczna prowadzona poza siecią
sklepową, straganami i targowiskami,
29) 49.20.Z - transport kolejowy towarów,
30) 49.41.Z - transport drogowy towarów,
31) 52.10 - magazynowanie i przechowywanie towarów,
32) 52.21.Z - działalność usługowa wspomagająca
transport lądowy,
– 18
E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H
33) 52.24.C - przeładunek towarów w pozostałych punktach przeładunkowych,
34) 52.29.C - działalność pozostałych agencji transportowych,
35) 55.20.Z - obiekty noclegowe turystyczne i miejsca
krótkotrwałego zakwaterowania,
36) 56.10.A - restauracje i inne stałe placówki gastronomiczne,
37) 56.30.Z - przygotowywanie i podawanie napojów,
38) 61.10.Z - działalność w zakresie telekomunikacji przewodowej,
39) 61.20.Z - działalność w zakresie telekomunikacji bezprzewodowej, z wyłączeniem telekomunikacji satelitarnej,
40) 61.90.Z - działalność w zakresie pozostałej telekomunikacji,
41) 62.03.Z - działalność związana z zarządzaniem
urządzeniami informatycznymi,
42) 64.91.Z - leasing finansowy,
43) 64.99.Z - pozostała finansowa działalność usługowa,
gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych,
44) 68.20.Z - wynajem i zarządzanie nieruchomościami
własnymi lub dzierżawionymi,
45) 68.32.Z - zarządzanie nieruchomościami wykonywane
na zlecenie,
46) 69.20.Z - działalność rachunkowo-księgowa; doradztwo podatkowe,
47) 70.22.Z - pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia
działalności gospodarczej i zarządzania,
48) 71.1 - działalność w zakresie architektury i inżynierii
oraz związane z nią doradztwo techniczne,
49) 74.90.Z - pozostała działalność profesjonalna, naukowa
i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana,
50) 77.12.Z - wynajem i dzierżawa pozostałych pojazdów
samochodowych, z wyłączeniem motocykli,
51) 77.32.Z - wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń
budowlanych,
52) 77.33.Z - wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń
biurowych, włączając komputery,
53) 77.39.Z - wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn,
urządzeń oraz dóbr materialnych, gdzie indziej
niesklasyfikowane,
55) 46.11.Z - działalność agentów zajmujących się sprzedażą płodów rolnych, żywych zwierząt, surowców dla
przemysłu tekstylnego i półproduktów,
56) 46.17.Z - działalność agentów zajmujących się sprzedażą żywności, napojów i wyrobów tytoniowych,
57) 46.19.Z - działalność agentów zajmujących się
sprzedażą towarów różnego rodzaju,
58) 46.21.Z - sprzedaż hurtowa zboża, nieprzetworzonego
tytoniu, nasion i pasz dla zwierząt,
59) 53.20.Z - pozostała działalność pocztowa i kurierska,
60) 82.92.Z - działalność związana z pakowaniem,
61) 63.11.Z - przetwarzanie danych; zarządzanie stronami
internetowymi (hosting) i podobna działalność,
62) 58.14.Z - wydawanie czasopism i pozostałych
periodyków,
63) 73.11.Z - działalność agencji reklamowych,
64) 77.40.Z - dzierżawa własności intelektualnej i podobnych produktów, z wyłączeniem prac chronionych
prawem autorskim,
65) 08.1 - wydobywanie kamienia, piasku i gliny,
–
66) 38.1 - zbieranie odpadów,
67) 38.2 - przetwarzanie i unieszkodliwianie odpadów,
68) 38.3 - odzysk surowców,
69) 39.00.Z - działalność związana z rekultywacją i pozostała działalność usługowa związana z gospodarką
odpadami,
70) 64.92.Z - pozostałe formy udzielania kredytów.
III. KAPITAŁY
§7
1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 115.740.000 (sto piętnaście milionów siedemset czterdzieści tysięcy) złotych
i dzieli się na:
a) 9.574.000 (dziewięć milionów pięćset siedemdziesiąt
cztery tysiące) akcji imiennych serii A o numerach
od 000000001 do 009574000, o wartości nominalnej 10
(dziesięć) złotych każda,
b) 2.000.000 (dwa miliony) akcji imiennych serii B
o numerach od 000000001 do 002000000, o wartości
nominalnej 10 (dziesięć) złotych każda.
2. Akcje Spółki podlegają zarejestrowaniu w rejestrze akcjonariuszy. Wybór podmiotu prowadzącego rejestr akcjonariuszy następuje uchwałą Walnego Zgromadzenia.
§8
Akcje imienne serii A nie mogą być zamieniane na akcje
na okaziciela, do czasu ich zbycia lub wprowadzenia
do publicznego obrotu.
§9
1. Akcje Spółki mogą być umorzone za zgodą akcjonariusza (umorzenie dobrowolne).
2. Obniżenie kapitału zakładowego w wyniku umorzenia
akcji, o którym mowa w ust. 1, mające na celu wyrównanie strat lub straty, może nastąpić tylko w przypadku
utrzymania się przez 3 kolejne lata obrotowe ujemnego
wyniku finansowego.
§ 10
Kapitał zakładowy Spółki może być podwyższany uchwałą
Walnego Zgromadzenia przez emisję nowych akcji (imiennych lub na okaziciela) albo przez podwyższenie wartości
nominalnej akcji.
IV. PRAWA I OBOWIĄZKI AKCJONARIUSZY
§ 11
Akcje Spółki są zbywalne.
§ 12
1. Uprawnionym pracownikom przysługuje prawo do nieodpłatnego nabycia do 15% akcji Spółki objętych przez Skarb
Państwa w dniu wpisania Spółki do Rejestru, na zasadach
określonych w Ustawie z dnia 30 sierpnia 1996 r. o komercjalizacji i niektórych uprawnieniach pracowników.
– 19
E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H
2. Akcje nabyte przez uprawnionych pracowników, na
zasadach określonych w ustawie, o której mowa
w ust. 1, nie mogą być przedmiotem obrotu przed
upływem dwóch lat od dnia zbycia przez Skarb Państwa pierwszych akcji na zasadach ogólnych z tym,
że akcje nabyte przez pracowników pełniących funkcje
Członków Zarządu - przed upływem trzech lat od dnia
zbycia przez Skarb Państwa pierwszych akcji na zasadach ogólnych. Akcje te nie mogą być w tych okresach
zamieniane na akcje na okaziciela.
3. Akcje nabyte przez uprawnionych pracowników nie
mogą być przedmiotem przymusowego wykupu, o którym mowa w art. 418 Kodeksu spółek handlowych.
4. Spółka udzieli Skarbowi Państwa pomocy w związku
z realizacją prawa, o którym mowa w ust. 1.
V. ORGANY SPÓŁKI
§ 13
Organami Spółki są:
1) Zarząd,
2) Rada Nadzorcza,
3) Walne Zgromadzenie.
§ 14
1. Z zastrzeżeniem bezwzględnie obowiązujących przepisów Kodeksu spółek handlowych oraz postanowień
niniejszego Statutu uchwały organów Spółki zapadają
bezwzględną większością głosów, przy czym przez bezwzględną większość głosów rozumie się więcej głosów
oddanych „za” niż „przeciw” i „wstrzymujących się”.
2. W przypadku, jeżeli liczba głosów „za” w głosowaniu
Rady Nadzorczej lub Zarządu jest równa sumie głosów
„przeciw” i/lub „wstrzymujących się” decydujące znaczenie ma głos odpowiednio Przewodniczącego Rady
Nadzorczej lub Prezesa Zarządu.
A. ZARZĄD
§ 15
1. Zarząd składa się z 1 (jednego) do 4 (czterech) członków, w tym z Prezesa Zarządu.
2. Członków Zarządu powołuje się na okres wspólnej
kadencji, która trwa pięć lat. Kadencję oblicza się w pełnych latach obrotowych.
3. Członkiem Zarządu może być wyłącznie osoba, która
spełnia wymagania wskazane w przepisach prawa,
w szczególności w art. 18 Kodeksu spółek handlowych
oraz w art. 22 Ustawy z dnia 16 grudnia 2016 r. o zasadach zarządzania mieniem państwowym („Ustawa
o Zasadach”).
§ 16
1. Członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza.
2. Powołanie Członka Zarządu następuje po przeprowadzeniu postępowania kwalifikacyjnego, którego celem
jest sprawdzenie i ocena kwalifikacji kandydatów oraz
wyłonienie najlepszego kandydata na Członka Zarządu.
–
3. Zasady i tryb przeprowadzania postępowania kwalifikacyjnego określa Walne Zgromadzenie.
4. Członek Zarządu wykonuje swoje obowiązki wynikające
z pełnionej funkcji na podstawie umowy o świadczenie
usług zarządzania, zawieranej ze Spółką na czas pełnienia funkcji w Zarządzie.
5. Każdy z Członków Zarządu może być w każdym czasie odwołany lub - z ważnych powodów - zawieszony
w czynnościach przez Radę Nadzorczą lub Walne
Zgromadzenie.
6. Członek Zarządu składa rezygnację innemu Członkowi
Zarządu lub prokurentowi na piśmie oraz przekazuje jej
kopię do wiadomości Rady Nadzorczej. Jeżeli w wyniku
rezygnacji Członka Zarządu żaden mandat w Zarządzie
nie byłby obsadzony, Członek Zarządu składa rezygnację Radzie Nadzorczej. W każdym przypadku Członek
Zarządu składa rezygnację do wiadomości Agencji Rozwoju Przemysłu S.A. z siedzibą w Warszawie („ARP”).
7. Członek Zarządu powinien przy wykonywaniu swoich
obowiązków dołożyć staranności wynikającej z zawodowego charakteru swojej działalności oraz dochować
lojalności wobec Spółki. Członek Zarządu nie może
ujawniać tajemnic Spółki w czasie trwania mandatu,
a także po jego wygaśnięciu.
§ 17
1. Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę
we wszystkich czynnościach sądowych i pozasądowych.
2. Wszelkie sprawy związane z prowadzeniem spraw
Spółki, niezastrzeżone przepisami prawa lub postanowieniami niniejszego Statutu dla Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej, należą do kompetencji
Zarządu.
§ 18
1. Do składania oświadczeń w imieniu Spółki, w przypadku Zarządu wieloosobowego, wymagane jest
współdziałanie dwóch Członków Zarządu albo jednego
Członka Zarządu łącznie z prokurentem.
2. Powołanie prokurenta wymaga jednomyślnej uchwały
wszystkich Członków Zarządu. Odwołać prokurę może
każdy Członek Zarządu.
3. Tryb działania Zarządu określa szczegółowo regulamin
uchwalony przez Zarząd i zatwierdzony przez Radę
Nadzorczą.
4. Prezes Zarządu kieruje pracami Zarządu i przewodniczy
posiedzeniom Zarządu.
§ 19
1. Uchwały Zarządu wymagają wszystkie sprawy przekraczające zakres zwykłych czynności Spółki.
2. Uchwały Zarządu wymagają, w szczególności:
1) przyjęcie sprawozdania Zarządu z działalności
Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, a także sprawozdania Zarządu
z działalności grupy kapitałowej Spółki oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy
kapitałowej Spółki za ubiegły rok obrotowy, o ile
są one sporządzane,
Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H
2) przyjęcie wniosku, co do podziału zysku lub pokrycia straty,
3) przyjęcie rocznego sprawozdania o wydatkach
reprezentacyjnych, a także wydatkach na usługi
prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations)
i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa
związanego z zarządzaniem, a także rocznego sprawozdania ze stosowania dobrych praktyk wydanych na podstawie art. 7 ust. 3 Ustawy o Zasadach
celem przedłożenia ich Zwyczajnemu Walnemu
Zgromadzeniu po uprzednim zaopiniowaniu przez
Radę Nadzorczą,
4) uchwalenie regulaminu Zarządu,
5) ustalenie regulaminu organizacyjnego przedsiębiorstwa Spółki,
6) przyjmowanie jednolitego tekstu Statutu Spółki,
7) tworzenie i likwidacja oddziałów,
8) powołanie prokurenta,
9) zaciąganie kredytów i pożyczek oraz udzielanie
pożyczek, z zastrzeżeniem postanowień § 22 ust. 3
pkt 7) oraz § 37 ust. 2 pkt 18),
10) przyjęcie rocznego planu rzeczowo-finansowego
Spółki oraz strategicznego planu wieloletniego,
11) zaciąganie zobowiązań warunkowych, w tym
udzielanie przez Spółkę gwarancji, poręczeń
majątkowych oraz wystawianie weksli, z zastrzeżeniem postanowień § 22 ust. 3 pkt 5) i 6) oraz
§ 37 ust. 2 pkt 17),
12) nabycie i rozporządzenie składnikami aktywów
trwałych w rozumieniu Ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości („Ustawa o Rachunkowości”), w tym nieruchomością lub udziałem
w nieruchomości, użytkowaniem wieczystym lub
udziałem w takim prawie, z zastrzeżeniem postanowień § 22 ust. 2 pkt 2) i 3) oraz § 37 ust. 2 pkt 2) i 3),
13) oddanie do korzystania innemu podmiotowi, na
okres dłuższy niż 180 dni w roku kalendarzowym, na
podstawie czynności prawnej, składników aktywów
trwałych w rozumieniu Ustawy o Rachunkowości
zaliczonych do wartości niematerialnych i prawnych, rzeczowych aktywów trwałych lub inwestycji długoterminowych, w tym nieruchomości lub
udziału w nieruchomości, a także prawa użytkowania wieczystego lub udziału w prawie użytkowania
wieczystego, o wartości równej lub przekraczającej
50.000,00 złotych, z zastrzeżeniem § 22 ust. 2 pkt 4)
oraz § 37 ust. 2 pkt 4), przy czym w przypadku:
a) umów najmu, dzierżawy i innych umów o oddanie składnika majątkowego do odpłatnego korzystania innym podmiotom - przez wartość rynkową przedmiotu czynności prawnej rozumie się
wartość świadczeń za:
- rok - jeżeli oddanie składnika majątkowego
nastąpiło na podstawie umów zawieranych na
czas nieoznaczony,
- cały czas obowiązywania umowy - w przypadku
umów zawieranych na czas oznaczony,
b) umów użyczenia i innych nieodpłatnych umów
o oddanie składnika majątkowego do korzystania innym podmiotom - przez wartość rynkową
przedmiotu czynności prawnej rozumie się
równowartość świadczeń, jakie przysługiwałyby
w razie zawarcia umowy najmu lub dzierżawy, za:
- rok - jeżeli oddanie składnika majątkowego
nastąpi na podstawie umowy zawieranej na
czas nieoznaczony,
- cały czas obowiązywania umowy - w przypadku
umów zawartych, na czas oznaczony,
14) zawieranie umów, których zamiarem jest darowizna lub zwolnienie z długu oraz innych umów
niezwiązanych z przedmiotem działalności Spółki,
z zastrzeżeniem postanowień § 22 ust. 3 pkt 1),
15) przyjęcie procedury sprzedaży przez Spółkę towarów, produktów i świadczenia usług,
16) nabycie obligacji, certyfikatów inwestycyjnych
i innych instrumentów finansowych, z zastrzeżeniem
postanowień § 22 ust. 3 pkt 11) oraz § 37 ust. 2 pkt 20),
17) składanie oświadczeń woli w sprawach dotyczących wykonywania uprawnień osobistych dotyczących powoływania członków organów w spółkach, wobec których Spółka jest spółką dominującą
w rozumieniu Kodeksu spółek handlowych,
18) sprawy, w których wymagana jest zgoda lub opinia Rady Nadzorczej oraz sprawy, w których wymagana jest zgoda Walnego Zgromadzenia,
19) sprawy, o których rozpatrzenie Zarząd zwraca się
do Rady Nadzorczej lub Walnego Zgromadzenia.
3. Zarząd w ramach wykonywania uprawnień w spółkach, wobec których Spółka jest przedsiębiorcą. dominującym w rozumieniu art. 4 pkt 3) Ustawy z dnia
16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów jest zobowiązany do podjęcia działań mających
na celu wprowadzenie do statutów spółek, wymagań
określonych w art. 17 ust. 1-6, art. 18 ust. 1, art. 19
ust. 1-3 i 5, art. 20 oraz art. 22 Ustawy o Zasadach.
4. Opracowanie planów, o których mowa w ust. 2 pkt 9)
oraz sprawozdania, o którym mowa w ust. 2 pkt 3)
i przedkładanie ich Radzie Nadzorczej do zaopiniowania jest obowiązkiem Zarządu.
§ 20
1. Zasady wynagradzania Członków Zarządu określane są
uchwałą Walnego Zgromadzenia, w oparciu o przepisy
Ustawy z dnia 9 czerwca 2016 r. o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami („Ustawa o Wynagrodzeniach”).
2. Ustalenie wysokości wynagrodzeń Członków Zarządu
należy do kompetencji Rady Nadzorczej z uwzględnieniem przepisów Ustawy o Wynagrodzeniach oraz
uchwały Walnego Zgromadzenia w sprawie zasad
kształtowania wynagrodzeń Członków Zarządu, o której mowa w ust. 1.
3. W każdym przypadku, umowy z Członkami Zarządu,
w tym umowy o świadczenie usług zarządzania,
zawiera Rada Nadzorcza, w imieniu której występuje
upoważniony Członek Rady Nadzorczej albo pełnomocnik powołany uchwałą Walnego Zgromadzenia.
4. W sporze z Członkiem Zarządu Spółkę reprezentuje
Rada Nadzorcza lub pełnomocnik powołany uchwałą
Walnego Zgromadzenia.
5. Członek Zarządu nie może bez zgody Spółki, wyrażonej uchwałą Rady Nadzorczej, zajmować się interesami
– 2
Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H
konkurencyjnymi, ani też uczestniczyć w spółce konkurencyjnej, zgodnie z zasadami określonymi w Kodeksie
spółek handlowych.
B. RADA NADZORCZA
§ 21
Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością
Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności.
§ 22
1. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy:
1) ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki
oraz sprawozdania finansowego Spółki za ubiegły rok obrotowy w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami, jak i ze stanem faktycznym.
Dotyczy to także sprawozdania Zarządu z działalności grupy kapitałowej Spółki oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Spółki za ubiegły rok obrotowy, o ile są
one sporządzane,
2) ocena wniosków Zarządu co do podziału zysku lub
pokrycia straty,
3) składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego
pisemnego sprawozdania z wyników czynności,
o których mowa w pkt 1) i 2) powyżej wraz z rekomendacją w sprawie udzielenia absolutorium
Członkom Zarządu, a nadto składanie pisemnego
sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej
w danym roku obrotowym,
4) opiniowanie rocznego sprawozdania Zarządu
o wydatkach reprezentacyjnych, a także wydatkach
na usługi prawne, usługi marketingowe, usługi
w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem, a także rocznego
sprawozdania Zarządu ze stosowania dobrych
praktyk wydanych na podstawie art. 7 ust. 3 Ustawy
o Zasadach,
5) wybór firmy audytorskiej do przeprowadzenia
badania sprawozdania finansowego Spółki oraz
skonsolidowanego sprawozdania finansowego
grupy kapitałowej Spółki, o ile jest sporządzane,
6) określanie zakresu i terminów przedkładania
przez Zarząd rocznych planów rzeczowo-finansowych Spółki oraz strategicznych planów wieloletnich,
7) opiniowanie strategicznych planów wieloletnich
Spółki,
8) zatwierdzanie rocznych planów rzeczowo-finansowych Spółki,
9) uchwalanie regulaminu Rady Nadzorczej,
10) zatwierdzanie regulaminu Zarządu,
11) zatwierdzanie regulaminu organizacyjnego przedsiębiorstwa Spółki,
12) opiniowanie wniosków Zarządu kierowanych
do Walnego Zgromadzenia,
13) zatwierdzanie przyjętej przez Zarząd procedury
sprzedaży przez Spółkę towarów, produktów
i świadczenia usług.
1 –
2. W zakresie spraw majątkowych Spółki zgody Rady
Nadzorczej wymaga:
1) tworzenie i likwidacja oddziałów Spółki za granicą,
2) nabycie składników aktywów trwałych w rozumieniu Ustawy o Rachunkowości, zaliczonych
do wartości niematerialnych i prawnych, rzeczowych aktywów trwałych lub inwestycji długoterminowych, w tym nieruchomości lub udziałów
w nieruchomości, a także prawa użytkowania
wieczystego lub udziałów w prawie użytkowania
wieczystego, o wartości od 250.000,00 złotych
do wartości:
a) 500.000,00 złotych włącznie lub
b) 5% sumy aktywów w rozumieniu Ustawy
o Rachunkowości, ustalonej na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego, z zastrzeżeniem § 37 ust. 2 pkt 2),
3) rozporządzenie, w tym: wniesienie jako wkładu
do spółki lub spółdzielni, obciążenie prawami rzeczowymi, leasing finansowy - składnikami aktywów
trwałych w rozumieniu Ustawy o Rachunkowości,
zaliczonych do wartości niematerialnych i prawnych, rzeczowych aktywów trwałych lub inwestycji
długoterminowych, w tym nieruchomościami lub
udziałami w nieruchomości, a także prawem użytkowania wieczystego lub udziałem w prawie użytkowania wieczystego, o wartości rynkowej tych składników od 250.000,00 złotych do wartości 5% sumy
aktywów, w rozumieniu Ustawy o Rachunkowości,
ustalonej na podstawie ostatniego zatwierdzonego
sprawozdania finansowego, z zastrzeżeniem § 37
ust. 2 pkt 3),
4) oddanie do korzystania innemu podmiotowi, na
okres dłuższy niż 180 dni w roku kalendarzowym,
na podstawie czynności prawnej, składników aktywów trwałych w rozumieniu Ustawy o Rachunkowości, zaliczonych do wartości niematerialnych
i prawnych, rzeczowych aktywów trwałych lub
inwestycji długoterminowych, w tym nieruchomości lub udziału w nieruchomości, a także prawa
użytkowania wieczystego lub udziału w prawie
użytkowania wieczystego, o wartości rynkowej
przedmiotu czynności prawnej przekraczającej
250.000,00 złotych do wartości 5% sumy aktywów
włącznie, w rozumieniu Ustawy o Rachunkowości, ustalonej na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego, przy czym
w przypadku:
a) umów najmu, dzierżawy i innych umów o oddanie
składnika majątkowego do odpłatnego korzystania innym podmiotom - przez wartość rynkową
przedmiotu czynności prawnej rozumie się wartość świadczeń za:
- rok - jeżeli oddanie składnika majątkowego
nastąpiło na podstawie umów zawieranych na
czas nieoznaczony,
- cały czas obowiązywania umowy - w przypadku
umów zawieranych na czas oznaczony,
b) umów użyczenia i innych nieodpłatnych umów
o oddanie składnika majątkowego do korzystania
innym podmiotom - przez wartość rynkową przedmiotu czynności prawnej rozumie się równowartość
Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H
świadczeń, jakie przysługiwałyby w razie zawarcia
umowy najmu lub dzierżawy, za:
- rok - jeżeli oddanie składnika majątkowego
nastąpi na podstawie umowy zawieranej na czas
nieoznaczony,
- cały czas obowiązywania umowy - w przypadku
umów zawartych, na czas oznaczony.
3. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy udzielanie
Zarządowi zgody na:
1) zawarcie umowy:
a) darowizny lub innej umowy o podobnym skutku
o wartości przekraczającej 20.000,00 złotych
lub 0,1% sumy aktywów w rozumieniu Ustawy
o Rachunkowości, ustalonych na podstawie
ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego,
b) zwolnienia z długu lub innej umowy o podobnym
skutku o wartości przekraczającej 50.000,00 złotych lub 0,1% sumy aktywów w rozumieniu
Ustawy o Rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania
finansowego,
2) zawarcie umowy o usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej
oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem,
jeżeli wysokość wynagrodzenia przewidzianego
za świadczone usługi łącznie w tej umowie lub
innych umowach zawieranych z tym samym podmiotem przekracza 250.000,00 złotych netto, w stosunku rocznym,
3) zmiana umowy o usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej
oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem,
podwyższającej wynagrodzenie powyżej kwoty,
o której mowa w pkt 2),
4) zawarcie umowy o usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej
oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem,
w których maksymalna wysokość wynagrodzenia
nie jest przewidziana,
5) zaciąganie zobowiązań warunkowych, w tym
udzielanie przez Spółkę gwarancji i poręczeń
majątkowych, o wartości przekraczającej kwotę
120.000,00 złotych,
6) wystawianie weksli, z wyjątkiem weksli wystawianych tytułem zabezpieczenia zobowiązań wobec
banków i ARP, do chwili gdy jest ona akcjonariuszem Spółki,
7) zawarcie umowy kredytu lub pożyczki, jeżeli jej wartość przekracza 500.000,00 złotych, z zastrzeżeniem
postanowień § 37 ust. 2 pkt 18),
8) wyrażanie zgody na nabycie lub objęcie, zbycie
akcji lub udziałów innej spółki o wartości rynkowej
nieprzekraczającej 500.000,00 złotych, z zastrzeżeniem postanowień § 37 ust. 2 pkt 5) i 6),
9) zawarcie przez Spółkę umowy handlowej, skutkującej powstaniem po stronie Spółki należności lub
zobowiązań o wartości równej lub przekraczającej
4.000.000,00 złotych,
10) składanie wszelkich oświadczeń woli skutkujących
powstaniem po stronie Spółki innych zobowiązań
niewskazanych w niniejszym paragrafie o wartości
przekraczającej 500.000,00 złotych, z zastrzeżeniem
postanowień § 37 ust. 2 pkt 19),
11) nabycie obligacji, certyfikatów inwestycyjnych
i innych instrumentów finansowych o wartości
przekraczającej kwotę 200.000,00 złotych, z zastrzeżeniem postanowień § 37 ust. 2 pkt 20).
4. Ponadto do kompetencji Rady Nadzorczej należy:
1) powoływanie i odwoływanie Członków Zarządu,
w tym Prezesa Zarządu,
2) ustalanie wysokości wynagrodzenia dla poszczególnych Członków Zarządu,
3) zawieranie umów o świadczenie usług zarządzania
z poszczególnymi Członkami Zarządu,
4) zawieszanie, z ważnych powodów, w czynnościach
poszczególnych lub wszystkich Członków Zarządu,
5) delegowanie Członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności Członków Zarządu,
którzy zostali odwołani, zawieszeni, złożyli rezygnację lub z innych przyczyn nie mogą sprawować swoich czynności; wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej delegowanych do czasowego wykonywania
czynności Członka Zarządu, w tym Prezesa Zarządu,
ustala uchwałą Rada Nadzorcza, w wysokości nieprzekraczającej wynagrodzenia stałego Członka
Zarządu, którego zastępuje oddelegowany Członek
Rady Nadzorczej,
6) udzielanie zgody Członkom Zarządu na pełnienie
funkcji w organach innych spółek oraz pobieranie
z tego tytułu wynagrodzenia, z uwzględnieniem
w szczególności ograniczeń wynikających z art. 22
Ustawy o Zasadach oraz Ustawy o Wynagrodzeniach.
§ 23
1. Rada Nadzorcza może z ważnych powodów delegować
poszczególnych Członków Rady Nadzorczej do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych na czas oznaczony.
2. Delegowany Członek Rady Nadzorczej może korzystać
z pomocy wybranych przez siebie ekspertów, których
koszt wynagrodzenia ponosi Spółka.
3. Delegowany Członek Rady Nadzorczej obowiązany jest
do złożenia Radzie Nadzorczej pisemnego sprawozdania z dokonywanych czynności.
4. Rada Nadzorcza może ustanawiać doraźne lub stałe
komitety Rady Nadzorczej, składające się z Członków
Rady Nadzorczej, do pełnienia określonych czynności
nadzorczych (komitety Rady Nadzorczej).
5. Rada Nadzorcza może podjąć uchwałę w sprawie zbadania na koszt Spółki określonej sprawy dotyczącej
działalności Spółki lub jej majątku przez wybranego
doradcę (doradca Rady Nadzorczej). Doradca Rady
Nadzorczej może zostać wybrany również w celu przygotowania określonych analiz oraz opinii. Z zastrzeżeniem § 37 ust. 1 pkt 11), łączne koszty wynagrodzenia wszystkich doradców Rady Nadzorczej nie
mogą w ciągu roku obrotowego przekroczyć kwoty
200.000,00 zł. Rada Nadzorcza reprezentuje Spółkę
w umowie między Spółką a doradcą Rady Nadzorczej.
– 23
E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H
§ 24
1. Rada Nadzorcza składa się z 3 (trzech) do 10 (dziesięciu)
członków, powoływanych przez Walne Zgromadzenie,
z zastrzeżeniem ust. 3 poniżej.
2. Członków Rady Nadzorczej powołuje się na okres wspólnej kadencji, która trwa cztery pełne lata obrotowe.
3. ARP przysługuje uprawnienie osobiste do powoływania i odwoływania do 3 (trzech) Członków Rady Nadzorczej, w tym Przewodniczącego Rady Nadzorczej,
w drodze pisemnego oświadczenia składanego Spółce.
4. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa
i obowiązki osobiście.
5. Członek Rady Nadzorczej może być odwołany przez
Walne Zgromadzenie.
6. Członkiem Rady Nadzorczej może być wyłącznie osoba,
która spełnia wymagania wskazane w przepisach
prawa, w tym w szczególności w art. 18 i 387 Kodeksu
spółek handlowych oraz w art. 19 Ustawy o Zasadach.
Członkowie Rady Nadzorczej są powoływani po uzyskaniu pozytywnej opinii Rady do spraw spółek z udziałem
Skarbu Państwa i państwowych osób prawnych, o której
mowa w art. 19 Ustawy o Zasadach.
7. Akcjonariusz - ARP lub Walne Zgromadzenie mają
obowiązek niezwłocznego podjęcia działań mających
na celu odwołanie Członka Rady Nadzorczej Spółki,
który nie spełnia wymogów określonych w Ustawie
o Zasadach.
8. Członek Rady Nadzorczej składa rezygnację na piśmie,
skierowanym do Zarządu oraz przekazuje jej kopię
do wiadomości ARP, w okresie kiedy ARP pozostaje
akcjonariuszem Spółki.
§ 25
1. Członkowie Rady Nadzorczej na pierwszym posiedzeniu wybierają ze swego grona Wiceprzewodniczącego
Rady Nadzorczej i Sekretarza Rady Nadzorczej.
2. Rada Nadzorcza może odwołać z pełnionej funkcji
Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej i Sekretarza
Rady Nadzorczej z jednoczesnym powierzeniem tych
funkcji innemu Członkowi Rady Nadzorczej.
3. Posiedzenia Rady Nadzorczej prowadzi jej Przewodniczący, a w przypadku jego nieobecności, Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej lub inny Członek Rady Nadzorczej
wskazany przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
4. Oświadczenia kierowane do Rady Nadzorczej pomiędzy posiedzeniami dokonywane są wobec Przewodniczącego Rady Nadzorczej, a gdy jest to niemożliwe
wobec - Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej lub
jej Sekretarza, a w przypadku ich braku - wobec każdego z Członków Rady Nadzorczej.
§ 26
1. Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia co najmniej raz
na dwa miesiące.
2. Pierwsze posiedzenie Rady Nadzorczej nowej kadencji
zwołuje Zarząd w terminie jednego miesiąca od dnia
Walnego Zgromadzenia, na którym powołano Członków Rady Nadzorczej kolejnej kadencji, z zastrzeżeniem
że uchwała Walnego Zgromadzenia może stanowić
–
inaczej. W przypadku niezwołania posiedzenia Rady
Nadzorczej w tym trybie, posiedzenie Rady Nadzorczej może zwołać każdy z Członków Rady Nadzorczej.
W sytuacji zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej przez
kilku Członków Rady Nadzorczej, o skuteczności jego
zwołania decyduje pierwszeństwo powiadomienia
pozostałych Członków Rady Nadzorczej o zwołaniu
posiedzenia Rady Nadzorczej.
3. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący
Rady Nadzorczej lub Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, przedstawiając szczegółowy porządek obrad.
Jeżeli w trakcie trwania kadencji Przewodniczący Rady
Nadzorczej i Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej zrezygnują ze sprawowanej funkcji lub zostaną z niej odwołani
względnie zrezygnują z członkostwa w Radzie Nadzorczej
lub zostaną z niej odwołani albo ich mandat wygaśnie
z innych przyczyn, wówczas każdy Członek Rady Nadzorczej uprawniony jest do zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej z porządkiem obrad obejmującym co najmniej
wybór Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej.
4. Z zastrzeżeniem postanowienia ust. 3, posiedzenie
Rady Nadzorczej powinno być zwołane na żądanie
każdego z Członków Rady Nadzorczej lub na wniosek
Zarządu lub na wniosek akcjonariusza - ARP.
5. Posiedzenia Rady Nadzorczej są protokołowane.
§ 27
1. Do zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej wymagane
jest, z zastrzeżeniem postanowienia zdania drugiego
i trzeciego niniejszego ustępu, pisemne zaproszenie
wszystkich Członków Rady Nadzorczej na co najmniej 7
dni przed posiedzeniem Rady Nadzorczej. Zaproszenia
mogą mieć również formę dokumentową. Zaproszenia
mogą być przesyłane drogą elektroniczną na adresy
poczty elektronicznej poszczególnych Członków Rady
Nadzorczej, jeżeli wyrazili oni zgodę na przesyłanie
zaproszeń w taki sposób. Z ważnych powodów Przewodniczący Rady Nadzorczej może skrócić ten termin
do 2 dni określając sposób przekazania zaproszenia.
2. W zaproszeniu na posiedzenie Rady Nadzorczej określa się datę i godzinę posiedzenia Rady Nadzorczej,
miejsce obrad oraz proponowany porządek obrad,
a także sposób wykorzystywania środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość podczas posiedzenia Rady Nadzorczej.
3. Zmiana zaproponowanego porządku obrad, w tym
rozszerzenie porządku obrad, może nastąpić za zgodą
większości obecnych na posiedzeniu Członków Rady
Nadzorczej, a wszyscy Członkowie Rady Nadzorczej
zostali zaproszeni na posiedzenie Rady Nadzorczej.
Przewodniczący Rady Nadzorczej ma prawo do samodzielnej zmiany kolejności poszczególnych punktów
porządku obrad.
§ 28
1. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu Rady Nadzorczej jest obecna co najmniej połowa jej
Członków, a wszyscy jej Członkowie zostali zaproszeni.
2. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały w głosowaniu
jawnym.
– 24
E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H
3. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie
pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Podjęcie
uchwały w tym trybie wymaga uprzedniego przedstawienia projektu uchwały wszystkim Członkom Rady
Nadzorczej oraz udziału w głosowaniu nad uchwałą co
najmniej połowy Członków Rady Nadzorczej.
4. Podjęte w trybie ust. 3 uchwały zostają przedstawione
na najbliższym posiedzeniu Rady Nadzorczej przez
Przewodniczącego Rady Nadzorczej lub upoważnionego Członka Rady Nadzorczej z podaniem wyniku
głosowania oraz ujęte w protokole z głosowania.
5. Sposób działania Rady Nadzorczej określa regulamin
Rady Nadzorczej przyjęty uchwałą Rady Nadzorczej.
§ 29
1. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa
i obowiązki osobiście.
2. Udział w posiedzeniu Rady Nadzorczej jest obowiązkiem Członka Rady Nadzorczej. Członek Rady
Nadzorczej podaje przyczyny swojej nieobecności
na piśmie. Usprawiedliwienie nieobecności Członka
Rady Nadzorczej wymaga uchwały Rady Nadzorczej.
3. Członkom Rady Nadzorczej przysługuje wynagrodzenie miesięczne. Zasady kształtowania wynagrodzeń oraz wysokość indywidualnego wynagrodzenia
Członków Rady Nadzorczej określa uchwała Walnego
Zgromadzenia, z uwzględnieniem przepisów Ustawy
o Wynagrodzeniach.
4. Spółka pokrywa koszty poniesione w związku
z wykonywaniem przez Członków Rady Nadzorczej
powierzonych im funkcji, a w szczególności koszty
przejazdu na posiedzenia Rady Nadzorczej, koszty
wykonywania indywidualnego nadzoru, koszty
zakwaterowania i wyżywienia, związane z uczestnictwem w posiedzeniach Rady Nadzorczej.
C. WALNE ZGROMADZENIE
§ 30
1. Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd.
2. Rada Nadzorcza może zwołać Zwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie określonym przepisami Kodeksu spółek handlowych oraz
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli zwołanie go
uzna za wskazane.
3. Akcjonariusz lub akcjonariusze, reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej
połowę ogółu głosów mogą zwołać Nadzwyczajne
Walne Zgromadzenie. W takim przypadku akcjonariusze zwołujący Walne Zgromadzenie wyznaczają przewodniczącego tego Zgromadzenia.
4. Akcjonariusz lub akcjonariusze, reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą
żądać zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku
obrad tego Zgromadzenia, z zachowaniem wymogów
art. 400 i art. 401 Kodeksu spółek handlowych.
5. Jeżeli w przypadku określonym w ust. 4 Zarząd nie
zwoła Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
–
w ciągu dwóch tygodni od dnia przedstawienia żądania, sąd rejestrowy może upoważnić występującego
z tym żądaniem akcjonariusza do zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. W takim przypadku
sąd wyznacza przewodniczącego tego Zgromadzenia.
6. Jeżeli żądanie, o którym mowa w ust. 4, zostanie złożone po ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia, wówczas zostanie potraktowane jako wniosek
o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
§ 31
Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki,
w Warszawie lub w innym miejscu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.
§ 32
1. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad, z zastrzeżeniem art. 404 Kodeksu spółek handlowych.
2. Porządek obrad proponuje Zarząd albo inny podmiot
zwołujący Walne Zgromadzenie.
§ 33
1. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady
Nadzorczej lub Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej lub reprezentant akcjonariusza - ARP, a w razie
nieobecności tych osób - Prezes Zarządu lub osoba
wyznaczona przez Zarząd, a następnie spośród osób
uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu wybiera się przewodniczącego Zgromadzenia, z zastrzeżeniem przepisu art. 399 § 3 oraz 400 § 3
Kodeksu spółek handlowych.
2. Udział w Walnym Zgromadzeniu można wziąć także przy
wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.
O udziale w Walnym Zgromadzeniu w sposób, o którym mowa w zdaniu pierwszym, postanawia zwołujący to Walne Zgromadzenie. Udział w Walnym
Zgromadzeniu, o którym mowa w ust. 2, obejmuje
w szczególności:
1) dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym
wszystkich osób uczestniczących w Walnym Zgromadzeniu, w ramach której mogą one wypowiadać się w toku obrad Walnego Zgromadzenia,
przebywając w innym miejscu niż miejsce obrad
Walnego Zgromadzenia;
2) wykonywanie osobiście lub przez pełnomocnika
prawa głosu przed lub w toku Walnego Zgromadzenia.
3. Rada Nadzorcza określi w formie regulaminu, szczegółowe zasady udziału w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Regulamin
nie może określać wymogów i ograniczeń, które nie są
niezbędne do identyfikacji akcjonariuszy i zapewnienia
bezpieczeństwa komunikacji elektronicznej.
4. Głosowanie na Walnym Zgromadzeniu jest jawne.
Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach organów Spółki albo likwidatora Spółki oraz przy wnioskach
o odwołanie członków organów Spółki lub likwidatorów, pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w innych sprawach osobowych. Poza tym tajne
– 25
E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H
głosowanie zarządza się na żądanie choćby jednego
z akcjonariuszy obecnych lub reprezentowanych na
Walnym Zgromadzeniu.
§ 34
1. Walne Zgromadzenie podejmuje uchwały bez względu
na liczbę reprezentowanych na nim akcji.
2. Jedna akcja daje jeden głos na Walnym Zgromadzeniu.
§ 35
Walne Zgromadzenie może zarządzić przerwę w obradach większością dwóch trzecich głosów. Łącznie przerwy
nie mogą trwać dłużej niż trzydzieści dni.
§ 36
Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje corocznie
Zarząd. Powinno ono odbyć się w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego.
§ 37
1. W sprawach korporacyjnych uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają:
1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, a także skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy
kapitałowej Spółki oraz sprawozdania Zarządu
z działalności grupy kapitałowej Spółki za ubiegły
rok obrotowy, o ile są one sporządzane,
2) udzielenie absolutorium członkom organów Spółki
z wykonania przez nich obowiązków,
3) podział zysku lub pokrycie straty,
4) ustalenie lub przesunięcie dnia dywidendy lub
rozłożenie wypłaty dywidendy na raty,
5) powołanie i odwołanie Członków Rady Nadzorczej,
6) odwoływanie oraz - z ważnych powodów - zawieszanie Członków Zarządu w czynnościach, niezależnie od uprawnień Rady Nadzorczej,
7) ustalanie zasad kształtowania wynagrodzeń Członków Zarządu z uwzględnieniem przepisów Ustawy
o Wynagrodzeniach,
8) ustalanie zasad kształtowania wynagrodzeń Członków Rady Nadzorczej oraz wysokości wynagrodzeń
Członków Rady Nadzorczej z uwzględnieniem przepisów Ustawy o Wynagrodzeniach,
9) określenie zasad i trybu przeprowadzania postępowania kwalifikacyjnego na Członków Zarządu Spółki,
10) wyrażenie zgody na uczestnictwo oraz na ustanie
uczestnictwa w grupie spółek w rozumieniu art. 4
§ 1 pkt 51 Kodeksu spółek handlowych,
11) wyrażenie zgody na zwiększenie limitu łącznego
kosztu wynagrodzenia doradców Rady Nadzorczej
ponad kwotę, o której mowa w § 23 ust. 5.
2. W sprawach dotyczących majątku Spółki zgody Walnego Zgromadzenia wymagają:
1) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa Spółki
lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie
na nich ograniczonego prawa rzeczowego,
–
2) nabycie składników aktywów trwałych w rozumieniu
Ustawy o Rachunkowości, w tym nieruchomości lub
udziałów w nieruchomości, a także prawa użytkowania wieczystego lub udziałów w prawie użytkowania
wieczystego, o wartości przekraczającej:
a) 500.000,00 złotych lub
b) wartość 5% sumy aktywów w rozumieniu
Ustawy o Rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania
finansowego,
3) rozporządzenie składnikami aktywów trwałych
w rozumieniu Ustawy o Rachunkowości, zaliczonymi do wartości niematerialnych i prawnych,
rzeczowych aktywów trwałych lub inwestycji długoterminowych, w tym nieruchomością lub udziałem w nieruchomości, a także prawem użytkowania
wieczystego lub udziałem w prawie użytkowania
wieczystego, obejmujące również:
a) wniesienie jako wkład do spółki lub spółdzielni,
b) obciążenie prawami rzeczowymi,
c) leasing finansowy, jeżeli wartość rynkowa tych
składników przekracza kwotę 500.000,00 złotych lub 5% sumy aktywów w rozumieniu
Ustawy o Rachunkowości, ustalonych na
podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego,
4) oddanie składników aktywów trwałych, o których
mowa w pkt 3), do korzystania innemu podmiotowi,
na okres dłuższy niż 180 dni w roku kalendarzowym,
na podstawie czynności prawnej, jeżeli wartość
rynkowa przedmiotu czynności prawnej przekracza
kwotę 500.000,00 złotych lub 5% sumy aktywów,
w rozumieniu Ustawy o Rachunkowości, ustalonych
na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego, przy czym, w przypadku:
a) umów najmu, dzierżawy i innych umów o oddanie składnika majątkowego do odpłatnego korzystania innym podmiotom przez wartość rynkową
przedmiotu czynności prawnej rozumie się wartość świadczeń za:
- rok - jeżeli oddanie składnika majątkowego
nastąpiło na podstawie umów zawieranych na
czas nieoznaczony,
- cały czas obowiązywania umowy - w przypadku
umów zawieranych na czas oznaczony,
b) umów użyczenia i innych nieodpłatnych umów
o oddanie składnika majątkowego do korzystania innym podmiotom - przez wartość rynkową
przedmiotu czynności prawnej rozumie się równowartość świadczeń, jakie przysługiwałyby
w razie zawarcia umowy najmu lub dzierżawy, za:
- rok - jeżeli oddanie składnika majątkowego
nastąpi na podstawie umowy zawieranej na
czas nieoznaczony,
- cały czas obowiązywania umowy - w przypadku
umów zawartych na czas oznaczony;
5) objęcie albo nabycie akcji lub udziałów w kapitale zakładowym innej spółki o wartości rynkowej od 500.000,00 złotych do 5% sumy aktywów
w rozumieniu Ustawy o Rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego
sprawozdania finansowego Spółki,
Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H
6) zbycie akcji lub udziałów w kapitale zakładowym
innej spółki o wartości rynkowej od 500.000,00 złotych do 5% sumy aktywów w rozumieniu Ustawy
o Rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego
zatwierdzonego sprawozdania finansowego Spółki,
7) określenie zasad zbywania składników aktywów trwałych w rozumieniu Ustawy o Rachunkowości, uwzględniających zastosowanie trybu przetargu lub aukcji
oraz określenie wyjątków od obowiązku ich zastosowania, w przypadku zbywania przez spółkę składników aktywów trwałych, o wartości rynkowej przekraczającej 0,1% sumy aktywów w rozumieniu Ustawy
o Rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego,
chyba że wartość ta nie przekracza 20.000,00 złotych,
8) zawarcie przez Spółkę umowy kredytu, pożyczki,
poręczenia lub innej podobnej umowy z Członkiem
Zarządu, Rady Nadzorczej, prokurentem, likwidatorem albo na rzecz którejkolwiek z tych osób, niezależnie od wartości zobowiązania lub świadczenia
wynikającego z zawieranej umowy,
9) podwyższenie i obniżenie kapitału zakładowego
Spółki,
10) emisja obligacji każdego rodzaju,
11) nabycie akcji własnych,
12) przymusowy wykup akcji stosownie do postanowień art. 418 Kodeksu spółek handlowych lub
przymusowy odkup akcji na podstawie art. 4181
Kodeksu spółek handlowych,
13) tworzenie, użycie i likwidacja kapitałów rezerwowych,
14) użycie kapitału zapasowego,
15) postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie
szkody wyrządzonej przy zawiązaniu spółki lub
sprawowaniu zarządu albo nadzoru,
16) zatwierdzanie strategicznych planów wieloletnich
Spółki,
17) zaciąganie zobowiązań warunkowych, w tym
udzielanie przez Spółkę gwarancji i poręczeń oraz
wystawianie weksli, o wartości przekraczającej
kwotę 2.000.000,00 złotych,
18) zawarcie umowy kredytu lub pożyczki, jeżeli jej
wartość przekracza kwotę 2.000.000,00 złotych;
19) składanie wszelkich oświadczeń woli skutkujących powstaniem po stronie Spółki zobowiązania,
innego niż z tytułu zawarcia umowy handlowej lub
wskazanego w niniejszym paragrafie, o wartości
przekraczającej kwotę 2.000.000,00 złotych,
20) nabycie obligacji, certyfikatów inwestycyjnych
i innych instrumentów finansowych o wartości
przekraczającej kwotę 500.000,00 złotych.
3. Zarząd przedkłada Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu zaopiniowane przez Radę Nadzorczą roczne
sprawozdanie Zarządu o wydatkach reprezentacyjnych,
a także wydatkach na usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich
(public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi
doradztwa związanego z zarządzaniem, a także rocznego
sprawozdania Zarządu ze stosowania dobrych praktyk
wydanych na podstawie art. 7 ust. 3 Ustawy o Zasadach,
poniesionych w poprzednim roku obrotowym Spółki.
4. Ponadto Uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają:
1) połączenie, przekształcenie oraz podział Spółki,
2) zawiązanie przez Spółkę innej Spółki,
3) zmiana Statutu i zmiana przedmiotu działalności
Spółki,
4) rozwiązanie lub likwidacja Spółki,
5) utworzenie spółki europejskiej, przekształcenie
w taką spółkę lub przystąpienie do niej.
5. Zgody Walnego Zgromadzenia wymaga określenie
sposobu wykonywania prawa głosu na Walnym
Zgromadzeniu lub na Zgromadzeniu Wspólników
spółek, w których Spółka posiada co najmniej 50%
akcji/udziałów, w sprawach:
a) zawiązania przez spółkę innej spółki,
b) zmiany statutu lub umowy spółki,
c) podwyższenia lub obniżenia kapitału zakładowego
spółki,
d) połączenia, przekształcenia lub podziału spółki,
e) zbycia akcji lub udziałów spółki,
f) zbycia i wydzierżawienia przedsiębiorstwa spółki lub
jego zorganizowanej części oraz ustanowienia na nich
ograniczonego prawa rzeczowego i nabycia oraz zbycia nieruchomości lub udziału w nieruchomości, jeżeli
ich wartość przekracza kwotę 250.000,00 złotych,
g) rozwiązania lub likwidacji spółki,
h) uczestnictwa spółki w grupie spółek, zgodnie
z art. 211 § 2 Kodeksu spółek handlowych.
§ 38
Wnioski Zarządu do Walnego Zgromadzenia powinny
być wnoszone wraz z uzasadnieniem i pisemną opinią
Rady Nadzorczej. Opinii Rady Nadzorczej nie wymagają
wnioski dotyczące spraw opisanych w § 37 ust. 1 pkt 5-9.
§ 39
Zmiana przedmiotu działalności Spółki może nastąpić
bez obowiązku wykupu akcji, z zachowaniem wymogów
określonych w art. 417 § 4 Kodeksu spółek handlowych.
VI. GOSPODARKA SPÓŁKI
§ 40
Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy.
§ 41
1. Spółka tworzy następujące kapitały i fundusze:
1) kapitał zakładowy,
2) kapitał zapasowy,
3) kapitał rezerwowy z aktualizacji wyceny,
4) pozostałe kapitały rezerwowe,
5) zakładowy fundusz świadczeń socjalnych.
2. Spółka może tworzyć i znosić uchwałą Walnego
Zgromadzenia, inne kapitały na pokrycie szczególnych strat lub wydatków, na początku i w trakcie roku
obrotowego.
§ 42
Zarząd jest zobowiązany:
1) sporządzić sprawozdanie finansowe wraz ze sprawozdaniem z działalności Spółki za ubiegły rok obrotowy
– 2
Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H
oraz wniosek co do podziału zysku lub pokrycia straty
w terminie trzech miesięcy od dnia bilansowego,
2) sporządzić roczne sprawozdanie o wydatkach reprezentacyjnych, a także wydatkach na usługi prawne, usługi
marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi
doradztwa związanego z zarządzaniem, a także roczne
sprawozdanie Zarządu ze stosowania dobrych praktyk
wydanych na podstawie art. 7 ust. 3 Ustawy o Zasadach,
w terminie trzech miesięcy od dnia bilansowego,
3) poddać sprawozdanie finansowe badaniu przez firmę
audytorską,
4) złożyć do oceny Radzie Nadzorczej dokumenty, wymienione w pkt 1), wraz ze sprawozdaniem z badania biegłego rewidenta oraz złożyć do zaopiniowania przez
Radę Nadzorczą roczne sprawozdania wymienione
w pkt 2), w terminie pozwalającym na realizację pkt 5),
5) przedłożyć do Walnego Zgromadzenia, poddane
ocenie Rady Nadzorczej lub zaopiniowane przez
Radę Nadzorczą, wszystkie dokumenty wymienione
w pkt 1) oraz pkt 2), w terminie czterech miesięcy
od dnia bilansowego,
6) na żądanie akcjonariuszy udostępnić im dokumenty
wymienione w pkt 1) oraz pkt 2), sprawozdanie z badania biegłego rewidenta oraz sprawozdanie Rady
Nadzorczej, o którym mowa w § 22 ust. 1 pkt 3), w ciągu
czterech miesięcy od dnia bilansowego.
§ 43
1. Sposób przeznaczenia czystego zysku Spółki określa
uchwała Walnego Zgromadzenia.
2. Walne Zgromadzenie dokonuje odpisów z zysku na kapitał zapasowy w wysokości co najmniej 8% zysku za dany
rok obrotowy dopóki kapitał ten nie osiągnie przynajmniej jednej trzeciej części kapitału zakładowego.
3. Walne Zgromadzenie może przeznaczyć całość albo
część zysku na:
1) dywidendę dla akcjonariuszy,
2) pozostałe kapitały i fundusze,
3) inne cele.
4. Walne Zgromadzenie jest uprawnione do określenia dnia,
według którego ustala się listę akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy (dzień dywidendy). Dzień wypłaty dywidendy określa uchwała
Walnego Zgromadzenia, a jeżeli uchwała Walnego Zgromadzenia dnia takiego nie wskazuje, dywidenda jest
wypłacana w dniu określonym przez Radę Nadzorczą.
5. Na zasadach określonych w Kodeksie spółek handlowych Zarząd jest uprawniony do wypłaty akcjonariuszom
zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy za dany rok
obrotowy po upływie połowy roku obrotowego Spółki,
jeżeli Spółka posiada środki wystarczające na wypłatę.
VII. PRAWA I OBOWIĄZKI AKCJONARIUSZA
§ 44
Akcjonariuszowi - ARP, tak długo jak pozostaje akcjonariuszem Spółki, przysługuje prawo do:
1) otrzymywania wszelkich informacji o Spółce, w formie sprawozdań okresowych, w tym miesięcznych,
7 –
kwartalnych i rocznych, zgodnie z wytycznymi ARP,
a także w każdej innej formie wskazanej przez akcjonariusza - ARP i na każde żądanie akcjonariusza - ARP
2) otrzymywania informacji o wszelkich istotnych
zmianach w finansowej i prawnej sytuacji Spółki
oraz informacji z zakresu bieżącej działalności
Spółki,
3) otrzymywania zawiadomienia o zwołaniu Walnego Zgromadzenia listem poleconym lub pocztą
kurierską za pisemnym potwierdzeniem odbioru lub
drogą elektroniczną na wskazane adresy e-mail,
4) otrzymywania kopii wszystkich uchwał Rady Nadzorczej, a także protokołów z tych posiedzeń Rady
Nadzorczej, na których dokonywana jest roczna
ocena działalności Spółki, podejmowane są uchwały
w sprawie zawieszenia w czynnościach członków
Zarządu, zgłaszane wnioski odnośnie ich powołania lub odwołania oraz z tych posiedzeń, na których
złożono zdania odrębne do podjętych uchwał.
VIII. POSTANOWIENIA PUBLIKACYJNE
§ 45
1. Spółka publikuje wymagane prawem ogłoszenia
w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. Kopie ogłoszeń powinny być przesłane do akcjonariusza - ARP
oraz wywieszane w siedzibie Spółki w miejscu dostępnym dla wszystkich pracowników.
2. W ciągu czterech tygodni od dnia wpisania do rejestru
przedsiębiorców zmian w Statucie, Zarząd zobowiązany jest do przesłania akcjonariuszowi - ARP jednolitego tekstu Statutu, w tym za pośrednictwem poczty
elektronicznej, w formacie „docx”.
IX. POSTANOWIENIA KOŃCOWE
§ 46
1. Rozwiązanie Spółki następuje z przyczyn przewidzianych w przepisach prawa.
2. Likwidatorami są Członkowie Zarządu, chyba że
uchwała Walnego Zgromadzenia stanowi inaczej.
§ 47
W sprawach nieuregulowanych w Statucie zastosowanie mają odpowiednie przepisy prawa, w szczególności
przepisy Kodeksu spółek handlowych.