GREEN LINE SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

KRS 0000041021 NIP 9372350422 REGON 017343362

W dniu 08.08.2022 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 35 następującej treści: Dz. 1. Rub. 4. Informacje o umowie wpisać: 1 1. AK NOTARIALNY Z DNIA 19 MAJA 2022 R., SPORZĄDZONY ZA REP A NR 1616/2022, PRZEZ ALEKSANDRĘ ZAPART NOTARIUSZ W WARSZAWIE Z KANCELARII NOTARIALNEJ ALEKSANDRA ZAPART NOTARIUSZ, ANNA BŁASZCZAK NOTARIUSZ, MARIUSZ BIAŁECKI NOTARIUSZ S.C. 00-0667 WARSZAWA, UL. KOSZYKOWA 69 LOK. 2, KTÓRYM ZMIENIONO PUNKT I 1.7 UMOWY SPÓŁKI, A TAKŻE PRZYJĘTO TEKST JEDNOLITY Dz. 3. Rub. 1. Przedmiot działalności wykreślić: 1 2. 68 32 Z ZARZĄDZANIE NIERUCHOMOŚCIAMI WYKONYWANE NA ZLECENIE 2 2. 64 99 Z POZOSTAŁA FINANSOWA DZIAŁALNOŚĆ USŁUGOWA, GDZIE INDZIEJ NIESKLASYFIKOWANA, Z WYŁĄCZENIEM UBEZPIECZEŃ I FUNDUSZÓW EMERYTALNYCH 3 2. 70 22 Z POZOSTAŁE DORADZTWO W ZAKRESIE PROWADZENIA DZIAŁALNOŚCI GOSPODARCZEJ I ZARZĄDZANIA wpisać: 4 2. 20 41 PRODUKCJA MYDŁA I DETERGENTÓW, ŚRODKÓW MYJĄCYCH I CZYSZCZĄCYCH 5 2. 20 42 PRODUKCJA WYROBÓW KOSMETYCZNYCH I TOALETOWYCH 6 2. 68 3 DZIAŁALNOŚĆ ZWIĄZANA Z OBSŁUGĄ RYNKU NIERUCHOMOŚCI WYKONYWANA NA ZLECENIE 7 2. 70 2 DORADZTWO ZWIĄZANE Z ZARZĄDZANIEM 8 2. 72 19 BADANIA NAUKOWE I PRACE ROZWOJOWE W DZIEDZINIE POZOSTAŁYCH NAUK PRZYRODNICZYCH I TECHNICZNYCH 9 2. 73 REKLAMA, BADANIE RYNKU I OPINII PUBLICZNEJ

W dniu 16.02.2022 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 31 następującej treści: Dz. 1. Rub. 7. Dane wspólników 1 (dla pozycji: 1. LEŚNIAK 2. TOMASZ JAN 3. [ukryto]) wykreślić: 5. 50 UDZIAŁÓW O ŁĄCZNEJ WARTOŚCI 25.000,00 ZŁ wpisać: 5. 226 UDZIAŁÓW O ŁĄCZNEJ WARTOŚCI 113.000,00 ZŁ 2 (dla pozycji: 1. LEŚNIAK 2. MAGDALENA KATARZYNA 3. [ukryto]) wykreślić: 5. 50 UDZIAŁÓW O ŁĄCZNEJ WARTOŚCI 25.000,00 ZŁ wpisać: 5. 225 UDZIAŁÓW O ŁĄCZNEJ WARTOŚCI 112.500,00 ZŁ

W dniu 17.02.2021 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 28 następującej treści: Dz. 1. Rub. 4. Informacje o umowie wpisać: 1 1. AK NOTARIALNY Z DNIA 16 GRUDNIA 2020 R., SPORZĄDZONY ZA REP A NR 5484/2020, PRZEZ ANNĘ BŁASZCZAK NOTARIUSZ W WARSZAWIE Z KANCELARII NOTARIALNEJ ALEKSANDRA ZAPART NOTARIUSZ, ANNA BŁASZCZAK NOTARIUSZ, MARIUSZ BIAŁECKI NOTARIUSZ S.C. 00-0667 WARSZAWA, UL. KOSZYKOWA 69 LOK. 2, KTÓRYM ZMIENIONO PUNKT I I PUNKT II UMOWY SPÓŁKI, A TAKŻE PRZYJĘTO TEKST JEDNOLITY Rub. 8. Kapitał spółki wykreślić: 1. 50000,00 ZŁ w sać: 1. 225500,00 ZŁ Dz. 6. Rub. 4. Informacja o połączeniu, podziale lub przekształceniu wpisać: 1 1. PRZEJĘCIE INNEJ SPÓŁKI 2. POŁĄCZENIE SPÓŁEK NASTĘPUJE NA PODSTAWIE ART. 492 § 1 PKT 1) KODEKSU SPÓŁEK HANDLOWYCH (KSH), POPRZEZ PRZEJĘCIE SPÓŁKI „ARIP” SP. Z O.O. (KRS: 0000100496, DALEJ „SPÓŁKA PRZEJMOWANA 1”) I SPÓŁKI INFINICO SA. (KRS: 0000304104, DALEJ „SPÓŁKA PRZEJMOWANA 2”) PRZEZ SPÓŁKĘ PRZEJMUJĄCĄ („GREEN LINE” SP. Z O.O., KRS: 0000041021, DALEJ „SPÓŁKA PRZEJMUJĄCA”), TJ. POPRZEZ PRZEJĘCIE CAŁEGO MAJĄTKU SPÓŁEK PRZEJMOWANYCH PRZEZ SPÓŁKĘ PRZEJMUJĄCĄ. WSZYSCY WSPÓLNICY I AKCJONARIUSZE SPÓŁEK, WYRAZILI ZGODĘ ABY POŁĄCZENIE ODBYŁO SIĘ Z WYŁĄCZENIEM NIEKTÓRYCH OBOWIĄZKÓW ZWIĄZANYCH Z POŁĄCZENIEM, NA ZASADZIE ART. 5031 KSH, TJ. BEZ SPORZĄDZANIA SPRAWOZDANIA ZARZĄDÓW UZASADNIAJĄCEGO POŁĄCZENIE (ART. 501 § 1 KSH), BEZ POINFORMOWANIA PRZEZ ZARZĄDY SPÓŁEK O WSZELKICH ISTOTNYCH ZMIANACH W ZAKRESIE AKTYWÓW I PASYWÓW (ART. 501 § 2 KSH) ORAZ PODDANIA BADANIU PLANU POŁĄCZENIA PRZEZ BIEGŁEGO I JEGO OPINII (ART. 502 I 503 KSH). W KONSEKWENCJI POŁĄCZENIE NASTĘPUJE BEZ SPORZĄDZENIA PISEMNYCH SPRAWOZDAŃ ZARZĄDÓW, ŁĄCZĄCYCH SIĘ SPÓŁEK, O KTÓRYM MOWA W ART. 501 § 1 KSH; BEZ PODDANIU PLANU POŁĄCZENIA BADANIU PRZEZ BIEGŁEGO REWIDENTA; POPRZEZ PODWYŻSZENIE KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO W SPÓŁCE PRZEJMUJĄCEJ I POPRZEZ O K R A J O W E G O R E J E S T R U S Ą D O W E G O WYDANIE UDZIAŁÓW SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ WSPÓLNIKOM I AKCJONARIUSZOM SPÓŁKI PRZEJMOWANEJ 1 I SPÓŁKI PRZEJMOWANEJ 2. ZGODNIE Z ART. 506 § 1 KSH PODSTAWĘ POŁĄCZENIA STANOWIĄ ZGODNE UCHWAŁY: • NADZWYCZAJNEGO ZGROMADZENIA WSPÓLNIKÓW SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ („GREEN LINE” SP. Z O.O.) Z DNIA 16 GRUDNIA 2020 R. - UCHWAŁA PROTOKOŁOWANA PRZEZ NOTARIUSZA ANNĘ BŁASZCZAK, NOTARIUSZA W WARSZAWIE ZA REP A NR 5484/2020; • NADZWYCZAJNEGO ZGROMADZENIA WSPÓLNIKÓW SPÓŁKI PRZEJMOWANEJ 1 („ARIP” SP. Z O.O.) Z DNIA 16 GRUDNIA 2020 R.- UCHWAŁA PROTOKOŁOWANA PRZEZ NOTARIUSZA ANNĘ BŁASZCZAK, NOTARIUSZA W WARSZAWIE ZA REP A NR 5476/2020; • NADZWYCZAJNEGO ZGROMADZENIA AKCJONARIUSZY SPÓŁKI PRZEJMOWANEJ 2 (INFINICO S.A.) Z DNIA 16 GRUDNIA 2020 R. - UCHWAŁA PROTOKOŁOWANA PRZEZ NOTARIUSZA ANNĘ BŁASZCZAK, NOTARIUSZA W WARSZAWIE ZA REP A NR 5480/2020. NA SKUTEK POŁĄCZENIA KAPITAŁ ZAKŁADOWY SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ ZOSTANIE PODWYŻSZONY Z KWOTY 50.000,00 ZŁOTYCH (PIĘĆDZIESIĄT TYSIĘCY) DO KWOTY 225.500,00 ZŁOTYCH (DWIEŚCIE DWADZIEŚCIA PIĘĆ TYSIĘCY PIĘĆSET), TJ. O KWOTĘ 175.500,00 ZŁOTYCH (STO SIEDEMDZIESIĄT PIĘĆ TYSIĘCY PIĘĆSET ZŁOTYCH), W DRODZE UTWORZENIA NOWYCH UDZIAŁÓW O WARTOŚCI NOMINALNEJ 500,00 ZŁOTYCH (PIĘĆSET) KAŻDY. W ZAMIAN ZA WSZYSTKIE UDZIAŁY W SPÓŁCE PRZEJMOWANEJ 1, O WARTOŚCI NOMINALNEJ 500 ZŁ (PIĘĆSET) KAŻDY I ŁĄCZNEJ WARTOŚCI 35.500 ZŁOTYCH (TRZYDZIEŚCI PIĘĆ TYSIĘCY PIĘĆSET), UTWORZONYCH ZOSTANIE 71 (SIEDEMDZIESIĄT JEDEN) NOWYCH UDZIAŁÓW W SPÓŁCE PRZEJMUJĄCEJ O WARTOŚCI 500,00 ZŁOTYCH KAŻDY I O ŁĄCZNEJ WARTOŚCI 35.500,00 ZŁOTYCH. W KONSEKWENCJI WSPÓLNIK TOMASZ LEŚNIAK, OTRZYMA 36 UDZIAŁÓW O ŁĄCZNEJ WARTOŚCI 35.500 ZŁOTYCH, A WSPÓLNIK MAGDALENA LEŚNIAK 35 UDZIAŁÓW O ŁĄCZT NEJ WARTOŚCI 35.000 ZŁOTYCH W ZAMIAN ZA 560.000 AKCJI IMIENNYCH W SPÓŁCE PRZEJMOWANEJ 2, O WARTOŚCI NOMINALNEJ 0,25 ZŁ (DWADZIEŚCIA PIĘĆ GROSZY) KAŻDA I ŁĄCZNEJ WARTOŚCI 140.000 ZŁOTYCH (STO CZTERDZIEŚCI TYSIĘCY ZŁOTYCH), UTWORZONYCH ZOSTANIE 280 (DWIEŚCIE OSIEMDZIESIĄT) NOWYCH UDZIAŁÓW W SPÓŁCE PRZEJMUJĄCEJ O WARTOŚCI 500,00 ZŁOTYCH KAŻDY I O ŁĄCZNEJ WARTOŚCI 140.000,00 ZŁOTYCH. W KONSEKWENCJI WSPÓLpi- NIK TOMASZ LEŚNIAK, OTRZYMA 140 UDZIAŁÓW O ŁĄCZNEJ WARTOŚCI 70.000 ZŁOTYCH, A WSPÓLNIK MAGDALENA LEŚNIAK 140 UDZIAŁÓW O ŁĄCZNEJ WARTOŚCI 70.000 ZŁOTYCH SPÓŁKA PRZEJMUJĄCA Z DNIEM POŁĄCZENIA WSTĘPUJE WE WSZYSTKIE PRAWA I OBOWIĄZKI SPÓŁKI PRZEJMOWANEJ 1 I SPÓŁKI PRZEJMOWANEJ 2 (ART. 494 § 1 KSH), A NA SPÓŁKĘ PRZEJMUJĄCĄ PRZECHODZĄ Z DNIEM POŁĄCZENIA WSZELKIE, ZEZWOLENIA, KONCESJE ORAZ ULGI, KTÓRE ZOSTAŁY PRZYZNANE SPÓŁKOM PRZEJMOWANYM, CHYBA ŻE USTAWA LUB DECYZJA O ZEZWOLENIU, KONCESJI LUB ULGI STANOWI INACZEJ (ART. 494 § 2 KSH). SPÓŁKA PRZEJMOWANA 1 I SPÓŁKA PRZEJMOWANA 2 ZOSTANĄ ROZWIĄZANE BEZ PRZEPROWADZANIA POSTĘPOWANIA LIKWIDACYJNEGO W DNIU WYKREŚLENIA Z KRAJOWEGO REJESTRU PRZEDSIĘBIORCÓW.

PLAN POŁĄCZENIA SPÓŁEK „Green Line” Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie (Spółka Przejmująca) „ARIP” Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie (Spółka Przejmowana 1) Infinico Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (Spółka Przejmowana 2) uzgodniony i podpisany dnia 28 sierpnia 2020 r. w Warszawie pomiędzy „Green Line” Sp. z o.o., „ARIP” Sp. z o.o. i Infinico S.A. I. WSTĘP Zważywszy, iż Zarządy Spółek widzą potrzebę koncentracji kapitału, która pozwoli na stworzenie znaczącej na rynku spółki, zdolnej do konkurowania z wiodącymi przedsiębiorcami, a także na obniżenie kosztów funkcjonowania Spółek, w szczególności: kosztów zarządzania, pracy, marketingu ora wydatków na dostawy materiałów i świadczenie usług, Spółki uzgodniły poniższy plan połączenia: II. OZNACZENIE ŁĄCZĄCYCH SIĘ SPÓŁEK 1) „Green Line” Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, adres: ul. Sarmacka 15 lok. 116, 02-972 Warszawa, zarejestrowana w Rejestrze PrzedsięR Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H biorców prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000041021, posiadającej NIP 9372350422 oraz REGON 017343362, o kapitale zakładowym: 50 000 000 zł, opłaconym w całości, zwaną . dalej „Spółką Przejmującą”, reprezentowaną przez Prezesa Zarządu Tomasza Leśniaka, 2) „ARIP” Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, adres: ul. Sarmacka 15 lok. 116, 02-972 Warszawa, zarejestrowana w Rejestrze Przedsiębiorców prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000100496, posiadającej NIP 9540008122 oraz REGON 271762850, o kapitale zakładowym: 101 000 zł, opłaconym w całości, zwaną dalej „Spółką Przejmowaną 1”, reprezentowaną przez Prezesa Zarządu Tomasza Leśniaka, 3) Infinico Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, adres: ul. Sarmacka 15 lok. 116, 02-972 Warszawa, zarejestrowana w Rejestrze Przedsiębiorców prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000304104, posiadającej NIP 7010119077 oraz REGON 141342783, o kapitale zakładowym: 140.150 zł, opłaconym w całości, zwaną dalej „Spółką Przejmowaną 2”, reprezentowaną przez Prezesa Zarządu Tomasza Leśniaka. Spółka Przejmująca, Spółka Przejmowana 1 i Spółka Przejmowana 2 w dalszej części będą dalej łącznie zwane „Spółkami”. Spółka Przejmowana 1 i Spółka Przejmowana 2 będą dalej łączeni zwane „Spółkami Przejmowanymi”. III. SPOSÓB ŁĄCZENIA SIĘ SPÓŁEK Połączenie Spółek nastąpi na podstawie art. 492 § 1 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych (ksh), poprzez przejęcie Spółki Przejmowanej 1 i Spółki Przejmowanej 2 przez Spółkę Przejmującą, tj. poprzez przejęcie całego majątku Spółki Przejmowanej przez Spółkę Przejmującą. Wszyscy wspólnicy i akcjonariusze Spółek, wyrazili zgodę aby połączenie odbyło się z wyłączeniem niektórych obowiązków związanych z połączeniem, na zasadzie art. 5031 Ksh, tj. bez sporządzania sprawozdania zarządów uzasadniającego połączenie (art. 501 § 1 Ksh), bez poinformowania przez zarządy Spółek o wszelkich istotnych zmianach w zakresie aktywów i pasywów (art. 501 § 2 Ksh) oraz poddania badaniu planu połączenia przez biegłego i jego opinii (art. 502 i 503 h). W konsekwencji połączenie następuje: - bez sporządzenia pisemnych sprawozdań zarządów, łączących się Spółek, o którym mowa w art. 501 § 1 Ksh; - bez poddaniu planu połączenia badaniu przez biegłego z rewidenta; - poprzez podwyższenie kapitału zakładowego w Spółce Przejmującej; - poprzez wydanie udziałów Spółki Przejmującej wspólnikom i akcjonariuszom Spółki Przejmowanej 1 i Spółki Przejmowanej 2. Wspólnikami Spółki Przejmującej i Spółki Przejmowanej 1 i Spółki Przejmowanej 2 są te same osoby fizyczne. Struktura kapitałowa we wszystkich spółkach jest podobna. Każdy ze wspólników posiada w kapitale zakładowym po równo udziałów lub akcji (z wyjątkiem Spółki Przejmowanej 1, gdzie Tomasz Leśniak posiada 36 udziałów a Magdalena Leśniak 35). W wyniku połączenia Spółek nie nastąpi utrata kontroli nad nimi przez dotychczasowych udziałowców, a intencją jest połączenie trzech spółek w jedną. Zgodnie z art. 506 § 1 Ksh podstawę połączenia będą stanowić zgodne uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmującej i Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmowanej 1 oraz Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki Przejmowanej 2. Na skutek połączenia kapitał zakładowy Spółki Przejmującej zostanie podwyższony z kwoty 50.000,00 złotych (pięćdziesiąt tysięcy) do kwoty 225.500,00 złotych (dwieście dwadzieścia pięć tysięcy pięćset), tj. o kwotę 175.500,00 złotych (sto siedemdziesiąt pięć tysięcy pięćset złotych), w drodze utworzenia nowych udziałów o wartości nominalnej 500,00 złotych (pięćset) każdy. Spółka Przejmująca z dniem połączenia wstępuje we wszystkie prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej 1 i Spółki Przejmowanej 2 (art. 494 § 1 Ksh), a na Spółkę Przejmującą przechodzą z dniem połączenia wszelkie, zezwolenia, koncesje oraz ulgi, które zostały przyznane Spółkom Przejmowanym, chyba że ustawa lub decyzja o zezwoleniu, koncesji lub ulgi stanowi inaczej (art. 494 § 2 Ksh). Spółka Przejmowana 1 i Spółka Przejmowana 2 zostaną rozwiązane bez przeprowadzania postępowania likwidacyjnego w dniu wykreślenia z Krajowego Rejestru Przedsiębiorców. IV. STOSUNEK WYMIANY UDZIAŁÓW I AKCJI W SPÓŁKACH PRZEJMOWANYCH NA UDZIAŁY W SPÓŁCE PRZEJMUJĄCEJ SPÓŁKA PRZEJMUJĄCA I SPÓŁKA PRZEJMOWANA 1 Stosunek (parytet) wymiany udziałów Spółki Przejmowanej 1 na udziały Spółki Przejmującej został określony w sposób umowny i wynosi 1:1, czyli za jeden udział „Arip” Sp. z o.o. (Spółki Przejmowanej 1) wspólnik tej spółki obejmie jeden udział spółki „Green Line” Sp. z o.o. (Spółka Przejmująca). Tym samym w zamian za wszystkie udziały Spółki Przejmowanej 1 w ilości 71 (siedemdziesiąt jeden), o wartości nominalnej 500,00 złotych (pięćset) każdy, utworzonych zostanie 71 (siedemdziesiąt jeden) nowych udziałów Spółki Przejmującej o wartości nominalnej 500,00 złotych (pięćset) każdy. Stosunek udziałów w Spółce Przejmowanej 1 („Arip” Sp. z o.o.) kształtuje się w sposób następujący: - Tomasz Leśniak - 36 udziałów o łącznej wartości 18.000 złotych, - Magdalena Leśniak - 35 udziałów o łącznej wartości 17.500 złotych. Tym samym w zamian za wszystkie udziały w Spółce Przejmowanej 1, o wartości nominalnej 500 zł (pięćset) każdy i łącznej wartości 35.500 złotych (trzydzieści pięć tysięcy pięćset), utworzonych zostanie 71 (siedemdziesiąt jeden) nowych udziałów w Spółce Przejmującej o wartości 500,00 złotych każdy i o łącznej wartości 35.500,00 złotych. Wspólnicy celowo określają taki sposób parytetu wymiany i nie opierają się na matematycznej wycenie wartości bilansowej udziałów, uznając zaproponowany podział za w pełni – Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H sprawiedliwy. Jedyną granicą dla swobodnych ustaleń stron w tym zakresie jest art. 154 § 3 Ksh, zgodnie z którym udziały nie mogą być obejmowane poniżej ich wartości nominalnej, co ma zapobiec fikcyjnemu pokryciu kapitału zakładowego, a sytuacja taka nie występuje w ramach łączenia się Spółek. Ponieważ wartość udziałów jest w Spółce Przejmującej i Spółce Przejmowanej równa, nie przewiduje się dopłat dla wspólników. SPÓŁKA PRZEJMUJĄCA I SPÓŁKA PRZEJMOWANA 2 Stosunek (parytet) wymiany akcji Spółki Przejmowanej 2 na udziały Spółki Przejmującej został określony w sposób umowny i wynosi 2000:1, czyli za 2000 (dwa tysiące) akcji Infinico S.A. (Spółki Przejmowanej 2) o wartości nominalnej 0,25 zł (dwadzieścia pięć groszy) każda, akcjonariusz tej spółki obejmie jeden udział spółki „Green Line” Sp. z o.o. (Spółka Przejmująca) o wartości 500 złotych. Tym samym w zamian za 560.000 (pięćset sześćdziesiąt tysięcy) akcji Spółki Przejmowanej 2 o wartości nominalnej 0,25 złotego (dwadzieścia pięć groszy) każda, utworzonych zostanie 280 (dwieście osiemdziesiąt) nowych udziałów Spółki Przejmującej o wartości nominalnej 500,00 złotych (pięćset) każdy. Stosunek akcji w Spółce Przejmowanej 2 (Infinico S.A.) kształtuje się w sposób następujący: - Tomasz Leśniak - 280 300 uprzywilejowanych akcji, oznaczonych numerami: A-0000001 do A-0056000, A-1030301 do A-1100000, A-0092501 do A-0152500, A-1485001 do A-1554600 i A-1975001 do A-2000000, dających prawo do oddania dwóch głosów na akcję, o łącznej wartości 70.075,00 złotych, a wartość nominalna akcji wynosi 0,25 groszy, - Magdalena Leśniak - 280 300 uprzywilejowanych akcji, oznaczonych numerami A-0750001 do A-1030300, dających prawo do oddania dwóch głosów na akcję, o łącznej wartości 70.075,00 złotych, a wartość nominalna akcji wynosi 0,25 groszy. Łącznie 560.600 (pięćset sześćdziesiąt tysięcy sześćset) akcji, odpowiadających opłaconemu kapitałowi zakładowemu Spółki Przejmowanej 2 w wysokości 140.150 złotych (sto czterdzieści tysięcy sto pięćdziesiąt złotych). W ramach połączenia wymianie na udziały Spółki Przejmującej będzie podlegało tylko 560.000 akcji, a w zakresie pozostałych 600 akcji o łącznej wartości nominalnej 150 złotych przewidziane są dopłaty dla wspólników, o czym mowa poniżej. Tym samym w zamian za 560.000 akcji w Spółce Przejmowanej 2, o wartości nominalnej 0,25 zł (dwadzieścia pięć groszy) każda i łącznej wartości 140.000 złotych (sto czterdzieści tysięcy złotych), utworzonych zostanie 280 (dwieście osiemdziesiąt) nowych udziałów w Spółce Przejmującej o wartości 500,00 złotych każdy i o łącznej wartości 140.000,00 złotych. W konsekwencji wspólnik Tomasz Leśniak, otrzyma 140 udziałów o łącznej wartości 70.000 złotych, a wspólnik Magdalena Leśniak 140 udziałów o łącznej wartości 70.000 złotych. Wspólnicy celowo określają taki sposób parytetu wymiany i nie opierają się na matematycznej wycenie wartości bilansowej udziałów, uznając zaproponowany podział za w pełni sprawiedliwy. Jedyną granicą dla swobodnych ustaleń stron w tym zakresie jest art. 154 § 3 Ksh, zgodnie z którym udziały 15 – nie mogą być obejmowane poniżej ich wartości nominalnej, co ma zapobiec fikcyjnemu pokryciu kapitału zakładowego, a sytuacja taka nie występuje w ramach łączenia się Spółek. Ponieważ całkowita wartość nominalna akcji Spółki Przejmowanej 2 nie jest podzielna przez wartość nowoutworzonych udziałów w Spółce Przejmującej przewiduje się dopłaty w gotówce dla wspólników Spółki Przejmowanej 2 w wysokości - Tomasz Leśniak za 300 akcji o wartości nominalnej 0,25 groszy każda i łącznej 75 złotych otrzyma dopłatę w gotówce wysokości 75 złotych, - Magdalena Leśniak za 300 akcji o wartości nominalnej 0,25 groszy każda i łącznej 75 złotych otrzyma dopłatę w gotówce wysokości 75 złotych. Akcjonariusze Spółki Przejmowanej 2 mogą otrzymać obok udziałów Spółki Przejmującej dopłaty w gotówce, nieprzekraczające łącznie 10% wartości bilansowej przyznanych udziałów Spółki Przejmującej, co ma miejsce w przedmiotowym przypadku (art. 499 § 2 Ksh). Dopłaty Spółki Przejmującej zostaną dokonywane z zysku lub z kapitału zapasowego tej spółki. V. ZASADY PRZYZNANIA UDZIAŁÓW W SPÓŁCE PRZEJMUJĄCEJ Udziały, o których mowa w punkcie IV, zostaną wydane według stosunku wymiany określonego w powyższym punkcie, osobom będącym wspólnikami Spółki Przejmowanej 1 i akcjonariuszami Spółki Przejmowanej 2 w dniu połączenia, tj. w dniu wpisu połączenia przez sąd rejestrowy Spółki Przejmującej, względnie: osobom, które wykażą następstwo prawne po tychże wspólnikach. Podwyższenie kapitału zakładowego nastąpi, poprzez utworzenie nowych udziałów, które zostaną w całości pokryte majątkiem Spółki Przejmowanej 1 i Spółki Przejmowanej 2. Wszystkie ww. udziały zostaną objęte przez dotychczasowych wspólników i akcjonariuszy Spółki Przejmowanej 1 i Spółki Przejmowanej 2. Wysokość podwyższenia kapitału zakładowego i związana z tym liczba nowo utworzonych udziałów, została określona w planie połączenia w oparciu parytet umowny. Objęcie udziałów nastąpi w dniu zarejestrowania połączenia przez sąd rejestrowy. VI. DZIEŃ, OD KTÓREGO NOWE UDZIAŁY UCZESTNICZĄ W DYWIDENDZIE SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ Udziały, o których mowa w ust. IV, będą uczestniczyć w dywidendzie Spółki Przejmującej od dnia prawomocnego wpisu połączenia w Krajowym Rejestrze Sądowym. VII. PRAWA PRZYZNANE PRZEZ SPÓŁKĘ PRZEJMUJĄCĄ WSPÓLNIKOM ORAZ OSOBOM SZCZEGÓLNIE UPRAWNIONYM W SPÓŁCE PRZEJMOWANEJ Wspólnikom, oraz osobom szczególnie nie zostaną przyznane szczególne prawa w Spółce Przejmującej. Akcjonariusze Spółki Przejmowanej 2, Tomasz Leśniak i Magdalena Leśniak, zawarli ze Spółką Przejmującą w dniu 28 sierpnia 2020 r., umowy o zniesieniu uprawnień wynikają– Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H cych z przysługujących im uprzywilejowanych akcji w Spółce Przejmowanej 2. W konsekwencji udziały otrzymane w Spółce Przejmującej w zamian za akcje Spółki Przejmowanej 2, nie będą uprzywilejowane w sposób równoważny. Prawa przysługujące im w Spółce Przejmowanej 2 nie będą równoważne z prawami, jakie będą im przysługiwać w Spółce Przejmującej. W Spółce Przejmowanej 1 brak jest szczególnych uprawnień wspólników. VIII. SZCZEGÓLNE KORZYŚCI DLA CZŁONKÓW ORGANÓW ŁĄCZĄCYCH SIĘ SPÓŁEK, A TAKŻE INNYCH OSÓB UCZESTNICZĄCYCH W POŁĄCZENIU, JEŚLI TAKIE ZOSTAŁY PRZYZNANE Członkom organów łączących się Spółek, a także innym osobom uczestniczącym w połączeniu, nie zostaną przyznane szczególne korzyści w Spółce Przejmującej. IX. ZAŁĄCZNIKI Załącznikami do niniejszego planu są: 1) projekt uchwał o połączeniu spółek, 2) projekt zmian aktu założycielskiego Spółki Przejmującej, 3) ustalenie wartości majątku Spółki Przejmowanej na dzień 31 lipca 2020 r., 4) oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym spółek, sporządzoną dla celów połączenia na dzień 31 lipca 2020 r., przy wykorzystaniu tych samych metod i w takim samym układzie jak ostatni bilans roczny, 5) Umowa o zniesieniu uprawnień Magdaleny Leśniak w Spółce Przejmowanej 2, 6) Umowa o zniesieniu uprawnień Tomasza Leśniaka w Spółce Przejmowanej 2, 7) Protokół Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmującej, 8) Protokół Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmowanej 1, 9) Protokół Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmowanej 2. X. ZMIANY Wszelkie zmiany niniejszego planu, jego rozwiązanie bądź odstąpienie od niego, wymagają formy pisemnej pod rygorem nieważności. XI. EGZEMPLARZE Niniejszy plan, sporządzono w sześciu jednobrzmiących egzemplarzach, po dwa dla każdej ze stron. „Green Line” Sp. z o.o. Tomasz Leśniak Prezes Zarządu „Arip” Sp. z o.o. Tomasz Leśniak Prezes Zarządu „Infinico” S.A. Tomasz Leśniak Prezes Zarządu 16 –

W dniu 09.03.2020 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 25 następującej treści: Dz. 1. Rub. 7. Dane wspólników wykreślić: 1 1. LEŚNIAK 2. PIOTR ROMUALD 3. [ukryto] 5. 99 UDZIAŁÓW O ŁĄCZNEJ WARTOŚCI 49.500 ZŁ 6. NIE wpisać: 2 1. LEŚNIAK 2. TOMASZ JAN 3. [ukryto] 5. 50 UDZIAŁÓW O ŁĄCZNEJ WARTOŚCI 25.000,00 ZŁ 6. NIE 3 1. LEŚNIAK 2. MAGDALENA KATARZYNA 3. [ukryto] 5. 50 UDZIAŁÓW O ŁĄCZNEJ WARTOŚCI 25.000,00 ZŁ 6. NIE Dz. 2. Rub. 1. Organ uprawniony do reprezentacji podmiotu 1 (dla pozycji: 1. ZARZĄD) PRub. Dane osób wchodzących w skład organu 1 (dla pozycji: 1. LEŚNIAK 2. TOMASZ 3. [ukryto]) wykreślić: 5. CZŁONEK ZARZĄDU wpisać: 5. PREZES ZARZĄDU Dz. 3. Rub. 1. Przedmiot działalności wpisać: 1 1. 20 Z WYNAJEM I ZARZĄDZANIE NIERUCHOMOŚCIAMI WŁASNYMI LUB DZIERŻAWIONYMI 1 2. 68 32 Z ZARZĄDZANIE NIERUCHOMOŚCIAMI WYKONYWANE NA ZLECENIE 2 2. 64 92 Z POZOSTAŁE FORMY UDZIELANIA KREDYTÓW 3 2. 64 99 Z POZOSTAŁA FINANSOWA DZIAŁALNOŚĆ USŁUGOWA, GDZIE INDZIEJ NIESKLASYFIKOWANA, Z WYŁĄCZENIEM UBEZPIECZEŃ I FUNDUSZÓW EMERYTALNYCH 4 2. 66 19 Z POZOSTAŁA DZIAŁALNOŚĆ WSPOMAGAJĄCA USŁUGI FINANSOWE, Z WYŁĄCZENIEM UBEZPIECZEŃ I FUNDUSZÓW EMERYTALNYCH 5 2. 70 22 Z POZOSTAŁE DORADZTWO W ZAKRESIE PROWADZENIA DZIAŁALNOŚCI GOSPODARCZEJ I ZARZĄDZANIA 6 2. 74 90 Z POZOSTAŁA DZIAŁALNOŚĆ PROFESJONALNA, NAUKOWA I TECHNICZNA, GDZIE INDZIEJ NIESKLASYFIKOWANA wykreślić: 7 2. 92 61 Z DZIAŁALNOŚĆ STADIONÓW I INNYCH OBIEKTÓW SPORTOWYCH 8 2. 92 62 Z POZOSTAŁA DZIAŁALNOŚĆ ZWIĄZANA ZE SPORTEM 9 2. 71 40 Z WYPOŻYCZANIE ARTYKUŁÓW UŻYTKU OSOBISTEGO I DOMOWEGO 10 2. 70 20 Z WYNAJEM NIERUCHOMOŚCI NA WŁASNY RACHUNEK 11 2. 70 31 Z DZIAŁALNOŚĆ AGENCJI OBSŁUGI NIERUCHOMOŚCI 12 2. 70 32 B ZARZĄDZANIE NIERUCHOMOŚCIAMI NIEMIESZKALNYMI 13 2. 74 14 DORADZTWO W ZAKRESIE PROWADZENIA DZIAŁALNOŚCI GOSPODARCZEJ I ZARZĄDZANIA 14 2. 74 13 Z BADANIE RYNKU I OPINII PUBLICZNEJ 15 2. 74 15 Z DZIAŁALNOŚĆ ZWIĄZANA Z ZARZĄDZANIEM HOLDINGAMI 16 2. 74 40 Z REKLAMA 17 2. 71 10 Z WYNAJEM SAMOCHODÓW OSOBOWYCH 18 2. 71 21 Z WYNAJEM POZOSTAŁYCH O K R A J O W E G O R E J E S T R U S Ą D O W E G O ŚRODKÓW TRANSPORTU LĄDOWEGO 19 2. 92 40 Z DZIAŁALNOŚĆ AGENCJI INFORMACYJNYCH 20 2. 55 30 A PROWADZENIE RESTAURACJI 21 2. 55 30 B POZOSTAŁE PLACÓWKI GASTRONOMICZNE 22 2. 55 40 Z PROWADZENIE BARÓW 23 2. 93 04 Z DZIAŁALNOŚĆ ZWIĄZANA Z POPRAWĄ KONDYCJI FIZYCZNEJ 24 2. 45 BUDOWNICTWO 25 2. 60 24 B TOWAROWY TRANSPORT DROGOWY POJAZDAMI UNIWERSALNYMI 26 2. 65 2 POZOSTAŁE POŚREDNICTWO FINANSOWE 27 2. 65 21 Z LEASING FINANSOWY 28 2. 65 23 Z POZOSTAŁE POŚREDNICTWO FINANSOWE, GDZIE INDZIEJ NIE SKLASYFIKOWANE 29 2. 67 13 Z DZIAŁALNOŚĆ POMOCNICZA FINANSOWA, GDZIE INDZIEJ NIE SKLASYFIKOWANA 30 2. 67 20 Z DZIAŁALNOŚĆ POMOCNICZA ZWIĄZANA Z UBEZPIECZENIAMI I FUNDUSZAMI EMERYTALNO-RENTOWYMI