FABRYKA KOTŁÓW "SEFAKO" SPÓŁKA AKCYJNA

KRS 0000029367 NIP 6560007874 REGON 290416394

Zarząd spółki pod firmą Fabryka Kotłów „SEFAKO” S.A. z siedzibą w Sędziszowie zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie na dzień 28 grudnia 2023 r., godz. 1100, w Warszawie pod adresem: ul. Komitetu Obrony Robotników 39, z następującym porządkiem obrad: 1. Otwarcie obrad Walnego Zgromadzenia. 2. Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia. 3. Sprawdzenie listy obecności, stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał. 4. Przyjęcie porządku obrad. 5. Podjęcie uchwały o zmianie statutu poprzez uchylenie jego poprzedniej treści i przyjęcie w całości nowego tekstu jednolitego statutu. 6. Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia. Zmiana obejmuje § 1, § 2, § 3, § 4 oraz § 6 do § 29 [1] oraz zmianę numeracji paragrafów oraz wprowadzenie nowych paragrafów od § 30 do § 43. Zarząd spółki informuje, że projekt nowego tekstu jednolitego statutu jest następujący: I. POSTANOWIENIA OGÓLNE § 1. 1. Spółka działa pod firmą: Fabryka Kotłów „SEFAKO” Spółka Akcyjna. 2. Spółka może używać skrótu firmy: „SEFAKO” S.A. a także wyróżniających ją znaków graficznych. – R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H § 2. 1. Siedzibą Spółki jest Sędziszów. 2. Spółka prowadzi działalność na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i poza jej granicami. 3. Spółka może otwierać i prowadzić oddziały, zakłady, biura, przedstawicielstwa oraz inne jednostki, a także może uczestniczyć w innych spółkach i przedsięwzięciach na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i poza jej granicami. § 3. Spółka została utworzona na czas nieoznaczony. § 4. Do Spółki stosuje się przepisy Ustawy z dnia 16 grudnia 2016 r. o zasadach zarządzania mieniem państwowym (Dz. U. poz. 973, z późn. zm.), Ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2022 r. poz. 1467 z późn. zm.) oraz postanowienia niniejszego Statutu. II. PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI § 5. Przedmiotem działalności Spółki, zgodnie z Polską Klasyfikacją Działalności (PKD), jest: 16.24.Z Produkcja opakowań drewnianych, 24.33.Z Produkcja wyrobów formowanych na zimno, 25.11.Z Produkcja konstrukcji metalowych i ich części, 25.21.Z Produkcja grzejników i kotłów centralnego ogrzewania, 25.29.Z Produkcja pozostałych zbiorników, cystern i pojemników metalowych, 25.30.Z Produkcja wytwornic pary, z wyłączeniem kotłów do centralnego ogrzewania gorącą wodą, 25.50.Z Kucie, prasowanie, wytłaczanie i walcowanie metali; metalurgia proszków, 25.61.Z Obróbka metali i nakładanie powłok na metale, 25.62.Z Obróbka mechaniczna elementów metalowych, 25.73.Z Produkcja narzędzi, 25.91.Z Produkcja pojemników metalowych, 25.93.Z Produkcja wyrobów z drutu, łańcuchów i sprężyn, 25.94.Z Produkcja złączy i śrub, 28.21.Z Produkcja pieców, palenisk i palników piecowych, 28.25.Z Produkcja przemysłowych urządzeń chłodniczych i wentylacyjnych, 28.41.Z Produkcja maszyn do obróbki metalu, 28.49.Z Produkcja pozostałych narzędzi mechanicznych, 28.92.Z Produkcja maszyn dla górnictwa i do wydobywania oraz budownictwa, 33.11.Z Naprawa i konserwacja metalowych wyrobów gotowych, 33.12.Z Naprawa i konserwacja maszyn, 33.14.Z Naprawa i konserwacja urządzeń elektrycznych, 33.17.Z Naprawa i konserwacja pozostałego sprzętu transportowego 33.20.Z Instalowanie maszyn przemysłowych, sprzętu i wyposażenia, 35.12.Z Przesyłanie energii elektrycznej, 35.13.Z Dystrybucja energii elektrycznej, 21 – 35.30.Z Wytwarzanie i zaopatrywanie w parę wodną, gorącą wodę i powietrze do układów klimatyzacyjnych, 36.00.Z Pobór, uzdatnianie i dostarczanie wody, 38.11.Z Zbieranie odpadów innych niż niebezpieczne, 41.20.Z Roboty budowlane związane ze wznoszeniem budynków mieszkalnych i niemieszkalnych, 42.21.Z Roboty związane z budową rurociągów przemysłowych i sieci rozdzielczych, 42.99.Z Roboty związane z budową pozostałych obiektów inżynierii lądowej i wodnej, gdzie indziej niesklasyfikowane, 43.22.Z Wykonywanie instalacji wodno-kanalizacyjnych, cieplnych, gazowych i klimatyzacyjnych, 43.99.Z Pozostałe specjalistyczne roboty budowlane gdzie indziej niesklasyfikowane, 46.14.Z Działalność agentów zajmujących się sprzedażą maszyn, urządzeń przemysłowych, statków i samolotów, 46.19.Z Działalność agentów zajmujących się sprzedażą towarów różnego rodzaju, 46.74.Z Sprzedaż hurtowa wyrobów metalowych oraz sprzętu i dodatkowego wyposażenia hydraulicznego i grzejnego, 46.77.Z Sprzedaż hurtowa odpadów i złomu, 49.41.Z Transport drogowy towarów, 49.50.A Transport rurociągami paliw gazowych, 49.50.B Transport rurociągowy pozostałych towarów, 52.10.A Magazynowanie i przechowywanie paliw gazowych, 52.10.B Magazynowanie i przechowywanie pozostałych towarów, 55.10.Z Hotele i podobne obiekty zakwaterowania, 55.20.Z Obiekty noclegowe turystyczne i miejsca krótkotrwałego zakwaterowania, 55.90.Z Pozostałe zakwaterowanie, 56.10.A Restauracje i inne stałe placówki gastronomiczne, 56.29.Z Pozostała usługowa działalność gastronomiczna, 62.03.Z Działalność związana z zarządzaniem urządzeniami informatycznymi, 62.09.Z Pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych, 68.10.Z Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek, 68.20.Z Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi, 71.11.Z Działalność w zakresie architektury, 71.12.Z Działalność w zakresie inżynierii i związane z nią doradztwo techniczne, 71.20.B Pozostałe badania i analizy techniczne, 72.19.Z Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk przyrodniczych i technicznych, 74.10.Z Działalność w zakresie specjalistycznego projektowania, 74.90.Z Pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna gdzie indziej niesklasyfikowana, 77.11.Z Wynajem i dzierżawa samochodów osobowych i furgonetek, 77.12.Z Wynajem i dzierżawa pozostałych pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli, 77.39.Z Wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych gdzie indziej niesklasyfikowanych, 80.10.Z Działalność ochroniarska z wyłączeniem obsługi systemów bezpieczeństwa, 81.10.Z Działalność pomocnicza związana z utrzymaniem porządku w budynkach, 81.21.Z Niespecjalistyczne sprzątanie budynków i obiektów przemysłowych, – 2 E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 81.29.Z Pozostałe sprzątanie, 82.30.Z Działalność związana z organizacją targów, wystaw i kongresów, 85.59.B Pozostałe pozaszkolne formy edukacji gdzie indziej niesklasyfikowane. III. KAPITAŁY § 6. 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 12.208.270,00 zł (dwanaście milionów dwieście osiem tysięcy dwieście siedemdziesiąt złotych) i dzieli się na 1.220.827 (jeden milion dwieście dwadzieścia tysięcy osiemset dwadzieścia siedem) akcji o wartości nominalnej 10,00 złotych (słownie: dziesięć) każda, emitowanych w seriach: a) 245.000 (dwieście czterdzieści pięć tysięcy) akcji imiennych serii A o numerach od nr A 000 001 do nr A 245 000; b) 17.500 (siedemnaście tysięcy pięćset) akcji imiennych serii B o numerach od nr B 245 001 do nr B 262 500; c) 83.407 (osiemdziesiąt trzy tysiące czterysta siedem) akcji imiennych serii C o numerach: - od nr C 262 501 do nr C 266 214; - od nr C 266 403 do nr C 266 470; - od nr C 266 530 do nr C 266 762; - od nr C 266 842 do nr C 266 991; - od nr C 267 108 do nr C 267 158; - od nr C 267 313 do nr C 267 533; - od nr C 267 593 do nr C 269 101; - od nr C 269 171 do nr C 274 563; - od nr C 274 644 do nr C 282 238; - od nr C 282 289 do nr C 282 371; - od nr C 282 418 do nr C 282 522; - od nr C 282 581 do nr C 282 850; - od nr C 282 929 do nr C 283 677; - od nr C 283 745 do nr C 285 812; - od nr C 285 855 do nr C 285 937; - od nr C 286 002 do nr C 286 821; - od nr C 286 902 do nr C 290 349; - od nr C 290 408 do nr C 290 741; - od nr C 290 812 do nr C 290 893; - od nr C 290 936 do nr C 291 980; - od nr C 292 058 do nr C 292 109; - od nr C 292 238 do nr C 292 661; - od nr C 292 727 do nr C 293 424; - od nr C 293 471 do nr C 293 849; - od nr C 293 933 do nr C 294 935; - od nr C 294 978 do nr C 295 460; - od nr C 295 509 do nr C 295 554; - od nr C 295 617 do nr C 297 688; - od nr C 297 744 do nr C 298 067; - od nr C 298 132 do nr C 298 697; - od nr C 298 751 do nr C 299 243; - od nr C 299 319 do nr C 300 297; - od nr C 300 381 do nr C 301 372; - od nr C 301 418 do nr C 301 574; - od nr C 301 625 do nr C 303 003; - od nr C 303 060 do nr C 303 843; - od nr C 303 897 do nr C 304 098; - od nr C 304 159 do nr C 304 252; - od nr C 304 308 do nr C 304 944; - od nr C 305 001 do nr C 305 189; 2 – - od nr C 305 255 do nr C 305 755; - od nr C 305 839 do nr C 306 080; - od nr C 306 091 do nr C 306 730; - od nr C 306 794 do nr C 307 477; - od nr C 307 558 do nr C 308 028; - od nr C 308 108 do nr C 311 760; - od nr C 311 844 do nr C 313 552; - od nr C 313 632 do nr C 315 889; - od nr C 315 962 do nr C 316 190; - od nr C 316 408 do nr C 318 010; - od nr C 318 090 do nr C 322 132; - od nr C 322 206 do nr C 323 588; - od nr C 323 666 do nr C 324 350; - od nr C 324 418 do nr C 326 554; - od nr C 326 620 do nr C 327 569; - od nr C 327 649 do nr C 330 076; - od nr C 330 120 do nr C 330 359; - od nr C 330 382 do nr C 331 569; - od nr C 331 592 do nr C 331 869; - od nr C 331 890 do nr C 350 000, d) 874.920 (osiemset siedemdziesiąt cztery tysiące dziewięćset dwadzieścia) akcji imiennych serii D o numerach od nr D 350 001 do nr D 1 224 254 i od nr D 1 224 453 d nr D 1 225 118. § 7. 1. Akcje Spółki mogą być umarzane. 2. Umorzenie akcji wymaga zgody akcjonariusza. 3. Tryb umorzenia akcji określa uchwała Walnego Zgromadzenia. 4. Umorzenie akcji wymaga obniżenia kapitału zakładowego. Uchwała o obniżeniu kapitału zakładowego powinna być powzięta na Walnym Zgromadzeniu, na którym powzięto uchwałę o umorzeniu akcji. § 8. 1. Kapitał zakładowy może być podwyższony w drodze emisji nowych akcji lub poprzez podwyższenie wartości nominalnej akcji już istniejących. 2. Podwyższenie kapitału przez wzrost wartości nominalnej akcji może nastąpić wyłącznie ze środków własnych Spółki. § 9. Spółka może nabywać akcje własne w przypadkach przewidzianych postanowieniami art. 362 § 1 Ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych. § 10. Kapitał zakładowy może być obniżony na zasadach przewidzianych w postanowieniach art. 455-458 Ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych. § 11. Kapitał zapasowy Spółki podwyższa się na zasadach przewidzianych w art. 396 Ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych. P R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H IV. PRAWA I OBOWIĄZKI AKCJONARIUSZA § 12. 1. Akcje Spółki są zbywalne. 2. Akcje Spółki mogą być umarzane za zgodą Akcjonariusza w drodze ich nabycia przez Spółkę (umorzenie dobrowolne). 3. Umorzenie dobrowolne wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia, która w szczególności określi sposób obniżenia kapitału zakładowego, wysokość przysługującego wynagrodzenia albo uzasadnienie umorzenia akcji bez wynagrodzenia. V. ORGANY SPÓŁKI § 13. Organami Spółki są: 1) Zarząd, 2) Rada Nadzorcza, 3) Walne Zgromadzenie. o § 14. Z zastrzeżeniem bezwzględnie obowiązujących przepisów Ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych oraz postanowień niniejszego Statutu uchwały organów Spółki zapadają bezwzględną większością głosów, przy czym przez bezwzględną większość głosów rozumie się więcej głosów oddanych „za” niż „przeciw” i „wstrzymujących się”. A. ZARZĄD § 15. 1. Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę we wszystkich czynnościach sądowych i pozasądowych. 2. Wszelkie sprawy związane z prowadzeniem spraw Spółki, niezastrzeżone przepisami prawa lub postanowieniami niniejszego Statutu dla Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej, należą do kompetencji Zarządu. 3. Do składania oświadczeń w imieniu Spółki uprawniony jest: 1) w przypadku Zarządu jednoosobowego - Członek Zarządu działający samodzielnie, 2) w przypadku Zarządu wieloosobowego - dwóch Członków Zarządu działających łącznie albo Członek Zarządu działających łącznie z prokurentem. 4. Postanowienia ust. 3 nie wyłączają ustanowienia prokury samodzielnej lub łącznej i nie ograniczają praw prokurentów wynikających z przepisów o prokurze. 5. Powołanie prokurenta wymaga jednomyślnej uchwały wszystkich Członków Zarządu. Odwołać prokurę może każdy Członek Zarządu. 6. Do składania oświadczeń oraz zaciągania zobowiązań w imieniu Spółki uprawione są ponadto osoby działające na podstawie pełnomocnictw udzielnych przez Spółkę na podstawie przepisów Ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny. § 16. 1. W skład Zarządu Spółki wchodzi: od 1 (słownie: jednego) do 3 (słownie: trzech) Członków Zarządu. 2. Członków Zarządu powołuje się na wspólną, trzyletnią kadencję. Kadencję oblicza się w pełnych latach obrotowych. 3. Członków Zarządu, o których mowa powyżej powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza. Rada Nadzorcza ustala liczbę Członków Zarządu. Rada Nadzorcza decyduje także o tym, kto będzie pełnił funkcje Prezesa Zarządu. Członek Zarządu może być odwołany lub zawieszony także przez Walne Zgromadzenie. 4. Rada Nadzorcza powołuje Członków Zarządu, o których mowa powyżej, po przeprowadzeniu postępowania kwalifikacyjnego, którego celem jest sprawdzenie i ocena kwalifikacji kandydatów oraz wyłonienie najlepszego kandydata na Członka Zarządu, według następujących zasad: 1) Rada Nadzorcza przeprowadza postępowanie kwalifikacyjne w przypadku zaistnienia okoliczności uzasadniających powołanie Członka Zarządu; 2) Rada Nadzorcza wszczynając postępowanie kwalifikacyjne na stanowisko Członka Zarządu określa w drodze uchwały szczegółowe zasady i tryb tego postępowania, w tym w szczególności: stanowisko będące przedmiotem postępowania, termin i miejsce przyjmowania zgłoszeń, termin i miejsce przeprowadzenia rozmowy kwalifikacyjnej, zakres zagadnień, będących przedmiotem rozmowy kwalifikacyjnej, wymagania i sposób oceny kandydata; 3) Ogłoszenie o postępowaniu kwalifikacyjnym jest publikowane na stronie internetowej Spółki i Towarzystwa Finansowego „Silesia” sp. z o.o. oraz Biuletynie Informacji Publicznej podmiotu uprawnionego do wykonywania praw z akcji należących do Skarbu Państwa, jeżeli Skarb Państwa posiada akcje danej spółki. 4) Rada Nadzorcza powiadamia o wynikach postępowania kwalifikacyjnego akcjonariuszy; 5) Delegowany przez Radę Nadzorczą Członek Rady Nadzorczej zawiera z Członkami Zarządu umowę o świadczenie usług zarządzania na czas pełnienia funkcji, bez względu na to, czy działa on w zakresie prowadzonej działalności gospodarczej. 6) Inne, niż określone w pkt. 5, czynności prawne pomiędzy Spółką a Członkami Zarządu dokonywane są w trybie określonym w pkt. 5. 5. Kandydatem na Członka Zarządu oraz Członkiem Zarządu może być osoba, która spełnia wymogi określone w art. 22 wz. z art. 23 Ustawy z dnia 16 grudnia 2016 r. o zasadach zarządzania mieniem państwowym. 6. Mandaty Członków Zarządu wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe i sprawozdanie Zarządu z działalności za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji. 7. Członek Zarządu składa rezygnację z pełnionej funkcji innemu Członkowi Zarządu lub prokurentowi oraz do wiadomości Radzie Nadzorczej oraz Akcjonariuszowi - Towarzystwu Finansowemu „Silesia” sp. z o.o. W sytuacjach, o których mowa w art. 369 § 51 i § 52 Kodeksu spółek handlowych Członek Zarządu składa rezygnację w trybie określonym w tych przepisach. 8. Walne Zgromadzenie ustala zasady kształtowania oraz wysokość wynagrodzeń Członków Zarządu, z uwzględnieniem Ustawy z dnia 9 czerwca 2016 r. o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami. – 24 E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 9. Walne Zgromadzenie może upoważnić Radę Nadzorczą do ustalenia szczegółowych warunków wynagrodzeń Członków Zarządu. § 17. 1. Uchwały Zarządu wymagają wszystkie sprawy przekraczające zakres zwykłych czynności Spółki. 2. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu. 3. Uchwały Zarządu wymagają w szczególności: 1) ustalenie regulaminu Zarządu, 2) ustalenie regulaminu organizacyjnego Spółki, w tym określenie jej struktury organizacyjnej, 3) tworzenie i likwidacja oddziałów, 4) powołanie prokurenta, 5) zaciąganie kredytów lub pożyczek, 6) przyjęcie rocznych planów rzeczowo-finansowych oraz strategicznych planów wieloletnich, 7) zaciąganie zobowiązań warunkowych, w tym udzielanie przez Spółkę gwarancji, poręczeń oraz wystawianie weksli, 8) nabywanie składników aktywów trwałych w rozumieniu Ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, 9) rozporządzanie składnikami aktywów trwałych w rozumieniu Ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, 10) sprawy, o których rozpatrzenie Zarząd zwraca się do Rady Nadzorczej lub Walnego Zgromadzenia, 11) dokonanie darowizny, zwolnienia z długu lub innej czynności o podobnych skutkach. § 18. 1. Niezależnie od innych postanowień niniejszego Statutu, do obowiązków Zarządu należy udzielanie Radzie Nadzorczej, bez dodatkowego wezwania, informacji o: 1) uchwałach Zarządu i ich przedmiocie; 2) sytuacji Spółki, w tym w zakresie jej majątku, a także istotnych okolicznościach z zakresu prowadzenia spraw Spółki, w szczególności w obszarze operacyjnym, inwestycyjnym i kadrowym; 3) postępach w realizacji wyznaczonych kierunków rozwoju działalności Spółki, przy czym powinien wskazać na odstępstwa od wcześniej wyznaczonych kierunków, podając zarazem uzasadnienie odstępstw; 4) transakcjach oraz innych zdarzeniach lub okolicznościach, które istotnie wpływają lub mogą wpływać na sytuację majątkową Spółki, w tym na jej rentowność lub płynność; 5) zmianach uprzednio udzielonych Radzie Nadzorczej informacji, jeżeli zmiany te istotnie wpływają lub mogą wpływać na sytuację Spółki. 2. Realizacja obowiązków, o których mowa w ust. 1 pkt 2-5, obejmuje posiadane przez Zarząd informacje dotyczące spółek zależnych oraz spółek powiązanych. 3. Informacje, o których mowa w ust. 1 i 2, powinny być przekazywane w przypadkach, o których mowa w: 1) ust. 1 pkt 1-3 - na każdym posiedzeniu Rady Nadzorczej, chyba że Rada Nadzorcza postanowi inaczej, jednak nie rzadziej niż raz na kwartał; – 2) ust. 1 pkt 4 i 5 - niezwłocznie po wystąpieniu określonych zdarzeń lub okoliczności. 4. Informacje, o których mowa w ust. 1 i 2, powinny być przedstawione na piśmie, z wyjątkiem sytuacji, gdy zachowanie tej formy nie jest możliwe ze względu na konieczność natychmiastowego przekazania informacji Radzie Nadzorczej. Rada Nadzorcza może postanowić o dopuszczalności przekazywania tych informacji również w innej formie. 5. Obowiązkiem Zarządu jest ponadto: a) wprowadzenie w spółkach, wobec których Spółka jest przedsiębiorcą dominującym w rozumieniu art. 4 pkt. 3 Ustawy z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów zasad wymienionych w art. 17 ust. 7, art. 18 ust. 2, art. 20 oraz art. 23 z uwzględnieniem art. 18a oraz art. 23a ustawy o zasadach zarządzania mieniem państwowym; b) poinformowanie Rady Nadzorczej o dokonaniu przez Spółkę ze spółką dominującą, spółką zależną lub spółką powiązaną transakcji, której wartość zsumowana z wartością transakcji zawartych z tą samą spółką w okresie roku obrotowego przekracza 10% sumy aktywów Spółki w rozumieniu przepisów o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego Spółki, przy czym w przypadku transakcji, których przedmiotem są świadczenia powtarzające się, spełniane na podstawie umowy zawartej na czas nieokreślony, za wartość transakcji uznaje się sumę świadczeń przewidzianych w umowie w pierwszych trzech latach jej obowiązywania, przy czym postanowienia tego nie stosuje się jeżeli co najmniej jedna akcja Spółki jest dopuszczona do obrotu na rynku regulowanym zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi, a także jeżeli Spółka należy do grupy spółek. § 19. Zarząd sporządza przynajmniej raz w roku sprawozdanie o wydatkach reprezentacyjnych, a także wydatkach na usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem, a także sprawozdania ze stosowania dobrych praktyk w szczególności w zakresie ładu korporacyjnego, społecznej odpowiedzialności biznesu oraz sponsoringu (o ile takie zostały określone przez Prezesa Rady Ministrów) wraz ze sprawozdaniem organu zarządzającego z działalności spółki za ubiegły rok obrotowy, oraz przedkłada je Walnemu Zgromadzeniu wraz z opinią Rady Nadzorczej. B. RADA NADZORCZA § 20. 1. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. 2. Rada Nadzorcza składa się z 3 (słownie: trzech) do 9 (słownie: dziewięciu) Członków powoływanych i odwoływanych oświadczeniem Towarzystwa Finansowego „Silesia” sp. z o.o. 3. Kadencja Rady Nadzorczej jest kadencją wspólną i trwa trzy lata. Kadencję oblicza się w pełnych latach obrotowych. – 2 Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 4. Mandat Członka Rady Nadzorczej wygasa z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za trzeci pełny rok obrotowy pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej. 5. Ciągłość kadencji zostaje zachowana pomimo zmian w składzie Rady Nadzorczej w trakcie jej trwania, chyba że Walne Zgromadzenie, w przypadku zaistnienia sytuacji, gdy żadne z miejsc w Radzie Nadzorczej nie jest obsadzone, postanowi o powołaniu Rady Nadzorczej na nową wspólną kadencję. 6. Członek Rady Nadzorczej składa rezygnację na piśmie Spółce oraz do wiadomości Radzie Nadzorczej, a także Akcjonariuszowi - Towarzystwu Finansowemu „Silesia” sp. z o.o. Skutki prawne rezygnacji biegną od daty doręczenia rezygnacji Spółce. 7. Liczbę Członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie, przy czym dotyczy to również wyboru Rady Nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami w trybie art. 385 Kodeksu spółek handlowych. 8. Oświadczenia akcjonariuszy wykonujących uprawnienia osobiste do powołania Członków Rady Nadzorczej oraz wskazania przez podmioty uprawnione Członków Rady Nadzorczej, będą składane pod adresem Spółki w formie pisemnej. 9. Niezależnie od uprawnień osobistych dotyczących prawa odwoływania Członków Rady Nadzorczej, Walne Zgromadzenie ma prawo odwoływania każdego z Członków Rady Nadzorczej, niezależnie od sposobu ich powołania. § 21. 1. Kandydatem na Członka Rady Nadzorczej może być osoba posiadająca pozytywną opinię Rady do spraw spółek z udziałem Skarbu Państwa i państwowych osób prawnych, która spełnia wymogi określone w art. 19 ust. 1-3 i 5 Ustawy z dnia 16 grudnia 2016 r. o zasadach zarządzania mieniem państwowym, jak również spełnia inne wymogi dla członka organu nadzorczego, określonych w odrębnych przepisach, co oznacza, że w przypadku utraty uprawnień powinien on złożyć rezygnację albo zostać odwołany przez Skarb Państwa lub państwową osobę prawną. 2. W przypadku, gdy Członek Rady Nadzorczej nie spełnia wymogów wskazanych w ustawie z dnia 16 grudnia 2016 roku o zasadach zarządzania mieniem państwowym, właściwy organ lub podmiot obowiązani są do niezwłocznego podjęcia działań mających na celu odwołanie Członka Rady Nadzorczej niespełniającego tych wymogów, przy czym obowiązku tego nie stosuje się do Członka Rady Nadzorczej wskazywanego przez podmiot inny niż podmiot uprawniony do wykonywania praw z akcji należących do Skarbu Państwa, państwowa osoba prawna, spółka z udziałem Skarbu Państwa lub państwowej osoby prawnej lub spółka, wobec której spółka z udziałem Skarbu Państwa lub państwowej osoby prawnej jest przedsiębiorcą dominującym w rozumieniu art. 4 pkt 3 Ustawy z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów. § 22. 1. Rada Nadzorcza ze swego grona wybiera osoby do pełnienia funkcji Przewodniczącego, Wiceprzewodniczącego oraz Sekretarza Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza może odwołać z pełnionej funkcji Przewodniczącego, Wiceprzewodniczącego oraz Sekretarza Rady. 5 – 2. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały w głosowaniu jawnym. 3. Głosowanie tajne zarządza się na wniosek Członka Rady Nadzorczej. 4. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego Członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej. § 23. 1. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej Członków, a wszyscy jej Członkowie zostali prawidłowo zaproszeni. W przypadku równej liczby głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej. 2. Do kompetencji Rady Nadzorczej, poza sprawami wskazanymi w powszechnie obowiązujących przepisach prawa lub w niniejszym Statucie, należy: 1) zawieszanie w czynnościach, z ważnych powodów, poszczególnych lub wszystkich Członków Zarządu oraz delegowanie Członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności Członków Zarządu, na zasadach określonych w powszechnie obowiązujących przepisach prawa; 2) ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego Spółki za ubiegły rok obrotowy w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, dotyczy to także skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej, jeżeli jest ono sporządzane; 3) ocena wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty; 4) składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej jako organu Spółki; 5) wybór oraz zmiana podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych Spółki oraz do przeprowadzenia czynności rewizji finansowej Spółki w ramach zagadnień objętych kompetencjami Rady Nadzorczej; 6) zatwierdzanie rocznych planów rzeczowo-finansowych oraz strategicznych planów wieloletnich; 7) zatwierdzanie regulaminu organizacyjnego Spółki; 8) zatwierdzanie zasad oraz planu prowadzenia działalności sponsoringowej przyjętych przez Zarząd oraz monitorowanie jego realizacji, opiniowanie sporządzonych przez Zarząd raportów z oceny efektywności zrealizowanych przedsięwzięć sponsoringowych, a także dokonywanie oceny tego obszaru funkcjonowania Spółki w odniesieniu do informacji umieszczonych w sprawozdaniu Zarządu; 9) ustalanie tekstu jednolitego zmienionego Statutu Spółki; 10) wyrażanie zgody na sposób wykonywania prawa głosu z udziałów lub akcji należących do Spółki w spółce zależnej, wobec której Spółka jest przedsiębiorcą dominującym w rozumieniu Ustawy z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów, w sprawach: a) zawiązania przez spółkę innej spółki; – 26 E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H b) zmiany aktu założycielskiego, umowy lub statutu oraz przedmiotu działalności spółki; c) podwyższenia lub obniżenia kapitału zakładowego; d) dopłat; e) połączenia, przekształcenia lub podziału; f) rozwiązania lub likwidacji; g) zbycia i wydzierżawienia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienia na nich ograniczonego prawa rzeczowego; h) umorzenia udziałów lub akcji spółki; i) kształtowania wynagrodzeń członków Zarządów oraz Rad Nadzorczych z uwzględnieniem ograniczeń wynikających z Ustawy z dnia 9 czerwca 2016 r. o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami; j) postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu spółki lub sprawowaniu zarządu lub nadzoru; k) o których mowa w art. 17 Ustawy z dnia 16 grudnia 2016 r. o zasadach zarządzania mieniem państwowym; l) wyrażenia zgody na dokonanie innej niż wskazana w niniejszym punkcie czynności prawnej, o ile na jej dokonanie wymagane jest ustawowo podjęcie uchwały przez wspólników lub akcjonariuszy; 11) zatwierdzanie regulaminu Zarządu; 12) opiniowanie spraw, o których rozpatrzenie Zarząd zwraca się do Walnego Zgromadzenia; 13) wnioskowanie w sprawie ustalenia zasad wynagradzania i wysokości wynagrodzenia dla Członków Zarządu, z zastrzeżeniem § 27 ust. 3; 14) ustalenie szczegółowych warunków i zasad i wysokości wynagrodzenia członków Zarządu, zgodnie z uchwałą Walnego Zgromadzenia, o której mowa w § 16 ust. 8; 15) udzielanie zgody członkom Zarządu na zajmowanie stanowisk w organach innych spółek; 16) opiniowanie sporządzonych przez Zarząd sprawozdań dotyczących wydatków reprezentacyjnych, wydatków na usługi prawne, usługi marketingowe, usługi public relations i komunikacji społecznej oraz na usługi doradztwa związanego z zarządzaniem; 17) opiniowanie objęcia albo nabycia akcji lub udziałów innej spółki o wartości przekraczającej: a) 100.000,00 zł (słownie: sto tysięcy złotych) lub b) 10% sumy aktywów w rozumieniu Ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego; 18) opiniowanie zbycia akcji lub udziałów innej spółki o wartości rynkowej przekraczającej: a) 100.000,00 zł (słownie: sto tysięcy złotych) lub b) 10% sumy aktywów w rozumieniu Ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego; 19) określanie zakresu i terminów przedkładania przez Zarząd rocznych planów rzeczowo - finansowych oraz strategicznych planów wieloletnich. 3. Do kompetencji Rady Nadzorczej, poza sprawami wskazanymi w powszechnie obowiązujących przepisach prawa – lub w niniejszym Statucie, należy również udzielanie Zarządowi zgody na: 1) zawarcie umowy handlowej o wartości przekraczającej 10.000.000,00 (dziesięć milionów) złotych, której Spółka jest wykonawcą (przyjmującym dzieło do wykonania); 2) rozporządzenie składnikami aktywów trwałych w rozumieniu Ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, zaliczonymi do wartości niematerialnych i prawnych, rzeczowych aktywów trwałych lub inwestycji długoterminowych, w tym wniesienie jako wkładu do spółki lub spółdzielni, jeżeli wartość rynkowa tych składników nie przekracza 5% sumy aktywów w rozumieniu Ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego i nie jest mniejsza od kwoty 100.000,00 (sto tysięcy) złotych; 3) oddanie składników, o których mowa w pkt 2, do korzystania innemu podmiotowi, na okres dłuższy niż 180 dni w roku kalendarzowym, na podstawie czynności prawnej, jeżeli wartość rynkowa przedmiotu czynności prawnej nie przekracza 5% sumy aktywów i nie jest mniejsza od kwoty 100.000,00 (sto tysięcy) złotych, przy czym, oddanie do korzystania w przypadku: a) umów najmu, dzierżawy i innych umów o oddanie składnika majątkowego do odpłatnego korzystania innym podmiotom - przez wartość rynkową przedmiotu czynności prawnej rozumie się wartość świadczeń za: - rok - jeżeli oddanie składnika majątkowego nastąpiło na podstawie umów zawieranych na czas nieoznaczony; - cały czas obowiązywania umowy - w przypadku umów zawieranych na czas oznaczony; b) umów użyczenia i innych nieodpłatnych umów o oddanie składnika majątkowego do korzystania innym podmiotom - przez wartość rynkową przedmiotu czynności prawnej rozumie się równowartość świadczeń, jakie przysługiwałyby w razie zawarcia umowy najmu lub dzierżawy, za: - rok - jeżeli oddanie składnika majątkowego nastąpi na podstawie umowy zawieranej na czas nieoznaczony; - cały czas obowiązywania umowy - w przypadku umów zawartych na czas oznaczony; 4) nabycie składników aktywów trwałych w rozumieniu Ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, o wartości nieprzekraczającej: a) 100.000.000,00 (sto milionów) złotych lub b) 5% sumy aktywów w rozumieniu Ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego i niemniejszej od kwoty 100.000,00 (sto tysięcy) złotych; 5) objęcie albo nabycie akcji lub udziałów innej spółki o wartości nieprzekraczającej: a) 100.000.000,00 (sto milionów) złotych lub b) 10% sumy aktywów w rozumieniu Ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego; – 2 Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 6) zbycie akcji lub udziałów innej spółki o wartości rynkowej nieprzekraczającej: a) 100.000.000,00 (sto milionów) złotych lub b) 10% sumy aktywów w rozumieniu Ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego; 7) na zaciąganie zobowiązań warunkowych, a także udzielenie przez Spółkę gwarancji i poręczeń o wartości przekraczającej równowartość kwoty 2.000.000,00 (dwa miliony) złotych lub wartość 5% sumy kwoty aktywów trwałych w rozumieniu Ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego; 8) wystawianie weksli; 9) na zaciągnięcie kredytów lub pożyczek, przejęcie długu o wartości przekraczającej równowartość kwoty 3.000.000,00 (trzy miliony) złotych lub wartość 5% sumy aktywów w rozumieniu Ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego; 10) zawarcie umowy o wartości przekraczającej 20.000,00 (dwadzieścia tysięcy) złotych lub 0,1% sumy aktywów w rozumieniu Ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego, której zamiarem jest darowizna lub innej umowy o podobnym skutku bądź zwolnienie z długu lub innej umowy o podobnym skutku; 11) zawarcie umowy o usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem, jeżeli wysokość wynagrodzenia przewidzianego za świadczone usługi łącznie w tej umowie lub innych umowach zawieranych z tym samym podmiotem przekracza 30.000,00 (trzydzieści tysięcy) złotych, w stosunku rocznym; 12) zmiany umowy o usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem podwyższającej wynagrodzenie powyżej kwoty, o której mowa w pkt 11; 13) zawarcie umowy o usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem, w których maksymalna wysokość wynagrodzenia nie jest przewidziana; 4. Do szczególnych obowiązków Rady Nadzorczej należy sporządzanie oraz składanie Walnemu Zgromadzeniu do zatwierdzenia corocznego pisemnego sprawozdania za ubiegły rok obrotowy (sprawozdanie Rady Nadzorczej) zawierającego co najmniej: 1) wyniki ocen, o których mowa w ust. 2 pkt 2) i 3); 2) ocenę sytuacji Spółki, z uwzględnieniem adekwatności i skuteczności stosowanych w Spółce systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, zapewniania zgodności działalności z normami lub mającymi zastosowanie praktykami oraz audytu wewnętrznego; 3) ocenę realizacji przez Zarząd obowiązków, o których mowa w § 18; 7 – 4) ocenę sposobu sporządzania lub przekazywania Radzie Nadzorczej przez Zarząd informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień; 5) informację o łącznym wynagrodzeniu należnym od Spółki z tytułu wszystkich badań zleconych przez Radę Nadzorczą w trakcie roku obrotowego w trybie określonym w § 24. 5. Wyłącza się obowiązek uzyskiwania zgody Rady Nadzorczej określony w art. 3841 § 1 Kodeksu spółek handlowych. § 24. Przy uwzględnieniu postanowień § 35 Rada Nadzorcza może podjąć uchwałę w sprawie zbadania na koszt Spółki określonej sprawy dotyczącej działalności Spółki lub jej majątku przez wybranego doradcę (doradca Rady Nadzorczej). Doradca Rady Nadzorczej może zostać wybrany również w celu przygotowania określonych analiz oraz opinii. Rada Nadzorcza reprezentuje Spółkę w umowie z doradcą Rady Nadzorczej. § 25. 1. Posiedzenia Rady Nadzorczej prowadzi Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w przypadku jego nieobecności Wiceprzewodniczący lub inny wyznaczony przez Przewodniczącego Członek Rady Nadzorczej. 2. Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia co najmniej raz na kwartał. 3. Pierwsze posiedzenie Rady Nadzorczej nowej kadencji zwołuje Zarząd w terminie dwóch tygodni od powołania Rady Nadzorczej na nową kadencję. 4. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący, Wiceprzewodniczący lub Członek Rady Nadzorczej wskazany przez Przewodniczącego. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwoływane są za pomocą pisemnych zaproszeń doręczanych wszystkim Członkom Rady Nadzorczej nie później niż na siedem dni przed dniem posiedzenia. Zwołanie może nastąpić również poprzez przesłanie zaproszeń pocztą elektroniczną na wskazane przez Członków Rady Nadzorczej adresy, z zachowaniem siedmiodniowego terminu, o którym mowa powyżej. Zaproszenia są rozsyłane do Członków Rady Nadzorczej przez Przewodniczącego, Sekretarza Rady lub biuro Zarządu Spółki. 5. Posiedzenie Rady Nadzorczej powinno być zwołane na żądanie każdego z Członków Rady Nadzorczej lub na wniosek Zarządu. Posiedzenie powinno się odbyć w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania wniosku. 6. Rada Nadzorcza może odbywać posiedzenia również bez formalnego zwołania, jeżeli wszyscy Członkowie wyrażą na to zgodę oraz nie zgłoszą sprzeciwu dotyczącego wniesienia poszczególnych spraw do porządku obrad. 7. Posiedzenia Rady Nadzorczej są protokołowane. 8. Z ważnych powodów Przewodniczący Rady może skrócić termin wskazany w ust. 4 do 1 dnia (słownie: jeden) określając sposób przekazania zaproszenia, o ile żaden z Członków Rady Nadzorczej nie zgłosił sprzeciwu, co do skrócenia terminu zwołania posiedzenia. Warunek pisemnego zaproszenia jest spełniony także w przypadku wysłania zaproszenia za pomocą poczty elektronicznej na adres wskazany uprzednio Spółce. – 2 Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 9. Nie później niż na siedem dni przed terminem posiedzenia Rady Nadzorczej, Członkowie Rady Nadzorczej powinni otrzymać materiały dotyczące spraw, które mają być przedmiotem obrad wraz z projektami uchwał i projektem protokołu z ostatniego posiedzenia, jeżeli nie został zatwierdzony na ostatnim posiedzeniu. Termin, o którym mowa powyżej może w uzasadnionych przypadkach zostać skrócony, w szczególności z ważnych powodów. O skróceniu terminu Przewodniczący informuje Członków Rady Nadzorczej zaproszeniem, o którym mowa w ust. 4. 10. W zaproszeniu do posiedzenia Rady Nadzorczej określa się datę, godzinę i miejsce posiedzenia oraz proponowany porządek obrad, a także sposób wykorzystania środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość podczas posiedzenia. Zmiana zaproponowanego porządku obrad, jak również podejmowanie uchwał w sprawach nie objętych proponowanym porządkiem obrad jest możliwe, gdy na posiedzeniu obecni są wszyscy Członkowie Rady Nadzorczej i nikt nie wnosi sprzeciwu. 11. Dopuszcza się podejmowanie uchwał przez Radę Nadzorczą w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy Członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały oraz co najmniej połowa Członków Rady wzięła udział w podejmowaniu uchwały. Przewodniczący Rady Nadzorczej na najbliższym posiedzeniu Rady Nadzorczej przedstawia wyniki głosowania przeprowadzonego w tym trybie. 12. Oświadczenia kierowane do Rady Nadzorczej pomiędzy posiedzeniami dokonywane są wobec Przewodniczącego Rady, a gdy jest to niemożliwe wobec - Wiceprzewodniczącego Rady lub jej Sekretarza. § 26. 1. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście. 2. Udział w posiedzeniu Rady Nadzorczej jest obowiązkiem Członka Rady. Członek Rady Nadzorczej podaje przyczyny swojej nieobecności na piśmie. Usprawiedliwienie nieobecności Członka Rady wymaga uchwały Rady. § 27. 1. Spółka pokrywa koszty poniesione w związku z wykonywaniem przez Członków Rady Nadzorczej powierzonych im funkcji, a w szczególności koszów przejazdu na posiedzenie Rady Nadzorczej, koszt wykonywania indywidualnego nadzoru, koszt zakwaterowania i wyżywienia. 2. Członkom Rady Nadzorczej przysługuje wynagrodzenie miesięczne w wysokości określonej przez Walne Zgromadzenie, z uwzględnieniem zasad wynikających z Ustawy z dnia 9 czerwca 2016 r. o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami. 3. Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej delegowanych do wykonywania czynności Członka Zarządu na czas oznaczony, ustala uchwałą Rada Nadzorcza, z zastrzeżeniem, że suma tego wynagrodzenia nie może przekroczyć wysokości wynagrodzenia Członka Zarządu ustalonego przez właściwy organ. 8 – § 28. 1. Rada Nadzorcza może delegować swoich Członków do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych oraz ustanawiać doraźny lub stały komitet Rady Nadzorczej, składający się z Członków Rady Nadzorczej, do pełnienia określonych czynności nadzorczych (komitet Rady Nadzorczej); 2. Skorzystanie przez Radę Nadzorczą z uprawnień określonych w pkt 1 nie zwalnia jej Członków z odpowiedzialności za sprawowanie nadzoru w spółce. 3. Delegowany Członek Rady Nadzorczej ma prawo badać wszystkie dokumenty spółki, dokonywać rewizji stanu majątku spółki oraz żądać od Zarządu, prokurentów i osób zatrudnionych w spółce na podstawie umowy o pracę lub wykonujących na rzecz spółki w sposób regularny określone czynności na podstawie umowy o dzieło, umowy zlecenia albo innej umowy o podobnym charakterze sporządzenia lub przekazania wszelkich informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień dotyczących spółki, w szczególności jej działalności lub majątku. Przedmiotem żądania mogą być również posiadane przez organ lub osobę obowiązaną informacje, sprawozdania lub wyjaśnienia dotyczące spółek zależnych oraz spółek powiązanych, chyba że Rada Nadzorcza postanowi inaczej. 4. Informacje, dokumenty, sprawozdania lub wyjaśnienia, o których mowa w pkt 3, są przekazywane Radzie Nadzorczej niezwłocznie, nie później niż w terminie dwóch tygodni od dnia zgłoszenia żądania do organu lub osoby obowiązanej, chyba że w żądaniu określono dłuższy termin. 5. Delegowany Członek Rady Nadzorczej powinien co najmniej raz w każdym kwartale roku obrotowego udzielać Radzie Nadzorczej informacji o podejmowanych czynnościach nadzorczych oraz ich wynikach. C. WALNE ZGROMADZENIE § 29. 1. Walne Zgromadzenie obraduje jako zwyczajne lub nadzwyczajne. 2. Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd. 3. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje corocznie Zarząd. Powinno ono odbyć się w terminie sześciu miesięcy po upływie roku obrotowego. 4. Rada Nadzorcza może zwołać zwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli Zarząd nie zwoła go w przepisanym terminie oraz Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane. 5. Akcjonariusz lub Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce mogą zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie wyznaczając Przewodniczącego tego Zgromadzenia. 6. Akcjonariusz lub Akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego Zgromadzenia na zasadach określonych w powszechnie obowiązujących przepisach prawa. R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 7. Na zasadach określonych w powszechnie obowiązujących przepisach prawa Akcjonariusz lub Akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. 8. Jeżeli żądanie, o którym mowa w ust. 6, zostanie złożone co najmniej czternaście dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia, wówczas jest ono traktowane jako wniosek o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 9. Akcjonariusz Towarzystwo Finansowe „Silesia” sp. z o.o. może zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie oraz Zwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli Zarząd nie zwoła go w określonym przepisami terminie. 10. Uchwały można powziąć, mimo braku formalnego zwołania Walnego Zgromadzenia, jeżeli cały kapitał zakładowy jest reprezentowany, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego odbycia Walnego Zgromadzenia lub wniesienia poszczególnych spraw do porządku obrad. 11. Członkowie Zarządu oraz Rady Nadzorczej powinni uczestniczyć w obradach Walnego Zgromadzenia w składzie umożliwiającym udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytanie zadawane w trakcie Walnego Zgromadzenia. § 30. Walne Zgromadzenia odbywają się w Warszawie lub w siedzibie Spółki. § 31. Walne Zgromadzenie otwiera osoba reprezentująca akcjonariusza - Towarzystwo Finansowe „Silesia” sp. z o.o., Przewodniczący Rady Nadzorczej lub Wiceprzewodniczący Rady, a w razie nieobecności tych osób - Prezes Zarządu albo osoba wyznaczona przez Zarząd. Następnie, z zastrzeżeniem przepisów art. 399 § 3 oraz 400 § 3 Ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeksu spółek handlowych, spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu wybiera się Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. § 32. 1. Walne Zgromadzenie podejmuje uchwały bez względu na liczbę reprezentowanych na nim akcji, o ile przepisy Ustawy z dnia 15 września 2000 r.- Kodeks spółek handlowych oraz niniejszego Statutu nie stanowią inaczej. 2. Jedna akcja daje jeden głos na Walnym Zgromadzeniu. 3. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych szczegółowym porządkiem obrad, z zastrzeżeniem art. 404 Ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych. 4. Porządek obrad proponuje Zarząd Spółki albo inny podmiot zwołujący Walne Zgromadzenie. § 33. 1. Głosowanie na Walnym Zgromadzeniu jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków organów spółki lub likwidatorów, o pociągniecie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych. Poza tym należy zarządzić tajne głosowanie na żądanie choćby jednego z akcjonariuszy obecnych lub reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu. 2. Walne Zgromadzenie może zarządzić przerwę w obradach większością 2/3 (słownie: dwóch trzecich) głosów. Łącznie przerwy nie mogą trwać dłużej niż 30 (słownie: trzydzieści) dni. § 34. Uchwały Walnego Zgromadzenia, poza sprawami wskazanymi w powszechnie obowiązujących przepisach prawa lub w niniejszym Statucie, wymaga: 1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, sprawozdania Rady Nadzorczej, o których mowa w § 23 ust. 2 pkt 2-3 i ust. 4, oraz sprawozdania finansowego Spółki za ubiegły rok obrotowy; 2) udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków; 3) kształtowanie zasad i wysokości wynagrodzeń i stosowanie w spółce zasad wynagradzania Członków Rady Nadzorczej oraz Członków Zarządu, z uwzględnieniem zasad wynikających z Ustawy z dnia 9 czerwca 2016 r. o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami, z zastrzeżeniem § 23 ust. 2 pkt. 13 i 14 4) podział zysku lub pokrycie straty; 5) postanowienie dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru; 6) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa Spółki lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego; 7) rozporządzenie składnikami aktywów trwałych w rozumieniu Ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, zaliczonymi do wartości niematerialnych i prawnych, rzeczowych aktywów trwałych lub inwestycji długoterminowych, w tym wniesienie jako wkładu do spółki lub spółdzielni, jeżeli wartość rynkowa tych składników przekracza 5% sumy aktywów w rozumieniu Ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego; 8) oddanie tych składników, o których mowa w pkt 7, do korzystania innemu podmiotowi, na okres dłuższy niż 180 dni w roku kalendarzowym, na podstawie czynności prawnej, jeżeli wartość rynkowa przedmiotu czynności prawnej przekracza 5% sumy aktywów Ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, przy czym oddanie do korzystania w przypadku: a) umów najmu, dzierżawy i innych umów o oddanie składnika majątkowego do odpłatnego korzystania innym podmiotom - przez wartość rynkową przedmiotu czynności prawnej rozumie się wartość świadczeń za: - rok - jeżeli oddanie składnika majątkowego nastąpiło na podstawie umów zawieranych na czas nieoznaczony, - cały czas obowiązywania umowy - w przypadku umów zawieranych na czas oznaczony, b) umów użyczenia i innych nieodpłatnych umów o oddanie składnika majątkowego do korzystania innym podmiotom - przez wartość rynkową przedmiotu czynności – Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H prawnej rozumie się równowartość świadczeń, jakie przysługiwałyby w razie zawarcia umowy najmu lub dzierżawy, za: - rok - jeżeli oddanie składnika majątkowego nastąpiło na podstawie umów zawieranych na czas nieoznaczony, - cały czas obowiązywania umowy - w przypadku umów zawieranych na czas oznaczony, 9) nabycie składników aktywów trwałych w rozumieniu Ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, o wartości przekraczającej: a) 100.000.000,00 (sto milionów) złotych lub b) 5% sumy aktywów w rozumieniu Ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego; 10) objęcie albo nabycie akcji lub udziałów innej spółki o wartości przekraczającej 100.000.000,00 (sto milionów) złotych lub 10% sumy aktywów w rozumieniu Ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego; 11) zbycie akcji lub udziałów innej spółki o wartości rynkowej przekraczającej 100.000.000,00 (sto milionów) złotych ; lub wartość 10% sumy aktywów w rozumieniu Ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego; 12) zawarcie przez Spółkę umowy kredytu, pożyczki, poręczenia lub innej podobnej umowy z Członkiem Zarządu, Rady Nadzorczej, prokurentem, likwidatorem albo na rzecz którejkolwiek z tych osób; 13) zawarcie przez spółkę zależną od Spółki umów wymienionych w pkt 12 z Członkiem Zarządu, prokurentem lub likwidatorem Spółki; 14) emisja obligacji, w tym obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa i emisja warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w art. 453 § 2 Kodeksu spółek handlowych; 15) powołanie pełnomocnika do reprezentowania Spółki w umowie między Członkiem Zarządu a Spółką lub w sporze z nim; 16) zmiana Statutu Spółki; 17) podwyższanie lub obniżenie kapitału zakładowego Spółki; 18) umorzenie Akcji; 19) połączenie, przekształcenie lub podział Spółki; 20) rozwiązanie lub likwidacja Spółki; 21) nabycie własnych Akcji w przypadku określonym w art. 362 § 1 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych oraz upoważnienie do ich nabywania w przypadku określonym w art. 362 § 1 pkt 8 Kodeksu spółek handlowych; 22) użycie kapitału rezerwowego lub zapasowego; 23) utworzenie spółki europejskiej, przekształcenie w taką spółkę lub przystąpienie do niej; § 35. Walne Zgromadzenie, na wniosek Zarządu Spółki, zaopiniowany przez Radę Nadzorczą, może podjąć uchwałę określającą maksymalny łączny koszt wynagrodzenia wszystkich doradców Rady Nadzorczej, który Spółka może ponieść w trakcie roku obrotowego. 30 – § 36. Zmiana przedmiotu działalności Spółki może nastąpić bez obowiązku wykupu akcji z zachowaniem wymogów określonych w art. 417 § 4 Ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodek spółek handlowych. VI. GOSPODARKA SPÓŁKI § 37. 1. Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy. 2. Księgowość Spółki jest prowadzona zgodnie z przepisami Ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości. § 38. 1. Spółka tworzy następujące kapitały i fundusze: 1) kapitał zakładowy, 2) kapitał zapasowy, 3) kapitał rezerwowy z aktualizacji wyceny, 4) pozostałe kapitały rezerwowe, 5) zakładowy fundusz świadczeń socjalnych. 2. Spółka może tworzyć i znosić uchwałą Walnego Zgromadzenia, inne kapitały na pokrycie szczególnych strat lub wydatków, na początku i w trakcie roku obrotowego. § 39. Zarząd Spółki jest obowiązany: 1) sporządzić sprawozdanie finansowe wraz ze sprawozdaniem z działalności Spółki za ubiegły rok obrotowy w terminie trzech miesięcy od dnia bilansowego, 2) poddać sprawozdanie finansowe badaniu przez firmę audytorską, 3) złożyć do oceny Radzie Nadzorczej dokumenty wymienione w pkt 1 wraz ze sprawozdaniem z badania sporządzonym przez firmę audytorską, 4) przedstawić Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu dokumenty wymienione w pkt 1, sprawozdanie z badania oraz sprawozdanie Rady Nadzorczej, o którym mowa w § 23 ust. 4, w terminie do końca czwartego miesiąca od dnia bilansowego. § 40. 1. Sposób przeznaczenia czystego zysku Spółki określa uchwała Walnego Zgromadzenia. 2. Walne Zgromadzenie dokonuje odpisów z zysku na kapitał zapasowy w wysokości co najmniej 8% zysku za dany rok obrotowy dopóki kapitał ten nie osiągnie przynajmniej jednej trzeciej części kapitału zakładowego. 3. Walne Zgromadzenie może przeznaczyć część zysku na: 1) dywidendę dla akcjonariuszy, 2) pozostałe kapitały i fundusze, 3) inne cele. 4. Akcjonariusze mają prawo do udziału w zysku wykazanym w sprawozdaniu finansowym zbadanym przez biegłego rewidenta i przeznaczonym przez Walne Zgromadzenie do wypłaty Akcjonariuszom proporcjonalnie do liczby posiadanych przez nich Akcji w kapitale zakładowym (dywidenda). P R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 5. Walne Zgromadzenie określa dzień, według którego ustala się listę Akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy (dzień dywidendy). 6. Walne Zgromadzenie określa termin wypłaty dywidendy, s a jeżeli uchwała Walnego Zgromadzenia tego terminu nie określi, dywidenda jest wypłacana w dniu określonym przez Radę Nadzorczą. 7. Za zgodą Rady Nadzorczej, na zasadach określonych w przepisach Kodeksu spółek handlowych, Zarząd upoważniony jest do wypłaty zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy. § 41. 1. Zbycie przez Spółkę składników aktywów trwałych w rozumieniu Ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości odbywa się w trybie przetargu lub aukcji, po uprzednim określeniu wartości rynkowej, w przypadku składników o wartości rynkowej wyższej niż 20.000,00 (dwadzieścia tysięcy) złotych. 2. W uzasadnionych przypadkach na wniosek Zarządu, pozytywnie zaopiniowany przez Radę Nadzorczą, Spółka może dokonać zbycia aktywów trwałych, o których mowa w ust. 1 bez przeprowadzenia przetargu lub aukcji, za cenę i na warunkach określonych uchwałą Walnego Zgromadzenia. 3. Ogłoszenie o przetargu lub aukcji zamieszcza się w Biuletynie Informacji Publicznej na stronie internetowej Towarzystwa Finansowego „Silesia” sp. z o.o., na stronie internetowej Spółki, w widocznym, publicznie dostępnym miejscu w siedzibie Spółki oraz w innych miejscach przyjętych zwyczajowo do umieszczania ogłoszeń. 4. Przetarg lub aukcja może się odbyć nie wcześniej niż po upływie 14 (słownie: czternaście) dni od dnia ogłoszenia o przetargu lub aukcji. 5. W przetargu lub aukcji jako oferenci nie mogą uczestniczyć: 1) Członkowie Zarządu oraz Rady Nadzorczej Spółki, 2) podmiot gospodarczy prowadzący przetarg lub aukcję oraz Członkowie jego Zarządu i Rady Nadzorczej, 3) osoby, którym powierzono wykonanie czynności związanych z przeprowadzeniem przetargu lub aukcji, 4) małżonek, dzieci, rodzice i rodzeństwo osób, o których mowa w pkt 1-3, 5) osoby, które pozostają z podmiotami, o których mowa w pkt 2-4, w takim stosunku prawnym lub faktycznym, że może to budzić uzasadnione wątpliwości co do bezstronności prowadzącego przetarg lub aukcję. 6. Warunkiem przystąpienia do przetargu lub aukcji jest wniesienie wadium w wysokości minimum 5% (słownie: pięć procent) ceny wywoławczej sprzedawanego składnika aktywów trwałych. Regulamin, o którym mowa w ust. 10 może przewidywać wyższą wysokość wadium. 7. Przed przystąpieniem do przetargu lub aukcji Spółka określa cenę wywoławczą, która nie może być niższa niż wartość rynkowa, ustalona przez rzeczoznawców; jeżeli wartości tej nie można ustalić, cena ta nie może być niższa od wartości księgowej netto. 8. Spółka może odstąpić od wyceny sprzedawanego składnika aktywów trwałych przez rzeczoznawcę, jeżeli: 1) koszt jego wyceny w sposób oczywisty przekraczałby wartość rynkową, 2) składnik aktywów trwałych ma ustaloną cenę rynkową. 9. Przetarg przeprowadza się w formie pisemnej. 10. Regulamin określający zasady i tryb przeprowadzenia przetargu lub aukcji, treść ogłoszenia o przetargu lub aukcji, formę przetargu lub aukcji oraz warunki przetargu lub aukcj określa Spółka. 11. Spółce przysługuje prawo zamknięcia przetargu lub aukcji bez wybrania którejkolwiek z ofert, bez podania przyczyn. 12. Przetarg lub aukcję wygrywa oferent, który zaoferował najwyższą cenę. VII. POSTANOWIENIA PUBLIKACYJNE § 42. 1. Spółka publikuje swoje ogłoszenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. Kopie ogłoszeń winny być przesłane do akcjonariuszy - Skarb Państwa, jeśli jest akcjonariuszem Spółki oraz Towarzystwa Finansowego „Silesia” sp. z o.o., a także wywieszane w siedzibie Spółki w miejscu dostępnym dla wszystkich pracowników. 2. W terminie czterech tygodni od dnia wpisania do Rejestru Przedsiębiorców zmian w Statucie Spółki, Zarząd zobowiązany jest do przesłania akcjonariuszowi - Towarzystwo Finansowe „Silesia” sp. z o.o. jednolitego tekstu Statutu Spółki, który przed złożeniem wniosku o wpis zmiany Statutu Spółki do Rejestru Przedsiębiorców, został przyjęty przez Radę Nadzorczą. 3. Zarząd Spółki składa w sądzie rejestrowym właściwym ze względu na siedzibę Spółki roczne sprawozdanie finansowe, opinię biegłego rewidenta, odpis uchwały Walnego Zgromadzenia o zatwierdzeniu sprawozdania finansowego i podziale zysku lub pokryciu straty oraz sprawozdanie z działalności Spółki w terminie piętnastu dni od dnia zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie sprawozdania finansowego Spółki. Jeżeli sprawozdanie finansowe nie zostało zatwierdzone w terminie sześciu miesięcy, to należy je złożyć w terminie piętnastu dni po tym terminie. 4. Zarząd Spółki zobowiązany jest w terminie piętnastu dni od dnia zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie sprawozdania finansowego Spółki złożyć do ogłoszenia w Monitorze Polskim B dokumenty, o których mowa w art. 70 Ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości. VIII. POSTANOWIENIA KOŃCOWE § 43. 1. Z przyczyn przewidzianych w przepisach prawa Spółka ulega rozwiązaniu. 2. Likwidatorami są Członkowie Zarządu, chyba że uchwała Walnego Zgromadzenia stanowi inaczej.

W dniu 27.02.2023 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 114 następującej treści: Dz. 6. Rub. 6. Informacja o postępowaniu układowym wpisać: 1 1. organ nr data 2. sposób 12.09.2007 data POSTANOWIENIE SĄDU REJONOWEGO W KIELCACH WYDZIAŁ V GOSPODARCZY SEKCJA DS. UPADŁOŚCIOWYCH I NAPRAWCZYCH W PRZEDMIOCIE STWIERDZENIA UKOŃCZENIA POSTĘPOWANIA UKŁADOWEGO, SYGN. AKT V UKŁ. 5/01 3. organ nr data

Zarząd Spółki Akcyjnej Fabryka Kotłów „SEFAKO” S.A. z siedzibą w Sędziszowie, ul. Przemysłowa 9, wpisanej w dniu 19.07.2001 r. do Krajowego Rejestru Sądowego pod nume11 – rem 0000029367, działając na podstawie art. 399 § 1 w zw. z art. 402 Kodeksu spółek handlowych zwołuje Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki Fabryka Kotłów „SEFAKO” S.A. na dzień 24 czerwca 2021 r., o godz. 1100, w Warszawie, w siedzibie Biura Towarzystwa Finansowego Silesia Sp. z o.o. przy ul. Komitetu Obrony Robotników 39, z następującym porządkiem obrad: 1. Otwarcie obrad Walnego Zgromadzenia. 2. Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia. 3. Sprawdzenie listy obecności, stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał. 4. Przyjęcie porządku obrad. 5. Uchylenie tajności głosowania dotyczącego wyboru Komisji Skrutacyjno-Wyborczej oraz wybór Komisji Skrutacyjno-Wyborczej. 6. Rozpatrzenie sprawozdania finansowego Spółki i Grupy Kapitałowej za okres od 1.01.2020 r. do 31.12.2020 r., spr wozdania Zarządu z działalności Spółki i sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej za 2020 r. oraz sprawozdania Spółki o wydatkach reprezentacyjnych, a także wydatkach na usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem za 2020 r. 7. Rozpatrzenie sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w 2020 r. 8. Przedstawianie informacji Rady Nadzorczej dotyczącej zwięzłej oceny sytuacji Spółki, z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki. 9. Podjęcie uchwał w sprawach: a) zatwierdzenia jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy od 1.01.2020 r. do 31.12.2020 r.; b) zatwierdzenia sprawozdania Zarządu Fabryki Kotłów SEFAKO S.A. z działalności Spółki w roku obrotowym od 1.01.2020 r. do 31.12.2020 r.; c) zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Fabryki Kotłów SEFAKO S.A. za rok obrotowy od 1.01.2020 r. do 31.12.2020 r.; d) zatwierdzenia sprawozdania skonsolidowanego Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Fabryki Kotłów SEFAKO S.A. w roku obrotowym od 1.01.2020 r. do 31.12.2020 r.; e) zatwierdzenia sprawozdania Spółki o wydatkach reprezentacyjnych, a także wydatkach na usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem za rok obrotowy od 1.01.2020 r. do 31.12.2020 r.; f) zatwierdzenia sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej w roku obrotowym od 1.01.2020 r. do 31.12.2020 r.; g) zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej z oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2020 roku, sprawozdania skonsolidowanego Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Fabryki Kotłów SEFAKO S.A. w 2020 roku, jednostkowego – Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H sprawozdania finansowego Spółki za rok zakończony dnia 31 grudnia 2020 r., skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Fabryki Kotłów SEFAKO S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2020 r. oraz oceny Wniosku Zarządu Spółki dotyczącego podziału zysku osiągniętego przez Spółkę w roku 2020; h) podziału zysku wypracowanego w roku obrotowym od 1.01.2020 r. do 31.12.2020 r.; i) udzielenia absolutorium członkom Zarządu z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2020; j) udzielenia absolutorium członkom Rady Nadzorczej z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2020; k) zatwierdzenia Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki. 10. Wolne wnioski. 11. Zamknięcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Zmieniając dotychczasową treść Regulaminu Rady Nada- zorczej Spółki wprowadza się nowe jego brzmienie według następującego jednolitego tekstu: Regulamin Rady Nadzorczej Fabryki Kotłów „SEFAKO” Spółka Akcyjna z siedzibą w Sędziszowie I. Postanowienia ogólne §1 Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. §2 1. Rada Nadzorcza wykonuje swoje czynności na podstawie Kodeksu spółek handlowych, Statutu Spółki, uchwał Walnego Zgromadzenia oraz niniejszego Regulaminu. 2. Ilekroć w niniejszym Regulaminie używa się sformułowania „Spółka” należy przez to rozumieć Fabrykę Kotłów „SEFAKO” S.A. z siedzibą w Sędziszowie. 3. Ilekroć w niniejszym Regulaminie używa się sformułowania „Rada” należy przez to rozumieć Radę Nadzorczą Fabryki Kotłów „SEFAKO” S.A. z siedzibą w Sędziszowie. II. Skład i sposób powoływania Rady Nadzorczej §3 1. Rada Nadzorcza składa się z trzech do dziesięciu Członków powoływanych i odwoływanych w drodze składanego na adres Spółki w formie pisemnej oświadczenia Akcjonariusza - Towarzystwa Finansowego „Silesia” sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach. 2. Liczbę Członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie, przy czym dotyczy to również wypadku wyboru Rady Nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami w trybie art. 385 Kodeksu spółek handlowych. 3. Rada Nadzorcza, w której skład w wyniku wygaśnięcia mandatów niektórych Członków Rady Nadzorczej (z innego powodu niż odwołanie) wchodzi mniej Członków niż to ustalono zgodnie z ust. 3 powyżej, jednakże co najmniej trzech, jest zdolna do podejmowania ważnych uchwał. 4. Członkowie Rady Nadzorczej mogą być wybierani do składu Rady Nadzorczej następnych kadencji. 5. Członkowie Rady wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście. 12 – §4 1. Rada Nadzorcza ze swego grona wybiera w głosowaniu tajnym osoby do pełnienia funkcji Przewodniczącego, Wiceprzewodniczącego oraz Sekretarza Rady Nadzorczej. 2. W tym samym trybie głosowania tajnego Rada Nadzorcza może odwołać z pełnionej funkcji Przewodniczącego, Wiceprzewodniczącego lub Sekretarza Rady Nadzorczej. 3. Wybór i odwołanie z pełnionej funkcji Przewodniczącego, Wiceprzewodniczącego lub Sekretarza Rady Nadzorczej odbywa się bezwzględną większością głosów, tj. liczbą głosów przewyższającą połowę ważnie oddanych głosów, przy obecności co najmniej połowy składu Rady Nadzorczej. §5 1. Kadencja Rady Nadzorczej jest kadencją wspólną i trwa 3 lata. 2. Mandat Członka Rady Nadzorczej wygasa z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za trzeci pełny rok obrotowy pełnienia kadencji Rady Nadzorczej. Za pierwszy pełny rok obrotowy pełnienia kadencji uznaje się rok następujący po roku, w którym nastąpiło powołanie Rady Nadzorczej na wspólną kadencję. Mandat Członka Rady Nadzorczej wygasa także w przypadku: rezygnacji Członka Rady Nadzorczej z pełnionej funkcji Członka Rady Nadzorczej; odwołania Członka Rady Nadzorczej w drodze złożonego na adres Spółki w formie pisemnej oświadczenia Akcjonariusza - Towarzystwa Finansowego „Silesia” sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach (z chwilą doręcze nia oświadczenia Spółce) oraz w przypadku śmierci Członka Rady Nadzorczej (z chwilą powzięcia przez Spółkę informacji o śmierci Członka Rady Nadzorczej). 3. Ciągłość kadencji zostaje zachowana pomimo zmian w składzie Rady Nadzorczej w trakcie jej trwania, chyba że Walne Zgromadzenie, w przypadku zaistnienia sytuacji, gdy żadne z miejsc w Radzie Nadzorczej nie jest obsadzone, postanowi o powołaniu Rady Nadzorczej na nową wspólną kadencję. 4. Członek Rady Nadzorczej składa rezygnację z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółce na piśmie oraz przekazuje do wiadomości Radzie Nadzorczej. Skutki prawne rezygnacji biegną od daty doręczenia rezygnacji Spółce. §6 Kandydat na Członka Rady Nadzorczej oraz Członek Rady Nadzorczej muszą spełniać wymogi określone w ustawie z dnia 16 grudnia 2016 r. o zasadach zarządzania mieniem państwowym oraz w odrębnych przepisach. III. Zakres działalności Rady Nadzorczej §7 1. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki. Do kompetencji Rady Nadzorczej, poza sprawami wskazanymi w powszechnie obowiązujących przepisach prawa lub w Statucie Spółki, należy: 1) zawieszanie w czynnościach, z ważnych powodów, poszczególnych lub wszystkich Członków Zarządu oraz delegowanie Członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności Członków Zarządu, na zasadach określonych w powszechnie obowiązujących przepisach prawa; 2) ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego Spółki za ubiegły rok obro– Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H towy w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, dotyczy to także skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej, jeżeli jest ono sporządzane; 3) ocena wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty; 4) składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników oceny sprawozdań i wniosków, o których mowa w pkt 2 i 3; 5) składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej jako organu Spółki; 6) sporządzanie i przedstawianie raz w roku Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu zwięzłej oceny sytuacji Spółki, z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki; 7) wybór oraz zmiana podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych Spółki oraz do przeprowadzenia czynności rewizji finansowej Spółki w ramach zagadnień objętych kompetencjami Rady Nadzorczej; 8) zatwierdzanie rocznych planów rzeczowo-finansowych oraz strategicznych planów wieloletnich; 9) zatwierdzanie regulaminu organizacyjnego Spółki; 10) zatwierdzanie zasad oraz planu prowadzenia działalności sponsoringowej przyjętych przez Zarząd oraz monitorowanie jego realizacji, opiniowanie sporządzonych przez Zarząd raportów z oceny efektywności zrealizowanych - przedsięwzięć sponsoringowych, a także dokonywanie oceny tego obszaru funkcjonowania Spółki w odniesieniu do informacji umieszczonych w sprawozdaniu Zarządu; 11) ustalanie tekstu jednolitego zmienionego Statutu Spółki, o ile Rada Nadzorcza zostanie do tego upoważniona przez Walne Zgromadzenie; 12) wyrażanie zgody na sposób wykonywania prawa głosu z udziałów lub akcji należących do Spółki w spółce zależnej, wobec której Spółka jest przedsiębiorcą dominującym w rozumieniu ustawy z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów, w sprawach: a) zawiązania przez spółkę innej spółki; b) zmiany aktu założycielskiego, umowy lub statutu oraz przedmiotu działalności spółki; c) podwyższenia lub obniżenia kapitału zakładowego; d) dopłat; e) połączenia, przekształcenia lub podziału; f) rozwiązania lub likwidacji; g) zbycia i wydzierżawienia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienia na nich ograniczonego prawa rzeczowego; h) umorzenia udziałów lub akcji spółki; i) kształtowania wynagrodzeń Członków Zarządów oraz Rad Nadzorczych z uwzględnieniem ograniczeń wynikających z ustawy z dnia 9 czerwca 2016 r. o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami; j) postanowień dotyczących roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu spółki lub sprawowaniu zarządu lub nadzoru; k) o których mowa w art. 17 ustawy z dnia 16 grudnia 2016 r. o zasadach zarządzania mieniem państwowym; l) wyrażenia zgody na dokonanie innej niż wskazana w niniejszym punkcie czynności prawnej, o ile na 13 – jej dokonanie wymagane jest ustawowo podjęcie uchwały przez wspólników lub akcjonariuszy; 13) zatwierdzanie regulaminów komitetów Rady Nadzorczej; 14) zatwierdzanie regulaminu Zarządu; 15) opiniowanie spraw, o których rozpatrzenie Zarząd zwraca się do Walnego Zgromadzenia; 16) wnioskowanie w sprawie ustalenia zasad wynagradzania i wysokości wynagrodzenia dla członków Zarządu, z zastrzeżeniem § 19 ust. 3 Statutu Spółki; 17) ustalenie szczegółowych warunków i zasad i wysokości wynagrodzenia Członków Zarządu, zgodnie z uchwałą Walnego Zgromadzenia, o której mowa w § 13 z indeksem 1 Statutu Spółki; 18) udzielanie zgody Członkom Zarządu na zajmowanie stanowisk w organach innych spółek; 19) opiniowanie sporządzonych przez Zarząd sprawozdań dotyczących wydatków reprezentacyjnych, wydatków na usługi prawne, usługi marketingowe, usługi public relations i komunikacji społecznej oraz na usługi doradztwa związanego z zarządzaniem; 20) opiniowanie objęcia albo nabycia akcji lub udziałów innej spółki o wartości rynkowej przekraczającej: a) 100.000,00 zł (słownie: sto tysięcy złotych) lub b) 10% sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego; 21) opiniowanie zbycia akcji lub udziałów innej spółki o wartości rynkowej przekraczającej: a) 100.000,00 zł (słownie: sto tysięcy złotych) lub b) 10% sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego; 22) określanie zakresu i terminów przedkładania przez Zarząd rocznych planów rzeczowo-finansowych oraz strategicznych planów wieloletnich. 2. Postanowienie ust. 1 pkt 12 stosuje się odpowiednio do spółki cywilnej, osobowej spółki handlowej, spółdzielni lub innej jednostki organizacyjnej typu korporacyjnego, w której Spółka jest uczestnikiem. §8 1. Do kompetencji Rady Nadzorczej, poza sprawami wskazanymi w powszechnie obowiązujących przepisach prawa lub w Statucie Spółki, należy również udzielanie Zarządowi zgody na: 1) zawarcie umowy handlowej o wartości przekraczającej 10.000.000,00 (dziesięć milionów) złotych, której Spółka jest wykonawcą (przyjmującym dzieło do wykonania); 2) rozporządzenie składnikami aktywów trwałych w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, zaliczonymi do wartości niematerialnych i prawnych, rzeczowych aktywów trwałych lub inwestycji długoterminowych, w tym wniesienie jako wkładu do spółki lub spółdzielni, jeżeli wartość rynkowa tych składników nie przekracza 5% sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego i nie jest mniejsza od kwoty 100.000,00 (sto tysięcy) złotych; 3) oddanie składników, o których mowa w pkt 2, do korzystania innemu podmiotowi, na okres dłuższy niż 180 dni – 14 E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H w roku kalendarzowym, na podstawie czynności prawnej, jeżeli wartość rynkowa przedmiotu czynności prawnej nie przekracza 5% sumy aktywów i nie jest mniejsza od kwoty 100.000,00 (sto tysięcy) złotych, przy czym, oddanie do korzystania w przypadku: a) umów najmu, dzierżawy i innych umów o oddanie składnika majątkowego do odpłatnego korzystania innym podmiotom - przez wartość rynkową przedmiotu czynności prawnej rozumie się wartość świadczeń za: - rok - jeżeli oddanie składnika majątkowego nastąpiło na podstawie umów zawieranych na czas nieoznaczony; - cały czas obowiązywania umowy - w przypadku umów zawieranych na czas oznaczony; b) umów użyczenia i innych nieodpłatnych umów o oddanie składnika majątkowego do korzystania innym podmiotom - przez wartość rynkową przedmiotu czynności prawnej rozumie się równowartość świadczeń, jakie przysługiwałyby w razie zawarcia umowy najmu lub dzierżawy, za: - rok - jeżeli oddanie składnika majątkowego nastąpi na podstawie umowy zawieranej na czas nieoznaczony; - cały czas obowiązywania umowy - w przypadku umów zawartych na czas oznaczony; 4) nabycie składników aktywów trwałych w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, o wartości nieprzekraczającej: a) 100.000.000,00 (sto milionów) złotych lub b) 5% sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego i niemniejszej od kwoty 100.000,00 (sto tysięcy) złotych; 5) objęcie albo nabycie akcji lub udziałów innej spółki o wartości rynkowej nieprzekraczającej: a) 100.000.000,00 (sto milionów) złotych lub b) 10% sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego; 6) zbycie akcji lub udziałów innej spółki o wartości rynkowej nieprzekraczającej: a) 100.000.000,00 (sto milionów) złotych lub b) 10% sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego; 7) na zaciąganie zobowiązań warunkowych, a także udzielenie przez Spółkę gwarancji i poręczeń o wartości przekraczającej równowartość kwoty 2.000.000,00 (dwa miliony) złotych lub wartość 5% sumy kwoty aktywów trwałych w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego; 8) wystawianie weksli; 9) na zaciągnięcie kredytów lub pożyczek, przejęcie długu o wartości przekraczającej równowartość kwoty 3.000.000,00 (trzy miliony) złotych lub wartość 5% sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego; – 10) zawarcie umowy o wartości przekraczającej 20.000,00 (dwadzieścia tysięcy) złotych lub 0,1% sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego, której zamiarem jest darowizna lub innej umowy o podobnym skutku bądź zwolnienie z długu lub innej umowy o podobnym skutku; 11) zawarcie umowy o usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem, jeżeli wysokość wynagrodzenia przewidzianego za świadczone usługi łącznie w tej umowie lub innych umowach zawieranych z tym samym podmiotem przekracza 30.000,00 (trzydzieści tysięcy) złotych, w stosunku rocznym; 12) zmiany umowy o usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem podwyższającej wynagrodzenie powyżej kwoty, o której mowa w pkt 11; 13) zawarcie umowy o usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem, w których maksymalna wysokość wynagrodzenia nie jest przewidziana. IV. Posiedzenia Rady Nadzorczej i podejmowanie przez Radę Nadzorczą uchwał §9 1. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej członków, a wszyscy jej członkowie zostali prawidłowo zawiadomieni o posiedzeniu. W posiedzeniu Rady Nadzorczej można uczestniczyć przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. 2. Posiedzenia Rady Nadzorczej prowadzi Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w przypadku jego nieobecności Wiceprzewodniczący lub inny wyznaczony przez Przewodniczącego Członek Rady Nadzorczej. 3. Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia co najmniej raz na kwartał. 4. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący, Wiceprzewodniczący lub Członek Rady Nadzorczej wskazany przez Przewodniczącego, przedstawiając szczegółowy porządek obrad. 5. Posiedzenie Rady Nadzorczej powinno być zwołane na żądanie co najmniej jednego Członka Rady Nadzorczej lub na wniosek Zarządu. Posiedzenie powinno się odbyć w ciągu dwóch tygodni od dnia otrzymania wniosku. 6. Posiedzenia Rady Nadzorczej są protokołowane. 7. Do zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej wymagane jest pisemne zawiadomienie wszystkich Członków Rady Nadzorczej na co najmniej 7 dni (siedem) przed posiedzeniem Rady. Z ważnych powodów Przewodniczący Rady może skrócić ten termin do 1 dnia (jeden) określając sposób przekazania zawiadomienia, o ile żaden z Członków Rady Nadzorczej nie zgłosił sprzeciwu, co do skrócenia terminu zwołania posiedzenia. 8. W zawiadomieniu o posiedzeniu Rady Nadzorczej Przewodniczący określa termin posiedzenia, miejsce obrad oraz szczegółowy projekt porządku obrad. Zmiana zaproponowanego porządku obrad może nastąpić, gdy na posiedzeniu obecni są – 1 Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H wszyscy Członkowie Rady Nadzorczej i nikt nie wnosi sprzeciwu co do takiej zmiany. § 10 1. Dopuszcza się podejmowanie uchwał przez Radę Nadzorczą w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy Członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. Przewodniczący Rady Nadzorczej na najbliższym posiedzeniu Rady Nadzorczej przedstawia wyniki głosowania przeprowadzonego w tym trybie. 2. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać także udział w podejmowaniu uchwał, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego Członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć jednak spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej. 3. Podejmowanie uchwały w trybie określonym w ust. 1 i 2 nie dotyczy powołania, odwołania lub zawieszania w czynnościach, z ważnych powodów, poszczególnych lub wszystkich Członków Zarządu. § 11 1. W posiedzeniach Rady Nadzorczej mogą uczestniczyć, bez prawa udziału w głosowaniu, zaproszeni Członkowie Zarządu Spółki, a także inne osoby zaproszone przez Radę Nadzorczą. 2. Członek Rady Nadzorczej oddelegowany do czasowego pełnienia czynności w Zarządzie Spółki może uczestniczyć w posiedzeniach Rady Nadzorczej, lecz bez prawa udziału w głosowaniach. § 12 1. Rada Nadzorcza podejmuje decyzję w formie uchwał. 2. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów, to jest liczbą głosów przewyższającą połowę ważnie oddanych głosów, przy obecności co najmniej połowy składu Rady Nadzorczej. 3. W przypadku równej liczby głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej. 4. Głosowania na posiedzeniach Rady Nadzorczej odbywają się jawnie. Nie wyłącza to możliwości na wniosek co najmniej jednego członka Rady Nadzorczej przeprowadzenia głosowania tajnego. W takim przypadku Przewodniczący posiedzenia zarządza głosowanie tajne. 5. Głosowanie tajne obligatoryjnie przeprowadza się w przypadkach przewidzianych w obowiązujących przepisach prawa i Statucie Spółki, w szczególności zaś w przypadku: 1) wniosku o zawieszenie w czynnościach Członka Zarządu Spółki; wniosku dotyczącego któregokolwiek z Członków Zarządu Spółki; wniosku o pociągnięcie Członka Zarządu Spółki do odpowiedzialności; jak również w sprawach osobowych; 2) wyboru lub odwołania z funkcji Przewodniczącego Rady Nadzorczej, Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej lub Sekretarza Rady Nadzorczej. 6. Każdy Członek Rady Nadzorczej ma prawo zgłosić do protokołu z posiedzenia zdanie odrębne. 7. Uchwały Rady Nadzorczej są podpisywane przez wszystkich obecnych na posiedzeniu Członków Rady Nadzorczej. 8. Rada Nadzorcza może podjąć uchwałę w przedmiocie nieobjętym porządkiem obrad, jeżeli wszyscy członkowie Rady 5 – Nadzorczej są obecni na posiedzeniu i wyrażą zgodę na podjęcie uchwały. W sprawach nie objętych porządkiem obrad posiedzenia, uchwałę można podjąć jedynie w przypadku obecności wszystkich Członków Rady Nadzorczej. § 13 1. Z posiedzenia Rady Nadzorczej sporządza się protokół. 2. Protokół powinien zawierać w szczególności: - datę i miejsce posiedzenia Rady Nadzorczej; - listę obecności Członków Rady Nadzorczej na posiedzeniu; - ustalony porządek obrad; - informację o podjętych uchwałach i wyniki głosowań; - zgłoszone przez Członków Rady Nadzorczej zdania odrębne. 3. Protokół jest podpisywany przez wszystkich Członków Rady Nadzorczej obecnych na posiedzeniu. 4. Protokoły z posiedzeń Rady Nadzorczej sporządzane są w dwóch jednobrzmiących egzemplarzach, z których jeden przechowywany jest w księdze protokołów prowadzonej przez Sekretarza Rady Nadzorczej, drugi zaś przechowywany jest w siedzibie Spółki. V. Koszty funkcjonowania Rady Nadzorczej § 14 1. Koszty związane z funkcjonowaniem Rady Nadzorczej ponosi Spółka. 2. Rada Nadzorcza korzysta z pomieszczeń biurowych, urządzeń i materiałów Spółki, która zapewnia również obsługę administracyjno-techniczną Rady Nadzorczej. 3. Za prawidłową obsługę biurową Rady Nadzorczej odpowiada jej Sekretarz. § 15 1. Członkom Rady Nadzorczej przysługuje zwrot kosztów związanych z udziałem w posiedzeniach Rady Nadzorczej. 2. Członkom Rady Nadzorczej przysługuje wynagrodzenie miesięczne w wysokości określonej przez Walne Zgromadzenie, z uwzględnieniem zasad wynikających z ustawy z dnia 9 czerwca 2016 r. o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami. 3. Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej delegowanych do wykonywania czynności członka Zarządu na czas oznaczony ustala uchwałą Rada Nadzorcza stosując odpowiednio § 131 Statutu Spółki, z zastrzeżeniem że suma tego wynagrodzenia nie może przekroczyć wysokości wynagrodzenia Członka Zarządu ustalonego przez właściwy organ. VI. Realizacja przez Radę Nadzorczą czynności kontrolnych i nadzorczych w Spółce § 16 1. Rada Nadzorcza i poszczególni delegowani przez nią Członkowie mają prawo do kontrolowania pełnego zakresu działalności Spółki, a w szczególności: 1) sprawdzania wszelkich akt i dokumentów Spółki; 2) dokonywania rewizji majątku Spółki i kontroli finansowej; 3) żądania od Zarządu Spółki przedstawienia wszelkich materiałów i dokumentów dotyczących Spółki; 4) żądania od Zarządu Spółki i pracowników Spółki sprawozdań i wyjaśnień. – R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H § 17 Informacje uzyskane przez członków Rady Nadzorczej przy spełnianiu przez nich obowiązków kontrolnych i nadzorczych w Spółce stanowią tajemnicę służbową. § 18 1. Rada Nadzorcza wykonuje swoje obowiązki kolegialnie. 2. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują indywidualnie prawo nadzoru tylko na podstawie stosownej uchwały Rady Nadzorczej. 3. Członkowie Rady Nadzorczej delegowani do indywidualnego i stałego nadzoru otrzymują odrębne wynagrodzenie, którego wysokość ustala Rada Nadzorcza. 4. Obowiązek powstrzymywania się od działalności konkurencyjnej wobec Spółki obowiązuje Członków Rady Nadzorczej delegowanych do czasowego pełnienia funkcji w Zarządzie Spółki. § 19 1. Rada Nadzorcza może powołać Komitet Audytu, w którego skład wchodzi co najmniej trzech jej członków. Przynajmniej jeden członek Komitetu Audytu powinien spełniać warunki niezależności w rozumieniu ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym i mieć kwalifikacje w dziedzinie rachunkowości lub rewizji finansowej. 2. Rada Nadzorcza, która liczy nie więcej niż pięciu Członków, może wykonywać zadania Komitetu Audytu. 3. Do zadań Komitetu Audytu należy w szczególności: 1) nadzór nad komórką organizacyjną zajmującą się audytem wewnętrznym; 2) monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej; 3) monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego oraz zarządzania ryzykiem; 4) monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej; 5) monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych, w tym - wypadku świadczenia na rzecz Spółki innych niż rewizja finansowa usług; 6) rekomendowanie Radzie Nadzorczej podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych do przeprowadzenia czynności rewizji finansowej Spółki. 4. Rada Nadzorcza może powołać również inne komitety, w szczególności komitet nominacji i wynagrodzeń. VII. Postanowienia końcowe § 20 Rada Nadzorcza ma prawo żądania wykonania dla swoich potrzeb, na koszt Spółki, ekspertyz i badań w zakresie spraw należących do jej kompetencji. Umowy o zatrudnieniu/skorzystaniu z usług ekspertów podpisuje w takim przypadku Zarząd Spółki na wniosek Przewodniczącego Rady Nadzorczej. § 21 Rada Nadzorcza uchwala Regulamin Rady Nadzorczej określający szczegółowe zasady jej działania, który wymaga zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie w drodze stosownej uchwały Walnego Zgromadzenia. § 22 Uchwalony przez Radę Nadzorczą Regulamin Rady Nadzorczej może zostać zmieniony w drodze uchwały Rady Nadzor16 – czej, a następnie zatwierdzony przez Walne Zgromadzenie w drodze stosownej uchwały Walnego Zgromadzenia. § 23 W sprawach nieuregulowanych postanowieniami niniejszego Regulaminu mają zastosowanie przepisy Kodeksu spółek handlowych oraz postanowienia Statutu Spółki. § 24 Regulamin Rady Nadzorczej wchodzi w życie z dniem zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie.

Uchwała nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą Fabryka Kotłów „SEFAKO” Spółka Akcyjna z siedzibą w Sędziszowie (dalej jako „Spółka”) z dnia 21 maja 2020 roku w sprawie umorzenia akcji Spółki. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki Fabryka Kotłów SEFAKO S.A. w Sędziszowie, działając na podstawie art. 359 § 2 w zw. z art. 418¹ Kodeksu spółek handlowych oraz § 26 pkt 18 Statutu Spółki, postanawia, co następuje: §1 Zważywszy na fakt, iż: - w dniu 1 kwietnia 2019 r. wpłynęło do Spółki żądanie akcjonariuszy mniejszościowych X i Y dotyczące przymusowego odkupu akcji imiennych Fabryki Kotłów SEFAKO S.A.; R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H - w dniu 15 kwietnia 2019 r. Spółka pisemnie poinformowała Towarzystwo Finansowe Silesia Sp. z o.o. jako akcjonariusza większościowego o żądaniu akcjonariuszy mniejszościowych; - w dniu 21 maja 2019 r. Spółka dokonała zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w drodze ogłoszenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym na dzień 28 czerwca 2019 r.; - ogłoszenie o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Fabryki Kotłów SEFAKO S.A. na dzień 28 czerwca 2019 r., na godzinę 1100, w siedzibie Biura Towarzystwa Finansowego Silesia Sp. z o.o. przy ul. 17 Stycznia numer 39 w Warszawie opublikowane zostało w Monitorze Sądowym i Gospodarczym nr 101 (5740) w dniu 27 maja 2019 r.; - Uchwałą nr 3 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Fabryki Kotłów SEFAKO S.A. z dnia 28 czerwca 2019 r. Walne Zgromadzenie na podstawie art. 408 § 2 Kodeksu spółek handlowych zarządziło przerwę w obradach Walnego Zgromadzenia do dnia 10 lipca 2019 r., do godz. 1500, i wskazało jako miejsce kontynuowania obrad budynek numer 39 położony przy ul. 17 Stycznia w Warszawie; - Uchwałą nr 24 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Fabryki Kotłów SEFAKO S.A. z dnia 10 lipca 2019 r. Walne Zgromadzenie na podstawie art. 418¹ Kodeksu spółek handlowych nie wyraziło zgody na przymusowy odkup akcji imiennych Fabryki Kotłów SEFAKO S.A. z siedzibą w Sędziszowie należących do akcjonariuszy mniejszościowych: Pana X (w liczbie 2105 sztuk akcji) oraz Pana Y (w liczbie 2186 sztuk akcji) przez akcjonariusza większościowego Towarzystwo Finansowe Silesia Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach; - akcjonariusze, których akcje podlegają przymusowemu odkupowi, z zachowaniem ustawowego terminu jednego miesiąca od dnia Walnego Zgromadzenia, złożyli w Spółce dokumenty akcji w dniu 29 lipca 2019 r.; - cena odkupu akcji objętej przymusowym odkupem równa wartości przypadających na akcję aktywów netto, wykazanych w sprawozdaniu finansowym za ostatni rok obrotowy, pomniejszonych o kwotę przeznaczoną do podziału między akcjonariuszy (tzw. wartość bilansowa akcji mająca stanowić odzwierciedlenie wartości majątku Spółki przypadającego na wspólnika proporcjonalnie do przysługującego mu poziomu reprezentacji kapitałowej), wyrażająca się wartością przypadającą na jedną akcję wynoszącą 72,29 PLN (słownie: siedemdziesiąt dwa złote, 29/100) została przedstawiona akcjonariuszom mniejszościowym w drodze pisemnej w dniu 14 sierpnia 2019 r.; - akcjonariusze mniejszościowi pismami z dnia 23 sierpnia 2019 r. i 27 sierpnia 2019 r. wyrazili zgodę na zaproponowaną przez Spółkę cenę odkupu ich akcji objętych przymusowym odkupem; - Spółka umową przymusowego odkupu akcji z dnia 19 września 2019 r. zgodnie z postanowieniami art. 418¹ Kodeksu spółek handlowych nabyła od akcjonariusza mniejszościowego X pakiet 2105 sztuk (słownie: dwa tysiące sto pięć) akcji imiennych serii C o numerach: - seria C od numeru 318 011 do numeru 318 089 - ilość 79, - seria C od numeru 282 851 do numeru 282 928 - ilość 78, - seria C od numeru 282 239 do numeru 282 288 - ilość 50, - seria C od numeru 313 553 do numeru 313 631 - ilość 79, - seria C od numeru 305 190 do numeru 305 254 - ilość 65, - seria C od numeru 304 945 do numeru 305 000 - ilość 56, - seria C od numeru 286 822 do numeru 286 901 - ilość 80, - seria C od numeru 303 844 do numeru 303 896 - ilość 53, - seria C od numeru 283 678 do numeru 283 744 - ilość 67, - seria C od numeru 266 763 do numeru 266 841 - ilość 79, - seria C od numeru 297 689 do numeru 297 743 - ilość 55, - seria C od numeru 295 461 do numeru 295 508 - ilość 48, - seria C od numeru 298 068 do numeru 298 131 - ilość 64, - seria C od numeru 315 890 do numeru 315 961 - ilość 72, - seria C od numeru 282 372 do numeru 282 417 - ilość 46, - seria C od numeru 304 253 do numeru 304 307 - ilość 55, - seria C od numeru 299 244 do numeru 299 318 - ilość 75, - seria C od numeru 267 048 do numeru 267 107 - ilość 60, - seria C od numeru 316 274 do numeru 316 335 - ilość 62, - seria C od numeru 331 870 do numeru 331 889 - ilość 20, - seria C od numeru 306 081 do numeru 306 090 - ilość 10, - seria C od numeru 267 236 do numeru 267 312 - ilość 77, - seria C od numeru 292 662 do numeru 292 726 - ilość 65, - seria C od numeru 291 981 do numeru 292 057 - ilość 77, - seria C od numeru 330 360 do numeru 330 381 - ilość 22, - seria C od numeru 294 936 do numeru 294 977 - ilość 42, - seria C od numeru 293 850 do numeru 293 932 - ilość 83, - seria C od numeru 266 339 do numeru 266 402 - ilość 64, - seria C od numeru 295 555 do numeru 295 616 - ilość 62, - seria C od numeru 331 570 do numeru 331 591 - ilość 22, - seria C od numeru 311 761 do numeru 311 843 - ilość 83, - seria C od numeru 301 373 do numeru 301 417 - ilość 45, - seria C od numeru 290 350 do numeru 290 407 - ilość 58, - seria C od numeru 298 698 do numeru 298 750 - ilość 53, - seria C od numeru 303 004 do numeru 303 059 - ilość 56, - seria C od numeru 330 077 do numeru 330 119 - ilość 43, o wartości nominalnej 10,00 PLN (słownie: dziesięć złotych) każda akcja, o łącznej wartości nominalnej 21.050,00 PLN (słownie: dwadzieścia jeden tysięcy pięćdziesiąt złotych) za łączną cenę 152.170,45 PLN brutto (słownie: sto pięćdziesiąt dwa tysiące sto siedemdziesiąt złotych 45/100), tj. po 72,29 PLN brutto (słownie: siedemdziesiąt dwa złote, 29/100) za każdą akcję. Spółka zapłaciła akcjonariuszowi mniejszościowemu należną cenę z tytułu przymusowego odkupu od niego pakietu akcji imiennych na wskazany przez niego rachunek bankowy w dniu 2 października 2019 r.; - Spółka umową przymusowego odkupu akcji z dnia 19 września 2019 r. zgodnie z postanowieniami art. 418¹ Kodeksu spółek handlowych nabyła od akcjonariusza mniejszościowego Y pakiet 2186 sztuk (słownie: dwa tysiące sto osiemdziesiąt sześć) akcji imiennych serii C i D o numerach: - seria C od numeru 269 102 do numeru 269 170 - ilość 69, - seria C od numeru 326 555 do numeru 326 619 - ilość 65, - seria C od numeru 327 570 do numeru 327 648 - ilość 79, - seria C od numeru 307 478 do numeru 307 557 - ilość 80, - seria C od numeru 267 534 do numeru 267 592 - ilość 59, - seria C od numeru 316 191 do numeru 316 273 - ilość 83, - seria C od numeru 322 133 do numeru 322 205 - ilość 73, - seria C od numeru 285 938 do numeru 286 001 - ilość 64, - seria C od numeru 323 589 do numeru 323 665 - ilość 77, - seria C od numeru 267 159 do numeru 267 235 - ilość 77, - seria C od numeru 304 099 do numeru 304 158 - ilość 60, - seria C od numeru 306 731 do numeru 306 793 - ilość 63, - seria C od numeru 300 298 do numeru 300 380 - ilość 83, - seria C od numeru 274 564 do numeru 274 643 - ilość 80, - seria C od numeru 292 110 do numeru 292 187 - ilość 78, - seria C od numeru 290 742 do numeru 290 811 - ilość 70, - seria C od numeru 292 188 do numeru 292 237 - ilość 50, - seria C od numeru 305 756 do numeru 305 838 - ilość 83, - seria C od numeru 266 215 do numeru 266 270 - ilość 56, - seria C od numeru 308 029 do numeru 308 107 - ilość 79, – 2 Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H - seria C od numeru 293 425 do numeru 293 470 - ilość 46, - seria C od numeru 285 813 do numeru 285 854 - ilość 42, - seria C od numeru 290 894 do numeru 290 935 - ilość 42, - seria C od numeru 301 575 do numeru 301 624 - ilość 50, - seria C od numeru 282 523 do numeru 282 580 - ilość 58, - seria C od numeru 266 471 do numeru 266 529 - ilość 59, - seria D od numeru 1 224 255 do numeru 1 224 452 - ilość 198, - seria C od numeru 266 271 do numeru 266 338 - ilość 68, - seria C od numeru 316 336 do numeru 316 407 - ilość 72, - seria C od numeru 324 351 do numeru 324 417 - ilość 67, - seria C od numeru 266 992 do numeru 267 047 - ilość 56, o wartości nominalnej 10,00 PLN (słownie: dziesięć złotych) każda akcja, o łącznej wartości nominalnej 21.860,00 PLN (słownie: dwadzieścia jeden tysięcy osiemset sześćdziesiąt złotych); za łączną cenę 158.025,94 PLN brutto (słownie: sto pięćdziesiąt osiem tysięcy dwadzieścia pięć złotych 94/100), tj. po 72,29 PLN brutto (słownie: siedemdziesiąt dwa złote, 29/100) za każdą akcję. Spółka zapłaciła akcjonariuszowi mniejszościowemu należną cenę z tytułu przymusowego odkupu od niego pakietu akcji imiennych na wskazany przez niego rachunek bankowy w dniu 2 października 2019 r. §2 W związku z nabyciem w drodze przymusowego odkupu akcji od akcjonariuszy mniejszościowych przez Spółkę akcji szczegółowo wyspecyfikowanych w treści § 1 niniejszej Uchwały zgodnie z postanowieniami art. 418¹ Kodeksu spółek handlowych, umarza się następujące akcje imienne Fabryki Kotłów SEFAKO S.A. z siedzibą w Sędziszowie nabyte w drodze przymusowego ich odkupu: - seria C od numeru 318 011 do numeru 318 089 - ilość 79, - seria C od numeru 282 851 do numeru 282 928 - ilość 78, - seria C od numeru 282 239 do numeru 282 288 - ilość 50, - seria C od numeru 313 553 do numeru 313 631 - ilość 79, - seria C od numeru 305 190 do numeru 305 254 - ilość 65, - seria C od numeru 304 945 do numeru 305 000 - ilość 56, - seria C od numeru 286 822 do numeru 286 901 - ilość 80, - seria C od numeru 303 844 do numeru 303 896 - ilość 53, - seria C od numeru 283 678 do numeru 283 744 - ilość 67, - seria C od numeru 266 763 do numeru 266 841 - ilość 79, - seria C od numeru 297 689 do numeru 297 743 - ilość 55, - seria C od numeru 295 461 do numeru 295 508 - ilość 48, - seria C od numeru 298 068 do numeru 298 131 - ilość 64, - seria C od numeru 315 890 do numeru 315 961 - ilość 72, - seria C od numeru 282 372 do numeru 282 417 - ilość 46, - seria C od numeru 304 253 do numeru 304 307 - ilość 55, - seria C od numeru 299 244 do numeru 299 318 - ilość 75, - seria C od numeru 267 048 do numeru 267 107 - ilość 60, - seria C od numeru 316 274 do numeru 316 335 - ilość 62, - seria C od numeru 331 870 do numeru 331 889 - ilość 20, - seria C od numeru 306 081 do numeru 306 090 - ilość 10, - seria C od numeru 267 236 do numeru 267 312 - ilość 77, - seria C od numeru 292 662 do numeru 292 726 - ilość 65, - seria C od numeru 291 981 do numeru 292 057 - ilość 77, - seria C od numeru 330 360 do numeru 330 381 - ilość 22, - seria C od numeru 294 936 do numeru 294 977 - ilość 42, - seria C od numeru 293 850 do numeru 293 932 - ilość 83, - seria C od numeru 266 339 do numeru 266 402 - ilość 64, - seria C od numeru 295 555 do numeru 295 616 - ilość 62, - seria C od numeru 331 570 do numeru 331 591 - ilość 22, - seria C od numeru 311 761 do numeru 311 843 - ilość 83, 0 – - seria C od numeru 301 373 do numeru 301 417 - ilość 45, - seria C od numeru 290 350 do numeru 290 407 - ilość 58, - seria C od numeru 298 698 do numeru 298 750 - ilość 53, - seria C od numeru 303 004 do numeru 303 059 - ilość 56, - seria C od numeru 330 077 do numeru 330 119 - ilość 43, - seria C od numeru 269 102 do numeru 269 170 - ilość 69, - seria C od numeru 326 555 do numeru 326 619 - ilość 65, - seria C od numeru 327 570 do numeru 327 648 - ilość 79, - seria C od numeru 307 478 do numeru 307 557 - ilość 80, - seria C od numeru 267 534 do numeru 267 592 - ilość 59, - seria C od numeru 316 191 do numeru 316 273 - ilość 83, - seria C od numeru 322 133 do numeru 322 205 - ilość 73, - seria C od numeru 285 938 do numeru 286 001 - ilość 64, - seria C od numeru 323 589 do numeru 323 665 - ilość 77, - seria C od numeru 267 159 do numeru 267 235 - ilość 77, - seria C od numeru 304 099 do numeru 304 158 - ilość 60, - seria C od numeru 306 731 do numeru 306 793 - ilość 63, - seria C od numeru 300 298 do numeru 300 380 - ilość 83, - seria C od numeru 274 564 do numeru 274 643 - ilość 80, - seria C od numeru 292 110 do numeru 292 187 - ilość 78, - seria C od numeru 290 742 do numeru 290 811 - ilość 70, - seria C od numeru 292 188 do numeru 292 237 - ilość 50, - seria C od numeru 305 756 do numeru 305 838 - ilość 83, - seria C od numeru 266 215 do numeru 266 270 - ilość 56, - seria C od numeru 308 029 do numeru 308 107 - ilość 79, - seria C od numeru 293 425 do numeru 293 470 - ilość 46, - seria C od numeru 285 813 do numeru 285 854 - ilość 42, - seria C od numeru 290 894 do numeru 290 935 - ilość 42, - seria C od numeru 301 575 do numeru 301 624 - ilość 50, - seria C od numeru 282 523 do numeru 282 580 - ilość 58, - seria C od numeru 266 471 do numeru 266 529 - ilość 59, - seria D od numeru 1 224 255 do numeru 1 224 452 - ilość 198, - seria C od numeru 266 271 do numeru 266 338 - ilość 68, - seria C od numeru 316 336 do numeru 316 407 - ilość 72, - seria C od numeru 324 351 do numeru 324 417 - ilość 67, - seria C od numeru 266 992 do numeru 267 047 - ilość 56. §3 Umorzenia akcji własnych nabytych przez Spółkę w trybie przymusowego odkupu akcji na podstawie art. 418¹ Kodeksu spółek handlowych od akcjonariuszy mniejszościowych skutkuje obniżeniem kapitału zakładowego. Obniżenie kapitału zakładowego następuje o kwotę 42.910,00 zł (słownie: czterdzieści dwa tysiące dziewięćset dziesięć złotych) stanowiącą równowartość wartości nominalnej umorzonych akcji do kwoty 12.208.270,00 zł (słownie: dwanaście milionów dwieście osiem tysięcy dwieście siedemdziesiąt złotych). §4 Uchwała o umorzeniu akcji podlega ogłoszeniu w Monitorze Sądowym i Gospodarczym (art. 359 § 3 Kodeksu spółek handlowych). Przewodnicząca Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki oświadczyła, że w głosowaniu nad powzięciem uchwały oddano 1.175.705 (słownie: jeden milion sto siedemdziesiąt pięć tysięcy siedemset pięć) ważnych głosów z 1.175.705 (słownie: jednego miliona stu siedemdziesięciu pięciu tysięcy siedmiuset pięciu) akcji (co stanowi 95,97% kapitału zakładowego Spółki), z czego: 1.175.705 (słownie: R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H jeden milion sto siedemdziesiąt pięć tysięcy siedemset pięć) głosów za, przy braku głosów przeciw, przy braku głosów wstrzymujących się, wobec czego stwierdziła, że uchwała powyższa została powzięta.

Zarząd Spółki Akcyjnej Fabryka Kotłów „SEFAKO” S.A. z siedzibą w Sędziszowie, ul. Przemysłowa 9, wpisanej w dniu 19.07.2001 r. do Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000029367, działając na podstawie art. 398, art. 399 § 1 w zw. z art. 402 Kodeksu spółek handlowych, zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki Fabryka Kotłów „SEFAKO” S.A. na dzień 21 maja 2020 r., o godz. 1100, w Warszawie, w siedzibie Biura Towarzystwa Finansowego Silesia Sp. z o.o. przy ul. Komitetu Obrony Robotników 39, z następującym porządkiem obrad: 1. Otwarcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 2. Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia. r. 3. Sprawdzenie listy obecności, stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał. 4. Przyjęcie porządku obrad. 5. Uchylenie tajności głosowania dotyczącego wyboru Komisji Skrutacyjno-Wyborczej oraz wybór Komisji Skrutacyjno-Wyborczej. 6. Podjęcie uchwały w sprawie umorzenia akcji Spółki. 7. Podjęcie uchwały w sprawie obniżenia kapitału zakładowego Spółki. 8. Podjęcie uchwały w sprawie zmian w Statucie Spółki. 9. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia jednolitego tekstu Statutu Spółki. 10. Podjęcie uchwały w sprawie wyboru podmiotu uprawnionego do prowadzenia Rejestru Akcjonariuszy Spółki. 11. Wolne wnioski. 12. Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Obniżenie kapitału zakładowego Spółki następuje w wyniku umorzenia akcji własnych nabytych przez Spółkę w trybie przymusowego odkupu akcji na podstawie art. 418¹ Kodeksu spółek handlowych. Obniżenie kapitału zakładowego następuje z kwoty 12.251.180,00 zł (słownie: dwanaście milionów dwieście pięćdziesiąt jeden tysięcy sto osiemdziesiąt złotych) o kwotę 42.910,00 zł (słownie: czterdzieści dwa tysiące dziewięćset dziesięć złotych) stanowiącą równowartość wartości nominalnej umorzonych akcji do kwoty 12.208.270,00 zł (słownie: dwanaście milionów dwieście osiem tysięcy dwieście siedemdziesiąt złotych). Zmienia się treść Statutu Spółki w ten sposób, że: § 6 otrzymuje nowe następujące brzmienie: Kapitał zakładowy Spółki wynosi 12.208.270,00 zł (dwanaście milionów dwieście osiem tysięcy dwieście siedemdziesiąt) złotych i dzieli się na 1.220.827 (jeden milion dwieście dwadzieścia tysięcy osiemset dwadzieścia siedem) akcji o wartości 10,00 (dziesięć) złotych każda, emitowanych w seriach: a) 245.000 (dwieście czterdzieści pięć tysięcy) akcji imiennych serii A o numerach od nr. A 000 001 do nr. A 245 000; b) 17.500 (siedemnaście tysięcy pięćset) akcji imiennych serii B o numerach od nr. B 245 001 do nr. B 262 500; c) 83.407 (osiemdziesiąt trzy tysiące czterysta siedem) akcji imiennych serii C o numerach: 262 501 - 266 214 293 471 - 293 849 311 844 - 313 552 266 403 - 266 470 293 933 - 294 935 313 632 - 315 889 266 530 - 266 762 294 978 - 295 460 315 962 - 316 190 266 842 - 266 991 295 509 - 295 554 316 408 - 318 010 267 108 - 267 158 295 617 - 297 688 318 090 - 322 132 267 313 - 267 533 297 744 - 298 067 322 206 - 323 588 267 593 - 269 101 298 132 - 298 697 323 666 - 324 350 269 171 - 274 563 298 751 - 299 243 324 418 - 326 554 274 644 - 282 238 299 319 - 300 297 326 620 - 327 569 282 289 - 282 371 300 381 - 301 372 327 649 - 330 076 282 418 - 282 522 301 418 - 301 574 330 120 - 330 359 282 581 - 282 850 301 625 - 303 003 330 382 - 331 569 282 929 - 283 677 303 060 - 303 843 331 592 - 331 869 283 745 - 285 812 303 897 - 304 098 331 890 - 350 000 285 855 - 285 937 304 159 - 304 252 286 002 - 286 821 304 308 - 304 944 286 902 - 290 349 305 001 - 305 189 290 408 - 290 741 305 255 - 305 755 290 812 - 290 893 305 839 - 306 080 290 936 - 291 980 306 091 - 306 730 292 058 - 292 109 306 794 - 307 477 292 238 - 292 661 307 558 - 308 028 292 727 - 293 424 308 108 - 311 760 d) 874.920 (osiemset siedemdziesiąt cztery tysiące dziewięćset dwadzieścia) akcji imiennych serii D o numerach od nr. D 350 001 do nr. D 1 224 254 i od nr. D 1 224 453 do nr. D 1 225 118.

Zarząd Spółki Akcyjnej Fabryka Kotłów „SEFAKO” S.A. z siedzibą w Sędziszowie, ul. Przemysłowa 9, wpisanej w dniu 19.07.2001 r. do Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000029367, działając na podstawie art. 398, art. 399 § 1 w zw. z art. 402 Kodeksu spółek handlowych, zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki Fabryka Kotłów „SEFAKO” S.A. na dzień 31 grudnia 2018 r., o godz. 900, w Warszawie w siedzibie Biura Towarzystwa Finansowego Silesia Sp. z o.o. przy ul. Komitetu Obrony Robotników 39, z następującym porządkiem obrad: 1. Otwarcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 2. Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia. 3. Sprawdzenie listy obecności, stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał. 4. Przyjęcie porządku obrad. 5. Uchylenie tajności głosowania dotyczącego wyboru Komisji Skrutacyjno-Wyborczej oraz wybór Komisji Skrutacyjno-Wyborczej. 6. Podjęcie uchwał w sprawie zmian w Statucie Spółki. 7. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia jednolitego tekstu Statutu Spółki. 8. Podjęcie uchwał w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki. 9. Podjęcie uchwały w sprawie zasad kształtowania wynagrodzeń Członków Zarządu Spółki. 10. Podjęcie uchwał w sprawie wyrażenia zgody na rozporządzenie prawem lub zaciągnięcie zobowiązania do świadczenia o wartości przekraczającej wartość kapitału zakładowego Spółki. 11. Wolne wnioski. 12. Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Zmienia się treść Statutu Spółki w ten sposób, że: w § 9 skreśla się dotychczasowy ust. 4 w brzmieniu: Zarząd Spółki obowiązany jest uzyskać zgodę Rady Nadzorczej na zawarcie umowy przekraczającej poziom 5% wartości przychodów ze sprzedaży uzyskanych przez Spółkę w poprzednim roku obrotowym, z zastrzeżeniem kompetencji Walnego Zgromadzenia. § 10 ust. 3 otrzymuje nowe następujące brzmienie: Mandat Członka Zarządu wygasa najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji w ramach wspólnej kadencji Zarządu. § 15 ust. 8 otrzymuje nowe następujące brzmienie: o Ciągłość kadencji zostaje zachowana pomimo zmian w składzie Rady Nadzorczej w trakcie jej trwania, chyba że Walne Zgromadzenie, w przypadku zaistnienia sytuacji, gdy żadne 14 – z miejsc w Radzie Nadzorczej nie jest obsadzone, postanowi o powołaniu Rady Nadzorczej na nową wspólną kadencję. w § 15 ust. 10 otrzymuje nowe następujące brzmienie: Akcjonariuszowi Towarzystwo Finansowe „Silesia” sp. z o.o., w ramach uprawnień osobistych, przysługuje prawo powoływania i odwoływania członków Rady Nadzorczej. Oświadczenia Akcjonariusza wykonującego uprawnienie osobiste w przedmiocie powołania i odwoływania członków Rady Nadzorczej będą składane na adres Spółki w formie pisemnej. § 15 ust. 12 otrzymuje nowe następujące brzmienie: Wymóg posiadania pozytywnej opinii Rady do spraw spółek z udziałem Skarbu Państwa i państwowych osób prawnych, o której mowa w ust. 2, zakaz pozostawania w stosunku pracy, o którym mowa w ust. 11 pkt 3 i 5 oraz wymóg spełnienia przesłanek, o których mowa w ust. 11 pkt 1, 2 i 7, nie dotyczy osób wybranych do organu nadzorczego przez pracowników. § 15 ust. 14 otrzymuje nowe następujące brzmienie: Kandydatem na członka organu nadzorczego nie może być osoba, która spełnia przynajmniej jeden z poniższych warunków: 1) pełni funkcję społecznego współpracownika albo jest zatrudniona w biurze poselskim, senatorskim, poselsko-senatorskim lub biurze posła Parlamentu Europejskiego na podstawie umowy o pracę lub świadczy na postawie umowy zlecenia lub innej umowy o podobnym charakterze; 2) wchodzi w skład organu partii politycznej reprezentującego partię polityczną na zewnątrz oraz uprawnionego do zaciągania zobowiązań; 3) jest zatrudniona przez partię polityczną na podstawie umowy o pracę lub świadczy pracę na podstawie umowy zlecenia lub innej umowy o podobnym charakterze. w § 15 skreśla się dotychczasowy ust. 15 w brzmieniu: Podmiot uprawniony do wykonywania praw z akcji należących do Skarbu Państwa lub państwowa osoba prawna, w zakresie wykonywania praw z akcji w spółce nie może wskazać jako kandydata na członka organu nadzorczego osoby, która spełnia przynajmniej jeden z poniższych warunków: 1) pełni funkcję społecznego współpracownika albo jest zatrudniona w biurze poselskim, senatorskim, poselsko-senatorskim lub biurze posła Parlamentu Europejskiego na podstawie umowy o pracę lub świadczy na postawie umowy zlecenia lub innej umowy o podobnym charakterze; 2) wchodzi w skład organu partii politycznej reprezentującego partię polityczną na zewnątrz oraz uprawnionego do zaciągania zobowiązań; 3) jest zatrudniona przez partię polityczną na podstawie umowy o pracę lub świadczy pracę na podstawie umowy zlecenia lub innej umowy o podobnym charakterze. § 16 ust. 1 pkt 2 otrzymuje nowe następujące brzmienie: ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego Spółki za ubiegły rok obrotowy w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, dotyczy to także skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej, jeżeli jest ono sporządzane; – R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H § 16 ust. 1 pkt 9 otrzymuje nowe następujące brzmienie: zatwierdzanie regulaminu organizacyjnego Spółki; w § 16 ust. 1 skreśla się dotychczasowy pkt 10 w brzmieniu: wyrażanie zgody na nabycie lub zbycie nieruchomości lub prawa użytkowania wieczystego albo udziału w nieruchomości lub w prawie użytkowania wieczystego, ich obciążenie rzeczowe lub obligacyjne, w tym leasing nieruchomości lub prawa użytkowania wieczystego, z zastrzeżeniem kompetencji Walnego Zgromadzenia; § 16 ust. 1 pkt 11 otrzymuje nowe następujące brzmienie: zatwierdzanie zasad oraz planu prowadzenia działalności sponsoringowej przyjętych przez Zarząd oraz monitorowanie jego realizacji, opiniowanie sporządzonych przez Zarząd raportów z oceny efektywności zrealizowanych przedsięwzięć sponsoringowych, a także dokonywanie oceny tego obszaru funkcjonowania Spółki w odniesieniu do informacji umieszczonych w sprawozdaniu Zarządu; w § 16 ust. 1 skreśla się dotychczasowy pkt 13 w brzmieniu: wyrażanie zgody na zaciąganie kredytów i pożyczek lub udzielanie pożyczek, gwarancji, poręczeń lub wystawianie weksli, w przypadku gdy wartość czynności przekracza poziom 5% wartości przychodów ze sprzedaży uzyskanych przez Spółkę w poprzednim roku obrotowym; § 16 ust. 1 pkt 14 otrzymuje nowe następujące brzmienie: wyrażanie zgody na sposób wykonywania prawa głosu z udziałów lub akcji należących do Spółki w spółce zależnej, wobec której Spółka jest przedsiębiorcą dominującym w rozumieniu ustawy z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów, w sprawach: a) zawiązania przez spółkę innej spółki; b) zmiany aktu założycielskiego, umowy lub statutu oraz przedmiotu działalności spółki; c) podwyższenia lub obniżenia kapitału zakładowego; d) dopłat; e) połączenia, przekształcenia lub podziału; f) rozwiązania lub likwidacji; g) zbycia i wydzierżawienia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienia na nich ograniczonego prawa rzeczowego; h) umorzenia udziałów lub akcji spółki; i) kształtowania wynagrodzeń członków Zarządów oraz Rad Nadzorczych z uwzględnieniem ograniczeń wynikających z ustawy z dnia 9 czerwca 2016 r. o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami; j) postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu spółki lub sprawowaniu zarządu lub nadzoru; k) o których mowa w art. 17 ustawy z dnia 16 grudnia 2016 r. o zasadach zarządzania mieniem państwowym; l) wyrażenia zgody na dokonanie innej niż wskazana w niniejszym punkcie czynności prawnej, o ile na jej dokonanie wymagane jest ustawowo podjęcie uchwały przez wspólników lub akcjonariuszy; § 16 ust. 1 pkt 15 otrzymuje nowe następujące brzmienie: zatwierdzanie regulaminów komitetów Rady Nadzorczej; 15 – § 16 ust. 1 pkt 16 otrzymuje nowe następujące brzmienie: zatwierdzanie regulaminu Zarządu; § 16 ust. 1 pkt 20 otrzymuje nowe następujące brzmienie: udzielanie zgody członkom Zarządu na zajmowanie stanowisk w organach innych spółek; § 16 ust. 1 pkt 21 otrzymuje nowe następujące brzmienie: opiniowanie sporządzonych przez Zarząd sprawozdań dotyczących wydatków reprezentacyjnych, wydatków na usługi prawne, usługi marketingowe, usługi public relations i komunikacji społecznej oraz na usługi doradztwa związanego z zarządzaniem; w § 16 po pkt 21 dodaje się nowe pkt 22-24 w brzmieniu: 22) opiniowanie objęcia albo nabycia akcji lub udziałów innej spółki o wartości przekraczającej: a) 100.000,00 (sto tysięcy) złotych lub b) wartość 10% sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego; 23) opiniowanie zbycia akcji/udziałów innej spółki o wartości przekraczającej: a) 100.000,00 (sto tysięcy) złotych lub b) 10% sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego; 24) określanie zakresu i terminów przedkładania przez Zarząd rocznych planów rzeczowo-finansowych oraz strategicznych planów wieloletnich; § 16 ust. 3 otrzymuje nowe następujące brzmienie: Do kompetencji Rady Nadzorczej, poza sprawami wskazanymi w powszechnie obowiązujących przepisach prawa lub w niniejszym Statucie, należy również udzielanie Zarządowi zgody na: 1) zawarcie umowy handlowej o wartości przekraczającej 3.000.000,00 (trzy miliony) złotych, której Spółka jest wykonawcą (przyjmującym dzieło do wykonania); 2) rozporządzenie składnikami aktywów trwałych w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, zaliczonymi do wartości niematerialnych i prawnych, rzeczowych aktywów trwałych lub inwestycji długoterminowych, w tym wniesienie jako wkładu do spółki lub spółdzielni, jeżeli wartość rynkowa tych składników nie przekracza wartość 5% sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego i nie jest mniejsza od kwoty 100.000,00 (sto tysięcy) złotych; 3) oddanie składników, o których mowa w pkt 2, do korzystania innemu podmiotowi, na okres dłuższy niż 180 dni w roku kalendarzowym, na podstawie czynności prawnej, jeżeli wartość rynkowa przedmiotu czynności prawnej nie przekracza 5% sumy aktywów i nie jest mniejsza od kwoty 100.000,00 (sto tysięcy) złotych, przy czym, oddanie do korzystania w przypadku: a) umów najmu, dzierżawy i innych umów o oddanie składnika majątkowego do odpłatnego korzystania innym podmiotom - przez wartość rynkową – 16 E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H przedmiotu czynności prawnej rozumie się wartość świadczeń za: - rok - jeżeli oddanie składnika majątkowego nastąpiło na podstawie umów zawieranych na czas nieoznaczony; - cały czas obowiązywania umowy - w przypadku umów zawieranych na czas oznaczony; b) umów użyczenia i innych nieodpłatnych umów o oddanie składnika majątkowego do korzystania innym podmiotom - przez wartość rynkową przedmiotu czynności prawnej rozumie się równowartość świadczeń, jakie przysługiwałyby w razie zawarcia umowy najmu lub dzierżawy, za: - rok - jeżeli oddanie składnika majątkowego nastąpi na podstawie umowy zawieranej na czas nieoznaczony; - cały czas obowiązywania umowy - w przypadku umów zawartych na czas oznaczony; 4) nabycie składników aktywów trwałych w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, o wartości nieprzekraczającej: a) 100.000.000,00 (sto milionów) złotych lub b) wartość 5% sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego, i niemniejszej od kwoty 100.000,00 (sto tysięcy) złotych; 5) objęcie albo nabycie akcji lub udziałów innej spółki o wartości nieprzekraczającej: a) 100.000.000,00 (sto milionów) złotych lub b) wartość 10% sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego; 6) zbycie akcji lub udziałów innej spółki o wartości nieprzekraczającej: a) 100.000.000,00 (sto milionów) złotych lub b) 10% sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego; 7) na zaciąganie zobowiązań warunkowych, a także udzielenie przez Spółkę gwarancji i poręczeń o wartości przekraczającej równowartość kwoty 2.000.000,00 (dwa miliony) złotych lub wartość 5% sumy kwoty aktywów trwałych w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego; 8) wystawianie weksli; 9) na zaciągnięcie kredytów lub pożyczek, przejęcie długu o wartości przekraczającej równowartość kwoty 3.000.000,00 (trzy miliony) złotych lub wartość 5% sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego; 10) zawarcie umowy o wartości przekraczającej 20.000,00 (dwadzieścia tysięcy) złotych lub 0,1% sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego, której zamiarem jest darowizna lub innej umowy o podob– nym skutku bądź zwolnienie z długu lub innej umowy o podobnym skutku; 11) zawarcie umowy o usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem, jeżeli wysokość wynagrodzenia przewidzianego łącznie za ww. świadczoną jednego rodzaju usługę przekracza 30.000,00 (trzydzieści tysięcy) złotych, w stosunku rocznym; 12) zmiany umowy o usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem podwyższającej wynagrodzenie powyżej kwoty, o której mowa w pkt 11; 13) zawarcie umowy o usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem, w których maksymalna wysokość wynagrodzenia nie jest przewidziana. § 17 ust. 1 otrzymuje nowe następujące brzmienie: Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej członków, a wszyscy jej członkowie zostali prawidłowo zawiadomieni o posiedzeniu. W przypadku równej liczby głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej. w § 17 skreśla się dotychczasowy ust. 9 w brzmieniu: Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego Członka Rady Nadzorczej. § 17 ust. 11 otrzymuje nowe następujące brzmienie: Podejmowanie uchwały w trybie określonym w ust. 10 nie dotyczy powołania, odwołania lub zawieszania w czynnościach, z ważnych powodów, poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu. § 20 ust. 1 otrzymuje nowe następujące brzmienie: Rada Nadzorcza może powołać Komitet Audytu, w którego skład wchodzi co najmniej trzech jej członków. Przynajmniej jeden członek Komitetu Audytu powinien spełniać warunki niezależności w rozumieniu ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym i mieć kwalifikacje w dziedzinie rachunkowości lub rewizji finansowej. § 21 ust. 6 otrzymuje nowe następujące brzmienie: Akcjonariusz Towarzystwo Finansowe Silesia sp. z o.o. może zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie oraz Zwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli Zarząd nie zwoła go w przepisanym terminie. § 24 otrzymuje nowe następujące brzmienie: Walne Zgromadzenie otwiera Prezes Zarządu, osoba wyznaczona przez Zarząd lub osoba reprezentująca akcjonariusza - Towarzystwo Finansowe Silesia sp. z o.o. Następnie spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu wybiera się Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H w § 26 skreśla się dotychczasowy pkt 6 w brzmieniu: rozporządzenie prawem lub zaciągnięcie zobowiązania do świadczenia o wartości przekraczającej wartość kapitału zakładowego Spółki, tj. 12.251.180,00 złotych (słownie: dwanaście milionów dwieście pięćdziesiąt jeden tysięcy sto osiemdziesiąt złotych) lub 5% (słownie: pięć procent) sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego; § 26 pkt 8 otrzymuje nowe następujące brzmienie: rozporządzenie składnikami aktywów trwałych w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, zaliczonymi do wartości niematerialnych i prawnych, rzeczowych aktywów trwałych lub inwestycji długoterminowych, w tym wniesienie jako wkładu do spółki lub spółdzielni, jeżeli wartość rynkowa tych składników przekracza wartość 5% sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego; § 26 pkt 9 otrzymuje nowe następujące brzmienie: oddanie tych składników, o których mowa w pkt 8, do korzystania innemu podmiotowi, na okres dłuższy niż 180 dni w roku kalendarzowym, na podstawie czynności prawnej, jeżeli wartość rynkowa przedmiotu czynności prawnej przekracza 5% sumy aktywów ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, przy czym oddanie do korzystania w przypadku: a) umów najmu, dzierżawy i innych umów o oddanie składnika majątkowego do odpłatnego korzystania innym podmiotom - przez wartość rynkową przedmiotu czynności prawnej rozumie się wartość świadczeń za: - rok - jeżeli oddanie składnika majątkowego nastąpiło na podstawie umów zawieranych na czas nieoznaczony, - cały czas obowiązywania umowy - w przypadku umów zawieranych na czas oznaczony, b) umów użyczenia i innych nieodpłatnych umów o oddanie składnika majątkowego do korzystania innym podmiotom - przez wartość rynkową przedmiotu czynności prawnej rozumie się równowartość świadczeń, jakie przysługiwałyby w razie zawarcia umowy najmu lub dzierżawy, za: - rok - jeżeli oddanie składnika majątkowego nastąpiło na podstawie umów zawieranych na czas nieoznaczony, - cały czas obowiązywania umowy - w przypadku umów zawieranych na czas oznaczony, § 26 pkt 10 otrzymuje nowe następujące brzmienie: nabycie składników aktywów trwałych w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, o wartości przekraczającej: a) 100.000.000,00 (sto milionów) złotych lub b) wartość 5% sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego; w § 26 po pkt 13 dodaje się pkt 131 w brzmieniu: zawarcie przez spółkę zależną od Spółki umów wymienionych w pkt 13 z członkiem Zarządu, prokurentem lub likwidatorem Spółki; w § 26 po pkt 23 dodaje się pkt 24 w brzmieniu: utworzenie spółki europejskiej, przekształcenie w taką spółkę lub przystąpienie do niej. § 291 ust. 1 otrzymuje nowe następujące brzmienie: Zbycie przez Spółkę składników aktywów trwałych w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości odbywa się w trybie przetargu po uprzednim określeniu wartości rynkowej w przypadku składników o wartości wyższej niż 20.000,00 (dwadzieścia tysięcy) złotych. § 291 ust. 3 otrzymuje nowe następujące brzmienie: Ogłoszenie o przetargu zamieszcza się w Biuletynie Informacji Publicznej na stronie podmiotowej Ministra Energii, na stronie internetowej Spółki, w widocznym, publicznie dostępnym miejscu w siedzibie Spółki oraz w innych miejscach przyjętych zwyczajowo do umieszczania ogłoszeń. § 291 ust. 5 pkt 5 otrzymuje nowe następujące brzmienie: osoby, które pozostają z podmiotami, o których mowa w pkt 2-4, w takim stosunku prawnym lub faktycznym, że może to budzić uzasadnione wątpliwości co do bezstronności prowadzącego przetarg. § 291 ust. 11 otrzymuje nowe następujące brzmienie: Spółce przysługuje prawo zamknięcia przetargu bez wybrania którejkolwiek z ofert, bez podania przyczyn.

Zarząd Fabryki Kotłów „Sefako” S.A. z siedzibą w Sędziszowie (dalej także,,Spółka”), działając na podstawie art. 399 § w zw. z 400 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 21 ust. 1 Statutu Spółki, zwołuje, zgodnie z art. 403 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Fabryki Kotłów „Sefako” S.A. (dalej także: „Zgromadzenie”), które odbędzie się w dniu 29 grudnia 2017 r., o godzinie 1200, w Warszawie w siedzibie Funduszu Inwestycyjnego Zamkniętego MARS przy ul. Nowy Świat 6/12 (dalej także: „Zgromadzenie”). Rejestracja uczestników Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia rozpocznie się o godz. 1100. – R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H Porządek obrad: 1. otwarcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, 2. wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, 3. stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania ważnych uchwał, 4. przyjęcie porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, 5. podjęcie uchwały w sprawie implementacji w Spółce zasad wynikających z Ustawy z dnia 9 czerwca 2016 r. o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami (Dz. U. z 2016 r., poz. 1202 ze zm.); 6. podjęcie uchwały w sprawie implementacji w Spółce zasad wynikających z Ustawy z dnia 16 grudnia 2016 r. o zasadach zarządzania mieniem państwowym (Dz. U. z 2016 r., poz. 2259 ze zm.); 7. podjęcie uchwał w sprawie zmiany Statutu Spółki; Proponowane zmiany Statutu Fabryki Kotłów „Sefako” S. A. z siedzibą w Sędziszowie: Dotychczasowe brzmienie § 9 ust. 4: „4. Zarząd Spółki obowiązany jest uzyskać zgodę Rady Nadzorczej na zawarcie umowy przekraczającej poziom 5% wartości przychodów ze sprzedaży uzyskanych przez Spółkę w poprzednim roku obrotowym.” Proponowane brzmienie § 9 ust. 4: „4. Zarząd Spółki obowiązany jest uzyskać zgodę Rady Nadzorczej na zawarcie umowy przekraczającej poziom 5% wartości przychodów ze sprzedaży uzyskanych przez Spółkę w poprzednim roku obrotowym, z zastrzeżeniem kompetencji Walnego Zgromadzenia.” Po § 10 ust. 5 proponuje się dodać ust. 6-7 o treści: „6. Kandydat na członka Zarządu oraz członek Zarządu powinien spełniać łącznie następujące wymogi: 1) posiadać wykształcenie wyższe lub wykształcenie wyższe uzyskane za granicą uznane w Rzeczypospolitej Polskiej, na podstawie przepisów odrębnych, 2) posiadać co najmniej 5-letni okres zatrudnienia na podstawie umowy o pracę, powołania, wyboru, mianowania, spółdzielczej umowy o pracę, lub świadczenia usług na podstawie innej umowy lub wykonywania działalności gospodarczej na własny rachunek, 3) posiadać co najmniej 3-letnie doświadczenie na stanowiskach kierowniczych lub samodzielnych albo wynikające z prowadzenia działalności gospodarczej 1 na własny rachunek, 4) spełniać inne niż wymienione w § 10 ust. 6 pkt 1-3 wymogi określone w przepisach odrębnych, a w szczególności nie naruszać ograniczeń lub zakazów zajmowania stanowiska członka organu zarządzającego w spółkach handlowych. 7. Kandydatem na członka Zarządu ani członkiem Zarządu nie może być osoba, która spełnia przynajmniej jeden z poniższych warunków: 1) pełni funkcję społecznego współpracownika albo jest zatrudniona w biurze poselskim, senatorskim, posel21 – sko-senatorskim lub biurze posła do Parlamentu Europejskiego na podstawie umowy o pracę lub świadczy pracę na podstawie umowy zlecenia lub innej umowy o podobnym charakterze, 2) wchodzi w skład organu partii politycznej reprezentującego partię polityczną na zewnątrz oraz uprawnionego do zaciągania zobowiązań, 3) jest zatrudniona przez partię polityczną na podstawie umowy o pracę lub świadczy pracę na podstawie umowy zlecenia lub innej umowy o podobnym charakterze, 4) pełni funkcję z wyboru w zakładowej organizacji związkowej lub zakładowej organizacji związkowej spółki z grupy kapitałowej, 5) jej aktywność społeczna lub zarobkowa rodzi konflikt interesów wobec działalności Spółki.” Po § 11 ust. 7 proponuje się dodać ust. 8 o treści: „8. Do obowiązków Zarządu należy również sporządzanie i przedkładanie raz do roku Walnemu Zgromadzeniu zaopiniowanego przez organ nadzorczy sprawozdania o wydatkach reprezentacyjnych, a także wydatkach na usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem.” Dotychczasowe brzmienie § 13 ust. 1: „1. Rada Nadzorcza ustala wynagrodzenie Członków Zarządu zatrudnionych na podstawie umowy o pracę lub innej podstawie”. Proponowane brzmienie § 13 ust. 1: „1. Rada Nadzorcza powołuje Prezesa Zarządu oraz pozostałych członków Zarządu po przeprowadzeniu postępowania kwalifikacyjnego, którego celem jest sprawdzenie i ocena kwalifikacji kandydatów oraz wyłonienie najlepszego kandydata na członka organu zarządzającego”. Dotychczasowe brzmienie § 13 ust. 2: „2. W umowie między Spółką a Członkiem Zarządu oraz w sporze z nim, Spółkę reprezentuje Rada Nadzorcza lub pełnomocnik powołany uchwałą Walnego Zgromadzenia.” Proponowane brzmienie § 13 ust. 2: „2. Delegowany przez Radę Nadzorczą członek Rady Nadzorczej zawiera z Prezesem oraz pozostałymi członkami Zarządu umowę o świadczenie usług zarządzania na czas pełnienia funkcji, bez względu na to, czy działa on w zakre sie prowadzonej działalności gospodarczej.” Dotychczasowe brzmienie § 13 ust. 3: „3. Umowę o pracę z członkami Zarządu Spółki, za zasadach określonych w uchwałach Rady Nadzorczej, zawiera w imieniu Spółki przedstawiciel Rady Nadzorczej, delegowany spośród jej członków.” Proponowane brzmienie § 13 ust. 3: „3. Inne, niż określone w § 13 ust. 2, czynności prawne pomiędzy Spółką a Prezesem oraz pozostałymi członkami Zarządu dokonywane są w trybie określonym w § 13 ust. 2.” – Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H Po § 13 ust. 3 proponuje się dodać ust. 4 i 5 o treści: „4. Walne Zgromadzenie może ustanowić pełnomocnika do wykonania czynności, o których mowa w § 13 ust. 2 i 3. 5. Prezes oraz pozostali członkowie Zarządu mogą być zawieszeni w czynnościach lub odwołani przez Radę Nadzorczą lub Walne Zgromadzenie” Po § 13 proponuje się dodać § 131 o treści: „1. Walne Zgromadzenie ustala zasady kształtowania oraz wysokość wynagrodzeń członków Zarządu, z uwzględnieniem ustawy z dnia 9 czerwca 2016 r. o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami. 2. Walne Zgromadzenie może upoważnić Radę Nadzorczą do ustalenia szczegółowych warunków wynagrodzeń członków Zarządu.” Dotychczasowe brzmienie § 15 ust. 2: „2. Rada Nadzorcza składa się z trzech do dziesięciu Członków powoływanych i odwoływanych uchwałą Walnego Zgromadzenia.” Proponowane brzmienie § 15 ust. 2: „2. Rada Nadzorcza składa się z trzech do dziesięciu Członków powoływanych i odwoływanych uchwałą Walnego Zgromadzenia po uzyskaniu pozytywnej opinii Rady do spraw spółek z udziałem Skarbu Państwa i państwowych osób prawnych.” Po § 15 ust. 10 proponuje się dodać ust. 11-15 o treści: „11. Kandydat na członka Rady Nadzorczej oraz członkowie Rady Nadzorczej muszą spełniać następujące wymogi: 1) posiadać wykształcenie wyższe lub wykształcenie wyższe uzyskane za granicą uznane w Rzeczypospolitej Polskiej, na podstawie przepisów odrębnych, 2) posiadać co najmniej 5-letni okres zatrudnienia na podstawie umowy o pracę, powołania, wyboru, mianowania, spółdzielczej umowy o pracę, lub świadczenia usług na podstawie innej umowy lub wykonywania działalności gospodarczej na własny rachunek, 3) nie pozostawać w stosunku pracy ze Spółką ani nie świadczyć pracy lub usług na jej rzecz na podstawie innego stosunku prawnego, 4) nie posiadać akcji w spółce zależnej, z wyjątkiem akcji dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym w rozumieniu ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi; 5) nie pozostawać ze spółką, o której mowa w § 15 ust. 11 - pkt 4, w stosunku pracy ani nie świadczyć pracy lub usług na jej rzecz na podstawie innego stosunku prawnego; 6) nie wykonywać zajęć, które pozostawałyby w sprzeczności z jego obowiązkami jako członka organu nadzorczego albo mogłyby wywołać podejrzenie o stronniczość lub interesowność lub rodzić konflikt interesów wobec działalności Spółki; 7) spełniać także, przynajmniej jeden z poniższych wymogów: a) posiadać stopień naukowy doktora nauk ekonomicznych, prawnych lub technicznych, b) posiadać tytuł zawodowy radcy prawnego, adwokata, biegłego rewidenta, doradcy podatkowego, 22 – doradcy inwestycyjnego lub doradcy restrukturyzacyjnego, c) ukończyć studia Master of Business Administration (MBA), d) posiadać certyfikat Chartered Financial Analyst (CFA), e) posiadać certyfikat Certified International Investmen Analyst (CIIA), f) posiadać certyfikat Association of Chartered Certified Accountants (ACCA), g) posiadać certyfikat Certified in Financial Forensics (CFF), h) posiadać potwierdzenie złożenia egzaminu przed komisją powołaną przez Ministra Przekształceń Własnościowych, Ministra Przemysłu i Handlu, Ministra Skarbu Państwa lub Komisją Selekcyjną powołaną na podstawie art. 15 ust. 2 ustawy z dnia 30 kwietni 1993 r. o narodowych funduszach inwestycyjnych i ich prywatyzacji, i) posiadać potwierdzenie złożenia egzaminu przed komisją powołaną przez ministra właściwego do spraw Skarbu Państwa na podstawie art. 12 ust. 2 ustawy z dnia 30 sierpnia 1996 r. o komercjalizacji i prywatyzacji, j) złożyć egzamin dla kandydatów na członków organów nadzorczych przed komisją egzaminacyjną wyznaczoną przez Prezesa Rady Ministrów. 8) spełniać inne niż wymienione w § 15 ust. 11 pkt 1-7 wymogi dla członka organu nadzorczego, określone w odrębnych przepisach. 12. Zakaz pozostawania w stosunku pracy, o którym mowa w § 15 ust. 11 pkt 3 nie dotyczy osób wybranych do organu nadzorczego przez pracowników. 13. Ograniczenia, o których mowa w § 15 ust. 11 pkt 5, nie dotyczą członkostwa w organach nadzorczych. 14. Zajęciem, o którym mowa w § 15 ust. 11 pkt 6, jest również pełnienie funkcji z wyboru w zakładowej organizacji związkowej. 15. Podmiot uprawniony do wykonywania praw z akcji należących do Skarbu Państwa lub państwowa osoba prawna, w zakresie wykonywania praw z akcji w spółce nie może wskazać jako kandydata na członka organu nadzorczego osoby, która spełnia przynajmniej jeden z poniższych warunków: 1) pełni funkcję społecznego współpracownika albo jest zatrudniona w biurze poselskim, senatorskim, poselsko-senatorskim lub biurze posła Parlamentu Europejskiego na podstawie umowy o pracę lub świadczy na postawie umowy zlecenia lub innej umowy o podobnym charakterze; 2) wchodzi w skład organu partii politycznej reprezentującego partię polityczną na zewnątrz oraz uprawnionego do zaciągania zobowiązań; 3) jest zatrudniona przez partię polityczną na podstawie umowy o pracę lub świadczy pracę na podstawie umowy zlecenia lub innej umowy o podobnym charakterze.” Dotychczasowe brzmienie § 16 ust. 1 pkt 9: „9) wyrażanie zgody na rozporządzenie prawem lub zaciągnięcie zobowiązania do świadczenia o wartości przekraczającej poziom 5% wartości przychodów ze sprzedaży uzyskanych przez Spółkę w poprzednim roku obrotowym;” – Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H Proponowane brzmienie § 16 ust. 1 pkt 9: „9) wyrażanie zgody na rozporządzenie prawem lub zaciągnięcie zobowiązania do świadczenia o wartości przekraczającej poziom 5% wartości przychodów ze sprzedaży uzyskanych przez Spółkę w poprzednim roku obrotowym, z zastrzeżeniem § 16 ust. 3 oraz kompetencji Walnego t Zgromadzenia;” Dotychczasowe brzmienie § 16 ust. 1 pkt 15: „15) zbycie, nabycie lub objęcie akcji lub udziałów w innej spółce;” Proponowane brzmienie § 16 ust. 1 pkt 15: „15) zbycie, nabycie lub objęcie akcji lub udziałów w innej spółce, z zastrzeżeniem kompetencji Walnego Zgromadzenia;” a Po § 16 ust. 1 pkt 17 proponuje się dodać pkt 18-21 o treści: „18) wnioskowanie w sprawie ustalenia zasad wynagradzania i wysokości wynagrodzenia dla członków Zarządu, z zastrzeżeniem § 19 ust. 3; 19) ustalenie szczegółowych warunków i zasad i wysokości wynagrodzenia członków Zarządu, zgodnie z uchwałą Walnego Zgromadzenia, o której mowa w § 131; 20) udzielanie zgody członkom Zarządu na zajmowanie stanowisk w organach innych spółek oraz pobieranie z tego tytułu wynagrodzenia, z uwzględnieniem ograniczeń wynikających z ustawy z dnia 9 czerwca 2016 r. o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami; 21) opiniowanie sprawozdań Zarządu o wydatkach reprezentacyjnych, a także wydatkach na usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem.’’ Po § 16 ust. 2 proponuje się dodać ust. 3 o treści: „3. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy również udzielanie Zarządowi zgody na: 1) zawarcie umowy o wartości przekraczającej 20.000 (słownie: dwadzieścia tysięcy) złotych lub 0,1% (słownie: jedną dziesiątą procenta) sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego, której zamiarem jest darowizna lub innej umowy o podobnym skutku bądź zwolnienie z długu lub innej umowy o podobnym skutku albo umowy niezwiązanej z przedmiotem działalności gospodarczej Spółki określonym w Statucie, 2) zawarcie umowy o usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem, jeżeli wysokość wynagrodzenia przewidzianego łącznie za świadczone usługi przekracza 500.000 (słownie: pięćset tysięcy) złotych netto, w stosunku rocznym, 3) zmiany umowy o usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem podwyższającej wynagrodzenie powyżej kwoty, o której mowa w § 16 ust. 3 pkt 2, 23 – 4) zawarcie umowy o usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem, w których maksymalna wysokość wynagrodzenia nie jest przewidziana.” Dotychczasowe brzmienie § 19 ust. 2: „2. Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej określa uchwałą Walne Zgromadzenie.” Proponowane brzmienie § 19 ust. 2: „2. Członkom Rady Nadzorczej przysługuje wynagrodzenie miesięczne w wysokości określonej przez Walne Zgromadzenie, z uwzględnieniem zasad wynikających z ustawy z dnia 9 czerwca 2016 r. o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami.” Po § 19 ust. 2 proponuje się dodać ust. 3 o treści: „3. Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej delegowanych do wykonywania czynności członka Zarządu na czas oznaczony ustala uchwałą Rada Nadzorcza, stosując odpowiednio § 131, z zastrzeżeniem że suma tego wynagrodzenia nie może przekroczyć wysokości wynagrodzenia członka Zarządu ustalonego przez właściwy organ”. Dotychczasowe brzmienie § 26: „Uchwały Walnego Zgromadzenia, poza sprawami wskazanymi w powszechnie obowiązujących przepisach prawa lub w niniejszym Statucie, wymaga: 1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, sprawozdania Rady Nadzorczej, o którym mowa w § 16 ust. 1 pkt 4 i 6 oraz sprawozdania finansowego Spółki za ubiegły rok obrotowy; 2) udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków; 3) podział zysku lub pokrycie straty; 4) postanowienie dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru; 5) rozporządzenie prawem lub zaciągnięcie zobowiązania do świadczenia o wartości przekraczającej wartość kapitału zakładowego Spółki, tj. 12.251.180,00 złotych (słownie: dwanaście milionów dwieście pięćdziesiąt jeden tysięcy sto osiemdziesiąt złotych ); 6) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa Spółki lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego; 7) wyrażanie zgody na nabycie lub zbycie nieruchomości lub prawa użytkowania wieczystego albo udziału w nieruchomości lub w prawie użytkowania wieczystego, ich obciążenie rzeczowe lub obligacyjne, w tym leasing nieruchomości lub prawa użytkowania wieczystego, o wartości równej lub przekraczającej wartość kapitału zakładowego Spółki, tj. 12.251.180,00 złotych (słownie: dwanaście milionów dwieście pięćdziesiąt jeden tysięcy sto osiemdziesiąt złotych ); 8) wyrażenie zgody na zbywanie lub nabywanie składników aktywów trwałych, innych niż nieruchomości, lub ich obciążanie rzeczowe lub obligacyjne, w tym leasing o wartości równej lub przekraczającej wartość kapitału zakładowego Spółki, tj. 12.251.180,00 złotych – 24 E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H (słownie: dwanaście milionów dwieście pięćdziesiąt jeden tysięcy sto osiemdziesiąt złotych); 9) zawarcie przez Spółkę umowy kredytu, pożyczki, poręczenia lub innej podobnej umowy z Członkiem Zarządu, Rady Nadzorczej, prokurentem, likwidatorem albo na rzecz którejkolwiek z tych osób; 10) emisja obligacji, w tym obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa i emisja warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w art. 453 § 2 Kodeksu spółek handlowych; 11) powołanie pełnomocnika do reprezentowania Spółki w umowie między Członkiem Zarządu a Spółką lub w sporze z nim; 12) zmiana Statutu Spółki; 13) podwyższanie lub obniżenie kapitału zakładowego Spółki; 14) umorzenie Akcji; 15) połączenie, przekształcenie lub podział Spółki; 16) rozwiązanie lub likwidacja Spółki; 17) nabycie własnych Akcji w przypadku określonym w art. 362 § 1 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych oraz upoważnienie do ich nabywania w przypadku określonym w art. 362 § 1 pkt 8 Kodeksu spółek handlowych; 18) zawarcie umowy, o której mowa w art. 7 Kodeksu spółek handlowych; 19) użycie kapitału rezerwowego lub zapasowego.” Proponowane brzmienie § 26: „Uchwały Walnego Zgromadzenia, poza sprawami wskazanymi w powszechnie obowiązujących przepisach prawa lub w niniejszym Statucie, wymaga: 1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, sprawozdania Rady Nadzorczej, o którym mowa w § 16 ust. 1 pkt 4 i 6 oraz sprawozdania finansowego Spółki za ubiegły rok obrotowy; 2) udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków; 3) kształtowanie zasad i wysokości wynagrodzeń i stosowanie w spółce zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej oraz członków Zarządu, z uwzględnieniem zasad wynikających z ustawy z dnia 9 czerwca 2016 r. o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami, z zastrzeżeniem § 131; 4) podział zysku lub pokrycie straty; 5) postanowienie dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru; 6) rozporządzenie prawem lub zaciągnięcie zobowiązania do świadczenia o wartości przekraczającej wartość kapitału zakładowego Spółki, tj. 12.251.180,00 złotych (słownie: dwanaście milionów dwieście pięćdziesiąt jeden tysięcy sto osiemdziesiąt złotych) lub 5% (słownie: pięć procent) sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego; 7) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa Spółki lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego; 8) wyrażanie zgody na nabycie lub zbycie nieruchomości lub prawa użytkowania wieczystego albo udziału w nieruchomości lub w prawie użytkowania wieczy– stego, ich obciążenie rzeczowe lub obligacyjne, w tym leasing nieruchomości lub prawa użytkowania wieczystego, o wartości równej lub przekraczającej wartość kapitału zakładowego Spółki, tj. 12.251.180,00 złotych (słownie: dwanaście milionów dwieście pięćdziesiąt jeden tysięcy sto osiemdziesiąt złotych); 9) z zastrzeżeniem § 26 ust. 1 pkt 6, 7 i 8, rozporządzenie składnikami aktywów trwałych w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, zaliczonymi do wartości niematerialnych i prawnych, rzeczowych aktywów trwałych lub inwestycji długoterminowych, w tym wniesienie jako wkładu do spółki lub spółdzielni, jeżeli wartość rynkowa tych składników przekracza wartość 5% (słownie: pięć procent) sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego, a także oddanie tych składników do korzystania innemu podmiotowi, na okres dłuższy niż 180 (słownie: sto osiemdziesiąt) dni w roku kalendarzowym, na podstawie czynności prawnej, jeżeli wartość rynkowa przedmiotu czynności prawnej przekracza 5% (słownie: pięć procent) sumy aktywów ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, przy czym oddanie do korzystania w przypadku: a) umów najmu, dzierżawy i innych umów o oddanie składnika majątkowego do odpłatnego korzystania innym podmiotom - przez wartość rynkową przedmiotu czynności prawnej rozumie się wartość świadczeń za: - rok - jeżeli oddanie składnika majątkowego nastąpiło na podstawie umów zawieranych na czas nieoznaczony, - cały czas obowiązywania umowy - w przypadku umów zawieranych na czas oznaczony, b) umów użyczenia i innych nieodpłatnych umów o oddanie składnika majątkowego do korzystania innym podmiotom - przez wartość rynkową przedmiotu czynności prawnej rozumie się równowartość świadczeń, jakie przysługiwałyby w razie zawarcia umowy najmu lub dzierżawy, za: - rok - jeżeli oddanie składnika majątkowego nastąpi na podstawie umowy zawieranej na czas nieoznaczony, - cały czas obowiązywania umowy - w przypadku umów zawartych na czas oznaczony; 10) wyrażenie zgody na zbywanie lub nabywanie składników aktywów trwałych, innych niż nieruchomości, lub ich obciążanie rzeczowe lub obligacyjne, w tym leasing o wartości równej lub przekraczającej wartość kapitału zakładowego Spółki, tj. 12.251.180,00 złotych (słownie: dwanaście milionów dwieście pięćdziesiąt jeden tysięcy sto osiemdziesiąt złotych ) lub wartość 5% sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego; 11) objęcie albo nabycie akcji lub udziałów innej spółki o wartości przekraczającej 100 000 000 (sto milionów) złotych lub wartość 10% sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego; – 2 E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 12) zbycie akcji lub udziałów innej spółki o wartości przekraczającej 100 000 000 (sto milionów) złotych lub wartość 10% sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego; 13) zawarcie przez Spółkę umowy kredytu, pożyczki, poręczenia lub innej podobnej umowy z Członkiem Zarządu, Rady Nadzorczej, prokurentem, likwidatorem albo na rzecz którejkolwiek z tych osób; 14) emisja obligacji, w tym obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa i emisja warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w art. 453 § 2 Kodeksu spółek handlowych; 15) powołanie pełnomocnika do reprezentowania Spółki w umowie między Członkiem Zarządu a Spółką lub w sporze z nim; 16) zmiana Statutu Spółki; 17) podwyższanie lub obniżenie kapitału zakładowego Spółki; 18) umorzenie Akcji; 19) połączenie, przekształcenie lub podział Spółki; 20) rozwiązanie lub likwidacja Spółki; 21) nabycie własnych Akcji w przypadku określonym w art. 362 § 1 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych oraz upoważnienie do ich nabywania w przypadku określonym w art. 362 § 1 pkt 8 Kodeksu spółek handlowych; 22) zawarcie umowy, o której mowa w art. 7 Kodeksu spółek handlowych; 23) użycie kapitału rezerwowego lub zapasowego.” Po § 29 proponuje się dodać § 291 o treści: „1. Zbycie przez Spółkę składników aktywów trwałych w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, odbywa się w trybie przetargu po uprzednim określeniu wartości rynkowej w przypadku składników o wartości powyżej 0,05% (słownie: pięć setnych procenta) sumy aktywów, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego, chyba że wartość zbywanego składnika nie przekracza 20.000 (słownie: dwadzieścia tysięcy) złotych. 2. W uzasadnionych przypadkach na wniosek Zarządu, pozytywnie zaopiniowany przez Radę Nadzorczą, Spółka może dokonać sprzedaży aktywów trwałych, o których mowa w § 261 ust. 1 bez przeprowadzenia przetargu, za cenę i na warunkach określonych uchwałą Walnego Zgromadzenia. 3. Ogłoszenie o przetargu zamieszcza się w Biuletynie Informacji Publicznej na stronie podmiotowej Ministra Obrony Narodowej, na stronie internetowej Spółki, w widocznym, publicznie dostępnym miejscu w siedzibie Spółki oraz w innych miejscach przyjętych zwyczajowo do umieszczania ogłoszeń. 4. Przetarg może się odbyć nie wcześniej niż po upływie 14 (słownie: czternaście) dni od dnia ogłoszenia o przetargu. 5. W przetargu jako oferenci nie mogą uczestniczyć: 1) członkowie Zarządu oraz Rady Nadzorczej Spółki, 2) podmiot gospodarczy prowadzący przetarg oraz członkowie jego zarządu i rady nadzorczej, 5 – 3) osoby, którym powierzono wykonanie czynności związanych z przeprowadzeniem przetargu, 4) małżonek, dzieci, rodzice i rodzeństwo osób, o których mowa w § 291 ust. 5 pkt 1-3, 5) osoby, które pozostają z prowadzącym przetarg w takim stosunku prawnym lub faktycznym, że może to budzić uzasadnione wątpliwości co do bezstronności prowadzącego przetarg 6. Warunkiem przystąpienia do przetargu jest wniesienie wadium w wysokości minimum 5% (słownie: pięć procent) ceny wywoławczej sprzedawanego składnika aktywów trwałych. Regulamin, o którym mowa w § 291 ust. 10 może przewidywać wyższą wysokość wadium. 7. Przed przystąpieniem do przetargu Spółka określa cenę wywoławczą, która nie może być niższa niż wartość rynkowa, ustalona przez rzeczoznawców; jeżeli wartości tej nie można ustalić, cena ta nie może być niższa od wartości księgowej netto. 8. Spółka może odstąpić od wyceny sprzedawanego składnika aktywów trwałych przez rzeczoznawcę, jeżeli: 1) koszt jego wyceny w sposób oczywisty przekraczałby wartość rynkową, 2) składnik aktywów trwałych ma ustaloną cenę rynkową. 9. Przetarg przeprowadza się w formach: 1) przetargu ustnego, 2) przetargu pisemnego. 10. Regulamin określający zasady i tryb przeprowadzenia przetargu, treść ogłoszenia o przetargu, formę przetargu oraz warunki przetargu określa Spółka. 11. Organizatorowi przetargu przysługuje prawo zamknięcia przetargu bez wybrania którejkolwiek z ofert, bez podania przyczyn. 12. Przetarg wygrywa oferent, który zaoferował najwyższą cenę.”; 8. przyjęcie tekstu jednolitego Statutu Spółki; 9. podjęcie uchwały w sprawie zasad kształtowania wynagrodzeń Członków Zarządu Spółki; 10. podjęcie uchwały w sprawie zasad kształtowania wynagrodzeń Członków Rady Nadzorczej Spółki; 11. podjęcie uchwał w sprawie wyrażenia zgody na rozporządzenie prawem lub zaciągnięcie zobowiązania do świadczenia o wartości przekraczającej wartość kapitału zakładowego Spółki; 12. zamknięcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. W Zgromadzeniu mają prawo uczestniczyć wszyscy akcjonariusze wpisani do księgi akcyjnej co najmniej na tydzień przed datą Zgromadzenia. Akcjonariusze mogą brać udział w Zgromadzeniu osobiście lub przez pełnomocnika. Pełnomocnictwo winno być udzielone na piśmie pod rygorem nieważności. Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestniczenia w Zgromadzeniu będzie wyłożona w siedzibie Spółki od 22 grudnia 2017 r. do 29 grudnia 2017 r. (budynek D, parter, pokój D8). Zgodnie z art. 407 § 2 Kodeksu spółek handlowych odpisy wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad będą wyłożone do wglądu od 22 grudnia 2017 r. w siedzibie Spółki (budynek D, parter, pokój D8). Zarząd Fabryki Kotłów „SEFAKO” S.A. – 2 Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H