KUŹNIA POLSKA SPÓŁKA AKCYJNA

KRS 0000298260 NIP 5482375800 REGON 072864138

Zarząd Kuźnia Polska Spółki Akcyjnej z siedzibą w Skoczowie przy ul. Góreckiej 32, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000298260 („Spółka”), działając na podstawie art. 395, 399 § 1 oraz art. 402 Kodeksu spółek handlowych („k.s.h.”), zwołuje Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki na dzień 27 czerwca 2016 r., na godz. 1100, które odbędzie się w Skoczowie przy ulicy Góreckiej 32, z następującym porządkiem obrad: 1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia. 2. Podjęcie uchwały w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. 3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał. 4. Podjęcie uchwały w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej. 5. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad. 6. Przedstawienie sprawozdania Rady Nadzorczej z wykonania obowiązków określonych w art. 382 § 3 k.s.h. 7. Przedstawienie i rozpatrzenie sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2015 oraz podjęcie uchwały w sprawie jego zatwierdzenia. 8. Przedstawienie i rozpatrzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2015 oraz podjęcie uchwały w sprawie jego zatwierdzenia. 9. Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku za rok obrotowy 2015. 10. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium członkom Zarządu z wykonywania obowiązków w roku obrotowym 2015. 11. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium członkom Rady Nadzorczej z wykonywania obowiązków w roku obrotowym 2015. 12. Podjęcie uchwały w sprawie umorzenia akcji własnych Spółki. 13. Podjęcie uchwały w sprawie obniżenia kapitału zakładowego Spółki. 14. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki. R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 15. Podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na zmianę warunków emisji obligacji serii B wyemitowanych przez IDEA K5 sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach. 16. Podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na zmianę warunków emisji obligacji serii C wyemitowanych przez IDEA K5 sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach. 17. Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia. W przypadku braku obecności na Walnym Zgromadzeniu akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 50% ogólnej liczby akcji Spółki Zarząd Spółki wyznacza drugi termin Walnego Zgromadzenia na dzień 27 czerwca 2016 r., na godz. 1400, które odbędzie się w Skoczowie przy ul. Góreckiej 32 z porządkiem obrad dokładnie tym samym jak poprzednio. Jednocześnie, w związku z planowanym obniżeniem kapitału zakładowego Spółki, Zarząd Spółki wskazuje, że zamierzone obniżenie kapitału zakładowego nastąpi o kwotę 193.500 zł w drodze umorzenia akcji własnych Spółki, tj. 193.500 akcji zwykłych na okaziciela serii A. Celem obniżenia kapitału zakładowego Spółki jest wyeliminowanie z obrotu akcji zbytych przez akcjonariusza na rzecz Spółki na podstawie upoważnienia zawartego w uchwale Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 27 listopada 2014 r. Podjęcie uchwały zaproponowanej w pkt 14 porządku obrad prowadzić będzie do następujących zmian Statutu Spółki: 1. Dotychczasowe brzmienie § 7 ust. 1 Statutu Spółki: „Kapitał zakładowy Spółki wynosi 18.700.592 zł (osiemnaście milionów siedemset tysięcy pięćset dziewięćdziesiąt dwa złote) i dzieli się na 7.713.000 (siedem milionów siedemset trzynaście tysięcy) akcji zwykłych serii A, z tego 1.750.500 (jeden milion siedemset pięćdziesiąt tysięcy pięćset) akcji A1 na okaziciela, 5.047.500 (pięć milionów czterdzieści siedem tysięcy pięćset) akcji A2 imiennych i 915.000 (dziewięćset piętnaście tysięcy) akcji A2 na okaziciela oraz na 10.987.592 (dziesięć milionów dziewięćset osiemdziesiąt siedem tysięcy pięćset dziewięćdziesiąt dwie) akcje zwykłe imiennych serii B, o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda akcja.” Nowe brzmienie § 7 ust. 1 Statutu Spółki: „Kapitał zakładowy Spółki wynosi 18.507.092 zł (osiemnaście milionów pięćset siedem tysięcy dziewięćdziesiąt dwa złote) i dzieli się na 7.519.500 (siedem milionów pięćset dziewiętnaście tysięcy pięćset) akcji zwykłych serii A, z tego 1.557.000 (jeden milion pięćset pięćdziesiąt siedem tysięcy) akcji A1 na okaziciela, 5.047.500 (pięć milionów czterdzieści siedem tysięcy pięćset) akcji A2 imiennych i 915.000 (dziewięćset piętnaście tysięcy) akcji A2 na okaziciela oraz na 10.987.592 (dziesięć milionów dziewięćset osiemdziesiąt siedem tysięcy pięćset dziewięćdziesiąt dwie) akcje zwykłe imiennych serii B, o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda akcja.” 2. Dotychczasowe brzmienie § 13 ust. 2 Statutu Spółki: „Członkowie Zarządu są powoływani, zawieszani w czynnościach oraz odwoływani - tytułem uprawnienia osobistego wspólnie przez Pana Tomasza Jurczyka oraz AVALLON MBO S.A. w drodze pisemnego oświadczenia skierowanego do Spółki skutecznego z dniem doręczenia takiego oświadczenia Spółce, chyba że z samego oświadczenia wynika późniejszy termin powołania, zawieszenia lub odwołania członka Zarządu. Wskazane powyżej uprawnienie osobiste Pana Tomasza Jurczyka może być wykonywane przez pełnomocnika. Jeżeli w Spółce pozostanie tylko jeden uprawniony osobiście akcjonariusz, wykonuje on powyższe uprawnienie samodzielnie.” Uchyla się § 13 ust. 2 Statutu Spółki w całości 3. Dotychczasowe brzmienie § 16 Statutu Spółki: „Rada Nadzorcza składa się z 4 (czterech) do 7 (siedmiu) członków, powoływanych na wspólną pięcioletnią kadencję w ten sposób, że czterech członków Rady Nadzorczej, w tym Przewodniczący, jest powoływanych oraz odwoływanych - tytułem uprawnienia osobistego - wspólnie przez Pana Tomasza Jurczyka oraz AVALLON MBO S.A. w drodze pisemnego oświadczenia skierowanego do Spółki skutecznego z dniem doręczenia takiego oświadczenia Spółce, chyba że z samego oświadczenia wynika późniejszy termin powołania lub odwołania członka Rady Nadzorczej. Wskazane powyżej uprawnienie osobiste Pana Tomasza Jurczyka może być wykonywane przez pełnomocnika. Jeżeli w Spółce pozostanie tylko jeden osobiście uprawniony akcjonariusz, wykonuje on powyższe uprawnienie samodzielnie. Pozostałych członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie.” Nowe brzmienie § 16 Statutu Spółki: „Rada Nadzorcza składa się z 4 (czterech) do 7 (siedmiu) członków, powoływanych na wspólną pięcioletnią kadencję.” Prezes Zarządu Ryszard Sofiński Wiceprezes Zarządu Jolanta Piotrowska