IDEA BANK SPÓŁKA AKCYJNA W UPADŁOŚCI

KRS 0000026052 NIP 5260307560 REGON 011063638

W dniu 30.09.2022 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 125 następującej treści: Dz. 3. Rub. 2. Wzmianki o złożonych dokumentach wpisać: 1 2. OD 01.01.2021 DO 31.12.2021

W dniu 30.09.2022 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 124 następującej treści: Dz. 3. Rub. 2. Wzmianki o złożonych dokumentach wpisać: 1 1. data złożenia 30.09.2022 okres OD 01.01.2021 DO 31.12.2021

W dniu 30.09.2022 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 123 następującej treści: Dz. 3. Rub. 2. Wzmianki o złożonych dokumentach wpisać: 1 4. OD 01.01.2021 DO 31.12.2021

W dniu 30.09.2022 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 122 następującej treści: Dz. 3. Rub. 2. Wzmianki o złożonych dokumentach wpisać: 1 2. OD 01.01.2021 DO 31.12.2021

W dniu 30.09.2022 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 121 następującej treści: Dz. 3. Rub. 2. Wzmianki o złożonych dokumentach wpisać: 1 1. data złożenia 30.09.2022 okres OD 01.01.2021 DO 31.12.2021

W dniu 12.10.2021 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 118 następującej treści: Dz. 3. Rub. 2. Wzmianki o złożonych dokumentach wpisać: 1 4. OD 01.01.2020 DO 31.12.2020

W dniu 12.10.2021 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 117 następującej treści: Dz. 3. Rub. 2. Wzmianki o złożonych dokumentach wpisać: 1 3. OD 01.01.2020 DO 31.12.2020

W dniu 12.10.2021 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 116 następującej treści: Dz. 3. Rub. 2. Wzmianki o złożonych dokumentach wpisać: 1 2. OD 01.01.2020 DO 31.12.2020 K R A J O W E G O R E J E S T R U S Ą D O W E G O

W dniu 12.10.2021 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 115 następującej treści: Dz. 3. Rub. 2. Wzmianki o złożonych dokumentach wpisać: 1 1. data złożenia 12.10.2021 okres OD 01.01.2020 DO 31.12.2020

W dniu 12.10.2021 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 114 następującej treści: Dz. 3. Rub. 2. Wzmianki o złożonych dokumentach wpisać: 1 4. OD 01.01.2020 DO 31.12.2020

W dniu 12.10.2021 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 113 następującej treści: Dz. 3. Rub. 2. Wzmianki o złożonych dokumentach wpisać: 1 3. OD 01.01.2020 DO 31.12.2020

W dniu 12.10.2021 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 112 następującej treści: Dz. 3. Rub. 2. Wzmianki o złożonych dokumentach wpisać: 1 2. OD 01.01.2020 DO 31.12.2020

W dniu 12.10.2021 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 111 następującej treści: Dz. 3. Rub. 2. Wzmianki o złożonych dokumentach wpisać: 1 1. data złożenia 12.10.2021 okres OD 01.01.2020 DO 31.12.2020

W dniu 09.06.2020 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 107 następującej treści: Dz. 3. Rub. 2. Wzmianki o złożonych dokumentach wpisać: 1 4. OD 01.01.2019 DO 31.12.2019

W dniu 09.06.2020 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 106 następującej treści: Dz. 3. Rub. 2. Wzmianki o złożonych dokumentach wpisać: 1 3. OD 01.01.2019 DO 31.12.2019

W dniu 09.06.2020 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 105 następującej treści: Dz. 3. Rub. 2. Wzmianki o złożonych dokumentach wpisać: 1 2. OD 01.01.2019 DO 31.12.2019

X V. W P I S Y D O W dniu 09.06.2020 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 104 następującej treści: Dz. 3. Rub. 2. Wzmianki o złożonych dokumentach wpisać: 1 1. data złożenia 09.06.2020 okres OD 01.01.2019 DO 31.12.2019

W dniu 09.06.2020 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 103 następującej treści: Dz. 3. Rub. 2. Wzmianki o złożonych dokumentach wpisać: 1 4. OD 01.01.2019 DO 31.12.2019

W dniu 09.06.2020 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 102 następującej treści: Dz. 3. Rub. 2. Wzmianki o złożonych dokumentach wpisać: 1 3. OD 01.01.2019 DO 31.12.2019

W dniu 09.06.2020 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 101 następującej treści: Dz. 3. Rub. 2. Wzmianki o złożonych dokumentach wpisać: 1 2. OD 01.01.2019 DO 31.12.2019

W dniu 09.06.2020 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 100 następującej treści: Dz. 3. Rub. 2. Wzmianki o złożonych dokumentach wpisać: 1 1. data złożenia 09.06.2020 okres OD 01.01.2019 DO 31.12.2019

W dniu 01.08.2019 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 97 następującej treści: Dz. 3. Rub. 2. Wzmianki o złożonych dokumentach wpisać: 1 4. OD 01.01.2017 DO 31.12.2017

W dniu 01.08.2019 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 96 następującej treści: Dz. 3. Rub. 2. Wzmianki o złożonych dokumentach wpisać: 1 3. OD 01.01.2017 DO 31.12.2017

W dniu 01.08.2019 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 95 następującej treści: Dz. 3. Rub. 2. Wzmianki o złożonych dokumentach wpisać: 1 2. OD 01.01.2017 DO 31.12.2017 8,

W dniu 01.08.2019 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 94 następującej treści: Dz. 3. Rub. 2. Wzmianki o złożonych dokumentach ,00 wpisać: 1 1. data złożenia 21.12.2018 okres OD 01.01.2017 DO 31.12.2017

W dniu 10.07.2019 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 93 następującej treści: Dz. 3. Rub. 2. Wzmianki o złożonych dokumentach wpisać: 1 4. OD 01.01.2018 DO 31.12.2018

W dniu 10.07.2019 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 92 następującej treści: Dz. 3. Rub. 2. Wzmianki o złożonych dokumentach wpisać: 1 3. OD 01.01.2018 DO 31.12.2018

K R A J O W E G O R E J E S T R U S Ą D O W E G O W dniu 10.07.2019 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 91 następującej treści: Dz. 3. Rub. 2. Wzmianki o złożonych dokumentach wpisać: 1 2. OD 01.01.2018 DO 31.12.2018

W dniu 10.07.2019 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 90 następującej treści: Dz. 3. Rub. 2. Wzmianki o złożonych dokumentach wpisać: 1 1. data złożenia 10.07.2019 okres OD 01.01.2018 DO 31.12.2018

W dniu 10.07.2019 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 89 następującej treści: Dz. 3. Rub. 2. Wzmianki o złożonych dokumentach wpisać: 1 4. OD 01.01.2018 DO 31.12.2018

W dniu 10.07.2019 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 88 następującej treści: Dz. 3. Rub. 2. Wzmianki o złożonych dokumentach wpisać: 1 3. OD 01.01.2018 DO 31.12.2018

W dniu 10.07.2019 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 87 następującej treści: Dz. 3. Rub. 2. Wzmianki o złożonych dokumentach wpisać: 1 2. OD 01.01.2018 DO 31.12.2018

W dniu 10.07.2019 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 86 następującej treści: Dz. 3. Rub. 2. Wzmianki o złożonych dokumentach wpisać: 1 1. data złożenia 10.07.2019 okres OD 01.01.2018 DO 31.12.2018

Idea Bank Spółka Akcyjna (KRS 26052) oraz Getin Noble Bank Spółka Akcyjna (KRS 304735), zgodnie z art. 500 § 2 Kodeksu spółek handlowych, ogłaszają plan połączenia Idea Bank Spółka Akcyjna oraz Getin Noble Bank Spółka Akcyjna: PLAN POŁĄCZENIA GETIN NOBLE BANKU SPÓŁKI AKCYJNEJ Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE I IDEA BANKU SPÓŁKI AKCYJNEJ i Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE 3 Na podstawie art. 498 i 499 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t. jedn. Dz. U. 2017 r., poz. 1577, ze zm.) wyżej wymienione spółki uzgadniają Plan Połączenia o następującej treści: 1. OZNACZENIE SPÓŁEK BIORĄCYCH UDZIAŁ W POŁĄCZENIU Procesowi połączenia podlegają następujące spółki (dalej zwane łącznie „Spółkami” lub „Bankami”): Spółka Przejmująca: Idea Bank Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (adres: ul. Przyokopowa 33, 01-208 Warszawa), zarejestrowana w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, 20 – XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000026052, REGON: 011063638 i NIP: 5260307560, z pełni opłaconym kapitałem zakładowym w wysokości 156 803 962,00 PLN („Idea Bank” albo „Spółka Przejmująca”) oraz Spółka Przejmowana: Getin Noble Bank Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (adres: ul. Przyokopowa 33, 01-208 Warszawa), zarejestrowana w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000304735, REGON: 141334039 i NIP: 1080004850, z pełni opłaconym kapitałem zakładowym w wysokości 2 851 630 418,91 PLN („GNB” albo „Spółka Przejmowana”). Spółka Przejmująca i Spółka Przejmowana są spółkami akcyjnymi, utworzonymi i zarejestrowanymi na podstawie przepisów prawa polskiego. 2. DEFINICJE Stosowane w Planie Połączenia terminy pisane wielkimi literami mają następujące znaczenie: „Akcje Emisji Połączeniowej” oznacza akcje nowej emisji Idea Banku, które zostaną wyemitowane na podstawie podjętej przez Walne Zgromadzenie Idea Banku, zgodnie z art. 506 KSH, uchwały o połączeniu Banków, przeznaczone dla akcjonariuszy GNB; „Banki” ma znaczenie przypisane w punkcie 1 Planu Połączenia; „Dopłaty” ma znaczenie przypisane w punkcie 6.4 Planu Połączenia; „Dzień Podjęcia Pierwszej Uchwały Połączeniowej” oznacza ten ze wskazanych niżej dni, który będzie przypadał wcześniej: i) dzień podjęcia przez Walne Zgromadzenie GNB uchwały, o której mowa w art. 506 KSH, o połączeniu Banków albo ii dzień podjęcia przez Walne Zgromadzenie Idea Banku uchwały, o której mowa w art. 506 KSH, o połączeniu Banków, a w przypadku gdy uchwały te zostaną podjęte w tym samym dniu, oznacza dzień podjęcia tych uchwał; „Dzień Połączenia” ma znaczenie przypisane w punkcie 3.2 Planu Połączenia; „Dzień Referencyjny” ma znaczenie przypisane w punkcie 6.2 Planu Połączenia; „GNB” ma znaczenie przypisane w punkcie 1 Planu Połączenia; „GPW” oznacza Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.; „Idea Bank” ma znaczenie przypisane w punkcie 1 Planu Połączenia; „KDPW” oznacza Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A.; „KNF” oznacza Komisję Nadzoru Finansowego; „KSH” oznacza ustawę z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (t. jedn. Dz. U. 2017, poz. 1577, ze zm.); „Memorandum Informacyjne” oznacza memorandum informacyjne, które zostanie przygotowane na podstawie art. 38b Ustawy o Ofercie Publicznej w związku z ofertą publiczną, której przedmiotem będą Akcje Emisji Połączeniowej oraz w związku z ubieganiem się o dopuszczenie Akcji Emisji Połączeniowej do obrotu na rynku regulowanym na GPW; R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H „Parytet Wymiany Akcji” ma znaczenie przypisane w punkcie 5.1.1 Planu Połączenia, a w przypadku dokonania korekty, o której mowa w punkcie 5.1.2 Planu Połączenia lub korekty, o której mowa w punkcie 5.1.3 Planu Połączenia, ma znaczenie przypisane w punkcie 5.1.4 Planu Połączenia; „Plan Połączenia” oznacza niniejszy Plan Połączenia; „Połączenie” ma znaczenie przypisane w punkcie 3.1 Planu Połączenia; „Prawo Bankowe” oznacza ustawę z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Prawo bankowe (t. jedn. Dz. U. 2017 r., poz. 1876, ze zm.); „Spółka Przejmowana” ma znaczenie przypisane w punkcie 1 Planu Połączenia; „Spółka Przejmująca” ma znaczenie przypisane w punkcie 1 Planu Połączenia; „Spółki” ma znaczenie przypisane w punkcie 1 Planu Połączenia; „Ustawa o Działalności Ubezpieczeniowej” oznacza ustawę z dnia 15 września 2015 r. o działalności ubezpieczeniowej i reasekuracyjnej (Dz. U. 2018 r., poz. 723, ze zm.); „Ustawa o Funduszach Inwestycyjnych” oznacza ustawę z dnia 27 maja 2004 r. o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi (Dz. U. 2018 r., poz. 1355); „Ustawa o Kształtowaniu Ustroju Rolnego” oznacza ustawę z dnia 11 kwietnia 2003 r. o kształtowaniu ustroju rolnego (Dz. U. 2018 r., poz. 1405, ze zm.); „Ustawa o Obrocie” oznacza ustawę z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. 2017 r., poz. 1768, ze zm.); „Ustawa o Ofercie Publicznej” oznacza ustawę z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach giełdowych (t. jedn. Dz. U. 2018 r., poz. 512, ze zm.). 3. SPOSÓB POŁĄCZENIA I JEGO PODSTAWY PRAWNE. WYMAGANE ZGODY 3.1. Sposób połączenia i jego podstawy prawne Połączenie Spółek dokonywane zgodnie z Planem Połączenia („Połączenie”) nastąpi w sposób określony w art. 492 § 1 pkt 1 KSH, tzn. poprzez przeniesienie całego majątku GNB na Idea Bank (połączenie przez przejęcie) z równoczesnym podwyższeniem kapitału zakładowego Idea Banku w drodze emisji nowych akcji, które Idea Bank przyzna akcjonariuszom GNB. Połączenie nastąpi na podstawie przepisów KSH dotyczących połączenia spółek, w szczególności na podstawie przepisów art. 491-514 KSH. W celu dokonania Połączenia na warunkach określonych w Planie Połączenia konieczne będzie, zgodnie z art. 506 KSH, podjęcie przez Walne Zgromadzenia obu Spółek uchwał o wyrażeniu zgody na Plan Połączenia oraz zgody na zmiany statutu Idea Banku przewidziane w Planie Połączenia. 3.2. Sukcesja uniwersalna Z zastrzeżeniem zdania następnego, w wyniku Połączenia, z dniem wpisania połączenia do rejestru właściwego według siedziby Idea Banku (dalej: „Dzień Połączenia”) Idea Bank wstąpi we wszystkie prawa i obowiązki GNB (art. 494 § 1 KSH). Na podstawie art. 494 § 2 i 5 KSH z Dniem Połączenia na Idea Bank przejdą także zezwolenia koncesje oraz ulgi, które zostały przyznane GNB, chyba że: 1) ustawa lub decyzja o udzieleniu zezwolenia, koncesji lub ulgi stanowi inaczej lub 2) w odniesieniu do zezwoleń i koncesji przyznanych GNB jako instytucji finansowej organ, który wydał zezwolenie lub udzielił koncesji złoży sprzeciw w terminie miesiąca od dnia ogłoszenia Planu Połączenia. W ramach sukcesji uniwersalnej z Dniem Połączenia Idea Bank wstąpi w obowiązki i prawa wynikające z wyemitowanych przez GNB obligacji, w tym obligacji podporządkowanych. GNB uzyskał wymagane zgody KNF na zaliczenie niektórych z wyemitowanych przez GNB obligacji do funduszy GNB (w tym do funduszy uzupełniających i do kalkulacji kapitału Tier II). Zamiarem Banków jest, aby ze skutkiem na Dzień Połączenia wszystkie takie zgody KNF dotyczące istniejących nadal obligacji wyemitowanych przez GNB przeniesione zostały na Idea Bank. Zgodnie z art. 494 § 4 KSH, w wyniku połączenia, z Dniem Połączenia akcjonariusze GNB staną się akcjonariuszami Idea Banku. 3.3. Podwyższenie kapitału zakładowego Idea Banku dokonywane w związku z połączeniem 3.3.1. Z zastrzeżeniem postanowień punktu 3.3.2 Planu Połączenia, w związku z Połączeniem kapitał zakładowy Idea Banku zostanie podwyższony z kwoty 156.803.962,00 PLN (sto pięćdziesiąt sześć milionów osiemset trzy tysiące dziewięćset sześćdziesiąt dwa złote) do kwoty 543.288.670 PLN (pięćset czterdzieści trzy miliony dwieście osiemdziesiąt osiem tysięcy sześćset siedemdziesiąt złotych), tj. o kwotę 386.484.708 PLN (trzysta osiemdziesiąt sześć milionów czterysta osiemdziesiąt cztery tysiące siedemset osiem złotych) w drodze emisji 193.242.354 (sto dziewięćdziesiąt trzy miliony dwieście czterdzieści dwa tysiące trzysta pięćdziesiąt cztery) Akcji Emisji Połączeniowej, będących akcjami serii N, o wartości nominalnej 2,00 PLN (dwa złote) każda. 3.3.2. W przypadku gdy w okresie od dnia podpisania Planu Połączenia do dnia przypadającego 5 dni przed Dniem Podjęcia Pierwszej Uchwały Połączeniowej, do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego zostanie wpisane podwyższenie kapitału zakładowego Idea Banku lub podwyższenie kapitału zakładowego GNB, wskazana powyżej kwota kapitału zakładowego Idea Banku po podwyższeniu tego kapitału w związku z Połączeniem, kwota podwyższenia kapitału zakładowego Idea Banku oraz liczba Akcji Emisji Połączeniowej zostaną skorygowane stosownie do korekty Parytetu Wymiany Akcji dokonanej zgodnie z punktami 5.1.2 lub 5.1.3 Planu Połączenia. 3.3.3. Akcje Emisji Połączeniowej zostaną przyznane Akcjonariuszom GNB zgodnie z zasadami opisanymi w punkcie 6 Planu Połączenia. 3.3.4. Idea Bank podejmie działania mające na celu dopuszczenie oraz wprowadzenie Akcji Emisji Połączeniowej do obrotu na GPW, w szczególności złoży do KNF Memorandum Informacyjne sporządzone zgodnie z odpowiednimi przepisami prawa wraz z odpowiednim wnioskiem o zatwierdzenie Memorandum Informacyjnego, a także zawrze z KDPW umowę w sprawie rejestracji Akcji Emisji Połączeniowej w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez KDPW oraz złoży wniosek do GPW o dopuszczenie i wpro– 2 Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H wadzenie Akcji Emisji Połączeniowej do obrotu na rynku regulowanym GPW. W związku z powyższym, uchwała Walnego Zgromadzenia Idea Banku w sprawie połączenia Spółek będzie zawierała także udzielenie Zarządowi Idea Banku upoważnienia do ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie Akcji Emisji Połączeniowej do obrotu giełdowego na GPW. Wniosek do KNF o zatwierdzenie Memorandum Informacyjnego zostanie złożony do KNF, zgodnie z art. 7 ust. 7 i ust. 14 i art. 38b Ustawy o Ofercie Publicznej. Wniosek ten zostanie złożony w związku z ofertą publiczną Akcji Emisji Połączeniowej, dokonywaną w ramach procesu połączenia Spółek oraz w związku z ubieganiem się o dopuszczenie Akcji Emisji Połączeniowej do obrotu na rynku regulowanym, prowadzonym przez GPW. 3.4. Wymagane zgody organu nadzoru 3.4.1. Połączenie zostanie dokonane po uzyskaniu wszystkich zgód i zezwoleń wymaganych przez prawo w związku z Połączeniem, w tym: 1) po uzyskaniu zezwolenia KNF na Połączenie (zgodnie z art. 124 ust. 1 Prawa Bankowego), 2) po uzyskaniu zezwolenia KNF na dokonanie zmian statutu Idea Banku (zgodnie z art. 34 ust. 2 w zw. z art. 31 ust. 3 Prawa Bankowego), 3) po uzyskaniu decyzji KNF o zatwierdzeniu Memorandum Informacyjnego, sporządzonego w związku z ofertą publiczną Akcji Emisji Połączeniowej i dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym (zgodnie z art. 38b ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej). 4) po uzyskaniu decyzji KNF o braku sprzeciwu wobec objęcia przez spółkę LC Corp B.V. akcji Idea Banku w liczbie zapewniającej przekroczenie jednej trzeciej kapitału zakładowego Idea Banku oraz jednej trzeciej głosów na Walnym Zgromadzeniu Idea Banku albo po bezskutecznym upływie ustawowego terminu na zgłoszenie przez KNF takiego sprzeciwu (art. 25 ust. 1 Prawa Bankowego), 5) po uzyskaniu decyzji KNF o braku sprzeciwu wobec nabycia przez Idea Bank akcji Noble Securities S.A., w przypadku gdy następujące w wyniku Połączenia nabycie doprowadzi do osiągnięcia albo przekroczenia przez Idea Bank 10%, 20%, jednej trzeciej, 50% kapitału zakładowego Noble Securities S.A. lub głosów na Walnym Zgromadzeniu Noble Securities S.A., a także w przypadku gdy w rezultacie Połączenia Idea Bank stanie się podmiotem dominującym wobec Noble Securities S.A. (zgodnie z art. 106 ust. 1 Ustawy o Obrocie) albo po bezskutecznym upływie ustawowego terminu na zgłoszenie przez KNF takiego sprzeciwu, 6) po uzyskaniu decyzji KNF o braku sprzeciwu wobec nabycia przez Idea Bank akcji Noble Funds Towarzystwa Funduszy Inwestycyjnych S.A. w przypadku gdy następujące w wyniku Połączenia nabycie doprowadzi do osiągnięcia albo przekroczenia przez Idea Bank 10%, 20%, jednej trzeciej, 50% kapitału zakładowego Noble Funds Towarzystwa Funduszy Inwestycyjnych S.A. lub głosów na Walnym Zgromadzeniu Noble Funds Towarzystwa Funduszy Inwestycyjnych S.A., a także w przypadku gdy w rezultacie Połączenia Idea Bank stanie się podmiotem dominującym wobec Noble Funds Towarzystwa Funduszy Inwestycyjnych S.A. (zgodnie z art. 54 ust.1 Ustawy o Funduszach Inwestycyjnych) albo po bezskutecznym upływie ustawo2 – wego terminu na zgłoszenie przez KNF takiego sprzeciwu, 7) po uzyskaniu decyzji KNF o braku sprzeciwu wobec nabycia przez Idea Bank akcji Open Life Towarzystwa Ubezpieczeń Życie S.A. w przypadku gdy następujące w wyniku Połączenia nabycie doprowadzi do osiągnięcia albo przekroczenia przez Idea Bank jednej dziesiątej, jednej piątej, jednej trzeciej, jednej drugiej kapitału zakładowego Open Life Towarzystwa Ubezpieczeń Życie S.A. lub głosów na Walnym Zgromadzeniu Open Life Towarzystwa Ubezpieczeń Życie S.A. a także w przypadku gdy w rezultacie Połączenia Idea Bank stanie się jednostką dominującą wobec Open Life Towarzystwa Ubezpieczeń Życie S.A. (zgodnie z art. 82 ust. 1 Ustawy o Działalności Ubezpieczeniowej) albo po bezskutecznym upływie ustawowego terminu na zgłoszenie przez KNF takiego sprzeciwu, 8) po uzyskaniu decyzji Dyrektora Generalnego Krajowego Ośrodka Wsparcia Rolnictwa o wyrażeniu zgody na nabycie przez Idea Bank przysługujących GNB praw do nieruchomości rolnych, jeżeli w Dniu Połączenia prawa takie będą przysługiwały GNB, a ich nabycie przez Idea Bank, zgodnie z Ustawą o Kształtowaniu Ustroju Rolnego, będzie wymagało wspomnianej zgody Dyrektora Generalnego Krajowego Ośrodka Wsparcia Rolnictwa. 3.4.2. W odniesieniu do wskazanych wyżej w punkcie 3.4.1 podpunktów, 5), 6), 7) i 8) powyżej Spółki wskazują, że według stanu na dzień podpisania Planu Połączenia, w związku z Połączeniem konieczne będzie: 1) uzyskanie decyzji KNF o braku sprzeciwu wobec nabycia przez Idea Bank akcji Noble Securities S.A. w liczbie zapewniającej przekroczenie progu 50% kapitału zakładowego Noble Securities S.A. oraz przekroczenie progu 50% głosów na Walnym Zgromadzeniu Noble Securities S.A. albo bezskuteczny upływ ustawowego terminu na zgłoszenie przez KNF takiego sprzeciwu, 2) uzyskanie decyzji KNF o braku sprzeciwu wobec nabycia przez Idea Bank akcji Noble Funds Towarzystwa Funduszy Inwestycyjnych S.A. w liczbie zapewniającej przekroczenie progu 50% kapitału zakładowego Noble Funds Towarzystwa Funduszy Inwestycyjnych S.A. oraz przekroczenie progu 50% głosów na Walnym Zgromadzeniu Noble Funds Towarzystwa Funduszy Inwestycyjnych S.A. albo bezskuteczny upływ ustawowego terminu na zgłoszenie przez KNF takiego sprzeciwu, 3) uzyskanie decyzji KNF o braku sprzeciwu wobec nabycia przez Idea Bank akcji Open Life Towarzystwa Ubezpieczeń Życie S.A. w liczbie zapewniającej przekroczenie przez Idea Bank jednej drugiej kapitału zakładowego Open Life Towarzystwa Ubezpieczeń Życie S.A. oraz jednej drugiej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Open Life Towarzystwa Ubezpieczeń Życie S.A. albo bezskuteczny upływ ustawowego terminu na zgłoszenie przez KNF takiego sprzeciwu. 4. UZASADNIENIE POŁĄCZENIA GNB i Idea Bank są odpowiednio 9-tym i 11-tym Biorąc już pod uwagę połączenie Banku BGŻ BNP Paribas S.A. i Raffeisen Polbank S.A. bankiem na polskim rynku pod względem wolumenu aktywów z łączną sumą bilansową 80 mld PLN, obsługującymi łącznie ponad 2 mln klientów (dane na 30.06.2018 r.). Oba Banki nie spełniają obecnie regulacyjnych wymogów kapitałowych i są objęte programami ochrony kapitału oraz, ze względu na ujemną rentowność, planem – R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H postępowania naprawczego (GNB) i planem naprawy (Idea Bank). Po Połączeniu, spełnienie wymogów kapitałowych możliwe będzie poprzez m.in: - pozyskanie nowego kapitału; - odbudowę rentowności, w tym dzięki synergiom kosztowym i uzyskaniu efektów skali, co w dłuższej perspektywie wpłynie na wzrost zysku zatrzymanego zasilającego kapitały połączonego banku. Mimo faktu, że oba Banki operują jako niezależne podmioty gospodarcze pod odrębnymi markami, są one podmiotami powiązanymi w sensie prawnym (przez osobę większościowego akcjonariusza). Dodatkowo ich model operacyjny (w tym także architektura IT) jest do siebie zbliżony, co umożliwi przeprowadzenie szybkiego i obarczonego mniejszym ryzykiem niż standardowo, procesu integracji. Połączony bank będzie w stanie skuteczniej sprostać wyzwaniom związanym z wypełnieniem luki kapitałowej niż każda z dwóch instytucji z osobna, dzięki efektowi skali i synergiom, odzyskaniu zdolności emisyjnej oraz modelowi biznesowemu uniwersalnego banku skupiającego się na budowaniu trwałej relacji z klientami, jaki zostanie przyjęty po połączeniu. Synergie możliwe do uzyskania w wyniku Połączenia Banków sprzyjać będą wzmocnieniu pozycji kapitałowej, obniżeniu kosztu finansowania oraz obniżeniu kosztów operacyjnych. Będą na nie wpływać działania takie jak redukcja sieci oddziałów obu Banków (eliminacja pokrywających się lokalizacji), eliminacja dublujących się kosztów funkcji centralnych oraz infrastruktury i systemów informatycznych, które są w większości bezpośrednio powiązane z Połączeniem. Synergie te zostały wstępnie oszacowane na około 180 mln PLN rocznie (to jest powtarzalnie co roku), przy jednorazowych kosztach integracji w wysokości około 220 mln PLN, ponoszonych stopniowo na przestrzeni trzech lat. Kolejną korzyścią Połączenia - niemniej ważną niż obniżenie kapitałochłonności prowadzonej działalności oraz redukcja kosztów finansowania i kosztów operacyjnych - będzie odzyskanie zdolności emisyjnej, a tym samym zdolności pozyskiwania nowego kapitału, przez połączony bank. Z punktu widzenia akcjonariuszy mniejszościowych, Połączenie Banków będzie oznaczało transakcję dokonywaną na porównywalnych współczynnikach rynkowych, co zmniejsza ryzyko utraty przez nich znacznej części korzyści wynikających z Połączenia na rzecz akcjonariuszy drugiego podmiotu w porównaniu z transakcją dokonywaną pomiędzy podmiotami o znacząco innej wycenie rynkowej. Połączony bank będzie działał pod nazwą Getin Noble Bank i oprze swój profil biznesowy na modelu uniwersalnego banku relacyjnego dla klientów detalicznych, mikroprzedsiębiorstw oraz MŚP. Obecność połączonego banku poza tymi segmentami będzie ograniczona do najbardziej efektywnych linii biznesowych (np. takich jak finansowanie renomowanych podmiotów z branży deweloperskiej na najbardziej płynnych wielkomiejskich rynkach mieszkaniowych). Bank zachowa umiarkowany apetyt na ryzyko i dalej będzie wzmacniać jakość procesu zarządzania ryzykiem i mechanizmy uczciwego oferowania klientom produktów finansowych. Połączony bank będzie też kontynuował proces upraszczania i zwiększania transparentności struktury grupy kapitałowej poprzez eliminację podmiotów zależnych niepowiązanych z działalnością podstawową Banku i uproszczenie wzajemnych powiązań kapitałowych. 23 – Proces Połączenia GNB i Idea Banku wiąże się z szeregiem ryzyk - typowych dla procesów integracji banków. Ryzyka te obejmują m.in. możliwość „wzajemnego zarażenia” się Banków ryzykami banków jednostkowych, ryzyko osiągnięcia synergii połączenia, potencjalne konflikty wynikające z różnic w obecnych kulturach korporacyjnych obu Banków. W ocenie Zarządów Banków, korzyści Połączenia znacznie przewyższają ryzyka towarzyszące połączeniu opisane powyżej. Niektóre z tych ryzyk, na przykład ryzyko „wzajemnego zarażania” się Banków w zakresie ich wyceny rynkowej, płynności i możliwości pozyskania kapitału, występuje już obecnie. Co więcej, można twierdzić, iż w obecnej sytuacji zarządzanie nimi jest trudniejsze niż w przypadku połączonego banku. Planowane synergie z Połączenia są zdecydowanie wyższe niż możliwe oszczędności realizowane w Bankach niepołączonych (eliminacja duplikacji funkcji centralnych i systemów informatycznych), a założone poziomy synergii nie odbiegają od poziomów osiąganych w trakcie innych połączeń banków na rynku polskim. Ryzyko konfliktu kulturowego jest minimalizowane poprzez świadomy wybór jednolitej strategii oraz jasne określenie profilu biznesowego połączonego banku. W opinii Zarządów Banków Połączenie w istotny sposób pozytywnie wpłynie na toczący się proces pozyskania inwestora, gdyż perspektywy dokapitalizowania przez inwestora połączonego banku przedstawiają się korzystniej niż dla każdego z Banków oddzielnie. Podsumowując, rachunek kosztów i korzyści jednoznacznie przemawia za połączeniem obu Banków, gdyż przyczyni się do wzmocnienia stabilności połączonego banku względem sytuacji, w której Banki funkcjonowałyby nadal oddzielnie, z tym samym dominującym właścicielem. Połączenie Banków będzie także korzystne dla stabilności sektora bankowego, w sytuacji gdy jeden z istotnych polskich banków zwiększy docelowo swoje wskaźniki kapitałowe i stworzy warunki do uzyskania wyższej rentowności prowadzonej działalności. 5. OKREŚLENIE STOSUNKU WYMIANY AKCJI SPÓŁKI PRZEJMOWANEJ NA AKCJE SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ 5.1. Stosunek wymiany akcji Spółki Przejmowanej na akcje Spółki Przejmującej 5.1.1. W związku z połączeniem, akcjonariuszom GNB, w zamian za posiadane przez nich akcje GNB, zostaną przyznane akcje Idea Banku (będące Akcjami Emisji Połączeniowej) w następującym stosunku: - za 1 (jedną) akcję GNB o wartości nominalnej 2,73 PLN (dwa złote siedemdziesiąt trzy grosze) przyznane zostanie 0,1850 akcji Idea Banku o wartości nominalnej 2,00 PLN (dwa złote) każda. Z zastrzeżeniem postanowień punktów 5.1.2, 5.1.3 i 5.1.4 poniżej, wskazana wyżej liczba 0,1850 stanowi „Parytet Wymiany Akcji” w rozumieniu Planu Połączenia. 5.1.2. W przypadku gdy w okresie od dnia podpisania Planu Połączenia do dnia przypadającego 5 dni przed Dniem Podjęcia Pierwszej Uchwały Połączeniowej, do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego zostanie wpisane podwyższenie kapitału zakładowego GNB, Parytet Wymiany Akcji będzie podlegał korekcie z tytułu każdego z takich podwyższeń kapitału zakładowego, przy czym współczynnik korekty dokonywanej w związku z danym podwyższeniem kapitału zakładowego GNB („Współczynnik Korekty Roz– 2 Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H wodnienia GNB”) zostanie obliczony według następującego wzoru: RF = [(SR*PR) + (SI*PI)] / [ PR * (SR + SI)] gdzie: RF - oznacza Współczynnik Korekty Rozwodnienia GNB, SR - oznacza liczbę wszystkich akcji GNB w: (i) ostatnim dniu przyjmowania zapisów na akcje GNB w ramach podwyższenia kapitału zakładowego GNB, w związku z którym dokonywana jest dana korekta Parytetu Wymiany Akcji - w przypadku, gdy to podwyższenie kapitału zakładowego jest przeprowadzane w trybie subskrypcji otwartej lub subskrypcji zamkniętej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 2), 3) KSH albo (ii) dniu, w którym została zawarta ostatnia umowa objęcia akcji zawierana w ramach podwyższenia kapitału zakładowego GNB, w związku z którym dokonywana jest dana korekta Parytetu Wymiany Akcji - w przypadku, gdy to podwyższenie kapitału zakładowego jest przeprowadzane w trybie subskrypcji prywatnej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 1) KSH, PR - oznacza kurs zamknięcia akcji GNB na GPW, a jeżeli taki kurs nie będzie ustalany, ostatni kurs akcji GNB na GPW ustalony w: (i) ostatnim dniu przyjmowania zapisów na akcje GNB w ramach podwyższenia kapitału zakładowego GNB, w związku z którym dokonywana jest dana korekta Parytetu Wymiany Akcji - w przypadku, gdy to podwyższenie kapitału zakładowego jest przeprowadzane w trybie subskrypcji otwartej lub subskrypcji zamkniętej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 2), 3) KSH albo (ii) dniu, w którym została zawarta ostatnia umowa objęcia akcji zawierana w ramach podwyższenia kapitału zakładowego GNB, w związku z którym dokonywana jest dana korekta Parytetu Wymiany Akcji - w przypadku, gdy to podwyższenie kapitału zakładowego jest przeprowadzane w trybie subskrypcji prywatnej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 1) KSH, SI - oznacza ostateczną liczbę wszystkich akcji GNB wyemitowanych w ramach podwyższenia kapitału zakładowego GNB, w związku z którym dokonywana jest dana korekta Parytetu Wymiany Akcji, PI - oznacza cenę emisyjną akcji GNB w ramach podwyższenia kapitału zakładowego GNB, w związku z którym dokonywana jest dana korekta Parytetu Wymiany Akcji. W przypadku, o którym mowa w niniejszym punkcie 5.1.2, korekta Parytetu Wymiany Akcji zostanie dokonana przez pomnożenie Parytetu Wymiany Akcji w liczbie 0,1850 wskazanego w punkcie 5.1.1 przez Współczynnik Korekty Rozwodnienia GNB. W przypadku, gdy przed dokonaniem danej korekty Parytetu Wymiany Akcji dokonywanej na zasadach określonych w niniejszym punkcie 5.1.2 („Aktualna Korekta Rozwodnienia GNB”) została już dokonana, zgodnie z zasadami opisanymi w punkcie 5.1.2 lub 5.1.3, wcześniejsza korekta Parytetu Wymiany Akcji, Parytet Wymiany Akcji w ramach Aktualnej Korekty Rozwodnienia GNB zostanie skorygowany przez pomnożenie ostatniego skorygowanego Parytetu Wymiany Akcji przez Współczynnik Korekty Rozwodnienia GNB ustalony dla Aktualnej Korekty Rozwodnienia GNB. 5.1.3. W przypadku gdy w okresie od dnia podpisania Planu Połączenia do dnia przypadającego 5 dni przed Dniem Podjęcia Pierwszej Uchwały Połączeniowej, do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego zostanie wpisane podwyższenie kapitału zakładowego Idea Banku, Parytet 4 – Wymiany Akcji będzie podlegał korekcie z tytułu każdego z takich podwyższeń kapitału zakładowego, przy czym współczynnik korekty dokonywanej w związku z danym podwyższeniem kapitału zakładowego Idea Banku („Współczynnik Korekty Rozwodnienia Idea Banku”) zostanie obliczony według następującego wzoru: RF = [(SR*PR) + (SI*PI)] / [ PR * (SR + SI)] gdzie: RF - oznacza Współczynnik Korekty Rozwodnienia Idea Banku, SR - oznacza liczbę wszystkich akcji Idea Banku w: (i) ostatnim dniu przyjmowania zapisów na akcje Idea Banku w ramach podwyższenia kapitału zakładowego Idea Banku, w związku z którym dokonywana jest dana korekta Parytetu Wymiany Akcji - w przypadku, gdy to podwyższenie kapitału zakładowego jest przeprowadzane w trybie subskrypcji otwartej lub subskrypcji zamkniętej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 2), 3) KSH albo (ii) dniu, w którym została zawarta ostatnia umowa objęcia akcji zawierana w ramach podwyższenia kapitału zakładowego Idea Banku, w związku z którym dokonywana jest dana korekta Parytetu Wymiany Akcji - w przypadku, gdy to podwyższenie kapitału zakładowego jest przeprowadzane w trybie subskrypcji prywatnej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 1) KSH, PR - oznacza kurs zamknięcia akcji Idea Banku na GPW, a jeżeli taki kurs nie będzie ustalany, ostatni kurs akcji Idea Banku na GPW ustalony w: (i) ostatnim dniu przyjmowania zapisów na akcje Idea Banku w ramach podwyższenia kapitału zakładowego Idea Banku, w związku z którym dokonywana jest dana korekta Parytetu Wymiany Akcji - w przypadku, gdy to podwyższenie kapitału zakładowego jest przeprowadzane w trybie subskrypcji otwartej lub subskrypcji zamkniętej w rozumieniu art. 431 § 2 KSH albo (ii) dniu, w którym została zawarta ostatnia umowa objęcia akcji zawierana w ramach podwyższenia kapitału zakładowego Idea Banku, w związku z którym dokonywana jest dana korekta Parytetu Wymiany Akcji - w przypadku, gdy to podwyższenie kapitału zakładowego jest przeprowadzane w trybie subskrypcji prywatnej w rozumieniu art. 431 § 2 KSH, SI - oznacza ostateczną liczbę wszystkich akcji Idea Banku wyemitowanych w ramach podwyższenia kapitału zakładowego Idea Banku, w związku z którym dokonywana jest dana korekta Parytetu Wymiany Akcji, PI - oznacza cenę emisyjną akcji Idea Banku w ramach podwyższenia kapitału zakładowego Idea Banku, w związku z którym dokonywana jest korekta Parytetu Wymiany Akcji. W przypadku, o którym mowa w niniejszym punkcie 5.1.3, korekta Parytetu Wymiany Akcji zostanie dokonana przez podzielenie Parytetu Wymiany Akcji w liczbie 0,1850 wskazanego w punkcie 5.1.1 przez Współczynnik Korekty Rozwodnienia Idea Banku. W przypadku, gdy przed dokonaniem danej korekty Parytetu Wymiany Akcji dokonywanej na zasadach określonych w niniejszym punkcie 5.1.3 („Aktualna Korekta Rozwodnienia Idea Banku”) została już dokonana, zgodnie z zasadami opisanymi w punkcie 5.1.2 lub 5.1.3, wcześniejsza korekta Parytetu Wymiany Akcji, Parytet Wymiany Akcji w ramach Aktualnej Korekty Rozwodnienia Idea Banku zostanie skorygowany przez podzielenie ostatniego skorygowanego Parytetu Wymiany Akcji przez Współczynnik Korekty Rozwodnienia Idea Banku ustalony dla Aktualnej Korekty Rozwodnienia Idea Banku. R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 5.1.4. W przypadkach, o których mowa w punkcie 5.1.2 i 5.1.3 „Parytetem Wymiany Akcji” w rozumieniu Planu Połączenia będzie parytet wymiany akcji skorygowany, zgodnie z zasadami określonymi w punkcie 5.1.2 lub 5.1.3, w drodze ostatniej korekty parytetu przeprowadzonej do dnia przypadającego 5 dni przed Dniem Podjęcia Pierwszej Uchwały Połączeniowej 5.1.5. Zgodnie z art. 514 KSH Idea Bank nie otrzyma akcji Idea Banku w zamian za akcje GNB posiadane przez Idea Bank. 5.2. Uzasadnienie stosunku wymiany akcji Spółki Przejmowanej na akcje Spółki Przejmującej W celu ustalenia Parytetu Wymiany Akcji obydwu Banków wykorzystano szereg powszechnie przyjętych metod. Na potrzeby wyceny założono, że obydwa Banki prowadziłyby działalność jako odrębne przedsiębiorstwa. Podstawowe zastosowane metody wyceny obejmowały między innymi: (i) wycenę opartą o historyczne ceny akcji obydwu Banków; (ii) wycenę fundamentalną wykorzystującą modele zdyskontowanych dywidend; (iii) wycenę opartą o analizę regresji zwrotu z kapitału własnego i mnożnika cena do wartości księgowej dla porównywalnych polskich banków; (iv) wycenę opartą o wskaźniki ceny akcji do zysku na akcję oraz ceny akcji do wartości księgowej przypadającej na akcję porównywalnych polskich banków; oraz (v) wycenę opartą o porównywalne transakcje z udziałem polskich banków, przy czym metody porównawcze zastosowano jedynie jako metody pomocnicze ze względu na fakt, iż bieżące wyniki banków pozostają pod silnym wpływem zdarzeń jednorazowych. W modelu zdyskontowanych dywidend oblicza się aktualną wartość bieżącą netto banku, przyjmując odpowiednie stopy dyskonta i opierając się na profilu wzrostu aktywów, przychodów, kapitale wymaganym w celu osiągnięcia wzrostu bilansowego i wynikającej z tego zdolności do wypłaty dywidendy akcjonariuszom. W stosunku do obydwu Banków wykorzystano modele sporządzone przy założeniu, że Banki kontynuowałyby działalność, gdyby nie przeprowadzono Połączenia. Po dokonaniu przeglądu wyników wyceny GNB i Idea Banku oraz biorąc pod uwagę oczekiwane synergie netto wynikające z Połączenia oraz potencjalne korekty aktywów netto zidentyfikowane w procesie badania due diligence przeprowadzonego przez Banki i wyniki finansowe Banków, Zarządy Banków ustaliły Parytet Wymiany Akcji. 6. ZASADY DOTYCZĄCE PRZYZNANIA AKCJI SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ. DOPŁATY 6.1. Sposób przyznania Akcji Emisji Połączeniowej akcjonariuszom GNB Akcje Emisji Połączeniowej zostaną przyznane akcjonariuszom GNB, jako akcje zdematerializowane, za pośrednictwem KDPW. 6.2. Liczba Akcji Emisji Połączeniowej, które zostaną przyznane poszczególnym akcjonariuszom GNB Liczba Akcji Emisji Połączeniowej przyznawanych w związku z połączeniem Spółek akcjonariuszom GNB w zamian za posiadane przez nich akcje GNB zostanie obliczona jako iloczyn liczby akcji GNB należących do danego akcjonariusza GNB w dniu ustalonym zgodnie z właściwymi przepisami KDPW („Dzień Referencyjny”) oraz Parytetu Wymiany Akcji. W przypadku, gdy obliczony w powyższy sposób iloczyn nie będzie stanowił liczby całkowitej, liczba Akcji Emisji Połączeniowej przyznawanych danemu akcjonariuszowi GNB zostanie ustalona przez zaokrąglenie tego iloczynu w dół do najbliższej liczby całkowitej. W takim przypadku każdy akcjonariusz GNB, który w wyniku konieczności dokonania zaokrąglenia liczby przyznawanych im akcji Idea Banku nie otrzyma ułamkowej części akcji Idea Banku, będzie uprawniony do otrzymania od Idea Banku dopłaty w gotówce na zasadach określonych w punkcie 6.4. Zgodnie z art. 514 KSH Idea Bank nie otrzyma akcji Idea Banku w zamian za akcje GNB posiadane przez Idea Bank. 6.3. Ustalenie Dnia Referencyjnego Z zastrzeżeniem poniższych postanowień niniejszego punktu 6.3, Dniem Referencyjnym będzie dzień wybrany przez Zarząd Idea Banku w uzgodnieniu z Zarządem GNB. Zarząd Idea Banku poinformuje KDPW o wybranym Dniu Referencyjnym. Zgodnie z § 219 ust. 2 Szczegółowych Zasad Działania KDPW, wskazany KDPW przez Zarząd Idea Banku Dzień Referencyjny nie będzie mógł przypadać wcześniej niż na drugi dzień po dniu otrzymania przez KDPW dokumentów, o których mowa w § 218 Szczegółowych Zasad Działania KDPW (w tym m.in. odpowiedniego listu księgowego, dokumentu potwierdzającego wpisanie Połączenia do rejestru przedsiębiorców właściwego według siedziby Idea Banku oraz uchwał Walnych Zgromadzeń obu Spółek w sprawie Połączenia) oraz nie wcześniej niż na dzień dokonania rozrachunku transakcji, których przedmiotem będą akcje GNB, zawartych w obrocie zorganizowanym przed zawieszeniem obrotu tymi akcjami. W przypadku niewskazania Dnia Referencyjnego przez Zarząd Idea Banku albo wskazania go z naruszeniem warunków określonych wyżej Dniem Referencyjnym będzie najbliższy dzień roboczy spełniający warunki określone w Szczegółowych Zasadach Działania KDPW. 6.4. Dopłaty Akcjonariusze GNB, którzy w wyniku konieczności dokonania zaokrąglenia liczby przyznawanych im akcji Idea Banku, o którym mowa w pkt 6.2, nie otrzymają ułamkowej części akcji Idea Banku, będą uprawnieni do otrzymania od Idea Banku dopłat w gotówce („Dopłaty”). Dopłaty zostaną wypłacone akcjonariuszom GNB za pośrednictwem KDPW w terminie do 30 dni od Dnia Referencyjnego. Dopłata należna akcjonariuszowi GNB zostanie ustalona jako iloczyn dwóch następujących wartości (i) ułamek, o który zaokrąglono w dół iloczyn, o którym mowa w punkcie 6.2 oraz (ii) średnia arytmetyczna kursów zamknięcia akcji Idea Banku ustalanych na GPW w okresie 90 dni kalendarzowych poprzedzających Dzień Referencyjny, z tym że w przypadku gdy kurs zamknięcia nie będzie w danym dniu notowań ustalany, przy ustalaniu średniej arytmetycznej kursów brany będzie pod uwagę ostatni ustalony w danym dniu notowań kurs akcji Idea Banku na GPW. Obliczona w ten sposób kwota Dopłaty zostanie zaokrąglona do 0,01 PLN (jednego grosza), z tym że ułamek grosza w wysokości 0,005 PLN lub wyższej zostanie zaokrąglony w górę, a ułamek grosza w wysokości niższej niż 0,005 PLN zostanie zaokrąglony w dół. – Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H Dopłaty podlegać będą ograniczeniu wynikającemu z art. 492 § 2 KSH. Dopłaty zostaną wypłacone z kapitału zapasowego Idea Banku. Dopłaty zostaną pomniejszone o należną kwotę podatku dochodowego, w przypadku gdy taki podatek od Dopłat będzie naliczany zgodnie z obowiązującym prawem. 6.5. Akcje Emisji Połączeniowej, które nie zostaną przyznane akcjonariuszom GNB Zarząd Idea Banku dołoży wszelkich starań, aby Akcje Emisji Połączeniowej nieprzydzielone akcjonariuszom GNB z powodu zaokrąglenia dokonanego zgodnie z punktem 6.2 oraz nieprzydzielone Idea Bankowi zgodnie z punktem 6.2 zostały, w terminie 30 dni od Dnia Referencyjnego, objęte przez podmiot wybrany przez Zarząd Idea Banku za cenę za jedną akcję równą średniej arytmetycznej kursów zamknięcia akcji Idea Banku ustalanych na GPW w okresie 90 dni kalendarzowych poprzedzających Dzień Referencyjny, z tym że w przypadku gdy kurs zamknięcia nie będzie w danym dniu notowań ustalany, przy ustalaniu średniej arytmetycznej kursów brany będzie pod uwagę ostatni ustalony w danym dniu notowań kurs akcji Idea Banku na GPW. Obliczona w ten sposób cena jednostkowa akcji zostanie zaokrąglona do 0,01 PLN (jednego grosza), z tym że ułamek grosza w wysokości 0,005 PLN lub wyższej zostanie zaokrąglony w górę, a ułamek grosza w wysokości niższej niż 0,005 PLN zostanie zaokrąglony w dół. 6.6. Zawieszenie obrotu akcjami GNB Zarząd GNB podejmie działania w celu zawieszenia obrotu regulowanego wszystkimi akcjami GNB na GPW. Zamiarem Zarządu GNB jest, aby zawieszenie to nastąpiło na okres rozpoczynający się nie wcześniej niż w dniu następującym po dniu, w którym zostanie złożony wniosek o dokonanie wpisu Połączenia do rejestru przedsiębiorców właściwego według siedziby Idea Banku a kończący się w dniu, w którym akcje te zostaną wycofane z tego obrotu. 7. DZIEŃ, OD KTÓREGO AKCJE EMISJI POŁĄCZENIOWEJ BĘDĄ UPRAWNIAĆ DO UCZESTNICTWA W ZYSKU SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ W przypadku gdy Akcje Emisji Połączeniowej zostaną wydane uprawnionym akcjonariuszom GNB w ustalonym w roku 2019 dniu dywidendy, o którym mowa w art. 348 § 3 KSH, albo przed tym dniem, będą one uczestniczyć w zysku od dnia W przypadku gdy Akcje Emisji Połączeniowej zostaną wydane uprawnionym akcjonariuszom GNB po ustalonym w roku 2019 dniu dywidendy, o którym mowa w art. 348 § 3 KSH, będą one uczestniczyć w zysku od dnia 1 stycznia 2019 r. 8. PRAWA PRZYZNWANE AKCJONARIUSZOM GNB ORAZ INNYM OSOBOM SZCZEGÓLNIE UPRAWNIONYM W GNB Poza przyznaniem akcjonariuszom GNB praw z Akcji Emisji Połączeniowej Idea Bank nie przewiduje przyznania żadnych praw akcjonariuszom GNB, ani osobom szczególnie uprawnionym w GNB. 26 – 9. SZCZEGÓLNE KORZYŚCI DLA CZŁONKÓW ORGANÓW SPÓŁEK LUB INNYCH OSÓB UCZESTNICZĄCYCH W POŁĄCZENIU W związku z Połączeniem nie zostają przyznane żadne szczególne korzyści członkom organów Spółek, ani jakimkolwiek innym osobom uczestniczącym w Połączeniu. 10. WYKAZ ZAŁĄCZNIKÓW DO PLANU POŁĄCZENIA Załączniki do Planu Połączenia stanowią: - Załącznik nr 1: Projekt uchwały Walnego Zgromadzenia Idea Banku dotyczącej Połączenia, - Załącznik nr 2: Projekt uchwały Walnego Zgromadzenia GNB dotyczącej Połączenia, - Załącznik nr 3: Projekt zmian Statutu Idea Banku, - Załącznik nr 4: Dokument określający wartość majątku Idea Banku na dzień 1 grudnia 2018 r., - Załącznik nr 5: Dokument określający wartość majątku GNB na dzień 1 grudnia 2018 r. Wymóg dołączenia do Planu Połączenia załącznika wymienionego w art. 499 § 2 pkt 4 nie ma zastosowania z uwagi na wyjątek przewidziany w art. 499 § 4 KSH. 11. Data podpisania planu połączenia Plan Połączenia został uzgodniony i podpisany dnia 17 stycznia 2019 r. GETIN NOBLE BANK S.A.: IDEA BANK S.A.: Artur Klimczak Jerzy Pruski Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu Marcin Romanowski Piotr Miałkowski Członek Zarządu Członek Zarządu Maciej Kleczkiewicz Tomasz Górski Członek Zarządu Członek Zarządu Karol Karolkiewicz Artur Kubiński Członek Zarządu Członek Zarządu Tomasz Misiak Jaromir Frankowicz Członek Zarządu Członek Zarządu Maja Stankowska Dariusz Daniluk Członek Zarządu Członek Zarządu Wojciech Tomasik Piotr Petelewicz Członek Zarządu Członek Zarządu

W dniu 21.12.2018 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 88 następującej treści: Dz. 3. Rub. 2. Wzmianki o złożonych dokumentach A wpisać: 1 4. OD 01.01.2017 DO 31.12.2017 X V. W P I S Y D

W dniu 21.12.2018 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 87 następującej treści: Dz. 3. Rub. 2. Wzmianki o złożonych dokumentach wpisać: 1 3. OD 01.01.2017 DO 31.12.2017

W dniu 21.12.2018 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 86 następującej treści: Dz. 3. Rub. 2. Wzmianki o złożonych dokumentach wpisać: 1 2. OD 01.01.2017 DO 31.12.2017

W dniu 21.12.2018 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 85 następującej treści: Dz. 3. Rub. 2. Wzmianki o złożonych dokumentach wpisać: 1 1. data złożenia 21.12.2018 okres OD 01.01.2017 DO 31.12.2017

W dniu 20.12.2018 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 83 następującej treści: Dz. 3. Rub. 2. Wzmianki o złożonych dokumentach wpisać: 1 4. OD 01.01.2017 DO 31.12.2017

W dniu 20.12.2018 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 82 następującej treści: Dz. 3. Rub. 2. Wzmianki o złożonych dokumentach wpisać: 1 3. OD 01.01.2017 DO 31.12.2017

W dniu 20.12.2018 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 81 następującej treści: Dz. 3. Rub. 2. Wzmianki o złożonych dokumentach wpisać: 1 2. OD 01.01.2017 DO 31.12.2017

W dniu 20.12.2018 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 80 następującej treści: Dz. 3. Rub. 2. Wzmianki o złożonych dokumentach wpisać: 1 1. data złożenia 20.12.2018 okres OD 01.01.2017 DO 31.12.2017

W dniu 20.06.2016 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 69 następującej treści: Dz. 3. Rub. 2. Wzmianki o złożonych dokumentach wpisać: 1 1. data złożenia 10.05.2016 okres OD 01.01.2015 DO 31.12.2015 1 1. data złożenia 10.05.2016 okres OD 01.01.2015 DO 31.12.2015 1 2. OD 01.01.2015 DO 31.12.2015 1 2. OD 01.01.2015 DO 31.12.2015 1 3. OD 01.01.2015 DO 31.12.2015 1 3. OD 01.01.2015 DO 31.12.2015 1 4. OD 01.01.2015 DO 31.12.2015 1 4. OD 01.01.2015 DO 31.12.2015 X V. W P I S Y D