ES- INVEST SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

KRS 0001185142 NIP 5170365298 REGON 181089927

Zarząd ES-INVEST sp. z o.o. z s. w Głogowie Małopolskim wraz z Zarządem FTS LOGISTIC sp. z o.o. z s. w Rzeszowie, w związku z planowanym połączeniem obu Spółek niniejszym wspólnie ogłaszają Plan Połączenia. PLAN POŁĄCZENIA Niniejszy plan połączenia („Plan Połączenia”) został uzgodniony i podpisany w dniu 28 lipca 2025 roku, w Głogowie Małopolskim, pomiędzy: 1) spółką ES-INVEST spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Głogowie Małopolskim, adres siedziby Spółki: 36-060 Głogów Małopolski, ulica Zygmunta Patera nr 1, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0001185142, REGON 181089927, NIP 5170365298 („Spółka Przejmująca”) oraz 2) spółką FTS LOGISTIC spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Rzeszowie, al. Sikorskiego 46, 35-304 Rzeszów, KRS 0000455293, REGON 180955400, NIP 8133677148 („Spółka Przejmowana”) Spółka Przejmująca oraz Spółka Przejmowana dalej łącznie jako „Strony” lub „Łączące się Spółki”. Zgodnie z art. 498 w zw. z art. 499 Kodeksu spółek handlowych („KSH”) Strony uzgadniają Plan Połączenia Stron o następującej treści: I. Typ, firma i siedziba każdej z łączących się spółek A. Spółka Przejmująca Typ: Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Firma: ES INVEST Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Siedziba: Głogów Małopolski Adres: 36-060 Głogów Małopolski, ulica Zygmunta Patera nr 1 Kapitał 5.000,00 zł zakładowy: Sąd Sąd Rejonowy w Rzeszowie, XII Wydział rejestrowy: Gospodarczy KRS – 12 E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H B. Spółka Przejmowana Typ: Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Firma: FTS LOGISTIC Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Siedziba: Rzeszów Adres: Rzeszów (35-304), al. Sikorskiego 46 Kapitał 5 000,00 zł zakładowy: Sąd Sąd Rejonowy w Rzeszowie, XII Wydział rejestrowy: Gospodarczy KRS II. Sposób łączenia oraz jego podstawy prawne 1. Strony postanawiają, że połączenie („Połączenie”) będzie polegać na przejęciu Spółki Przejmowanej przez Spółkę Przejmującą i zostanie zrealizowane poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą, zgodnie z art. 492 § 1 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych (dalej: „KSH”) (łączenie się przez przejęcie). W wyniku połączenia, Spółka Przejmująca - zgodnie z art. 494 § 1 KSH wstąpi z Dniem Połączenia (jak zdefiniowano poniżej) we wszystkie prawa i obowiązki, aktywa i pasywa Spółki Przejmowanej. 2. Połączenie zostanie przeprowadzone bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej, co wynika z faktu, że jedynym wspólnikiem Spółki Przejmowanej jest jedyny wspólnik Spółki Przejmującej (tj. w trybie art. 492 § 1 pkt 1 KSH w zw. z art. 515 § 1). 3. Jedyny wspólnik Spółki Przejmowanej jest jedynym wspólnikiem Spółki Przejmującej. Połączenie się spółek następuje bez emisji nowych udziałów przez Spółkę Przejmowaną, jak też bez podwyższenia wartości dotychczasowych udziałów i obejmowania ich przez wspólników Spółki Przejmującej. 4. Mając na względzie fakt, że jedyny wspólnik Spółki Przejmującej posiada zobowiązanie z tytułu umowy pożyczki z dnia 24.02.2025 na kwotę 900 000,00 zł (słownie: dziewięćset tysięcy złotych) w związku z połączeniem Spółek i przeniesieniem całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą bez uzyskania nowych udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej, Spółka Przejmowana z dniem połączenie się Spółek zwolni wspólnika Cezarego Jaśkiewicza z obowiązku zwrotu na jej rzecz kwoty pożyczki w wysokości 900 000,00 zł (słownie: dziewięćset tysięcy złotych) i uzna że wspólnik tą pożyczkę spłacił. Wartości wzajemnych świadczeń uznać należy za ekwiwalentne. 5. Z dniem wpisania przez sąd rejestrowy Połączenia do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego („Dzień Połączenia”), nastąpi wykreślenie Spółki Przejmowanej z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego oraz jej rozwiązanie bez likwidacji, zgodnie z art. 493 § 1 i 2 KSH. 6. Na zasadach określonych w art. 506 KSH w zw. z art. 516 KSH podstawę Połączenia stanowić będzie uchwały Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmowanej. – 7. Zgodnie z art. 515 1 § 1 KSH, w związku z faktem, że jedyny wspólnik Spółki Przejmującej posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej: a. Połączenie odbędzie się bez podwyższania kapitału zakładowego, jak również bez zmiany umowy Spółki Przejmującej; b. niniejszy Plan Połączenia nie zostanie poddany badaniu przez biegłego; c. nie zostaną sporządzone sprawozdania Zarządów Spółki Przejmującej oraz Spółki Przejmowanej. 8. Rozliczenie Połączenia nastąpi zgodnie z art. 44c Ustawy o rachunkowości metodą łączenia udziałów, bez zamykania ksiąg rachunkowych Spółki Przejmowanej. 9. Zgodnie z art. 500 § 2 i § 21 KSH Plan Połączenia zostanie ogłoszony przez Spółki na stronie internetowej spółek pod adresem: https://es-invest.pl/; https://ftslogistic.pl/ Plan podziału spółki - informacje nie później niż na miesiąc przed dniem złożenia wniosku o rejestrację Połączenia. 10. Od dnia uzgodnienia Planu Połączenia do Dnia Połączenia, Spółka Przejmująca oraz Spółka Przejmowana będą prowadzić działalność w taki sposób, aby nie doszło do istotnych zmian wartości ekonomicznej Spółki Przejmującej i Spółki Przejmowanej. 11. Łączące się Spółki oświadczają, że wszelkie nowo powstałe, nabyte lub w jakikolwiek inny sposób uzyskane składniki majątku Spółki Przejmowanej zostaną przeniesione na Spółkę Przejmującą w związku z Połączeniem. III. Stosunek wymiany udziałów Spółki Przejmowanej na udziały Spółki Przejmującej i wysokość ewentualnych dopłat Jedyny wspólnik Spółki Przejmowanej jest jedynym wspólnikiem Spółki Przejmującej. Połączenie się spółek następuje bez emisji nowych udziałów przez Spółkę Przejmowaną, jak też bez podwyższenia wartości dotychczasowych udziałów i obejmowania ich przez wspólników Spółki Przejmującej. Mając na względzie fakt, że jedyny wspólnik Spółki Przejmującej posiada zobowiązanie z tytułu umowy pożyczki z dnia 24.02.2025 r. na kwotę 900 000,00 zł (słownie: dziewięćset tysięcy złotych) w związku z połączeniem Spółek i przeniesieniem całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą bez uzyskania nowych udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej, Spółka Przejmowana z dniem połączenie się Spółek zwolni wspólnika Cezarego Jaśkiewicza z obowiązku zwrotu na jej rzecz kwoty pożyczki w wysokości 900 000,00 zł (słownie: dziewięćset tysięcy złotych) i uzna że wspólnik tę pożyczkę spłacił. Wartości wzajemnych świadczeń uznać należy za ekwiwalentne. Połączenie odbędzie się bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej. W konsekwencji, nie ma potrzeby ustalenia stosunku wymiany udziałów w Spółce Przejmowanej na udziały Spółki Przejmującej ani wysokości ewentualnych dopłat. – 1 Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H IV. Zasady dotyczące przyznania udziałów w Spółce Przejmującej Zgodnie z pkt II oraz III powyżej, Połączenie zostanie przeprowadzone bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej na podstawie art. 515 § 1 KSH. W konsekwencji, nie ma potrzeby ustalenia zasad dotyczących przyznania udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmującej. V. Dzień, od którego udziały, o których mowa w pkt IV, uprawniają do uczestnictwa w zysku Spółki Przejmującej Zgodnie z pkt II powyżej, Połączenie zostanie przeprowadzone bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej, w związku z czym punkt ten nie znajdzie zastosowania. VI. Prawa przyznane przez Spółkę Przejmującą wspólnikom oraz osobom szczególnie uprawnionym w Spółce Przejmowanej W związku z Połączeniem nie zostaną przyznane wspólnikowi ani innym osobom szczególnie uprawnionym w Spółce Przejmowanej żadne prawa, o których mowa w art. 499 § 1 pkt 5) KSH. VII. Szczególne korzyści dla członków organów/wspólników łączących się spółek, a także innych osób uczestniczących w połączeniu, jeżeli takie zostały przyznane W związku z Połączeniem członkom organów/wspólnikom łączących się spółek ani innym osobom nie zostaną przyznane żadne szczególne korzyści, o których mowa w art. 499 § 1 pkt 6) KSH. VIII. Załączniki do Planu połączenia Zgodnie z art. 499 § 2 pkt 1), 3) i 4) KSH następujące dokumenty stanowią Załączniki do Planu Połączenia: a) projekt uchwały Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmującej o połączeniu spółek (Załącznik nr 1A); b) projekt uchwały Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmowanej o połączeniu spółek (Załącznik nr 1B); c) ustalenie wartości majątku Spółki Przejmowanej na dzień 30 czerwca 2025 r. (Załącznik nr 2); d) oświadczenie zawierające informacje o stanie księgowym Spółki Przejmującej sporządzone dla celów połączenia na dzień 30 czerwca 2025 r. wraz z bilansem na ten dzień (Załącznik nr 3A); e) oświadczenie zawierające informacje o stanie księgowym Spółki Przejmowanej sporządzone dla celów połączenia na dzień 30 czerwca 2025 r. wraz z bilansem na ten dzień (Załącznik nr 3B); f) z uwagi na fakt, że Połączenie zostanie przeprowadzone stosownie do art. 515 § 1 KSH, tj. bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej, oraz że Połączenie nie spowoduje powstania okoliczności skutkujących koniecznością dokonania zmian w umowie Spółki Przejmującej, w związku z Połączeniem umowa Spółki Przejmującej nie zostanie zmieniona. 3 –