MONDI ŚWIECIE SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

KRS 0001107981 NIP 5590000505 REGON 002527817

PLAN PODZIAŁU SPÓŁKI POD FIRMĄ MONDI ŚWIECIE SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ Z SIEDZIBĄ W ŚWIECIU Niniejszy plan podziału (dalej jako „Plan Podziału”) został prz gotowany na podstawie art. 529 § 1 pkt 4 i art. 534 Ustawy z dn 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. 2024 r., poz. 18, dalej jako „KSH”) - podział przez wydzielenie i sporzą dzony w dniu 27 lipca 2026 r. w Świeciu, w trybie art. 533 § 2 KSH przez Spółkę Dzieloną (jak zdefiniowano poniżej). 1. FORMA PRAWNA, FIRMA I SIEDZIBA SPÓŁEK UCZESTNICZĄCYCH W PODZIALE 1.1. Spółka dzielona Mondi Świecie spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Świeciu, ul. Bydgoska 1, 86-100 Świecie, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0001107981, NIP 5590000505, REGON 002527817, o kapitale zakładowym w kwocie 50.000.000 zł (uprzednio i dalej jako „Spółka Dzielona”). Jedynym wspólnikiem Spółki Dzielonej jest Mondi International Holdings B.V. 1.2. Spółka nowo zawiązana GLMS spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Świeciu (dalej jako „Spółka Nowo Zawiązana”), która zostanie utworzona w związku z podziałem Spółki Dzielonej. Jedynym wspólnikiem Spółki Nowo Zawiązanej będzie Mondi International Holdings B.V. 2. SPOSÓB DOKONANIA PODZIAŁU 2.1. Podział Spółki Dzielonej nastąpi w trybie określonym w art. 529 § 1 pkt 4) KSH (podział przez wydzielenie) poprzez wydzielenie części majątku Spółki Dzielonej i przeniesienie jej na Spółkę Nowo Zawiązaną w zamian za udziały w Spółce Nowo Zawiązanej przyznane wspólnikowi Spółki Dzielonej (dalej „Podział”). 2.2. Wydzielenie nastąpi zgodnie z art. 530 § 2 KSH w dniu wpisu do rejestru Spółki Nowo Zawiązanej. 2.3. Spółka Nowo Zawiązana wstępuje z dniem wydzielenia w prawa i obowiązki Spółki Dzielonej, określone w Załączniku nr 6 do niniejszego Planu Podziału, zgodnie z zasadą sukcesji uniwersalnej, o której mowa w art. 531 KSH. 2.4. Na Spółkę Nowo Zawiązaną zostanie przeniesiona część majątku Spółki Dzielonej wskazanego w Załączniku nr 6 do niniejszego Planu Podziału (dalej „Majątek Wydzielany”) – Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 2.5. Zgodnie z art. 541 § 2 KSH przeprowadzenie Podziału będzie wymagało podjęcia uchwał przez Zgromadzenie Wspólników Spółki Dzielonej oraz uchwały wspólników Spółki Nowo Zawiązanej w organizacji. 2.6. Projekt uchwały Zgromadzenia Wspólników Spółki Dzielonej w sprawie wyrażenia zgody na Plan Podziału stanowi Załącznik nr 1 do niniejszego Planu Podziału. 2.7. Projekt uchwały jedynego wspólnika Spółki Nowo Zawiązanej w organizacji w sprawie wyrażenia zgody na Plan Podziału stanowi Załącznik nr 3 do niniejszego Planu Podziału. 2.8. Podział następuje bez obniżenia kapitału zakładowego Spółki Dzielonej i zostanie dokonany z kapitałów własnych innych niż kapitał zakładowy Spółki Dzielonej. 2.9. Po dniu wydzielenia Spółka Dzielona będzie nadal istnieć, tj. zachowa podmiotowość prawną i nie zostanie wykrey- ślona z Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru ia Sądowego. Podział nie wpłynie na sposób prowadzenia działalności gospodarczej Spółki Dzielonej. 3. DOKŁADNY OPIS I PODZIAŁ SKŁADNIKÓW MAJĄTKU (AKTYWÓW I PASYWÓW) ORAZ ZEZWOLEŃ, KONCESJI LUB ULG PRZYPADAJĄCYCH SPÓŁCE NOWO ZAWIĄZANEJ 3.1. Szczegółowy opis wyodrębnionych składników majątku (aktywów i pasywów), Spółki Dzielonej, umów, zezwoleń, koncesji ulg etc. przypadających Spółce Nowo Zawiązanej został zamieszczony w Załączniku nr 6 do niniejszego Planu Podziału. 3.2. Składniki majątku przypadające w ramach podziału Spółce Nowo Zawiązanej zostały opisane zgodnie ze stanem na dzień 30 czerwca 2026 r. 3.3. Wszystkie składniki majątku, m.in. aktywa i pasywa, prawa, zobowiązania, umowy, zezwolenia, koncesje, ulgi Spółki Dzielonej nieprzypisane w Planie Podziału pozostają w majątku Spółki Dzielonej. 4. USTALENIE WARTOŚCI MAJĄTKU SPÓŁKI DZIELONEJ 4.1. Ustalenie wartości majątku Spółki Dzielonej dokonane zostało według stanu na dzień 30 czerwca 2026 r. 4.2. Wartość majątku Spółki Dzielonej wynosi 2.337.851.403,57 zł. 5. STOSUNEK WYMIANY UDZIAŁÓW SPÓŁKI DZIELONEJ NA UDZIAŁY SPÓŁKI NOWO ZAWIĄZANEJ. ZASADY DOTYCZĄCE PRZYZNANIA UDZIAŁÓW W SPÓŁCE NOWO ZAWIĄZANEJ 5.1. Wszystkie 120.000 udziałów o wartości nominalnej 50 zł każdy w kapitale zakładowym Spółki Nowo Zawiązanej zostaną przyznane jedynemu wspólnikowi Spółki Dzielonej. Podział następuje z kapitału zapasowego Spółki Dzielonej, który w wyniku Podziału zostanie obniżony o kwotę równą wartości bilansowej netto składników majątku przypadających Spółce Nowo Zawiązanej. W związku z powyższym nie ustala się stosunku wymiany udziałów Spółki Dzielonej na udziały Spółki Nowo Zawiązanej. 5.2. Jedyny wspólnik Spółki Dzielonej obejmie wszystkie . udziały w Spółce Nowo Zawiązanej. 14 – 6. DOPŁATY Nie przewiduje się dopłat, o których mowa w art. 529 § 3 KSH. 7. DZIEŃ, OD KTÓREGO UDZIAŁY PRZYZNANE W SPÓŁCE NOWO ZAWIĄZANEJ UPRAWNIAJĄ DO UCZESTNICTWA W ZYSKU SPÓŁKI NOWO ZAWIĄZANEJ Udziały przyznane jedynemu wspólnikowi Spółki Dzielonej będą uczestniczyć w zysku Spółki Nowo Zawiązanej od dnia wpisu podziału do Rejestru Przedsiębiorców KRS. 8. PRAWA PRZYZNANE PRZEZ SPÓŁKĘ NOWO ZAWIĄZANĄ WSPÓLNIKOWI ORAZ OSOBOM SZCZEGÓLNIE UPRAWNIONYM W SPÓŁCE DZIELONEJ Jedynemu wspólnikowi Spółki Dzielonej nie przyznaje się szczególnych praw, o których mowa w art. 534 § 1 pkt 5) KSH. Nie istnieją żadne osoby szczególnie uprawnione, którym przyznawane byłyby szczególne prawa w związku z podziałem. 9. SZCZEGÓLNE KORZYŚCI DLA CZŁONKÓW ORGANÓW SPÓŁEK, A TAKŻE INNYCH OSÓB UCZESTNICZĄCYCH W PODZIALE Nie przewiduje się przyznania szczególnych korzyści, o których mowa w art. 534 § 1 pkt 6) KSH, członkom organów spółek uczestniczących w Podziale ani innym osobom uczestniczącym w procedurze podziałowej. 10. OGŁOSZENIE PLANU POŁĄCZENIA Plan Podziału zostanie ogłoszony nie później niż na sześć tygodni przed dniem powzięcia pierwszej uchwały w sprawie Podziału, o której mowa w art. 541 KSH. 11. ZGODA WSPÓLNIKA NA ZWOLNIENIE Z OBOWIĄZKU SPORZĄDZANIA DOKUMENTÓW Z uwagi na fakt, że jedyny wspólnik Spółki Dzielonej, a zarazem jedyny wspólnik Spółki Nowo Zawiązanej, działając na podstawie art. 5381 § 1 KSH wyraził na to zgodę, odstępuje się od: 1) sporządzania oświadczenia, o którym mowa w art. 534 § 2 pkt 4 KSH; 2) udzielania informacji, o których mowa w art. 536 § 4 KSH; 3) badania niniejszego Planu Podziału przez biegłego i jego opinii. Oświadczenie wspólnika Spółki Dzielonej a zarazem wspólnika Spółki Nowo Zawiązanej stanowi Załącznik nr 5 do niniejszego Planu Podziału. 12. ZAŁĄCZNIKI DO PLANU PODZIAŁU Załącznik nr 1 - Projekt uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki Dzielonej w sprawie podziału; R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H Załącznik nr 2 - Projekt umowy Spółki Nowo Zawiązanej; Załącznik nr 3 - Projekt Uchwały Jedynego Wspólnika Spółki Nowo Zawiązanej w organizacji w sprawie podziału; Załącznik nr 4 - Ustalenie wartości majątku Spółki Dzielonej wg stanu na dzień 30 czerwca 2026 r.; Załącznik nr 5 - Oświadczenie Mondi International Holdings B.V.; Załącznik nr 6 - Opis składników majątku (aktywów i pasywów) oraz zezwoleń, koncesji lub ulg przypadających Spółce Nowo Zawiązanej. Plan Podziału oraz jego załączniki zostały sporządzone w dwóch wersjach językowych: polskiej i angielskiej. W przypadku jakichkolwiek rozbieżności pomiędzy obiema wersjami językowymi, wiążąca i rozstrzygająca jest wersja polska.