GEMIPHARMA SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ W RESTRUKTURYZACJI

KRS 0001060692 NIP 5322107255 REGON 526501249

Sąd Rejonowy dla m.st.Warszawy w Warszawie, XVIII Wydział Gospodarczy, ul. Czerniakowska 100a, 00-454 Warszawa, obwieszcza, że postanowieniem z dnia 7 września 2026 roku wydanym w sprawie po otwarciu postępowania układowego dłużnika, którym jest Gemipharma spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (KRS 0001060692), sygnatura akt WA1M/GRu/1/2025 Sędzia-komisarz postanowił; stwierdzić przyjęcie układu w postępowaniu układowym dłużnika, którym jest Gemipharma spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, adres Adama Mickiewicza 36, 05-480 Karczew, KRS 0001060692, w wyniku głosowania przeprowadzonego na podstawie postanowienia Sędziego-komisarza z dnia 24 kwietnia 2026 roku o następującej treści: I. POSTANOWIENIA OGÓLNE 1. Układ zawarty w Postępowaniu Układowym („Układ”) przewiduje podział wierzycieli objętych Układem („Wierzyciele”) na grupy obejmujące poszczególne kategorie interesów w rozumieniu art. 161 ust. 1 p.r. („Grupy”). 2. Wierzytelności przysługujące Wierzycielom będą zaspokajane przez Dłużnika na podstawie Układu w ramach wyodrębnionych Grup, zgodnie z postanowieniami szczegółowymi Propozycji Układowych. 3. W przypadku, gdy na objęcie danej wierzytelności Układem w całości lub w części, zgodnie z przepisami ustawy Prawo restrukturyzacyjne, wymagana jest zgoda Wierzyciela, dana wierzytelność podlega zaspokojeniu na zasadach określonych w Układzie wyłącznie po wyrażeniu takiej zgody przez uprawnionego Wierzyciela, w terminie oraz w sposób określony w ustawie Prawo restrukturyzacyjne. 4. Wierzytelności objęte Układem zostaną zakwalifikowane do Grup według kryteriów wyodrębnienia danej Grupy, chociażby nie zostały umieszczone w spisie wierzytelności. Niniejszy ustęp nie narusza postanowień art. 166 ust. 2 Prawa restrukturyzacyjnego. Wierzytelności ujawnione po głosowaniu nad Układem i w trakcie wykonywania Układu podlegają zaspokojeniu zgodnie z Propozycjami Układowymi przewidzianymi dla danej Grupy, przy czym w przypadku, w którym przed ujawnieniem wierzytelności w ramach danej Grupy zostały już dokonane wypłaty - płatność ujawnionej i niespłaconej wierzytelności nastąpi nie później niż w ciągu miesiąca od dnia ujawnienia wierzytelności w księgach Dłużnika. 5. Wszelkie wskazane w Układzie terminy spłaty wierzytelności nim objętych są terminami zastrzeżonymi na korzyść Dłużnika. 6. W odniesieniu do wierzytelności powstałych przed dniem 29 września 2023 r. (dzień przekształcenia jednoosobowej działalności gospodarczej Grzegorza Nowakowskiego w spółkę Gemipharma sp. z o.o.) – za które solidarnie ze spółką Gemipharma sp. z o.o. odpowiada Grzegorz Nowakowski jako przedsiębiorca przekształcany (na podstawie art. 584(13) Kodeksu spółek handlowych) a) wykonywanie Układu przez spółkę Gemipharma sp. z o.o., w szczególności dokonywanie spłat zobowiązań w wykonaniu Układu, skutkuje wygaśnięciem zobowiązań Grzegorza Nowakowskiego w zakresie, w jakim dany wierzyciel został zaspokojony przez spółkę Gemipharma sp. z o.o. b) spłata zobowiązań przez Grzegorza Nowakowskiego skutkuje wygaśnięciem zobowiązań spółki Gemipharma sp. z o.o. w zakresie, w jakim dany wierzyciel został zaspokojony przez Grzegorza Nowakowskiego. II. POSTANOWIENIA SZCZEGÓŁOWE Grupa I - obejmuje Wierzycieli, którym przysługują wierzytelności określone w art. 160 ust. 1 Prawa restrukturyzacyjnego, tj. obejmuje Wierzyciela w osobie Zakładu Ubezpieczeń Społecznych 1) spłata 100% kwoty wierzytelności głównej oraz 2) spłata 100% wszelkich wierzytelności ubocznych powstałych: a. do dnia otwarcia postępowania restrukturyzacyjnego włącznie, b. jak i powstałych po tym dniu, przy czym spłata wierzytelności głównej oraz wszelkich wierzytelności ubocznych zostanie dokonana w sześćdziesięciu (60) równych ratach miesięcznych płatnych w ostatnim dniu roboczym każdego kolejnego miesiąca kalendarzowego, przy czym płatność pierwszej raty nastąpi w ostatnim dniu roboczym miesiąca, w którym upłynęły 2 miesiące od uprawomocnienia się postanowienia o zatwierdzeniu Układu. 3) Spółka jest uprawniona do wcześniejszej spłaty całości lub części wierzytelności objętych niniejszą Grupą bez obowiązku jednoczesnej proporcjonalnej spłaty wierzytelności objętych pozostałymi Grupami, co jest uzasadnione faktem, że wcześniejsza spłata wierzytelności niniejszej Grupy ogranicza narastanie wierzytelności ubocznych i tym samym zmniejsza łączne obciążenie Spółki, zwiększając zdolność do terminowego zaspokojenia wierzycieli z pozostałych Grup; Grupa II - obejmuje Wierzycieli publicznoprawnych, którym przysługują wierzytelności inne niż określone w art. 160 ust. 1 Prawa restrukturyzacyjnego 1) spłata 100% kwoty wierzytelności głównej dokonana jednorazowo w ostatnim dniu roboczym ostatniego miesiąca roku kalendarzowego, w którym upływa szósty rok od uprawomocnienia się postanowienia o zatwierdzeniu Układu; 2) umorzenie 100% wszelkich wierzytelności ubocznych powstałych do dnia otwarcia postępowania restrukturyzacyjnego włącznie, jak i po tym dniu; Grupa III – obejmuje Wierzycieli nienależących do Grupy I, II, IV oraz V 1) spłata 20% kwoty wierzytelności głównej dokonana w trzech (3) równych ratach kapitałowych płatnych w ostatnim dniu roboczym ostatniego miesiąca każdego kolejnego roku kalendarzowego, przy czym płatność pierwszej raty nastąpi w ostatnim dniu roboczym ostatniego miesiąca roku kalendarzowego, w którym uprawomocniło się postanowienie o zatwierdzeniu Układu; 2) umorzenie 80% kwoty wierzytelności głównej; 3) umorzenie 100% wszelkich wierzytelności ubocznych powstałych do dnia otwarcia postępowania restrukturyzacyjnego włącznie, jak i po tym dniu; Grupa IV - obejmuje Wierzycieli prywatnoprawnych, którym przysługują wierzytelności zabezpieczone na składnikach majątku Dłużnika hipoteką, zastawem, zastawem rejestrowym, zastawem skarbowym lub hipoteką morską, a także przez przeniesienie na Wierzyciela własności rzeczy, wierzytelności lub innego prawa, które mają pokrycie w wartości tych przedmiotów zabezpieczenia 1) spłata 100% kwoty wierzytelności głównej oraz 2) spłata 100% wszelkich wierzytelności ubocznych uwzględnionych w spisie wierzytelności według stanu na dzień 7 stycznia 2025 r. oraz spłata wierzytelności ubocznych powstałych począwszy od dnia 8 stycznia 2025 r. wg stawki oprocentowania dla zadłużenia nieprzeterminowanego określonej w umowach, z których wynikają wierzytelności, przy czym: i. spłata wierzytelności głównej zostanie dokonana w trzech (3) równych ratach rocznych płatnych w ostatnim dniu roboczym ostatniego miesiąca każdego kolejnego roku kalendarzowego, przy czym płatność pierwszej raty nastąpi w ostatnim dniu roboczym ostatniego miesiąca roku kalendarzowego, w którym uprawomocniło się postanowienie o zatwierdzeniu Układu, ii. wierzytelności uboczne powstałe do dnia poprzedzającego dzień otwarcia postępowania restrukturyzacyjnego włącznie będą płacone w trzech (3) równych ratach rocznych płatnych w ostatnim dniu roboczym ostatniego miesiąca każdego kolejnego roku kalendarzowego, przy czym płatność pierwszej raty nastąpi w ostatnim dniu roboczym ostatniego miesiąca roku kalendarzowego, w którym uprawomocniło się postanowienie o zatwierdzeniu Układu, iii. wierzytelności uboczne powstałe po dniu otwarcia postępowania restrukturyzacyjnego będą płatne kwartalnie w ostatnim dniu roboczym każdego kwartału kalendarzowego, począwszy od ostatniego dnia roboczego pierwszego pełnego kwartału kalendarzowego po uprawomocnieniu się postanowienia o zatwierdzeniu Układu, do dnia faktycznej spłaty całości wierzytelności głównej; 3) umorzenie wszelkich wierzytelności ubocznych w pozostałej części; 4) Spółka jest uprawniona do wcześniejszej spłaty całości lub części wierzytelności objętych niniejszą Grupą bez obowiązku jednoczesnej proporcjonalnej spłaty wierzytelności objętych pozostałymi Grupami, co jest uzasadnione faktem, że wcześniejsza spłata wierzytelności niniejszej Grupy ogranicza narastanie wierzytelności ubocznych i tym samym zmniejsza łączne obciążenie Spółki, zwiększając zdolność do terminowego zaspokojenia wierzycieli z pozostałych Grup. Grupa V – obejmuje spółkę Panawit sp. z o.o. - Wierzyciela prywatnoprawnego, któremu przysługują wierzytelności nabyte od spółki AS Consulting sp. z o.o. po otwarciu Postępowania Układowego, zabezpieczone na składnikach majątku Dłużnika hipoteką, zastawem, zastawem rejestrowym, zastawem skarbowym lub hipoteką morską, a także przez przeniesienie na Wierzyciela własności rzeczy, wierzytelności lub innego prawa, jak również któremu przysługują wierzytelności niezabezpieczone - spłata 100% kwoty wierzytelności głównej oraz 100% wszelkich wierzytelności ubocznych powstałych do dnia otwarcia postępowania restrukturyzacyjnego włącznie, jak i po tym dniu poprzez konwersję wierzytelności w tej kwocie na udziały w kapitale zakładowym Gemipharma sp. z o.o., przy czym: a) kapitał zakładowy Gemipharma sp. z o.o. zostanie podwyższony o sumę 37.600,00 złotych, b) w ramach podwyższonego kapitału zakładowego Wierzyciel obejmie 376 nowo ustanowionych udziałów o wartości nominalnej 100,00 złotych każdy, tj. o łącznej wartości nominalnej 37.600,00 złotych, c) objęcie udziałów, nastąpi z wyłączeniem prawa pierwszeństwa, d) konwersja wierzytelności na Udziały stanowi konwersję wierzytelności na udziały, o której mowa w art. 156 ust. 1 pkt 4 Prawa restrukturyzacyjnego, wobec czego, zgodnie z art. 169 ust. 3 Prawa restrukturyzacyjnego, prawomocnie zatwierdzony Układ w postępowaniu restrukturyzacyjnym zastępuje określone w ustawie z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych czynności związane z podwyższeniem kapitału zakładowego, przystąpieniem do Spółki, objęciem udziałów oraz wniesieniem wkładu, e) po uprawomocnieniu się postanowienia o zatwierdzeniu Układu Zarząd Spółki będzie upoważniony i zobowiązany dokonać wszelkich czynności niezbędnych do wykonania postanowień Układu dotyczących konwersji wierzytelności na udziały, w szczególności poprzez złożenie do właściwego sądu rejestrowego wniosku o wpis do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego podwyższenia kapitału zakładowego oraz do podjęcia wszelkich innych czynności niezbędnych do dokonania tego wpisu. W terminie tygodnia od dnia przyjęcia układu można wnieść zastrzeżenia przeciwko układowi.