SIEDLISKO 518 GROUP SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

KRS 0000994007 NIP 5242951291 REGON 523220610

PLAN POŁĄCZENIA IT FASHION POLSKA PROPERTIES SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE, KRS 0000626270, oraz SIEDLISKO 518 GROUP SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE, KRS 0000994007, oraz SIEDLISKO 518 GROUP SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ SPÓŁKA KOMANDYTOWA Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE, KRS 0001010589. Warszawa, dnia 31 stycznia 2025 roku 1. WSTĘP Poniższy plan połączenia obejmuje połączenie spółek: 1) IT Fashion Polska Properties spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, ul. Staniewicka 14/318, 03-310 Warszawa, wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego – R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000626270, NIP 5242804561, REGON 364871260, kapitał zakładowy 90 010 000,00 zł (dalej: „Spółka Przejmująca”) oraz 2) SIEDLISKO 518 GROUP spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, ul. Staniewicka 14/318, 03-310 Warszawa, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000994007, NIP 5242951291, kapitał zakładowy 5.000,00 zł (dalej: „Spółka Przejmowana 1”) i oraz 3) SIEDLISKO 518 GROUP spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa z siedzibą w Warszawie, ul. Staniewicka 14/318, 03-310 Warszawa, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0001010589, NIP 5252663777, REGON 36478885900000 (dalej: „Spółka Przejmowana 2”) poprzez przeniesienie całości majątku Spółki Przejmowanej 1 oraz Spółki Przejmowanej 2 na Spółkę Przejmującą. Połączenie ma przyczynić się do wzmocnienia pozycji rynkowej i rozwoju spółek podlegających łączeniu i jest on uzasadniony ze względów gospodarczych, ekonomicznych i prawnych. Mając na uwadze powyższe, został przygotowany i uzgodniony w związku z zamiarem spółek uczestniczących w połączeniu, stosownie do art. 498 w zw. z art. 517 § 1 Ustawy z dnia 15 września 2000 roku Kodeks spółek handlowych (dalej: „KSH”), niniejszy plan połączenia (dalej: „Plan Połączenia”). 2. TYP, FIRMA I SIEDZIBA KAŻDEJ Z ŁĄCZĄCYCH SIĘ SPÓŁEK Spółka Przejmująca: IT Fashion Polska Properties spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, ul. Staniewicka 14/318, 03-310 Warszawa, wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000626270, NIP 5242804561, REGON 364871260. Kapitał zakładowy Spółki Przejmującej wynosi 90 010 000,00 złotych i dzieli się na 900 050 udziałów o wartości 100 zł każdy udział. Wspólnikiem Spółki Przejmującej jest Sławomir Pawluk posiadający 900 050 udziałów o łącznej wartości 90 005 000,00 złotych. Spółka Przejmowana 1: SIEDLISKO 518 GROUP spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, ul. Staniewicka 14/318, 03-310 Warszawa, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego 19 – przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000994007, NIP 5242951291. Kapitał zakładowy Spółki Przejmowanej 1 wynosi 5.000,00 złotych i dzieli się na 100 udziałów o wartości 50 każdy udział. Wspólnikiem Spółki Przejmowanej 1 jest Sławomir Pawluk posiadający 100 udziałów o łącznej wartości 5.000,00 zł. Spółka Przejmowana 2: SIEDLISKO 518 GROUP spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa z siedzibą w Warszawie, ul. Staniewicka 14/318, 03-310 Warszawa, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0001010589, NIP 5252663777, REGON 36478885900000. SPOSÓB ŁĄCZENIA Połączenie opisane w niniejszym Planie Połączenia jest połączeniem przez przejęcie, które zostanie zrealizowane poprzez przeniesienie całości majątku Spółki Przejmowanej 1 oraz Spółki Przejmowanej 2 (art. 492 § 1 pkt 1 KSH) na Spółkę Przejmującą. W wyniku przeprowadzenia połączenia Spółka Przejmowana 1 oraz Spółka Przejmowana 2 zostaną wykreślone z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego w trybie art. 493 § 1 i 2 KSH z uwzględnieniem art. 493 § 3 KSH. W następstwie połączenia ogół praw i obowiązków oraz wszystkie aktywa i pasywa Spółki Przejmowanej 1 oraz Spółki Przejmowanej 2 przejdą na Spółkę Przejmującą w drodze sukcesji uniwersalnej wraz z dniem połączenia, stosownie do art. 494 § 1 KSH. W związku z połączeniem Spółka Przejmująca pozostanie przy dotychczasowej nazwie. Ustalenia wartości majątku Spółki Przejmowanej 1, Spółki Przejmowanej 2 oraz Spółki Przejmującej stanowią odpowiednio załącznik nr 4-6 do niniejszego Planu Połączenia. Oświadczenia zawierające informację o stanie księgowym Spółki Przejmowanej 1, Spółki Przejmowanej 2 oraz Spółki Przejmującej sporządzone dla celów połączenia stanowią odpowiednio załącznik nr 7-9 do niniejszego Planu Połączenia. 3. STOSUNEK WYMIANY UDZIAŁÓW SPÓŁEK PRZEJMOWANYCH NA UDZIAŁY SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ / ZASADY DOTYCZĄCE PRZYZNANIA UDZIAŁÓW W SPÓŁCE PRZEJMUJĄCEJ Na dzień sporządzenia Planu Połączenia struktura właścicielska Spółek Łączących się przedstawia się następująco: a) Jedynym wspólnikiem Spółki Przejmującej jest Sławomir Pawluk posiadający 900 050 udziałów o łącznej wartości 90 050 000,00 zł. – Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H b) Jedynym wspólnikiem Spółki Przejmowanej 1 jest Sławomir Pawluk posiadający 100 udziałów o łącznej wartości 5.000,00 zł. Komplementariuszami Spółki Przejmowanej 2 są: Sławomir Pawluk oraz Siedlisko 518 Group spółka zł z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie. Komandytariuszem jest Real Property Management spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (KRS 0000626128) - poprzednia nazwa to IT Fashion Polska Group sp. z o.o., której jedynym wspólnikiem jest Sławomir Pawluk. c) Komplementariuszami Spółki Przejmowanej 2 są: Sławomir Pawluk oraz Siedlisko 518 Group spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Komandytariuszem jest Real Property Management spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, której jedynym wspólnikiem jest Sławomir Pawluk. Sławomir Pawluk posiada bezpośrednio wszystkie udziały w Spółce Przejmującej, Spółce Przejmowanej 1 oraz pośrednio (jako jedyny wspólnik Siedlisko 518 Group sp. z o.o. oraz jedyny wspólnik Real Property Management sp. z o.o.) oraz bezpośrednio w Spółce Przejmowanej 2. Mając na uwadze treść art. 515 1 § 1 KSH umożliwiającego przeprowadzenie połączenia Spółek bez przyznawania udziałów w Spółce Przejmującej wspólnikom Spółki Przejmowanej 1 oraz Spółki Przejmowanej 2 w sytuacji, gdy jeden wspólnik posiada bezpośrednio lub pośrednio wszystkie udziały w łączących się Spółkach, połączenie Spółek odbędzie się bez przyznawania udziałów wspólnikom Spółek Przejmowanych. W związku z połączeniem nie przewiduje się żadnych dopłat. 4. DZIEŃ, OD KTÓREGO UDZIAŁY PRZYZNANE WSPÓLNIKOM SPÓŁEK PRZEJMOWANYCH UPRAWNIAJĄ DO UCZESTNICTWA W ZYSKU SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ Połączenie Spółek odbędzie się bez przyznawania udziałów wspólnikom Spółki Przejmowanej 1 oraz Spółki Przejmowanej 2 zgodnie z art. 515 1 § 1 KSH. 5. PRAWA PRZYZNANE PRZEZ SPÓŁKĘ PRZEJMUJĄCĄ UDZIAŁOWCOM ORAZ OSOBOM SZCZEGÓLNIE UPRAWNIONYM W SPÓŁKACH PRZEJMOWANYCH W związku z połączeniem, Spółka Przejmująca nie przewiduje przyznania praw, o których mowa w art. 499 § 1 pkt 5 KSH w zw. z art. 518 § 1 KSH osobom szczególnie uprawnionym w Spółce Przejmowanej 1 oraz w Spółce Przejmowanej 2 ani jej wspólnikom. 6. SZCZEGÓLNE KORZYŚCI DLA CZŁONKÓW ORGANÓW SPÓŁEK PRZEJMOWANYCH I PRZEJMUJĄCEJ ORAZ INNYCH OSÓB UCZESTNICZĄCYCH W POŁĄCZENIU W związku z połączeniem, Spółka Przejmująca nie przewiduje przyznania szczególnych korzyści, o których mowa w art. 499 § 1 pkt 6 KSH w zw. z art. 518 § 1 KSH członkom organów łączących się Spółek, ani innym osobom uczestniczącym w połączeniu. 20 – 7. ZMIANA UMOWY SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ Ze względu na przyjęcie, że w wyniku połączenia nie nastąpi podwyższenie kapitału zakładowego Spółki Przejmującej, oraz że nie zachodzą inne okoliczności wymagające zmian umowy Spółki Przejmującej, umowa Spółki Przejmującej nie będzie zmieniana w związku z połączeniem Spółek. Z tego względu, wymaganie przewidziane w art. 499 § 2 pkt 2 KSH w zw. z art. 518 § 1 KSH, przewidujące obowiązek załączenia do Planu Połączenia projektu zmian umowy Spółki Przejmującej nie znajduje zastosowania. 8. POSTANOWIENIA DODATKOWE Plan połączenia zostanie ogłoszony w Monitorze Sądowym i Gospodarczym na wspólny wniosek Spółek, o którym mowa w art. 500 § 3 KSH w zw. z art. 519 KSH, nie później niż na miesiąc przed datą zgromadzenia wspólników, na którym ma być podjęta pierwsza uchwała o połączeniu. Zarządy Spółek powiadomią wspólników Spółek o zamiarze połączenia na podstawie art. 504 § 1 KSH w zw. z art. 521 § KSH w sposób przewidziany dla zwoływania zgromadzeń wspólników dwukrotnie - przy czym pierwsze zawiadomienie będzie miało miejsce nie później niż na sześć tygodni przed planowanym dniem powzięcia uchwały o połączeniu, a drugie w odstępie nie krótszym niż dwa tygodnie od daty pierwszego zawiadomienia. 9. UZGODNIENIE PLANU POŁĄCZENIA POMIĘDZY ŁĄCZĄCYMI SIĘ SPÓŁKAMI Niniejszy plan połączenia został pisemnie uzgodniony w Warszawie, w dniu 31 stycznia 2025 roku między łączącymi się spółkami, zgodnie z art. 498 KSH w zw. z art. 517 § 1 KSH i żaden ze wspólników nie zażądał: 1) sporządzania sprawozdania zarządu o którym mowa w art. 501 § 1 KSH oraz 2) sporządzania informacji o których mowa w art. 501 § 2 KSH oraz 3) poddania planu połączenia badaniu biegłego o którym mowa w art. 502 KSH w zw. z art. 520 § 2 KSH, na dowód czego osoby uprawnione do reprezentacji Spółek biorących udział w połączeniu składają podpisy. Sławomir Pawluk

W dniu 22.03.2024 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 6 następującej treści: Dz. 1. Rub. 4. Informacje o umowie wpisać: 1 1. 27.02.2024 R., REP. A NR 1957/2024, NOTARIUS MARIA BRUDNICKA, KANCELARIA NOTARIALNA ANNA BREWCZYŃSKA, MARIA BRUDNICKA, EWA BRUDNICKA-BANASZKIEWICZ, ANNA SZMIGIERA- 24 -WYRZYKOWSKA SPÓŁKA CYWILNA, UL. NOWOGRODZKA 10 LOK. 9, 00-511 WARSZAWA, ZMIANA UMOWY SPÓŁKI POPRZEZ UCHYLENIE DOTYCHCZASOWEJ TREŚCI UMOWY SPÓŁKI I PRZYJĘCIE NOWEGO TEKSTU JEDNOLITEGO UMOWY SPÓŁKI

W dniu 01.03.2024 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 5 następującej treści: Dz. 2. Rub. 1. Organ uprawniony do reprezentacji podmiotu 1 (dla pozycji: 1. ZARZĄD) PRub. Dane osób wchodzących w skład organu wykreślić: 1 1. DAMENTKO 2. AGNIESZKA MARIANNA 3. [ukryto] 5. CZŁONEK ZARZĄDU 6. NIE wpisać: 2 1. PAWLUK 2. SŁAWOMIR 3. [ukryto] 5. CZŁONEK ZARZĄDU 6. NIE

W dniu 28.11.2022 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 4 następującej treści: Dz. 1. Rub. 4. Informacje o umowie wpisać: 1 1. 26.10.2022 R., REP. A NR 7176/2022, NOTARIUSZ EWA BRUDNICKA-BANASZKIEWICZ, KANCELARIA NOTARIALNA ANNA BREWCZYŃSKA, MARIA BRUDNICKA, EWA BRUDNICKA-BANASZKIEWICZ, K R A J O W E G O R E J E S T R U S Ą D O W E G O ANNA SZMIGIERA-WYRZYKOWSKA SPÓŁKA CYWILNA, UL. NOWOGRODZKA 10 LOK. 9, 00-511 WARSZAWA, UCHYLENIE DOTYCHCZASOWEJ TREŚCI UMOWY SPÓŁKI I PRZYJĘCIE NOWEGO TEKSTU JEDNOLITEGO UMOWY SPÓŁKI