NOVELLARA SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

KRS 0000981696 NIP 5252917775 REGON 522710306

PLAN PODZIAŁU OX2 GREEN SP. Z O.O. Uzgodniony dnia 23 sierpnia 2023 roku na podstawie art. 529 § 1 pkt 4, art. 533 § 1 i art. 534 § 1 i 2 Kodeks spółek handl wych („KSH”) pomiędzy spółkami: OX2 Green spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie (kod pocztowy: 00-131), przy ul. Grzybowskiej 2/29, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000824890, NIP 5252813797, REGON 385420436, o kapitale zakładowym w wysokości 5.000,00 PLN, reprezentowaną przez członków zarządu: Paul Arvid Stormoen oraz Peter Egmont Tornberg; a Novellara spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie (kod pocztowy: 00-131), przy ul. Grzybowskiej 2/29, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000981696, – Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H NIP 5252917775, REGON 522710306, o kapitale zakładowym w wysokości 5.000,00 PLN, reprezentowaną członków zarządu: Kristina Fournais Wright oraz Peter Egmont Tornberg; zwane dalej również „Spółkami”, a osobno „Spółką”. W związku z zamiarem dokonania podziału spółki OX2 Green sp. z o.o. poprzez wydzielenie części majątku w postaci Przejmowanej Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa (zgodnie z definicją poniżej) do spółki Novellara sp. z o.o., Zarządy spółki OX2 Green sp. z o.o. oraz Novellara sp. z o.o. uzgodniły niniejszy plan podziału („Plan Podziału”): 1. Typ, firma, siedziba oraz inne dane każdej ze Spółek uczestniczących w podziale 1.1 Spółka Dzielona: spółka z ograniczoną odpowiedzialnością działająca pod firmą OX2 Green sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (kod pocztowy: 00-131), przy ul. Grzybowskiej 2/29, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000824890, NIP 5252813797, REGON 385420436, o kapitale zakładowym w wysokości 5.000,00 PLN („Spółka Dzielona”). 1.2 Spółka Przejmująca: spółka z ograniczoną odpowiedzialnością działająca pod firmą Novellara sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (kod pocztowy: 00-131), przy ul. Grzybowskiej 2/29, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000981696, NIP 5252917775, REGON 522710306, o kapitale zakładowym w wysokości 5.000,00 PLN („Spółka Przejmująca”). 2. Sposób podziału 2.1 Sposób podziału majątku Spółki Dzielonej opisany w Planie Podziału odpowiadać będzie istniejącej w Spółce Dzieo- lonej strukturze organizacyjnej obejmującej dwie zorganizowane części przedsiębiorstwa (opisane poniżej). 2.2 Podział zostanie dokonany poprzez przeniesienie części majątku (stanowiącej zorganizowaną część przedsiębiorstwa) Spółki Dzielonej na Spółkę Przejmującą, w zamian za udziały, które jedyny wspólnik Spółki Dzielonej otrzyma w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki Przejmującej (podział przez wydzielenie w rozumieniu art. 529 § 1 pkt 4) KSH) („Podział”) i zostanie przeprowadzony w następujący sposób: 2.2.1 w zamian za udziały w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki Przejmującej, które zostaną przyznane jedynemu wspólnikowi Spółki Dzielonej, na Spółkę Przejmującą w ramach Podziału zostanie przeniesiony organizacyjnie, funkcjonalnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie Spółki Dzielonej zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, tj. obejmujących działalność związaną z magazynowaniem energii elektrycznej, w zakresie magazynu energii elektrycznej o łącznej mocy zain12 – stalowanej elektrycznej 49,765 MW, który zostanie zlokalizowany w miejscowości Osiek Jasielski, gmina Osiek Jasielski, powiat jasielski, województwo podkarpackie, na części działki nr 1619/104 o powierzchni 0,42 ha, dla której to nieruchomości Sąd Rejonowy w Jaśle, V Wydział Ksiąg Wieczystych, prowadzi Księgę Wieczystą numer KS1J/00018003/2, który zarazem może stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania („Działalność Magazynowania Energii”), tj. zorganizowana część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 Ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych oraz art. 2 pkt 27e Ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług („Przejmowana Zorganizowana Część Przedsiębiorstwa”), 2.2.2 w Spółce Dzielonej pozostanie majątek, stanowiący organizacyjnie, funkcjonalnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie Spółki Dzielonej zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, tj. obejmujących działalność w zakresie rozwoju energetyki odnawialnej w postaci projektów farm wiatrowych, fotowoltaicznych i magazynów energii, który zarazem może stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania („Działalność Dewelopmentu”), tj. zorganizowana część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 Ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych oraz art. 2 pkt 27e Ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług („Pozostająca Zorganizowana Część Przedsiębiorstwa”), 2.2.3 w wyniku przeprowadzenia Podziału Spółka Dzielona nie zostanie wykreślona z rejestru przedsiębiorców KRS, 2.2.4 podział nastąpi bez obniżenia kapitału zakładowego Spółki Dzielonej, z użyciem kapitałów własnych Spółki Dzielonej innych niż kapitał zakładowy, z jednoczesnym podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki Przejmującej, zgodnie z pkt 3.5 poniżej, 2.2.5 dokonanie Podziału jest uzależnione od: (i) podjęcia uchwały o Podziale przez Zgromadzenie Wspólników Spółki Dzielonej, (ii) podjęcia przez Zgromadzenie Wspólników Spółki Przejmującej uchwały o Podziale (uczestnictwie w Podziale), (iii) wpisu podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej do rejestru przedsiębiorców KRS (tj. w odniesieniu do Spółki Przejmującej - „Dzień Wydzielenia”), 2.2.6 podczas Zgromadzenia Wspólników Spółki Dzielonej podjęta zostanie uchwała o Podziale (projekt stosownej uchwały stanowi Załącznik nr 1A do Planu Podziału), 2.2.7 podczas Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmującej podjęta zostanie uchwała o Podziale (w sprawie wzięcia udziału przez Spółkę Przejmującą w Podziale) (projekt stosownej uchwały stanowi Załącznik nr 1B do Planu Podziału), jak również uchwała w sprawie zmiany umowy Spółki Przejmującej (projekt stosownej uchwały stanowi Załącznik nr 2 do Planu Podziału), 2.2.8 Podział zostanie przeprowadzony w trybie uproszczonym, tj. zgodnie z art. 5381 § 1 KSH, w związku z uzyskaniem zgody jedynego wspólnika Spółki Dzielonej i jedynego wspól– R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H nika Spółki Przejmującej na powyższe, w związku z czym Plan Podziału zostaje sporządzony bez dokumentów i informacji wymienionych w pkt 1011.1 - 1011.3 poniżej, 2.2.9 po podjęciu uchwał o Podziale (w tym uchwały o wzięciu udziału w Podziale przez Spółkę Przejmującą), zgodnie z art. 542 i 543 KSH, Zarządy obu Spółek złożą do właściwych sądów rejestrowych wnioski o wpisanie odpowiednich zmian w KRS, w szczególności: (i) Zarząd Spółki Dzielonej złoży wniosek o wpisanie wzmianki o podjęciu uchwały o Podziale, ze wskazaniem, że Spółka Dzielona uczestniczy w Podziale jako spółka dzielona w rozumieniu art. 529 § 1 pkt 4) KSH; oraz (ii) Zarząd Spółki Przejmującej złoży wniosek o podwyższenie kapitału zakładowego Spółki Przejmującej, ze wskazaniem, że Spółka Przejmująca uczestniczy w Podziale jako spółka przejmująca w rozumieniu art. 529 § 1 pkt 4) KSH; oraz wniosek do Monitora Sądowego i Gospodarczego o dokonanie ogłoszenia o podziale. 3. Stosunek wymiany (przydziału) udziałów Spółki Przejmującej na udziały Spółki Dzielonej i wysokość ewentualnych dopłat 3.1 Podstawą ustalenia stosunku przydziału udziałów Spółki Przejmującej na udziały Spółki Dzielonej jest wartość Spółki Przejmującej oraz Przejmowanej Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa, ustalona zgodnie z art. 534 § 2 pkt 3) KSH na dzień 31 lipca 2023 r. („Dzień Wyceny”), z uwzględnieniem wartości księgowych i zachowania stosunku kapitału zakładowego do kapitału własnego Spółki Przejmującej. Wartość Spółki Przejmującej oraz Pozostającej Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa ustalono w oparciu o wartość księgową (wartość aktywów netto), zaś wartość Przejmowanej Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa ustalono na podstawie zewnętrznej niezależnej wyceny wartości rynkowej. Wartość Spółki Dzielonej ustalono w oparciu o wartość rynkową (z wyceny) Przejmowanej Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa oraz wartość rynkową równą wartości księgowej (wartość aktywów netto) Pozostającej Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa. 3.2 Na Dzień Wyceny wartość Przejmowanej Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa wynosi 59.000,00 zł (pięćdziesiąt dziewięć tysięcy złotych). 3.3 Na Dzień Wyceny wartość Spółki Przejmującej wynosi 311.862,23 zł (trzysta jedenaście tysięcy osiemset sześćdziesiąt dwa złote i 23/100), a wartość jednego udziału Spółki Przejmującej wynosi 3.118,62 zł (trzy tysiące sto osiemnaście złotych i 62/100). 3.4 Przed Podziałem kapitał zakładowy Spółki Dzielonej wynosi 5.000 zł (pięć tysięcy złotych) i dzieli się na 100 (sto) udziałów o wartości nominalnej 50 zł (pięćdziesiąt złotych) każdy. 3.5 Przed Podziałem kapitał zakładowy Spółki Przejmującej wynosi 5.000 zł (pięć tysięcy złotych) i dzieli się na 100 (sto) udziałów o wartości nominalnej 50 zł (pięćdziesiąt złotych) każdy. Jedynym wspólnikiem Spółki Przejmującej jest OX2 Holding Poland AB z siedzibą w Sztokholmie, Lilla Nygatan 1, 111 28 Sztokholm, Szwecja, wpisana do rejestru handlowego 13 – pod numerem: 556967-5746 („OX2”). W wyniku Podziału kapitał zakładowy Spółki Przejmującej zostanie podwyższony z kwoty 5.000 zł (pięć tysięcy złotych) o kwotę 950 zł (dziewięćset pięćdziesiąt złotych) tj. do kwoty 5.950 zł (pięć tysięcy dziewięćset pięćdziesiąt złotych) i będzie podzielony na 119 (sto dziewiętnaście) udziałów o wartości nominalnej 50 zł (pięćdziesiąt złotych) każdy, przy czym wartość rynkowa majątku Spółki Dzielonej wydzielanego do Spółki Przejmującej, tj. Przejmowanej Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa wynosić będzie 59.000,00 zł (pięćdziesiąt dziewięć tysięcy złotych). Łączna wartość rynkowa obejmowanych udziałów wyniesie 59.000,00 zł (pięćdziesiąt dziewięć tysięcy złotych) na Dzień Wyceny, w tym wartość nominalna obejmowanych udziałów wyniesie 950 zł (dziewięćset pięćdziesiąt złotych), a nadwyżka wartości rynkowej ponad wartość nominalną obejmowanych udziałów wyniesie 58.050,00 zł (pięćdziesiąt osiem tysięcy pięćdziesiąt złotych) na Dzień Wyceny. Dokładna nadwyżka wartości rynkowej ponad wartość nominalną obejmowanych udziałów zostanie ustalona w oparciu o wartość rynkową majątku Spółki Dzielonej wydzielanego do Spółki Przejmującej, tj. Przejmowanej Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa, na Dzień Wydzielenia. Kwota przewyższająca wartość nominalną udziałów zostanie przekazana na kapitał zapasowy Spółki Przejmującej (agio). 3.6 Stosunek przydziału udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmującej na udziały w kapitale zakładowym Spółki Dzielonej będzie następujący: 100 udziałów w kapitale zakładowym Spółki Dzielonej uprawnia do objęcia 19 udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmującej (tj. 5,26315789473684 udziałów w kapitale zakładowym Spółki Dzielonej uprawnia do objęcia 1 udziału w kapitale zakładowym Spółki Przejmującej). 3.7 W oparciu o powyższe, wszystkie nowo utworzone udziały w kapitale zakładowym Spółki Przejmującej zostaną przyznane jedynemu wspólnikowi Spółki Dzielonej - OX2. 3.8 W związku z Podziałem nie przewiduje się dopłat w rozumieniu art. 529 § 3 i 4 KSH. 3.9 Załącznik nr 3 do Planu Podziału zawiera ustalenie wartości majątku Spółki Dzielonej na Dzień Wyceny, tj. dzień 31 lipca 2023 roku, zgodnie z art. 534 § 2 pkt 3) KSH. 3.10 Na Dzień Wyceny ustalono następujące wartości: 3.10.1 wartość Przejmowanej Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa - 59.000,00 zł (pięćdziesiąt dziewięć tysięcy złotych) 3.10.2 wartość Spółki Dzielonej - 575.417,93 (pięćset siedemdziesiąt pięć tysięcy czterysta siedemnaście złotych i 93/100); 3.10.3 wartość Spółki Przejmującej - 311.862,23 zł (trzysta jedenaście tysięcy osiemset sześćdziesiąt dwa złote i 23/100); 3.10.4 wartość Pozostającej Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa - 516.417,93 (pięćset szesnaście tysięcy czterysta siedemnaście złotych i 93/100). 3.11 Na Dzień Wyceny ustalono następujące wartości księgowe (wartości aktywów netto): – Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 3.11.1 wartość Spółki Przejmującej - 311.862,23 zł (trzysta jedenaście tysięcy osiemset sześćdziesiąt dwa złote i 23/100); 3.11.2 wartość Pozostającej Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa - 516.417,93 (pięćset szesnaście tysięcy czterysta siedemnaście złotych i 93/100). 4. Zasady dotyczące przyznania udziałów w Spółce Przejmującej Wszystkie nowo utworzone udziały w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki Przejmującej, tj. 19 (dziewiętnaście) udziałów o wartości nominalnej 50 zł (pięćdziesiąt złotych) każdy i o łącznej wartości nominalnej 950 zł (dziewięćset pięćdziesiąt złotych) zostaną przydzielone jedynemu wspólnikowi Spółki Dzielonej - OX2, na zasadach wskazanych powyżej. 5. Dzień, od którego udziały określone w pkt 4 powyżej uprawniają do uczestnictwa w zysku Spółki Przejmującej Nowo utworzone udziały w kapitale zakładowym Spółki Przejmującej będą uprawniały jedynego wspólnika Spółki Dzielonej (tj. OX2), do udziału w zyskach osiągniętych przez Spółkę Przejmującą, od dnia 1 stycznia 2023 roku. 6. Prawa przyznane przez Spółkę Przejmującą wspólnikom oraz osobom szczególnie uprawnionym w Spółce Dzielonej Nie przewiduje się przyznania uprawnień osobistych ani innych szczególnych uprawnień w Spółce Przejmującej w związku z Podziałem. 7. Szczególne korzyści dla członków organów Spółek, a także innych osób uczestniczących w podziale, jeżeli takie zostały przyznane Nie przewiduje się przyznania członkom organów Spółki Dzielonej lub Spółki Przejmującej oraz innym osobom uczestniczącym w Podziale żadnych szczególnych korzyści w związku z Podziałem. 8. Dokładny opis i podział składników majątku (aktywów i pasywów) oraz zezwoleń, koncesji lub ulg przypadających Spółce Przejmującej 8.1 Zasadą przyjętą dla określenia, które składniki majątku Spółki Dzielonej przypadają w ramach Podziału Spółce Przejmującej, jest zasada, aby Spółce Przejmującej przypadły wszystkie te składniki majątku, które są związane z Działalnością Magazynowania Energii, oraz które są wykorzystywane w Działalności Magazynowania Energii. Zasada ta dotyczy również wszelkich praw, obowiązków, należności i zobowią- ; zań, decyzji administracyjnych oraz zezwoleń powiązanych z Działalnością Magazynowania Energii. 8.2 W wyniku Podziału Spółki Dzielonej, Spółka Przejmująca przejmie organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie wyodrębniony w strukturze przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, związane z zadaniami realizowanymi w ramach Działalności Magazynowania Energii, tj. Przejmowaną Zorganizowaną Część Przedsiębiorstwa, w szczególności: 1. Ogół praw i obowiązków Spółki Dzielonej, w tym zobowiązania z tytułu czynszu dzierżawnego, wynikające z umowy dzierżawy zawartej dnia 30 lipca 2021 r. z Gminą Osiek Jasielski, zmienionej aneksem nr 1 z dnia 14 – 1 czerwca 2023 r., dotyczącej dzierżawy części działki nr 1619/104, dla której to nieruchomości Sąd Rejonowy w Jaśle, V Wydział Ksiąg Wieczystych, prowadzi Księgę Wieczystą numer KS1J/00018003/2, w odniesieniu do części gruntu stanowiącego przedmiot dzierżawy o powierzchni 0,42 ha, oznaczonej w załączniku nr 1 do umowy dzierżawy (zmienionej aneksem nr 1) jako Magazyn Energii 2, która to część ma zostać wykorzystana w Działalności Magazynowania Energii; 2. Prawa i obowiązki z warunków przyłączenia do sieci elektroenergetycznej magazynu energii elektrycznej (wraz z wnioskiem o wydanie warunków przyłączenia oraz powiązaną korespondencją), w tym roszczenie o zawarcie umowy o przyłączenie do sieci tego magazynu; 3. Uprawnienia związane z uiszczeniem zaliczki na poczet opłaty za przyłączenie do sieci magazynu energii elektrycznej; 4. Prawa i obowiązki z decyzji Prezesa Urzędu Regulacji Energetyki przyznającej promesę koncesji na magazynowanie energii elektrycznej; 5. Prawa i obowiązki z umowy mocowej zawartej z Polskimi Sieciami Elektroenergetycznymi S.A. (wraz z poprzedzającym umowę mocową potwierdzeniem wpisu magazynu energii do rejestru rynku mocy, wnioskiem o certyfikację magazynu do aukcji mocy, certyfikatem dopuszczającym do udziału w aukcji rynku mocy, oświadczeniem OX2 AB z siedzibą w Sztokholmie o zapewnieniu finansowania inwestycji budowy magazynu energii na potrzeby rynku mocy); 6. Prawa i obowiązki z gwarancji bankowej udzielonej przez Danske Bank A/S na rzecz beneficjenta Polskie Sieci Elektroenergetyczne S.A. w związku z zawartą umową mocową; 7. Prawa i obowiązki wynikające z umowy (zamówienia) z dnia 9 marca 2023 r. zawartej z PROFeco Analizy Środowiskowe Marta Kaczmarek, w przedmiocie opracowania dokumentacji niezbędnej do uzyskania decyzji o środowiskowych uwarunkowaniach dla magazynu energii w gminie Osiek Jasielski (w tym Karty Informacyjnej Przedsięwzięcia), wraz z udzielonymi przez projektanta prawami autorskimi do dokumentacji projektowej na podstawie umowy przeniesienia majątkowych praw autorskich z dnia 18 maja 2023 r.; 8. Prawa i obowiązki wynikające z umowy (zlecenia) z dnia 1 lutego 2023 r. zawartej z SPIE Elbud Gdańsk S.A. dot. opracowania koncepcji magazynu energii oraz wyprowadzenia mocy wraz z udzielonymi przez projektanta prawami autorskimi na podstawie umowy przeniesienia majątkowych praw autorskich z dnia 1 czerwca 2023 r.; 9. Środki pieniężne w wysokości 60 000 zł; 10. Zobowiązanie do spłaty określonej części otrzymanej pożyczki, tj. kwoty 1.492.950 PLN wraz z należnymi odsetkami, wynikające z umowy pożyczki z dnia 18 sierpnia 2021 r. zawartej pomiędzy Spółką Dzieloną a OX2; 11. Prawa i obowiązki wynikające z Umowy Inwestycyjnej (Development Agreement) zawartej w dniu 7 czerwca 2023 r. pomiędzy OX2 AB, OX2 oraz Spółką Dzieloną. Szczegółowe zestawienie składników Przejmowanej Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa (aktywa i pasywa) przypadających Spółce Przejmującej stanowi Załącznik nr 4 do Planu Podziału. – 1 Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 8.3 W wyniku Podziału, w Spółce Dzielonej pozostanie organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie wyodrębniony w strukturze przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, związane z zadaniami realizowanymi w ramach Działalności Dewelopmentu, tj. Pozostająca Zorganizowana Część Przedsiębiorstwa, w szczególności: a. Prawa i obowiązki z umów dzierżawy, umów przedwstępnych dzierżawy, umów o ustanowieniu służebności dotyczących projektów elektrowni wiatrowych zlokalizowanych w gminach Kolno, Suraż, Czyżew, Grabowo/ Stawiski, Stoczek Łukowski, Łyszkowice (gmina wiejska Głowno), Wisznice/Sosnówka, Szastarka/Bartoz, Urzędów, Wilkołaz, Łambinowice/Korfantów/Skoroszyce, Sulęcin, Stawiszyn i Władysławów; b. Opinia Prezesa Urzędu Lotnictwa Cywilnego LOŻ2.6311.157.2022.ULC.1 dotycząca projektu elektrowni wiatrowej zlokalizowanej w gminie Sulęcin; c. Prawa i obowiązki z umów dzierżawy dotyczących projektów elektrowni fotowoltaicznych zlokalizowanych w gminach Nysa, Korfantów, Pakosławice, Cewice, Brzuze, Zblewo, Pińczów, Busko-Zdrój, Olecko, Sulmierzyce, Strzelce Opolskie, Pieniężno, Kwidzyn, Gardeja, Miłkowice, Biała Podlaska, Sławno, Mieścisko, Gryfino, Osiek Jasielski (z wyłączeniem części wskazanej w pkt. 8.2.a.), Sobków, Walce, Sulęcin, Niemodlin, Recz, Szczerców, Chodów, Chełmża, Gruta, Golina, Międzyrzec, Kłobuck, Czarnków, Kraśnik, Środa Wielkopolska; d. Decyzje o warunkach zabudowy dotyczące projektów elektrowni fotowoltaicznych zlokalizowanych w gminach Cewice, Zblewo, Pińczów, Busko-Zdrój, Olecko, Niemodlin, Recz, Szczerców; e. Decyzje środowiskowe dotyczące projektów elektrowni fotowoltaicznych zlokalizowanych w gminach Cewice, Brzuze, Zblewo, Pińczów, Busko-Zdrój, Olecko, Sulmierzyce, Biała Podlaska, Mieścisko, Niemodlin, Recz; f. Prawa i obowiązki z warunków przyłączenia oraz umów przyłączeniowych dotyczące projektów elektrowni fotowoltaicznych zlokalizowanych w gminach Zblewo, Pińczów i Busko-Zdrój i Olecko; g. Prawa i obowiązki z umów dzierżawy dotyczących projektów magazynów energii zlokalizowanych w gminach Iwonicz-Zdrój, Kowale Oleckie, Osiek Jasielski (z wyłączeniem części wskazanej w pkt. 8.2.a.), Jodłowa, Jarosław, Bardo, Oświęcim, Lubin, Radomsko, Tarnów, Stalowa Wola, Łódź-Bałuty, Kraków, Zabrze, Wyszków Błonie, Jaworzno, Kozinice, Łazy, Andrychów, Gdańsk, Rząśnia, Semkowice, Swarzędz, Urzędów, Niedrzwica Duża, Stoczek Łukowski miasto; h. Decyzje o warunkach zabudowy dotyczące projektów magazynów energii zlokalizowanych w gminach Kowale Oleckie i Semkowice; i. Prawa i obowiązki z warunków przyłączenia oraz umów przyłączeniowych dotyczące projektów magazynów energii zlokalizowanych w gminach Osiek Jasielski (z wyłączeniem części wskazanej w pkt. 8.2.a.), Jodłowa i Gdańsk; j. Prawa i obowiązki wynikające z Umowy Inwestycyjnej (Development Agreement) zawartej w dniu 1 kwietnia 2023 r. (zmienionej aneksem z dnia 7 czerwca 2023 r.) pomiędzy OX2 AB, OX2 oraz Spółką Dzieloną; k. Środki pieniężne; 5 – l. Rachunki bankowe; m. Prawa i obowiązki z umów pożyczek; n. Prawa i obowiązki z umów najmu powierzchni biurowej, prowadzenia księgowości, serwisowej. 8.4 W okresie od dnia sporządzenia Planu Podziału do Dnia Wydzielenia, tj. do dnia wpisania podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej do Rejestru Przedsiębiorców KRS, Spółka Dzielona będzie prowadziła działalność gospodarczą. W związku z powyższym, we wskazanym okresie mogą wystąpić zmiany w składzie i strukturze aktywów i pasywów Spółki Dzielonej. Na zasadach określonych w pkt 8.5 poniżej wszelkie nowe prawa, zobowiązania, należności (wierzytelności) lub środki pieniężne, które zostaną, odpowiednio nabyte, zaciągnięte lub uzyskane w tym okresie w związku z Działalnością Magazynowania Energii zostaną przeniesione na Spółkę Przejmującą jako składniki Przejmowanej Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa, natomiast prawa, zobowiązania, należności (wierzytelności) lub środki pieniężne, które zostaną, odpowiednio nabyte, zaciągnięte lub uzyskane w związku z Działalnością Dewelopmentu, pozostaną w Spółce Dzielonej jako składniki Pozostającej Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa. 8.5 Zasady dotyczące zmian w składzie i strukturze aktywów i pasywów Spółki Dzielonej, przypadających po Dniu Wyceny, tj. dniu 31 lipca 20203 r. (dzień, na który sporządzono szczegółowe zestawienie składników Przejmowanej Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa, stanowiące Załącznik nr 4 do Planu Podziału) do Dnia Wydzielenia, zostały opisane poniżej: 8.5.1 składniki majątku (aktywa i pasywa) nabyte lub uzyskane w zamian za składniki majątku przypisane Spółce Przejmującej, zgodnie z Planem Podziału, przejęte zostaną przez Spółkę Przejmującą, 8.5.2 składniki majątku (aktywa i pasywa) nabyte lub uzyskane w zamian za składniki majątku inne niż przypisane Spółce Przejmującej, zgodnie z Planem Podziału, pozostaną w Spółce Dzielonej, 8.5.3 zobowiązania, które zostaną zaciągnięte przez Spółkę Dzieloną w związku z działalnością prowadzoną przez Spółkę Dzieloną w ramach Przejmowanej Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa, zostaną przejęte przez Spółkę Przejmującą, 8.5.4 zobowiązania, które zostaną zaciągnięte przez Spółkę Dzieloną w związku z działalnością prowadzoną przez Spółkę Dzieloną w ramach Pozostającej Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa, pozostaną w Spółce Dzielonej, 8.5.5 inne składniki majątku nabyte lub uzyskane przez Spółkę Dzieloną przypadają tej Spółce, której zgodnie z Planem Podziału przypadają składniki majątku, z którymi związane są nowo nabyte lub uzyskane aktywa lub pasywa. W szczególności Spółce Przejmującej przypadają składniki majątku nabyte lub uzyskane przez Spółkę Dzieloną pozostające w związku funkcjonalnym z Działalnością Magazynowania Energii, zaś Spółce Dzielonej przypadają składniki majątku nabyte lub uzyskane przez Spółkę Dzieloną pozostające w związku funkcjonalnym z Działalnością Dewelopmentu, – Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 8.5.6 prawa i obowiązki, w tym należności (wierzytelności) i zobowiązania, wynikające z umów, czynów niedozwolonych, bezpodstawnego wzbogacenia oraz innych zdarzeń prawnych przechodzą na: (i) Spółkę Przejmującą, o ile są związane z działalnością prowadzoną przez Spółkę Dzieloną w ramach Przejmowanej Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa; albo (ii) pozostają w Spółce Dzielonej, o ile są związane z działalnością prowadzoną przez Spółkę Dzieloną w ramach Pozostającej Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa, 8.5.7 jeżeli po dacie podpisania Planu Podziału Spółka Dzielona zainicjuje postępowanie sądowe, pozasądowe lub administracyjne lub wstąpi do takiego postępowania jako strona, Spółka Przejmująca stanie się stroną takiego postępowania, o ile jego przedmiot będzie związany z działalnością prowadzoną przez Spółkę Dzieloną w ramach Przejmowanej Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa. 8.6 Spółka Przejmująca może otrzymywać informacje o stanie księgowym Spółki Dzielonej w zakresie związanym z Działalnością Magazynowania Energii, w tym w szczególności, informacje konieczne do rachunkowego rozliczenia Podziału. 8.7 W razie wątpliwości, czy dany składnik majątku, prawo, obowiązek, należność lub zobowiązanie jest związane z Działalnością Magazynowania Energii czy z Działalnością Dewelopmentu, a tym samym czy przeszło na mocy art. 531 § 1 KSH na Spółkę Przejmującą, czy pozostało w Spółce Dzielonej, uzna się, że taki składnik majątku, prawo, obowiązek, należność (wierzytelności) lub zobowiązanie pozostaje w Spółce Dzielonej. Dla uniknięcia wątpliwości, żaden składnik majątku, prawo, obowiązek, należność ani zobowiązanie (składnik aktywów lub pasywów) nie będzie uznany za nieprzypisany w Planie Podziału określonej spółce w rozumieniu art. 531 § 3 KSH, w związku z czym wyłącza się możliwość powstania współwłasności takiego składnika (lub stosowania odpowiedniego przepisów o współwłasności w odniesieniu do takiego składnika) lub powstania odpowiedzialności solidarnej Spółek za takie zobowiązanie. 8.8 W razie wątpliwości, czy dany obowiązek podatkowy, opłata, składka na ubezpieczenia społeczne, niepodatkowa należność lub inne świadczenie publicznoprawne jest związane z Działalnością Magazynowania Energii czy z Działalnością Dewelopmentu albo gdy nie jest związane z żadną z powyższych działalności, i tym samym czy przeszło na mocy art. 93c Ordynacji podatkowej na Spółkę Przejmującą czy pozostało w Spółce Dzielonej, uzna się, że taki obowiązek podatkowy, opłata, składka na ubezpieczenia społeczne, niepodatkowa należność lub inne świadczenie publicznoprawne pozostaje w Spółce Dzielonej. 8.9 Istotne zmiany składników majątku, o których mowa powyżej, będą monitorowane odrębnie dla składników majątku przypadających, zgodnie z niniejszym Planem Podziału, Spółce Przejmującej oraz pozostałych składników majątku pozostających w Spółce Dzielonej i zostaną uwzględnione w sprawozdaniu finansowym Spółki Dzielonej, o ile takie sprawozdanie zostanie sporządzone w związku z Podziałem. 8.10 W przypadku roszczeń, praw i zobowiązań Spółki Dzielonej, w niezbędnym zakresie Spółka Dzielona i Spółka Przejmu16 – jącą będą współpracować w dobrej wierze i dołożą wszelkich starań w celu uzyskania bądź zawarcia potrzebnych aneksów, zgód lub zatwierdzeń strony trzeciej, w przypadku gdy taki aneks, zgoda lub zatwierdzenie jest konieczne, aby zapewnić przeniesienie praw, roszczeń, zobowiązań wynikających z umów wskazanych w Załączniku nr 4 do Planu Podziału. 8.11 Od dnia podpisania Planu Podziału do Dnia Wydzielenia Spółka Dzielona oraz Spółka Przejmująca będą prowadziły swoją działalność w taki sposób, aby nie doszło do zmian struktury bilansu i wartości ekonomicznej części majątku Spółki Dzielonej przypadającego Spółce Przejmującej oraz struktury bilansu i wartości ekonomicznej Spółki Przejmującej, innych niż wynikające z normalnej działalności. 8.12 Dla uniknięcia wątpliwości, składniki Przejmowanej Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa nie obejmują pracowników Spółki Dzielonej, w związku z tym Spółka Przejmująca nie wstąpi w stosunki pracy z żadnymi pracownikami Spółki Dzielonej, a tym samym nie dojdzie do przejścia części zakładu pracy ze Spółki Dzielonej na Spółkę Przejmującą. 9. Podział między wspólników Spółki Dzielonej udziałów Spółki Przejmującej oraz zasady podziału Szczegółowy podział został wskazany w Planie Podziału w punkcie 4 powyżej. 10. Prawo przeglądania dokumentów - art. 540 § 1 KSH Począwszy od dnia 11 września 2023 r. jedyny wspólnik Spółki Dzielonej oraz jedyny wspólnik Spółki Przejmującej (tj. OX2) mają prawo do zapoznania się z następującymi dokumentami: 10.1 Planem Podziału wraz z jego załącznikami; 10.2 sprawozdaniami finansowymi Spółki Dzielonej i Spółki Przejmującej wraz z opiniami i raportami biegłego rewidenta z badania tych sprawozdań (jeżeli opinia lub raport były sporządzane) oraz sprawozdaniami zarządów z działalności Spółki Dzielonej oraz Spółki Przejmującej za trzy ostatnie lata obrotowe (za cały okres działalności); 10.3 sprawozdaniami Zarządu Spółki Dzielonej oraz Spółki Przejmującej, uzasadniającymi podział, jego podstawy prawne i ekonomiczne. 11. Procedura uproszczona - art. 5381 § 1 KSH Zważywszy na fakt, że jedyny wspólnik Spółki Dzielonej oraz jedyny wspólnik Spółki Przejmującej (tj. OX2) wyraził na podstawie art. 5381 § 1 KSH stosowną zgodę na zastosowanie procedury uproszczonej podziału Spółki Dzielonej, zarząd Spółki Dzielonej (a w odniesieniu do pkt 1011.1 i 1011.3 poniżej, również Zarząd Spółki Przejmującej) odstąpił od: 11.1 sporządzenia oświadczeń zawierających informację o stanie księgowym Spółki Dzielonej oraz Spółki Przejmującej, sporządzoną dla celów podziału na Dzień Wyceny, tj. dzień 31 lipca 2023 r. (art. 534 § 2 pkt 4 KSH); 11.2 udzielenia informacji o wszelkich istotnych zmianach w zakresie składników majątkowych (aktywów i pasywów), które nastąpiły między dniem sporządzenia Planu Podziału a dniem powzięcia uchwały o podziale (art. 536 § 4 KSH); – R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 11.3 poddania Planu Podziału badaniu biegłego i uzyskania jego opinii. 12. Ogłoszenie Planu Podziału Zgodnie z art. 535 § 3 zd. 2 KSH Plan Podziału zostanie ogłoszony w Monitorze Sądowym i Gospodarczym, nie później niż na sześć tygodni przed dniem rozpoczęcia, odpowiednio Zgromadzenia Wspólników Spółki Dzielonej mającego podjąć uchwałę o Podziale oraz Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmującej mającego podjąć uchwałę o Podziale (o wzięciu udziału w Podziale). Spółka Dzielona oraz Spółka Przejmująca niniejszym uzgodniły i zaakceptowały dnia 23 sierpnia 2023 roku Plan Podziału wraz z załącznikami. Załączniki: 1) Załącznik nr 1A - Projekt uchwały o podziale. 2) Załącznik nr 1B - Projekt uchwały o podziale. 3) Załącznik nr 2 - Projekt zmiany Umowy Spółki Przejmującej. 4) Załącznik nr 3 - Ustalenie wartości majątku Spółki Dzielonej na określony dzień w miesiącu poprzedzającym złożenie wniosku o ogłoszenie Planu Podziału. 5) Załącznik nr 4 - Szczegółowe zestawienie składników Przejmowanej Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa ZAŁĄCZNIK NR 4 SZCZEGÓŁOWE ZESTAWIENIE SKŁADNIKÓW PRZEJMOWANEJ ZORGANIZOWANEJ CZĘŚCI PRZEDSIĘBIORSTWA LISTA SKŁADNIKÓW MATERIALNYCH I NIEMATERIALNYCH, W TYM ZOBOWIĄZANIA, WCHODZĄCYCH W SKŁAD PRZEJMOWANEJ ZORGANIZOWANEJ CZĘŚCI PRZEDSIĘBIORSTWA 1. Ogół praw i obowiązków Spółki Dzielonej, w tym zobowiązania z tytułu czynszu dzierżawnego, wynikające z umowy dzierżawy zawartej dnia 30 lipca 2021 r. z Gminą Osiek Jasielski, zmienionej aneksem nr 1 z dnia 1 czerwca 2023 r., dotyczącej dzierżawy części działki nr 1619/104, dla której to nieruchomości Sąd Rejonowy w Jaśle, V Wydział Ksiąg Wieczystych, prowadzi Księgę Wieczystą numer KS1J/00018003/2, w odniesieniu do części gruntu stanowiącego przedmiot dzierżawy o powierzchni 0,42 ha, oznaczonej w załączniku nr 1 do umowy dzierżawy (zmienionej aneksem nr 1) jako Magazyn Energii 2, która to część ma zostać wykorzystana w Działalności Magazynowania Energii; 2. Prawa i obowiązki z warunków przyłączenia do sieci elektroenergetycznej magazynu energii elektrycznej (wraz z wnioskiem o wydanie warunków przyłączenia oraz powiązaną korespondencją), w tym roszczenie o zawarcie umowy o przyłączenie do sieci tego magazynu; 3. Uprawnienia związane z uiszczeniem zaliczki na poczet opłaty za przyłączenie do sieci magazynu energii elektrycznej; 4. Prawa i obowiązki z decyzji Prezesa Urzędu Regulacji Energetyki przyznającej promesę koncesji na magazynowanie energii elektrycznej; 5. Prawa i obowiązki z umowy mocowej zawartej z Polskimi Sieciami Elektroenergetycznymi S.A. (wraz z poprzedzającym 17 – umowę mocową potwierdzeniem wpisu magazynu energii do rejestru rynku mocy, wnioskiem o certyfikację magazynu do aukcji mocy, certyfikatem dopuszczającym do udziału w aukcji rynku mocy, oświadczeniem OX2 AB z siedzibą w Sztokholmie o zapewnieniu finansowania inwestycji budowy magazynu energii na potrzeby rynku mocy); 6. Prawa i obowiązki z gwarancji bankowej udzielonej przez Danske Bank A/S na rzecz beneficjenta Polskie Sieci Elektroenergetyczne S.A. w związku z zawartą umową mocową; 7. Prawa i obowiązki wynikające z umowy (zamówienia) z dnia 9 marca 2023 r. zawartej z PROFeco Analizy Środowiskowe Marta Kaczmarek, w przedmiocie opracowania dokumentacji niezbędnej do uzyskania decyzji o środowiskowych uwarunkowaniach dla magazynu energii w gminie Osiek Jasielski (w tym Karty Informacyjnej Przedsięwzięcia), wraz z udzielonymi przez projektanta prawami autorskimi do dokumentacji projektowej na podstawie umowy przeniesienia majątkowych praw autorskich z dnia 18 maja 2023 r.; 8. Prawa i obowiązki wynikające z umowy (zlecenia) z dnia 1 lutego 2023 r. zawartej z SPIE Elbud Gdańsk S.A. dot. opracowania koncepcji magazynu energii oraz wyprowadzenia mocy wraz z udzielonymi przez projektanta prawami autorskimi na podstawie umowy przeniesienia majątkowych praw autorskich z dnia 1 czerwca 2023 r; 9. Środki pieniężne w wysokości 60 000 zł; 10. Zobowiązanie do spłaty określonej części otrzymanej pożyczki, tj. kwoty 1.492.950 PLN wraz z należnymi odsetkami, wynikające z umowy pożyczki z dnia 18 sierpnia 2021 r. zawartej pomiędzy Spółką Dzieloną a OX2; 11. Prawa i obowiązki wynikające z Umowy Inwestycyjnej (Development Agreement) zawartej w dniu 7 czerwca 2023 r. pomiędzy OX2 AB, OX2 oraz Spółką Dzieloną. Zarząd OX2 Green sp. z o.o.: Członek Zarządu Paul Arvid Stormoen Członek Zarządu Peter Egmont Tornberg Zarząd Novellara sp. z o.o.: Członek Zarządu Kristina Fournais Wright Członek Zarządu Peter Egmont Tornberg