PROFI SPÓŁKA AKCYJNA

KRS 0000885977 NIP 5252658055 REGON 364374804

e Na podstawie art. 450 § 2 k.s.h. Zarząd Spółki PROFI S.A. w Grabowie nad Prosną (nr KRS 0000885977), dalej: Spółka, 19 – ogłasza treść uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 17.10.2025 r. w sprawie emisji obligacji zamiennych, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego z pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz zmiany statutu Spółki o następującej treści: §1 Emisja obligacji zamiennych 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym postanawia wyemitować 22.236 (dwadzieścia dwa tysiące dwieście trzydzieści sześć) obligacji imiennych serii B, zamien nych na akcje, o łącznej wartości nominalnej 11.999.879,76 zł (jedenaście milionów dziewięćset dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy osiemset siedemdziesiąt dziewięć złotych 76/100) oraz wartości nominalnej 539,66 zł (pięćset trzydzieści dziewięć złotych 66/100) każda (Obligacje), na warunkach zasadniczo zgodnych z warunkami określonymi w następujących dokumentach, stanowiących załącznik do niniejszej uchwały: Propozycji Nabycia Obligacji wraz z Warunkami Emisji Obligacji („Warunki Emisji”) (Załącznik 1); 2. Obligacje zostaną wyemitowane w trybie przewidzianym w art. 33 pkt 2 Ustawy o Obligacjach, tj. przez proponowanie ich nabycia w inny sposób niż w trybie oferty publicznej. Propozycja nabycia Obligacji zostanie skierowana do akcjonariusza Spółki - BNP Paribas Bank Polska spółka akcyjna (Obligatariusz, przy czym przez Obligatariusza należy rozumieć również podmiot, któremu przysługiwać będą prawa wynikające z Obligacji po ich nabyciu przez taki podmiot). 3. Cena emisyjna jednej Obligacji będzie równa wartości nominalnej jednej Obligacji, tj. 539,66 zł (pięćset trzydzieści dziewięć złotych 66/100). 4. Emisja Obligacji dojdzie do skutku w przypadku zapisu przez Obligatariusza na wszystkie Obligacje (próg emisji). 5. Obligacje nie będą miały formy dokumentu. Obligacje będą zarejestrowane w depozycie prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. z siedzibą w Warszawie (KDPW). 6. Dniem emisji Obligacji będzie dzień, w którym Obligacje zostaną po raz pierwszy zapisane w ewidencji prowadzonej przez agenta emisji (Dzień Emisji). 7. Przydział Obligacji nastąpi w drodze podjęcia przez Zarząd Emitenta uchwały o przydziale Obligacji na rzecz Obligatariusza. Przydział Obligacji nastąpi w dniu otrzymania przez Spółkę całości ceny emisyjnej wszystkich Obligacji w serii lub odpowiednio pokrycia w wyniku umownego potrącenia wzajemnych świadczeń na zasadach wskazanych w punkcie powyżej. Dniem przydziału Obligacji będzie dzień podjęcia przez Zarząd Spółki uchwały o przydziale Obligacji (Dzień Przydziału). Dzień Przydziału nastąpi nie wcześniej niż w dniu wpisania wzmianki o niniejszej uchwale w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. 8. Obligacje będą oprocentowane według stałej stopy procentowej wynoszącej 3% (trzy procent) w skali roku. Dodatkowo Obligacje będą oprocentowane według stałej stopy procentowej PIK wynoszącej 7% (siedem procent) w skali roku. Szczegółowe zasady naliczania i wypłaty odsetek zostaną określone w Warunkach Emisji. 9. Obligacje nie będą zabezpieczone. 10. Dniem wykupu będzie dzień 26 lutego 2031 r. (Dzień Wykupu), przy czym Spółka będzie zobowiązana do spełnienia świadczeń wynikających z Obligacji w dniu wcześniej– Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H szego wykupu na zasadach określonych w Warunkach Emisji (Dzień Wcześniejszego Wykupu). 11. Obligacje uprawniają Obligatariusza do zamiany części lub wszystkich Obligacji na akcje Spółki wyemitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego (Prawo Zamiany). 12. Akcje wyemitowane w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego będą akcjami imiennymi, zwykłymi, w liczbie 22.236 (dwadzieścia dwa tysiące dwieście trzydzieści sześć) o wartości nominalnej 1 zł (jeden złoty) każda i łącznej wartości nominalnej 22.236 zł (dwadzieścia dwa tysiące dwie- - ście trzydzieści sześć złotych) (Akcje Serii C). 13. Maksymalna wysokość podwyższenia kapitału zakładowego w drodze zamiany Obligacji na Akcje Serii C wyniesie 22.236 zł (dwadzieścia dwa tysiące dwieście trzydzieści sześć złotych). 14. Jedna Obligacja będzie uprawniała do objęcia jednej Akcji Serii C w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki. Zasady postępowania w przypadku przekształcenia, podziału, połączenia, likwidacji Spółki lub zmiany wartości nominalnej akcji zostaną określone w Warunkach Emisji 15. Prawo Zamiany Obligacji na Akcje Serii C może zostać zrealizowane w każdym czasie, w okresie rozpoczynającym się w Dniu Emisji i kończącym się na jeden dzień roboczy przed Dniem Wykupu lub Dniem Wcześniejszego Wykupu (Termin Zamiany). Przez dzień roboczy należy rozumieć każdy dzień inny niż sobota lub dzień ustawowo wolny od pracy, w którym agent emisji oraz KDPW prowadzi działalność operacyjną w sposób umożliwiający wykonanie czynności określonych w niniejszej uchwale lub Warunkach Emisji. 16. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Zarząd Spółki do ustalenia szczegółowych warunków emisji Obligacji określających, z uwzględnieniem postanowień niniejszej uchwały i w sposób z nią niesprzeczny, świadczenia wynikające z Obligacji, sposób ich realizacji oraz związane z nimi prawa i obowiązki Spółki i Obligatariuszy, a także do dokonania wszelkich czynności prawnych i faktycznych niezbędnych dla dokonania ich emisji. §2 Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia warunkowo podwyższyć kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie wyższą niż 22.236 (dwadzieścia dwa tysiące dwieście trzydzieści sześć złotych) w drodze emisji nie więcej niż 22.236 (dwadzieścia dwa tysiące dwieście trzydzieści sześć) Akcji Serii C, tj. akcji imiennych, zwykłych, serii C o wartości nominalnej 1 zł (jeden złoty) każda akcja i łącznej wartości nominalnej 22.236 (dwadzieścia dwa tysiące dwieście trzydzieści sześć złotych). 2. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki następuje w celu przyznania posiadaczom Obligacji, o których mowa w § 1 niniejszej uchwały, prawa do objęcia akcji w podwyższonym kapitale zakładowym. Cel ten stanowi jednocześnie umotywowanie uchwały wymagane przez art. 449 w zw. z art. 445 § 1 KSH. 3. Akcje Serii C będą mogły zostać objęte wyłącznie przez posiadaczy Obligacji, na zasadach określonych w niniejszej uchwale oraz zgodnie z Warunkami Emisji. 4. Prawo do objęcia Akcji Serii C będzie mogło być wykonane w Terminie Zamiany, o którym mowa w § 1 niniejszej uchwały. 20 – 5. Akcje Serii C będą uczestniczyć w dywidendzie na następujących zasadach: a) jeśli Akcje Serii C zostaną objęte do dnia dywidendy (włącznie z tym dniem) ustalonego w uchwale Walnego Zgromadzenia Spółki w sprawie podziału zysku, Akcje Serii C będą uczestniczyć w podziale zysku, na równi z pozostałymi akcjami Spółki, począwszy od zysku za poprzedni rok obrotowy, tj. od początku roku obrotowego bezpośrednio poprzedzającego rok, w którym Akcje Serii C zostały objęte; b) jeśli Akcje Serii C zostaną objęte w dniu przypadającym po dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia Spółki w sprawie podziału zysku, Akcje Serii C będą uczestniczyć w podziale zysku, na równi z pozostałymi akcjami Spółki, począwszy od zysku za rok obrotowy, w którym zostały objęte, tj. od początku roku obrotowego. 6. Cena emisyjna jednej Akcji Serii C wynosić będzie 539,66 zł (pięćset trzydzieści dziewięć złotych 66/100). 7. Z Akcjami Serii C nie będą związane żadne szczególne uprawnienia. 8. Akcje nie będą miały formy dokumentu i będą zdematerializowane. Zobowiązuje się i upoważnia Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich wymaganych czynności związanych z ich dematerializacją, w tym do rejestracji akcji w rejestrze akcjonariuszy. §3 Pozbawienie prawa poboru Obligacji i Akcji Serii C Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, w interesie Spółki, postanawia o pozbawieniu, dotychczasowych akcjonariuszy Spółki, w całości, prawa poboru Obligacji oraz prawa poboru Akcji Serii C. Pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru w stosunku do Obligacji oraz Akcji Serii C jest ekonomicznie uzasadnione i leży w najlepszym interesie Spółki, co szczegółowo uzasadnia opinia Zarządu stanowiąca Załącznik 2 do niniejszej uchwały. §4 Zmiana statutu Spółki i przyjęcie tekstu jednolitego statutu W związku z warunkowym podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki dokonywanym na mocy niniejszej uchwały, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia zmienić statut Spółki w ten sposób, że: 1. Po § 7 statutu Spółki dodaje się nowy § 7a o następującym brzmieniu: § 7a 1. Kapitał zakładowy Spółki został warunkowo podwyższony na podstawie uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 17 października 2025 roku (Uchwała) o kwotę nie wyższą niż 22.236 (dwadzieścia dwa tysiące dwieście trzydzieści sześć złotych) w drodze emisji nie więcej niż 22.236 (dwadzieścia dwa tysiące dwieście trzydzieści sześć) akcji imiennych, zwykłych, serii C o wartości nominalnej 1 zł (jeden złoty) każda i łącznej wartości nominalnej 22.236 (dwadzieścia dwa tysiące dwieście trzydzieści sześć złotych). 2. Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego jest przyznanie praw do objęcia akcji serii C posiadaczom obligacji serii B, wyemitowanych na podstawie Uchwały. – 2 Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 3. Prawo do objęcia akcji serii C będzie mogło być wykonane przez posiadaczy obligacji serii B w Terminie Zamiany, o którym mowa w Uchwale. 2. zmienia się § 6 ust. 1 pkt (b) statutu Spółki i nadaje się mu nowe następujące brzmienie: 1. Przedmiotem działalności Spółki jest: a) przeważająca działalność Spółki: i) 10.13.Z - Produkcja wyrobów z mięsa, włączając wyroby z mięsa drobiowego, b) pozostała działalność Spółki: i) 96.99.Z - Pozostała działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, ii) 10.11.Z - Przetwarzanie i konserwowanie mięsa, z wyłączeniem mięsa z drobiu, iii) 10.20.Z - Przetwarzanie i konserwowanie ryb, skorupiaków i mięczaków, iv) 10.86.Z - Produkcja artykułów spożywczych homogenizowanych i żywności dietetycznej, v) 10.89 - Produkcja pozostałych artykułów spożywczych, gdzie indziej niesklasyfikowana, vi) 10.91.Z - Produkcja gotowej paszy dla zwierząt gospodarskich, vii) 10.92.Z - Produkcja gotowej karmy dla zwierząt domowych, viii) 52.10.B - Magazynowanie i przechowywanie pozostałych towarów, ix) 47.78.Z - Sprzedaż detaliczna pozostałych nowych wyrobów. 3. zmienia się, poprzez nadanie prawidłowej numeracji ustępów, § 16 statutu Spółki i nadaje się mu nowe następujące brzmienie: 1. Walne Zgromadzenie może być zwyczajne lub nadzwyczajne (Walne Zgromadzenie). 2. Walne Zgromadzenie odbywa się w siedzibie Spółki lub w Warszawie. Walne Zgromadzenie może odbyć się również w innym miejscu na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej, jeżeli wszyscy Akcjonariusze wyrażą na to zgodę na piśmie. 3. Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno się odbyć w terminie 6 (sześciu) miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. 4. Walne Zgromadzenie zwołuje Prezes Zarządu z własnej inicjatywy lub z inicjatywy innych członków Zarządu, Rady Nadzorczej lub poszczególnych członków Rady Nadzorczej. Prezes Zarządu zwołuje Walne Zgromadzenie z porządkiem obrad zgodnym z żądaniem innych członków Zarządu, Rady Nadzorczej lub poszczególnych członków Rady Nadzorczej, które odbywa się nie później niż w terminie trzech tygodni od dnia otrzymania żądania. Zwołanie Walnego Zgromadzenia następuje poprzez wysłanie pisemnego lub za pomocą wiadomości e-mail zawiadomienia o Walnym Zgromadzeniu do wszystkich akcjonariuszy na co najmniej 2 tygodnie przed terminem posiedzenia. 5. Każdy z członków Zarządu lub Rady Nadzorczej będzie uprawniony: a) żądać zwołania Walnego Zgromadzenia; b) zwołać Walne Zgromadzenie, w przypadku gdy prezes Zarządu nie zwoła go w terminie 7 dni od dnia otrzymania żądania zwołania Walnego Zgromadzenia; c) zaproponować punkt porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia; 1 – d) przedstawić zwołującemu prezesowi Zarządu projekt uchwały Walnego Zgromadzenia w sprawie objętej porządkiem obrad Walnego Zgromadzenia; oraz e) przedstawić prezesowi Zarządu projekt uchwały Walnego Zgromadzenia z wnioskiem o głosowanie nad daną uchwałą w trybie pisemnym, obiegowym lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. 6. Porządek obrad ustala podmiot zwołujący Walne Zgromadzenie. 7. Zawiadomienie o zwołaniu Zgromadzenia Akcjonariuszy powinno wskazywać datę, godzinę, miejsce, porządek obrad oraz tryb odbycia takiego zgromadzenia. 8. Uchwały mogą być podjęte mimo braku formalnego zwołania Walnego Zgromadzenia, jeżeli cały kapitał zakładowy Spółki jest reprezentowany, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego odbycia Walnego Zgromadzenia lub wniesienia poszczególnych spraw do porządku obrad. 9. Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu i wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocników. Udział w Walnym Zgromadzeniu można wziąć również przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, w sposób zapewniający dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym wszystkich osób uczestniczących w Walnym Zgromadzeniu, w ramach której mogą one wypowiadać się w toku obrad Walnego Zgromadzenia, przebywając w innym miejscu niż miejsce obrad Walnego Zgromadzenia, a także w sposób zapewniający wykonywanie osobiście lub przez pełnomocnika prawa głosu przed lub w toku Walnego Zgromadzenia. 10. Z zastrzeżeniem obowiązujących przepisów prawa i § 16 ust. 11 i ust. 12 poniżej, uchwały Walnego Zgromadzenia podejmowane są zwykłą większością głosów, z zastrzeżeniem że Walne Zgromadzenie uważa się za ważne, jeżeli będzie na nim reprezentowane co najmniej 51% kapitału zakładowego Spółki (kworum). 11. Uchwała Walnego Zgromadzenia o: a) uczestnictwie Spółki w grupie spółek w rozumieniu art. 211 i następne Kodeksu spółek handlowych; b) przymusowym wykupie akcji, o którym mowa w art. 418 Kodeksu spółek handlowych; c) emisji Akcji lub jakichkolwiek innych instrumentów zamiennych na Akcje z wyłączeniem prawa poboru lub emisja Akcji, gdzie cena emisyjna za jedną Akcje jest mniejsza niż 378 zł i nie została zatwierdzona przez audy tora zgodnie z postanowieniami Umowy Inwestycyjnej i Wspólników; d) połączenia lub podziału Spółki; e) uprzywilejowania Akcji; f) zawarcia, rozwiązania, zmiany, wypowiedzenia lub odstąpienia od umowy lub innego rodzaju porozumienia, którego stroną jest lub ma zostać Spółka lub Podmiot Zależny Spółki, z Akcjonariuszem lub jego Podmiotem Powiązanym, o wartości przekraczającej 100.000 zł, przy czym na potrzeby obliczania wartości pod uwagę brane są transakcje dokonywane w okresie 12 (dwunastu) miesięcy przed dniem, w którym ma zostać dokonana dana czynność związana z umową lub innego rodzaju porozumieniem g) zmiana Statutu w zakresie dotyczącym większości niezbędnych do powzięcia uchwał, o których mowa w niniejszym ust. 11 lub katalogu spraw, które wymagają uchwały Walnego Zgromadzenia, o których mowa w niniejszym ust. 11, wymaga większości co najmniej 98% głosów w kapitale zakładowym Spółki. – Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 12. Uchwała Walnego Zgromadzenia na dokonanie Rozporządzenia Akcjami lub Obciążenia Akcjami wymaga zgody Walnego Zgromadzenia wyrażonej w formie uchwały, za którą głos „za” odda Akcjonariusz Kontrolujący, z zastrzeżeniem sytuacji, w których takie Rozporządzenie Akcjami lub Obciążenie Akcji miałoby nastąpić: a) w wykonaniu Prawa Pierwszeństwa, b) w wykonaniu Prawa Pociągnięcia, c) w wykonaniu Prawa Przyłączenia, d) pomiędzy Akcjonariuszem Kontrolującym a pozostałymi Akcjonariuszami, e) w ramach Dozwolonego Rozporządzenia, f) w ramach Procesu M&A, tj. w ramach sprzedaży wszystkich lub części Akcji posiadanych przez akcjonariuszy na rzecz osoby trzeciej niebędącej Podmiotem Powiązanym Akcjonariuszy zainicjowanej przez Akcjonariusza Kontrolującego oraz w zgodzie z postanowieniami Umowy Inwestycyjnej i Wspólników, g) w ramach IPO, tj. w ramach sprzedaży wszystkich lub części Akcji w ramach pierwszej oferty publicznej Akcji oraz ich dopuszczenia i wprowadzenia do obrotu giełdowego na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. lub inną uznaną giełdę papierów wartościowych zainicjowanej przez Akcjonariusza Kontrolującego oraz w zgodzie z postanowieniami Umowy Inwestycyjnej i Wspólników. 13. Każda akcja daje prawo do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu. 14. Jeśli akcje imienne Spółki są obciążone zastawem (w tym także zastawem rejestrowym), prawo głosu z obciążonych akcji będzie przysługiwać zastawnikowi, o ile takie uprawnienie przewiduje umowa zastawnicza i na warunkach w niej opisanych. 15. Udział w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej będzie stosowany zgodnie z następującymi zasadami: a) o udziale w Walnym Zgromadzeniu w sposób, o którym tutaj mowa, postanawia zwołujący Walne Zgromadzenie; b) udział w Walnym Zgromadzeniu w sposób, o którym tutaj mowa, obejmuje w szczególności: i) dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym - wszystkich osób uczestniczących w Walnym Zgromadzeniu, w ramach której mogą one wypowiadać się w toku obrad Walnego Zgromadzenia, przebywając w innym miejscu niż miejsce obrad Walnego Zgromadzenia, oraz ii) wykonywanie osobiście lub przez pełnomocnika prawa głosu przed lub w toku Walnego Zgromadzenia. 16. Rada Nadzorcza może określić w formie regulaminu szczegółowe zasady udziału w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Regulamin nie może określać wymogów i ograniczeń, które nie są niezbędne do identyfikacji wspólników i zapewnienia bezpieczeństwa komunikacji elektronicznej. 17. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy w szczególności: a) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy; b) udzielenie członkom Zarządu i Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w poprzednim roku obrotowym; 22 – c) postanowienie dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu lub nadzoru przeciwko członkom Zarządu lub członkom Rady Nadzorczej; d) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego; e) emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa i emisja warrantów subskrypcyjnych; f) inne sprawy określone w Kodeksie Spółek Handlowych oraz niniejszym Statucie. 18. Nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości nie wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia.