FILM RÓJ SPÓŁKA AKCYJNA

KRS 0000853825 NIP 9691642839 REGON 386743621

Ogłoszenie o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy spółki Film RÓJ Spółka Akcyjna z siedzibą w Gliwicach Zarząd Spółki Film Rój Spółka Akcyjna z siedzibą w Gliwicach, przy ul. Portowej nr 16J, 44-100 Gliwice, wpisanej – Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H , do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Gliwicach, X Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000853825, REGON 386743621, NIP 9691642839, kapitał zakładowy: 200 000,00 zł, opłacony w całości (dalej także jako „Spółka”), działając na podstawie przepisu art. 399 § 1 w zw. z przepisem art. 402 Kodeksu spółek handlowych, niniejszym zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki, które odbędzie się w dniu 29 maja 2024 r., o godzinie 1400, w kancelarii notarialnej pod adresem: Kancelaria Notarialna Anna Mańka, Rynek 3/6, 44-100 Gliwice, z następującym porządkiem obrad: 1. Otwarcie obrad Walnego Zgromadzenia. 2. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. 3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał. 4. Przyjęcie porządku obrad. 5. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki. 6. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki. 7. Wolne wnioski. 8. Zamknięcie obrad. Dotychczasowe brzmienie § 4 ust. 1 Statutu Spółki: „1. Spółka została zawiązana na czas oznaczony do dnia 31 grudnia 2023 r.” Proponowane brzmienie § 4 ust. 1 Statutu Spółki: „1. Spółka została zawiązana na czas nieoznaczony.” Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu Zgodnie z przepisem art. 406 § 1 Kodeksu spółek handlowych prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy mają uprawnieni z akcji oraz zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, jeżeli zostali wpisani do rejestru akcjonariuszy co najmniej na tydzień przed odbyciem Walnego Zgromadzenia. Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu przez pełnomocnika Akcjonariusz może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Przedstawiciele osób prawnych winni okazać aktualne odpisy z odpowiednich rejestrów wymieniające osoby uprawnione do reprezentowania tych podmiotów. Pełnomocnik akcjonariusza wykonuje wszystkie uprawnienia akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu, chyba że co innego wynika z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może udzielić dalszego pełnomocnictwa, jeżeli wynika to z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji każdego akcjonariusza. Dokumentacja oraz informacje dotyczące Walnego Zgromadzenia. Dostęp do dokumentacji, która ma być przedstawiona Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy oraz projekty uchwał, a także wszelkie informacje dotyczące Walnego Zgromadzenia 20 – osoba uprawniona do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu może uzyskać za pośrednictwem środków komunikacji elektronicznej (e-mail) po uprzednim zgłoszeniu takiego zapotrzebowania na adres e-mail: nwza@filmroj.pl

W dniu 16.11.2021 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 6 następującej treści: Dz. 2. Rub. 2. Organ nadzoru 1 (dla pozycji: 1. RA NADZORCZA) PRub. Dane osób wchodzących w skład organu wykreślić: 1 1. KOMAR 2. PAWEŁ MAREK 3. [ukryto] wpisać: 2 1. ZYGADŁO 2. ANDRZEJ PIOTR 3. [ukryto]

W dniu 18.12.2020 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 4 następującej treści: Dz. 1. Rub. 4. Informacje o statucie wpisać: 1 1. - 14.08.2020 R., NOTARIUSZ DOROTA SUŁKOWSKA, KANCELARIA NOTARIALNA W GLIWICACH, REP. A NR 2780/2020 - ZMIENIONO: §6, - DODANO: §6 Z INDEKSEM 1 STATUTU SPÓŁKI; - 12.10.2020 R., NOTARIUSZ ANNA MAŃKA, KANCELARIA NOTARIALNA W GLIWICACH, REP. A NR 3218/2020 - ZMIENIONO: §6 STATUTU SPÓŁKI (DOPRECYZOWANIE WYSOKOŚCI KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO PRZEZ ZARZĄD). Rub. 8. Kapitał spółki wykreślić: 1. 100000,00 ZŁ wpisać: 1. 200000,00 ZŁ wykreślić: 3. 1000000 wpisać: 3. 2000000 wykreślić: 5. 25000,00 ZŁ wpisać: 5. 200000,00 ZŁ Rub. 9. Emisje akcji wpisać: 1 1. SERIA B 2. 10000 3. 1.000.000 AKCJI UPRZYWILEJ. CO DO PODZIAŁU MAJĄTKU W PRZYPADKU LIKWIDACJI SPÓŁKI, KTÓRY ZOSTANIE PRZEPROWADZONY W TEN SPOSÓB, ŻE W PIERWSZEJ KOLEJNOŚCI ZOSTANĄ SPŁACONE AKCJE SERII B DO KWOTY WYSOKOŚCI SUM WPŁACONYCH NA AKCJE SERII B PRZEZ DANEGO AKCJONARIUSZA, A NASTĘPNIE W TEN SAM SPOSÓB POZOSTAŁE AKCJE, A POZOSTAŁA KWOTA ZOSTANIE PODZIELONA POMIĘDZY WSZYSTKICH AKCJONARIUSZY SPÓŁKI PROPORCJONALNIE DO LICZBY POSIADANYCH PRZEZ NICH AKCJI.

Zarząd Film Rój S.A., ul. Portowa 16J, 44-100 Gliwice („Spółka”), na podstawie art. 440 KSH wzywa do zapisywania się na nie mniej niż 518.135 i nie więcej niż 1.000.000 akcji uprzywilejowanych, imiennych serii B o wartości nominalnej 0,10 zł każda, o numerach od B 0000001 do B 1000000 („Akcje Oferowane”) w trybie subskrypcji otwartej. 1. Statut Spółki został ogłoszony w Monitorze Sądowym i Gospodarczym Nr 159/2020 z dnia 17.08.2020 r. 14 – 2. Uchwała o podwyższeniu kapitału zakładowego została podjęta w dniu 14.08.2020 r. 3. Kapitał zakładowy ma być podwyższony o kwotę nie niższą niż 51.813,50 zł i nie wyższą niż 100.000,00 zł. 4. Cena emisyjna jednej Akcji Oferowanej wynosi 1,93 zł. 5. Akcje Oferowane są oferowane z wyłączeniem prawa poboru. 6. Zapisy na Akcje Oferowane będą przyjmowane od dnia 18.08.2020 roku do 1.10.2020 roku. Spółka może skrócić lub wydłużyć okres subskrypcji, informując o tym na stronie internetowej Spółki, przy czym nie może być on krótszy niż dwa tygodnie od dnia ogłoszenia i dłuższy niż trzy miesiące. 7. Zapisy mogą być składane wyłącznie Spółce w sposób opisany na stronie internetowej www.zainwestuj.filmroj.pl. 8. Wpłata na Akcje Oferowane w kwocie stanowiącej iloczyn liczby Akcji Oferowanych objętych zapisem i ceny emisyjnej, powinna być uiszczona do ostatniego dnia przyjmowania zapisów na Akcje Oferowane na rachunek bankowy Spółki wskazany w formularzu zapisu. Jeśli wpłata w pełnej wysokości nie zostanie zaksięgowana na rachunku bankowym Spółki w terminach składania zapisów, zapis będzie bezskuteczny. 9. Zapisujący się na akcje przestają być zapisem związani, jeżeli podwyższenie kapitału zakładowego w drodze emisji Akcji Oferowanych nie będzie zgłoszone do sądu rejestrowego do dnia 14.02.2021 r. 10. Przydział Akcji Oferowanych nastąpi w sposób uznaniowy. Dokonując przydziału Spółka może wziąć pod uwagę kolejność dokonywania zapisów. 11. Zarząd dokona przydziału Akcji Oferowanych w terminie dwóch tygodni od upływu terminu zamknięcia subskrypcji. Informacja o przydziale Akcji Oferowanych zostanie podana przez Spółkę w terminie tygodnia od dnia przydziału Akcji Oferowanych.

Spółka Film RÓJ S.A. ogłasza Statut Spółki: STATUT SPÓŁKI AKCYJNEJ §1 1. Spółka działa pod firmą Film RÓJ Spółka Akcyjna. 2. Spółka może używać firmy skróconej Film RÓJ S.A. oraz wyróżniającego ją znaku graficznego. 3. Założycielami Spółki są: HOLE sp. z o.o. (KRS 0000616696) oraz Fulco System sp. z o.o. (KRS 0000614019). §2 Siedzibą Spółki są Gliwice. §3 1. Spółka może działać na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej oraz poza jej granicami. 2. Spółka może tworzyć oddziały i przedstawicielstwa w kraju i za granicą, jak również przystępować do innych spółek. §4 1. Spółka została zawiązana na czas oznaczony do dnia 31 grudnia 2023. 2. Uchwała Walnego Zgromadzenia w sprawie zmiany Statutu w zakresie zmiany czasu trwania Spółki lub niniejszego ustępu wymaga większości 9/10 głosów przy obecności co najmniej 9/10 kapitału zakładowego Spółki. §5 Przedmiot działalności Spółki jest zgodny z PKD 59.1 - Działalność związana z filmami, nagraniami wideo i programami telewizyjnymi. §6 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 100.000 zł (słownie: sto tysięcy złotych) i dzieli się na 1.000.000 (słownie: jeden milion) akcji zwykłych imiennych serii A o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda. 2. Przed zarejestrowaniem Spółki na pokrycie akcji serii A wpłacona została kwota 25.000 zł (dwadzieścia pięć tysięc złotych). §7 Organami Spółki są: 1) Zarząd, 2) Rada Nadzorcza, 3) Walne Zgromadzenie §8 1. W skład Rady Nadzorczej wchodzi od 3 do 7 członków powoływanych i odwoływanych uchwałą Walnego Zgromadzenia. 2. Członkowie Rady Nadzorczej są powoływani na wspólną trzyletnią kadencję. §9 1. W skład Zarządu wchodzi od jednego do trzech członków powoływanych i odwoływanych przez Radę Nadzorczą. 2. Członkowie Zarządu są powoływani na trzyletnią kadencję. 3. Do reprezentowania Spółki upoważniony jest każdy Członek Zarządu samodzielnie. § 10 1. Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy. 2. Pierwszy rok obrotowy kończy się 31 grudnia 2020 roku. § 11 W sprawach nieuregulowanych niniejszym Statutem mają zastosowanie przepisy Kodeksu spółek handlowych.