CSTORE SPÓŁKA AKCYJNA

KRS 0000846769 NIP 5862356855 REGON 386337134

Działając na podstawie art. 399 § 1 KSH, Zarząd CSTORE S.A. z siedzibą w Gdyni, wpisanej do Krajowego Rejestru Sądowego - Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ w Gdańsku, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000846769, NIP 5862356855, wysokość kapitału zakładowego: 1 083 321,60 zł, wpłacony w całości („Spółka”), zwołuje Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki na dzień 22 października 2021 r., godz. 1000, w siedzibie Spółki przy Al. Zwycięstwa 96/98 w Gdyni. Porządek obrad: 1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki. 2. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki. 3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki i jego zdolności do powzięcia uchwał. 4. Przyjęcie porządku obrad. 5. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy rozpoczęty 19 czerwca 2020 r. i zakończony 31 grudnia 2020 r. (,,Rok Obrotowy”). 6. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania zarządu z działalności Spółki w Roku Obrotowym. 7. Podjęcie uchwały w sprawie pokrycia straty w Roku Obrotowym. 8. Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium Prezesowi Zarządu z wykonywania przez niego obowiązków w Roku Obrotowym. 9. Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonywania przez nich obowiązków w Roku Obrotowym. 10. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany statutu Spółki. 11. Podjęcie uchwały w sprawie ustalenia i przyjęcia tekstu jednolitego statutu Spółki. 12. Wolne wnioski. 13. Zamknięcie Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy. Proponowane zmiany statutu Spółki („Statut”): I. Dodanie w Statucie, po dotychczasowym art. 3, art. 3a o następującym brzmieniu: „Art. 3a 1. Kapitał zakładowy Spółki może zostać podwyższony w granicach kapitału docelowego. Do podwyższenia kapitału zakła16 – dowego w granicach kapitału docelowego jest upoważniony Zarząd, po uzyskaniu zgody Rady Nadzorczej, przez okres 3 (trzech) lat licząc od dnia wpisania do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego Statutu Spółki obejmującego kapitał docelowy. 2. Upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego uprawnia również do emitowania warrantów subskrypcyjnych, z terminem wykonania prawa zapisu upływającym nie później niż okres, na który zostało udzielone upoważnienie. Upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego może zostać udzielone na kolejne okresy, nie dłuższe jednak niż trzy lata. Udz lenie upoważnienia wymaga zmiany Statutu. 3. Zarząd Spółki jest upoważniony do podwyższania kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego łącznie nie więcej niż o 812.491,20 zł (słownie: osiemset dwanaście tysięcy czterysta dziewięćdziesiąt jeden złotych i dwadzieścia groszy). Zarząd może wydawać akcje w zamian za wkłady pieniężne lub za wkłady niepieniężne. Zarząd może dokonać jednego lub kilku kolejnych podwyższeń w granicach określonych powyżej. Zarząd nie może dokonać podwyższenia ze środków własnych Spółki. Zarząd nie może wydawać akcji uprzywilejowanych lub przyznawać indywidulanie oznaczonemu akcjonariuszowi osobistych uprawnień. 4. Zarząd, za zgodą Rady Nadzorczej, decyduje o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, w szczególności Zarząd jest umocowany do: a) ustalenia ceny emisyjnej, b) ustalenia, czy akcje nowej emisji są na okaziciela, czy imienne, c) ustalenia daty, od której nowe akcje mogą uczestniczyć w dywidendzie, d) ustalenia dat otwarcia i zamknięcia subskrypcji akcji, e) wydawania akcji w zamian za wkłady niepieniężne, f) zawierania umów o subemisję inwestycyjną lub subemisję usługową lub innych umów zabezpieczających powodzenie emisji akcji, g) podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie emisji akcji w drodze subskrypcji prywatnej, otwartej lub zamkniętej, przeprowadzenia oferty publicznej, a także ubiegania się o wprowadzenie akcji do zorganizowanego systemu obrotu lub do obrotu na rynku regulowanym, zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi, h) zmiany Statutu Spółki w zakresie związanym z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego i ustalenia tekstu jednolitego obejmującego te zmiany. 5. Zarząd upoważniony jest do pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru w całości lub w części, za zgodą Rady Nadzorczej. 6. Uchwała Zarządu o podwyższeniu kapitału wymaga formy aktu notarialnego. 7. Uchwała Zarządu podjęta w granicach statutowego upoważnienia zastępuje uchwałę Walnego Zgromadzenia o podwyższeniu kapitału zakładowego.” II. Dodanie w Statucie, po art. 3a, art. 3b o następującym brzmieniu: „Art. 3b 1. Akcje mogą być umorzone zarówno za zgodą akcjonariusza w drodze ich nabycia przez Spółkę (umorzenie dobrowolne) jak i bez zgody akcjonariusza (umorzenie przymusowe). Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 2. Umorzenie akcji wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia. Uchwała powinna określać w szczególności podstawę prawną umorzenia, ilość i rodzaj akcji ulegających umorzeniu, wysokość wynagrodzenia przysługującego akcjonariuszowi akcji umorzonych, termin zapłaty wynagrodzenia za umarzane akcje oraz sposób obniżenia kapitału zakładowego. 3. Umorzenie akcji następuje przez obniżenie kapitału zakładowego Spółki. 4. Umorzenie nie może być dokonane częściej niż raz w roku obrotowym.” ieIII. Dodanie w Statucie, po art. 3b, art. 3c o następującym brzmieniu: „Art. 3c Spółka może zaciągać pożyczki od Akcjonariuszy lub osób trzecich, jak również udzielać pożyczek Akcjonariuszom i osobom trzecim, na warunkach określonych w odpowiednich umowach pożyczki oraz w bezwzględnie obowiązujących przepisach prawa.” IV. Zmiana art. 5 ust. 2 Statutu: Dotychczasowa treść: „Kadencja każdego członka Zarządu wynosi 3 lata.” Proponowana zmiana: „Kadencja każdego członka Zarządu wynosi 5 lat.”

CSTORE S.A. ogłasza Statut: STATUT SPÓŁKI AKCYJNEJ Art. 1. 1. Firma Spółki brzmi: CSTORE Spółka Akcyjna 2. Spółka może używać skrótu firmy w brzmieniu: CSTORE S.A. i wyróżniającego ją znaku graficznego. 3. Siedzibą Spółki jest Gdynia. 4. Czas trwania Spółki jest nieoznaczony. Art. 2. 5. Przedmiotem działalności Spółki jest: 1) PKD 62.01.Z - Działalność związana z oprogramowaniem, 2) PKD 62.0 - Działalność związana z oprogramowaniem i doradztwem w zakresie informatyki oraz działalność powiązana, 3) PKD 63 - Działalność usługowa w zakresie informacji, 4) PKD 77 - Wynajem i dzierżawa. Art. 3. 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 1.000.000,00 zł (słownie: jeden milion złotych) i dzieli się na 10.000.000 (słownie: dziesięć milionów) akcji imiennych, o wartości nominalnej 10 gr (słownie: dziesięć groszy) każda. 2. Kapitał zakładowy zostanie pokryty w całości przed zarejestrowaniem Spółki w rejestrze przedsiębiorców KRS. Art. 4. 1. Organami Spółki są: a) Zarząd, b) Rada Nadzorcza, c) Walne Zgromadzenie. 2. Pierwsze organy Spółki zostały powołane w akcie zawiązania Spółki. Art. 5. 1. Zarząd składa się z od jednego do trzech członków. 2. Kadencja każdego członka Zarządu wynosi 3 lata. 3. Członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza. Uchwała Rady Nadzorczej o powołaniu będzie zawierała wskazanie, który członek zarządu ma objąć funkcję Prezesa Zarządu. 4. Jeżeli Zarząd jest jednoosobowy, Spółkę reprezentuje jedyny członek Zarządu samodzielnie. Jeżeli Zarząd jest wieloosobowy, do składania oświadczeń w imieniu Spółki – Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu albo jednego członka Zarządu łącznie z prokurentem. Art. 6. 1. Rada Nadzorcza składa się z od trzech do pięciu członków. 2. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani i odwoływani są przez Walne Zgromadzenie. 3. Przewodniczący Rady Nadzorczej oraz Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej wybierani są spośród jej członków przez Walne Zgromadzenie. 4. Kadencja Rady Nadzorczej trwa pięć lat. 5. Ustępujący członkowie Rady Nadzorczej mogą być wybrani ponownie. 6. Członkom Rady Nadzorczej przysługuje zwrot kosztów związanych z udziałem w pracach Rady Nadzorczej. 7. Posiedzenie Rady Nadzorczej zwołuje, co najmniej raz na kwartał, Przewodniczący Rady Nadzorczej, poprzez zawiadomienia wysłane drogą elektroniczną (na adresy e-mail wskazane przez członków Rady Nadzorczej), najpóźniej na tydzień przed dniem planowanego posiedzenia Rady Nadzorczej. 8. W posiedzeniu Rady Nadzorczej może brać udział Prezes Zarządu. 9. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów członków Rady obecnych na posiedzeniu. W przypadku równości głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej, a w przypadku jego nieobecności na posiedzeniu - głos Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej. 10. Dla ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest zawiadomienie o posiedzeniu Rady Nadzorczej wszystkich jej członków oraz obecność na posiedzeniu co najmniej połowy jej członków. 11. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał, oddając swój głos przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała w ten sposób podjęta jest ważna, jeżeli wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. Treść uchwały podjętej przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość jest następnie protokołowana przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Art. 7. 1. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki. 2. Oprócz innych spraw przewidzianych w przepisach prawa lub w niniejszym statucie, do kompetencji Rady Nadzorczej należy: a) określanie planów rzeczowych działania Spółki na okres jednego roku, kwartału oraz miesiąca, b) zatwierdzanie planów finansowych miesięcznych, kwartalnych oraz rocznych, c) ocena sprawozdania finansowego oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za ubiegły rok obrotowy w zakresie jego zgodności z księgami i dokumentami, jak również ze stanem faktycznym oraz ocena wniosków Zarządu co do podziału zysku lub pokrycia straty oraz składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników oceny, 22 – d) opiniowanie wniosków przedkładanych przez Zarząd do rozpatrzenia przez Walne Zgromadzenie, e) zawieranie i rozwiązywanie umów z członkami Zarządu, przy czym w imieniu Rady Nadzorczej umowę tę podpisuje Przewodniczący lub upoważniony przez Radę inny członek Rady Nadzorczej, f) zatwierdzanie skonsolidowanego okresowego budżetu, g) wyrażanie zgody na nabycie i zbycie nieruchomości lub udziału w nieruchomości, h) wyrażanie zgody na zawarcie umowy między Spółką a członkami Zarządu, członkami Rady Nadzorczej albo akcjonariuszami lub podmiotami powiązanymi z jakąkolwiek z wymienionych osób kapitałowo lub osobowo. Członek Rady Nadzorczej, którego zgoda ma dotyczyć jest zobowiązany wstrzymać się od głosu w przedmiocie tej uchwały, i) wyrażanie zgody na zawarcie umowy o wartości przekraczającej - w przypadku pojedynczej transakcji albo kilku transakcji powiązanych w roku obrotowym - kwotę 1.000.000 zł (słownie: jeden milion złotych), chyba, że umowa zawierana jest ze spółką wchodzącą w skład grupy kapitałowej do której należy Spółka, w rozumieniu art. 3. ust. 1. pkt 44) ustawy z dnia 29 września 1994 r o rachunkowości, j) wyrażanie zgody na udzielanie i zaciąganie pożyczek, wystawianie weksli, zlecanie wystawienia gwarancji bankowych lub innych, podobnych instrumentów dłużnych o wartości przekraczającej 1.000.000 zł (słownie: jeden milion złotych); k) zatwierdzenie polityki rachunkowości Spółki, l) wybór biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego Spółki. Art. 8. 1. Walne Zgromadzenie może być zwyczajne lub nadzwyczajne. 2. Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki. Art. 9. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd, w terminie umożliwiającym jego odbycie, w terminie sześciu miesięcy od zakończenia poprzedniego roku obrotowego. Art. 10. 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd z własnej inicjatywy lub na pisemny wniosek Rady Nadzorczej albo akcjonariuszy przedstawiających co najmniej 1/10 (jedną dziesiątą) kapitału zakładowego. 2. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub Członek Rady Nadzorczej. W razie nieobecności tych osób Walne Zgromadzenie otwiera Prezes Zarządu albo osoba wyznaczona przez Zarząd. Następnie spośród osób uprawnionych do uczestnictwa na Walnym Zgromadzeniu wybiera się Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. 3. Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez swoich pełnomocników. 4. Pełnomocnictwo do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu winno być udzielone w formie pisemnej. – Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 5. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów, o ile przepisy Kodeksu spółek handlowych lub niniejszego statutu nie przewidują surowszej większości. Art. 11. Poza sprawami zastrzeżonymi w odrębnych przepisach lub w niniejszym statucie, do kompetencji Walnego Zgromadzenia należą następujące sprawy: 1) rozpatrzenie i zatwierdzenie rocznego sprawozdania finansowego oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za poprzedni rok obrotowy, 2) wybór i odwoływanie Przewodniczącego Rady Nadzorczej, Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej oraz członków Rady Nadzorczej, 3) udzielenie absolutoriów członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków w poprzednim roku obrotowym, 4) podwyższenie i obniżenie kapitału zakładowego Spółki, 5) powzięcie uchwały o podziale zysku lub pokryciu straty, 6) określenie dnia dywidendy, . 7) tworzenie i znoszenie kapitałów rezerwowych, 8) uchwalenie regulaminu działania Rady Nadzorczej, 9) ustalanie zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej, 10) zmiana statutu, 11) rozpatrywanie spraw wniesionych przez Radę Nadzorczą, Zarząd oraz akcjonariuszy, 12) rozwiązanie Spółki i otwarcie jej likwidacji, 13) wybór likwidatorów Spółki, 14) połączenie, podział lub przekształcenie Spółki. Art. 12. Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy. Pierwszy rok obrotowy Spółki kończy się w dniu 31 grudnia 2020 roku. Art. 13. 1. Założycielami Spółki są: 1) Karolina Aleksandra Paszek, 2) Dawid Piotr Paszek. 2. Pierwsze organy Spółki zostały powołane w akcie zawiązania Spółki.