RAIL ST SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

KRS 0000762781 NIP 6462974722 REGON 382083984

W dniu 25.08.2021 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 12 następującej treści: Dz. 6. Rub. 4. Informacja o połączeniu, podziale przekształceniu wpisać: 1 1. PRZEJĘCIE PRZEZ INNĄ SPÓŁKĘ 2. WZMIANKA O POŁĄCZENIU POPRZEZ PRZEJĘCIE RAIL ST SP. Z O.O. PRZEZ RAIL STM SP. Z O.O. W TRYBIE ART. 492 § 1 PKT 1 KSH TJ. PRZEZ PRZENIESIENIE CAŁEGO MAJĄTKU SPÓŁKI PRZEJMOWANEJ NA SPÓŁKĘ PRZEJMUJĄCĄ W ZAMIAN ZA UDZIAŁY SPÓŁKI PRZEJMUJĄCE WYDANE WSPÓLNIKOM SPÓŁKI PRZEJMOWANEJ. UCHWAŁA NR 2 NADZWYCZAJNEGO ZGROMADZENIA WSPÓLNIKÓW RAIL STM SP. Z O.O. Z DNIA 13.07.2021 R., AKT NOTARIALNY REP. A NR 3811/2021, SPORZĄDZONY PRZEZ NOTARIUSZ JOANNĘ TACZEWSKĄ, KANCELARIA NOTARIALNA JOANNA TACZEWSKA, UL. BAŻANTÓW 6C/8, 40-668 KATOWICE. UCHWAŁA NR 3 NADZWYCZAJNEGO ZGROMADZENIA WSPÓLNIKÓW RAIL ST SP. Z O.O. Z DNIA 13.07.2021 R., AKT NOTARIALNY REP. A NR 3808/2021, SPORZĄDZONY PRZEZ NOTARIUSZ JOANNĘ TACZEWSKĄ, KANCELARIA NOTARIALNA JOANNA TACZEWSKA, UL. BAŻANTÓW 6C/8, 40-688 KATOWICE, 13.07.2021 R., ZGROMADZENIE WSPÓLNIKÓW RAIL ST SP. Z O.O. ORAZ ZGROMADZENIE WSPÓLNIKÓW RAIL STM SP. Z O.O.

PLAN POŁĄCZENIA SPÓŁEK RAIL ST SP. Z O.O. ORAZ RAIL STM SP. Z O.O. sporządzony i uzgodniony w dniu 26 maja 2021 r. w Tychach pomiędzy: a) RAIL ST spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Tychach, b) RAIL STM spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Tychach. WPROWADZENIE Zarządy Spółek RAIL ST Sp. z o.o. z siedzibą w Tychach oraz RAIL STM Sp. z o.o. z siedzibą w Tychach, w związku z zamiarem połączenia, na podstawie art. 498 oraz 499 Ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (zwanej dalej: „KSH”) uzgodniły niniejszy plan połączenia (zwany dalej: „Planem Połączenia”). Celem połączenia jest uproszczenie struktury kapitałowej Spółek poprzez konsolidację wzajemnie uzupełniającej się działalności spółek (działalności spedycyjnej oraz transportowej) w ramach jednego podmiotu, przy jednoczesnym zachowaniu licencji kolejowej na przewóz osób i towarów. Z uwagi na zakres świadczonych usług oraz ścisłą współpracę Spółek, brak jest biznesowego uzasadnienia dla funkcjonowania obu Spółek, jako odrębnych podmiotów. Połączenie pozwoli zredukować koszty oraz usprawnić działalność, poprzez skupienie wszystkich kompetencji w ramach jednego podmiotu. I. WARUNKI POŁĄCZENIA 1. Typ, firma i siedziba łączących się Spółek Łączącymi się spółkami są: a) RAIL ST spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Tychach, adres: ul. Hanny i Kazimierza – 1 Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H Wejchertów 20, 43-100 Tychy, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Katowice-Wschód w Katowicach, VIII Wydział Gospodarczy KRS, pod numerem 0000762781, posiadająca REGON 382083984 oraz NIP 6462974722, o kapitale zakładowym: 5.000 zł (zwana dalej: „Spółką Przejmowaną”) reprezentowana przez Michała Piotrowskiego - Prezesa Zarządu, b) RAIL STM Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Tychach, adres: ul. Hanny i Kazimierza Wejchertów 20, 43-100 Tychy, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Katowice-Wschód w Katowicach, VIII Wydział Gospodarczy KRS, pod numerem 0000473709, posiadająca REGON 146843892, NIP 5252562533, o kapitale zakładowym: 100.000 zł (zwana dalej: Spółką Przejmującą”) reprezentowana przez Michała Piotrowskiego - Prezesa Zarządu. 2. Sposób połączenia Połączenie nastąpi w trybie art. 492 § 1 pkt 1 KSH, przez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą w drodze tzw. połączenia odwrotnego, albowiem Spółka Przejmująca jest spółką zależną (spółką córką) Spółki Przejmowanej. Wskutek przeniesienia majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą, nabędzie ona 100% udziałów własnych. W konsekwencji, na podstawie art. 515 § 1 zdanie 2 KSH, wszystkie udziały własne nabyte przez Spółkę Przejmującą zostaną wydane wspólnikom Spółki Przejmowanej. Połączenie zostanie przeprowadzone bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej. Połączenie będzie rozliczone i ujęte w księgach rachunkowych Spółki Przejmującej metodą łączenia udziałów, o której mowa w art. 44c ustawy o rachunkowości. Na podstawie art. 12 ust. 3 pkt 2 ustawy o rachunkowości księgi rachunkowe łączących się spółek nie będą zamykane. 3. Stosunek wymiany udziałów Spółki Przejmowanej na udziały Spółki Przejmującej, zasady dotyczące przyznania udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmującej Z uwagi na to, że połączenie będzie miało charakter tzw. połączenia odwrotnego, stosownie do art. 515 § 1 zdanie 2 KSH nie dojdzie do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej, a udziały własne, które Spółka Przejmująca nabędzie wskutek przeniesienia na nią majątku Spółki Przejmowanej, zostaną wydane wspólnikom Spółki Przejmowanej proporcjonalnie do stanu posiadania przez nich udziałów w Spółce Przejmowanej. Oznacza to, że Pan Michał Piotrowski w zamian za 80 udziałów o wartości nominalnej 50 zł w Spółce Przejmowanej, otrzyma 80 udziałów o wartości nominalnej 1.000 zł w Spółce Przejmującej, zaś Pani Katarzyna Piotrowska w zamian za 20 udziałów o wartości nominalnej 50 zł w Spółce Przejmowanej otrzyma 20 udziałów o wartości nominalnej 1.000 zł w Spółce Przejmującej. Stosunek wymiany udziałów wyniesie zatem 1:1, tj. w zamian za 1 udział w Spółce Przejmowanej, zostanie wydany 1 udział w Spółce Przejmującej. Nie przewiduje się żadnych dopłat. 7 – 4. Dzień, od którego udziały uprawniają do uczestnictwa w zysku Spółki Przejmującej W procesie połączenia nie dojdzie do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej, zatem nie zostaną wyemitowane i wydane wspólnikom Spółki Przejmowanej nowe udziały. Spółka Przejmująca wyda wspólnikom Spółki Przejmowanej udziały własne nabyte w wyniku połączenia, z którymi związane jest prawo do zysku na zasadach ogólnych od dnia ich utworzenia. 5. Prawa przyznane przez Spółkę Przejmującą wspólnikom oraz osobom szczególnie uprawnionym w Spółce Przejmowanej Wspólnikom Spółki Przejmowanej oraz osobom szczególnie uprawnionym w tej Spółce nie zostaną przyznane szczególne prawa w Spółce Przejmującej. 6. Szczególne korzyści dla członków organów łączących się spółek, a także innych osób uczestniczących w połączeniu, jeśli takie zostały przyznane Członkom organów łączących się Spółek, a także innym osobom uczestniczącym w połączeniu nie zostaną przyznane szczególne korzyści w Spółce Przejmującej. 7. Zmiana Umowy Spółki Przejmującej W związku z połączeniem zostanie dokonana zmiana umowy Spółki Przejmującej w taki sposób, że zostanie uchylona dotychczasowa treść umowy spółki w całości oraz przyjęta nowa treść, zgodna z Załącznikiem nr 3 do Planu Połączenia. 8. Zgoda Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów na koncentrację Połączenie dokonuje się pomiędzy przedsiębiorcami należącymi do tej samej grupy kapitałowej, zatem zgodnie z art. 14 pkt 5 Ustawy z dnia 16 lutego 2007 roku o ochroni konkurencji i konsumentów, zamiar połączenia nie podlega zgłoszeniu Prezesowi Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów. 9. Ilość egzemplarzy Plan Połączenia został sporządzony w sześciu (6) jednobrzmiących egzemplarzach, po trzy (3) dla każdej ze Spółek. II. ZAŁĄCZNIKI Załączniki do Planu Połączenia stanowią: 1. projekt uchwały Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmowanej w sprawie połączenia Spółek, 2. projekt uchwały Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmującej w sprawie połączenia Spółek, 3. projekt zmian umowy Spółki Przejmującej, 4. ustalenie wartości majątku Spółki Przejmowanej na dzień 30 kwietnia 2021 r., 5. ustalenie wartości majątku Spółki Przejmującej na dzień 30 kwietnia 2021 r., – Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 6. oświadczenie o stanie księgowym Spółki Przejmowanej na dzień 30 kwietnia 2021 r. wraz z bilansem oraz rachunkiem zysków i strat, 7. oświadczenie o stanie księgowym Spółki Przejmującej na dzień 30 kwietnia 2021 r. wraz z bilansem oraz rachunkiem zysków i strat. III. PODPISY STRON W imieniu RAIL ST Sp. z o.o. Prezes Zarządu Michał Piotrowski W imieniu RAIL STM Sp. z o.o. Prezes Zarządu Michał Piotrowski

W dniu 31.03.2020 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 6 następującej treści: Dz. 1. Rub. 8. Kapitał spółki wykreślić: 2. Kapitał został pokryty

W dniu 27.03.2020 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 5 następującej treści: Dz. 1. Rub. 2. Siedziba i adres podmiotu wykreślić: 2. miejscowość TYCHY ulica UL. HANNY I KAZIMIERZA WEJCHERTÓW nr domu 20 kod pocztowy 41-300 poczta TYCHY kraj POLSKA wpisać: 2. miejscowość TYCHY ulica UL. HANNY I KAZIMIERZA WEJCHERTÓW nr domu 20 kod pocztowy 43-100 poczta TYCHY kraj POLSKA Dz. 2. Rub. 3. Prokurenci wpisać: 1 1. PIOTROWSKA 2. KATARZYNA 3. [ukryto] 4. PROKURA JEDNOOSOBOWA I SAMODZIELNA

W dniu 29.01.2020 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 4 następującej treści: Dz. 1. Rub. 7. Dane wspólników 1 (dla pozycji: 1. PIOTROWSKI 2. MICHAŁ PIOTR 3. [ukryto]) wykreślić: 5. 100 UDZIAŁÓW O ŁĄCZNEJ WARTOŚCI 5000,00 PLN wpisać: 5. 80 UDZIAŁÓW O ŁĄCZNEJ WARTOŚCI 4.000,00 PLN 2 1. PIOTROWSKA 2. KATARZYNA TERESA 3. [ukryto] 5. 20 UDZIAŁÓW O ŁĄCZNEJ WARTOŚCI 1.000,00 PLN 6. NIE