ADVANCED PROTECTION SYSTEMS SPÓŁKA AKCYJNA

KRS 0000743881 NIP 5862300694 REGON 362753147

OGŁOSZENIE O ZWOŁANIU NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA ADVANCED PROTECTION SYSTEMS S.A. Z SIEDZIBĄ W GDYNI Zarząd ADVANCED PROTECTION SYSTEMS S.A. z siedzibą w Gdyni (KRS 0000743881) („Spółka”), działając na podstawie art. 399 § 1 oraz art. 402 § 1 oraz § 2 Kodeksu spółek han dlowych, zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki na dzień 4 września 2023 roku, o godz. 1200, w Warszawie, w siedzibie kancelarii prawnej Baker McKenzie Krzyżowski i Wspólnicy sp.k., Rondo ONZ 1 (XXVIII piętro), 00-124 Warszawa. Porządek obrad: 1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia. 2. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. 3. Sporządzenie listy obecności, stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał. 4. Przyjęcie porządku obrad. 5. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany statutu Spółki i przyjęcia tekstu jednolitego statutu Spółki. 6. Zamknięcie Walnego Zgromadzenia. Na podstawie art. 402 § 2 Kodeksu spółek handlowych, biorąc pod uwagę znaczny zakres zamierzonych zmian, Zarząd przedstawia projekt nowego tekstu jednolitego statutu. Jednocześnie Zarząd wskazuje, że zamierzone zmiany nie polegają na zmianie poszczególnych, dotychczasowych postanowień statutu, a na ich uchyleniu w całości i przyjęciu nowego tekstu jednolitego statutu. Nowy tekst jednolity statutu Spółki: STATUT SPÓŁKI AKCYJNEJ 1. FIRMA SPÓŁKI, siedziba i powstanie 1.1. Spółka działa pod firmą: Advanced Protection Systems spółka akcyjna (dalej „Spółka”). 1.2. Spółka może używać skrótu firmy: Advanced Protection Systems S.A. 1.3. Siedzibą Spółki jest Gdynia. 1.4. Założycielami Spółki są: (a) Michał Jerzy Spychalski, (b) Radosław Piesiewicz, (c) Maciej Klemm, P R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H (d) Leonarto Alfa spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą we Wrocławiu, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000616372, (e) Sawa Zarębińska, (f) Jakub Szymański. 2. CZAS TRWANIA I OBSZAR DZIAŁANIA 2.1. Czas trwania Spółki jest nieograniczony. 2.2. Obszarem działania spółki jest obszar Rzeczpospolitej Polskiej i zagranica. 3. PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI 3.1. Przedmiotem działalności Spółki jest: 1. Produkcja komputerów, wyrobów elektronicznych i optycznych - PKD 26; 2. Produkcja elementów elektronicznych - PKD 26.11.Z; 3. Produkcja instrumentów i przyrządów pomiarowych, kontrolnych i nawigacyjnych - PKD 26.51.Z; 4. Produkcja instrumentów optycznych i sprzętu fotograficznego - PKD 26.70.Z; 5. Produkcja statków powietrznych, statków kosmicznych - i podobnych maszyn - PKD 30.30.Z; 6. Naprawa i konserwacja statków powietrznych i statków kosmicznych - PKD 33.16.Z; 7. Handel detaliczny, wyłączeniem handlu detalicznego pojazdami samochodowymi - PKD47; 8. Magazynowanie i przechowywanie towarów - PKD 52; 9. Telekomunikacja - PKD 61; 10. Działalność związana z oprogramowaniem i doradztwem w zakresie informatyki oraz działalność powiązana - PKD 62; 11. Działalność usługowa w zakresie informacji - PKD 63; 12. Działalność związana z obsługą rynku nieruchomości PKD 68; 13. Działalność firm centralnych (head offices) i holdingów, z wyłączeniem holdingów finansowych - PKD 70; 14. Działalność w zakresie architektury i inżynierii; badania i analizy techniczne - PKD 71; 15. Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie nauk przyrodniczych technicznych - PKD 72.1; 16. Pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna - PKD 74. 3.2. Jeżeli na prowadzenie danego rodzaju działalności wymagana jest koncesja lub zezwolenie, Spółka ma prawo podjąć taką działalność po uzyskaniu stosownego zezwolenia lub koncesji. 3.3. Spółka może tworzyć filie, biura, oddziały, zakłady i przedstawicielstwa w kraju i za granicą, uczestniczyć w organizacjach gospodarczych w kraju i za granica, jak również prowadzić ośrodki badawczo - rozwojowe, a także uczestniczyć w innych spółkach w kraju i za granicą. 4. KAPITAŁ ZAKŁADOWY I AKCJE 4.1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 131.591,10 złotych (słownie: sto trzydzieści jeden tysięcy pięćset dziewięćdziesiąt jeden złotych i dziesięć groszy) i dzieli się na 1.315.911 (słownie: jeden milion trzysta piętnaście tysięcy dziewięćset jedenaście) akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej po 0,10 złotych (słownie: dziesięć groszy) każda akcja, w tym: (a) 1.214.000 akcji na okaziciela serii A; (b) 52.140 akcji na okaziciela serii B; (c) 49.771 akcji na okaziciela serii D. 4.2. Kapitał zakładowy Spółki został opłacony przed rejestracją Spółki. 4.3. Akcje objęte za wkłady pieniężne zostały pokryte w całośc 4.4. Akcje Spółki są emitowane w seriach oznaczonych kolejnymi literami alfabetu. 4.5. Akcje mogą być imienne lub na okaziciela. Zamiana akcji imiennych na akcje na okaziciela jest niedopuszczalna. 4.6. Akcje mogą być pokryte wkładami pieniężnymi i niepieniężnymi. 4.7. Każda Akcja daje prawo do jednego (1) głosu na Walnym Zgromadzeniu. 4.8. Spółka może emitować obligacje, w tym obligacje zamienne na akcje oraz obligacje z prawem pierwszeństwa. 4.9. Spółka może emitować warranty subskrypcyjne imienne lub na okaziciela. 5. UMORZENIE AKCJI 5.1. Akcje Spółki mogą być umarzane za zgodą Akcjonariusza, którego umorzenie dotyczy, w drodze nabycia Akcji przez Spółkę (umorzenie dobrowolne) na zasadach określonych w Kodeksie Spółek Handlowych. Umorzenie Akcji wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia. Umorzenie Akcji wymaga obniżenia kapitału zakładowego. 5.2. Spółka może umarzać Akcje własne. 6. ORGANY SPÓŁKI Organami spółki są: (a) Zarząd; (b) Rada Nadzorcza; (c) Walne Zgromadzenie. 7. ZARZĄD 7.1. Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje ją na zewnątrz. 7.2. Zarząd jest zobowiązany prowadzić działalność Spółki zgodnie i w oparciu o Budżet zatwierdzony przez Radę Nadzorczą. 7.3. Zarząd składa się z jednego lub większej liczby członków. 7.4. Członków Zarządu, w tym Prezesa Zarządu, powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza na wspólną pięcioletnią kadencję. 7.5. Liczbę członków Zarządu określa Rada Nadzorcza. 7.6. Wynagrodzenie Prezesa Zarządu i pozostałych Członków Zarządu ustala Rada Nadzorcza. 7.7. Do składania oświadczeń woli i podpisywania w imieniu Spółki upoważniony jest każdy z członków Zarządu jednoosobowo. 7.8. Zarząd może ustanawiać pełnomocników i prokurentów. Powołanie prokurenta wymaga zgody wszystkich członków Zarządu i zgody Rady Nadzorczej zgodnie z Punktem 8.9(j). 7.9. Członek Zarządu może być zatrudniony na podstawie umowy o pracę lub innej umowy, bądź też wykonywać swoje obowiązki wyłącznie na podstawie stosunku powołania. 7.10. W umowie między Spółką, a członkiem Zarządu, jak również w sporze z nim Spółkę reprezentuje Rada Nadzorcza albo pełnomocnik powołany uchwalą Walnego Zgromadzenia, przy czym Rada Nadzorcza może upoważnić do zawarcia umowy lub reprezentowania w sporze z Zarządem jednego lub więcej Członków Rady Nadzorczej. W tym samym trybie dokonuje się innych czynności związanych ze stosunkiem pracy lub innym stosunkiem prawnym łączącym członka Zarządu ze Spółką. – Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 7.11. Do zakresu działania Zarządu należą wszelkie sprawy niezastrzeżone przepisami prawa albo niniejszego Statutu do i. kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej. 7.12. W przypadku Zarządu wieloosobowego, wszyscy jego członkowie są zobowiązani i uprawnieni do wspólnego prowadzenia spraw Spółki. 7.13. Zarząd wieloosobowy podejmuje decyzje w formie uchwał zapadających zwykłą większością głosów, przy obecności co najmniej połowy członków Zarządu. W razie równości głosów rozstrzyga głos Prezesa Zarządu. 7.14. Zarząd zdolny jest do podjęcia wiążących uchwał pod warunkiem, że wszyscy członkowie Zarządu zostali prawidłowo powiadomieni o posiedzeniu. 7.15. Zarząd może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała podjęta w którymkolwiek z powyższych trybów jest ważna tylko wtedy, gdy wszyscy członkowie Zarządu zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. 7.16. Członkowie Zarządu mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Zarządu, oddając głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Zarządu. 7.17. Posiedzenia Zarządu wieloosobowego zwołuje dowolny członek Zarządu. 7.18. Zawiadomienia o posiedzeniach Zarządu mogą być przekazane pisemnie, za pomocą e-mail lub telefonicznie, a także ustnie, najpóźniej na 2 (dwa) dni przed terminem posiedzenia Zarządu (chyba że zachodzi przypadek nagły, wtedy termin ten może ulec skróceniu). 7.19. W posiedzeniach Zarządu, które są protokołowane i w toku których podejmowane są uchwały, mają prawo uczestniczyć członkowie Rady Nadzorczej. 7.20. Zarząd może uchwalić Regulamin Zarządu, który szczegółowo określi tryb działania Zarządu. Regulamin Zarządu wymaga dla swej ważności zatwierdzenia przez Radę Nadzorczą. 8. RADA NADZORCZA 8.1. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności i działalności jej spółek zależnych (w przypadku ich istnienia). 8.2. Rada Nadzorcza składa się z co najmniej 3 (trzech), jednak nie więcej niż 5 (pięciu) członków, powoływanych w następujący sposób: (a) MK, w ramach przyznanego mu prawa, uprawniony jest do powołania i odwołania 1 (jednego) członka Rady Nadzorczej, w przypadku 3-osobowej Rady Nadzorczej, lub 2 (dwóch) członków Rady Nadzorczej w przypadku 5-osobowej Rady Nadzorczej, w tym w każdym przypadku członka Rady Nadzorczej pełniącego funkcję przewodniczącego, powyższe prawo stanowi inny sposób powoływania członków Rady Nadzorczej w rozumieniu art. 385 § 2 Kodeksu Spółek Handlowych; (b) RP, w ramach przyznanego mu prawa, uprawniony jest do powołania i odwołania 1 (jednego) członka Rady Nadzorczej, w przypadku 3-osobowej Rady Nadzorczej, lub 2 (dwóch) członków Rady Nadzorczej w przypadku 5-osobowej Rady Nadzorczej, powyższe prawo stanowi inny sposób powoływania członków Rady Nadzorczej w rozumieniu art. 385 § 2 Kodeksu Spółek Handlowych; (c) do momentu posiadania przez Inwestora Akcji reprezentujących co najmniej 3% kapitału zakładowego, Inwestor, w ramach przyznanego uprawnienia osobistego, uprawniony 16 – jest do powołania i odwołania 1 (jednego) członka Rady Nadzorczej, pełniącego funkcję wiceprzewodniczącego („Członek Rady Nadzorczej Inwestora”), w każdym przypadku w drodze pisemnego oświadczenia złożonego Spółce. 8.3. W przypadku parzystej liczby członków Rady Nadzorczej, głos przewodniczącego będzie rozstrzygający (z zastrzeżeniem Punktu 8.9 poniżej). 8.4. Członkowie Rady Nadzorczej będą powoływani na wspólną pięcioletnią kadencję. 8.5. Uchwały Rady Nadzorczej mogą być powzięte, jeżeli wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali prawidłowo zawiadomieni o posiedzeniu w drodze pisemnego (lub za pomocą e-mail) zawiadomienia wysłanego na co najmniej 7 (siedem) dni przed terminem posiedzenia. Posiedzenia Rady Nadzorczej wymagają obecności co najmniej połowy członków Rady Nadzorczej, w tym Członka Rady Nadzorczej Inwestora (kworum), z tym zastrzeżeniem, że: (a) jeżeli porządek obrad danego posiedzenia Rady Nadzorczej obejmuje podjęcie uchwały w sprawach zastrzeżonych, o których mowa w Punkcie 8.9 poniżej, w sytuacji gdy kworum nie zostanie osiągnięte na dwóch kolejnych, prawidłowo zwołanych posiedzeniach Rady Nadzorczej z tym samym porządkiem obrad, trzecie, prawidłowo zwołane posiedzenie Rady Nadzorczej z tym samym porządkiem obrad będzie ważne bez względu na nieobecność Członka Rady Nadzorczej Inwestora, przy czym terminy kolejnych posiedzeń Rady Nadzorczej nie mogą przypadać wcześniej niż po upływie 7 (siedmiu) dni od dnia, na który zostało zwołane poprzednie posiedzenie Rady Nadzorczej obejmujące ten sam porządek obrad; (b) jeżeli porządek obrad danego posiedzenia Rady Nadzorczej nie obejmuje podjęcia uchwały w sprawach zastrzeżonych, o których mowa w Punkcie 8.9 poniżej, drugie, prawidłowo zwołane posiedzenie Rady Nadzorczej powinno odbyć się nie wcześniej niż po upływie 7 (siedmiu) dni od dnia, na który zostało zwołane pierwsze posiedzenie Rady Nadzorczej obejmujące ten sam porządek obrad, przy czym takie posiedzenie będzie ważne bez względu na nieobecność Członka Rady Nadzorczej Inwestora. 8.6. Dla uniknięcia wątpliwości, Punkt 8.5 nie wyklucza możliwości odbywania przez Radę Nadzorczą posiedzeń również bez formalnego zwołania, jeżeli wszyscy członkowie Rady Nadzorczej wyrażą na to zgodę oraz nie zgłoszą sprzeciwu dotyczącego wniesienia poszczególnych spraw do porządku obrad. 8.7. Przewodniczącemu i wiceprzewodniczącemu Rady Nadzorczej (działającym indywidualnie) przysługuje prawo zwoływania posiedzeń Rady Nadzorczej. 8.8. Członkowie Rady Nadzorczej mogą uczestniczyć w posiedzeniach Rady Nadzorczej z wykorzystaniem środków elektronicznego porozumiewania się na odległość. 8.9. Uchwały Rady Nadzorczej podejmowane są zwykłą większością głosów, z zastrzeżeniem że decyzje w następujących sprawach Spółki lub jej spółek zależnych wymagają zgody Rady Nadzorczej wyrażonej w uchwale, za której podjęciem musi głosować większość członków Rady Nadzorczej, w tym Członek Rady Nadzorczej Inwestora (z zastrzeżeniem, że głos Członka Rady Nadzorczej Inwestora nie jest wymagany na trzecim posiedzeniu Rady Nadzorczej zwołanej zgodnie z Punktem 8.5(a): (a) wybór audytora Spółki, grupy kapitałowej Spółki i spółek zależnych; (b) zatwierdzanie lub zmiana Budżetu; R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H (c) zatwierdzanie wydatków inwestycyjnych lub kosztów operacyjnych nieujętych w Budżecie w sytuacji, gdy pojedynczy wydatek/koszt (lub ich suma w ramach kosztów/wydatków powiązanych) przekroczy równowartość 4% budżetowanego EBITDA w trakcie trwania jednego roku obrotowego - dla Spółki lub spółek zależnych; (d) zatwierdzanie pożyczek, kredytów oraz zobowiązań leasingowych nieujętych w Budżecie, o ile łączna wartość zadłużenia z ich tytułu przekroczyłaby kwotę lub równowartość 4% budżetowanego EBITDA w trakcie trwania jednego roku obrotowego - dla Spółki lub spółek zależnych; (e) wyrażanie zgody na udzielanie poręczeń, gwarancji i innych form przejęcia zobowiązań osób trzecich lub zaciąganie zobowiązań pozabilansowych poza zwykłym tokiem działalności Spółki - dla Spółki lub spółek zależnych; (f) wyrażanie zgody na dokonywanie Obciążeń majątku Spółki lub spółek zależnych jak również Obciążeń Akcji - dla Spółki lub spółek zależnych; (g) wyrażanie zgody na nabycie, objęcie lub zbycie przez Spółkę lub spółki zależne udziałów lub akcji w innych spółkach, oraz na przystąpienie do, lub wystąpienie z, innych przedsiębiorców lub spółek przez Spółkę lub spółki zależne; (h) wyrażanie zgody na zawieranie jakichkolwiek transakcji z Podmiotami Powiązanymi Spółki, w tym z Akcjonariuszami, Podmiotami Powiązanymi Akcjonariuszy lub osobami zasiadającymi w organach Spółki - dla Spółki lub spółek zależnych, z wyłączeniem drobnych czynności w zwykłym toku działalności; (i) zmiany składu Zarządu, zmiany poziomu wynagrodzenia Zarządu oraz przyznawanie premii członkom Zarządu - dla Spółki lub spółek zależnych; (j) ustanawianie prokury w Spółce lub spółkach zależnych; (k) istotna zmiana polityki rachunkowości Spółki lub spółki zależnej, która ma lub może mieć w rozsądnej ocenie znaczący wpływ na EBITDA; (l) przyjęcie lub zmiana warunków jakiegokolwiek programu motywacyjnego dla pracowników Spółki lub spółki zależnej, który prowadzi lub może prowadzić do rozwodnienia udziału w kapitale zakładowym Spółki jakiegokolwiek Akcjonariusza lub który przewiduje przyznanie takim osobom jakichkolwiek świadczeń w związku ze sprzedażą Akcji przez Inwestora; (m) emisja lub wydanie jakichkolwiek Akcji lub przyznanie jakichkolwiek praw na podstawie docelowego podwyższenia kapitału zakładowego oraz warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego; (n) zgoda na wypłatę zaliczki na poczet dywidendy w kwocie powyżej 10.000.000 złotych (słownie: dziesięć milionów złotych), przy czym poza podjęciem tej uchwały ww. większością głosów, niepodzielony zysk z lat ubiegłych musi przewyższać 10.000.000 złotych (słownie: dziesięć milionów złotych), a wypłata jako taka nie może zagrozić płynności Spółki ani złamaniu kowenantów bankowych; (o) wyrażanie zgody na głosowanie w sprawach, o których mowa w Punkcie 9.7 na zgromadzeniach wspólników lub walnych zgromadzeniach spółek zależnych; (p) zatwierdzanie i wybór Doradców IPO; (q) zobowiązanie się do któregokolwiek z powyższych, z tym, że jeżeli dana czynność, objęta którymkolwiek z podpunktów niniejszego Punktu 8.9 została przewidziana wprost w prawidłowo zatwierdzonym Budżecie, czynność taka nie wymaga odrębnej uchwały Rady Nadzorczej. Jeżeli w danym roku obrotowym nie zostanie przyjęty Budżet, wartości dla określenia czynności, dla których niniejszy Punkt 8.9 wymaga uzyskania zgody Rady Nadzorczej, zostaną ustalone na podstawie zatwierdzonego przez Radę Nadzorczą Budżetu dla roku poprzedniego. 8.10. Członkowie Rady Nadzorczej będą uprawnieni do otrzymywania wynagrodzenia zgodnie z uchwałą Walnego Zgromadzenia. 8.11. Rada Nadzorcza może zapraszać członków Zarządu, pracowników oraz inne osoby do udziału w jej posiedzeniach (w dowolnej formie). Członek Rady Nadzorczej przy wykonywaniu czynności nadzorczych będzie mógł korzystać z pomocy wybranych przez siebie doradców lub ekspertów. 8.12. W przypadku, gdy Członek Rady Nadzorczej poweźmie podejrzenia co do wystąpienia Przypadku Naruszenia i zgłosi ten fakt Spółce, Spółka będzie zobowiązana do przekazania na żądanie Członka Rady Nadzorczej w terminie wskazanym w żądaniu, nie krótszym niż 5 (pięć) Dni Roboczych, wszelkich niezbędnych informacji i dokumentów związanych z danym Przypadkiem Naruszenia, w tym Operacyjni Akcjonariusze sprawią, że Zarząd Spółki odpowie na wszelkie pytania Członka Rady Nadzorczej w tym zakresie, udzieli odpowiednich informacji i wsparcia. W przypadku gdy Spółka nie przekaże danych informacji i dokumentów w terminie określonym powyżej lub Zarząd odmówi udzielenia odpowiedzi, Operacyjni Akcjonariusze uprawnieni do powoływania członków Rady Nadzorczej spowodują, że ich przedstawicie w Radzie Nadzorczej niezwłocznie podejmą uchwałę w przedmiocie delegacji właściwego Członka Rady Nadzorczej do samodzielnego pełnienia czynności nadzorczych i - do czasu ustąpienia okoliczności związanych z Przypadkiem Naruszenia - nie będą głosować za odwołaniem takiej delegacji. W takim przypadku Członek Rady Nadzorczej będzie uprawniony do samodzielnego (w każdym przypadku w zakresie w jakim dotyczy to lub może dotyczyć Przypadku Naruszenia): (a) udziału w posiedzeniach Zarządu; (b) dostępu do wszelkich dokumentów Spółki i spółki zależnej; (c) dostępu do wszelkich obiektów i pomieszczeń Spółki i spółki zależnej; (d) kontaktu z pracownikami i współpracownikami Spółki i spółki zależnej będącymi członkami Zarządu; (e) kontaktu z pracownikami bezpośrednio podlegającymi lub raportującymi do Zarządu Spółki lub zarządu spółki zależnej lub któregokolwiek z jego członków (C-1) w ramach posiedzeń Zarządu lub Rady Nadzorczej, przy czym Zarząd zapewni zaproszenie oraz wyda odpowiednie polecenie służbowe wobec tej osoby na dane posiedzenie odpowiedniego organu. 8.13. Bez względu na powyższe, jeżeli Przypadek Naruszenia będzie dotyczył podejrzenia wystąpienia (lub prawdopodobieństwa wystąpienia) istotnej szkody lub złamania zasad ładu korporacyjnego w ramach Rady Nadzorczej lub Walnego Zgromadzenia, Członek Rady Nadzorczej, który zgłosił takie podejrzenie, będzie od razu uprawniony do żądania podjęcia uchwały w przedmiocie jego delegacji do samodzielnego pełnienia czynności nadzorczych z pominięciem procedury udostępniania dokumentów (w tym bez względu na jej wynik). 8.14. Przepisów art. 380 (1), 382 § 3 (1) pkt 3 i 5 oraz art. 38 Kodeksu Spółek Handlowych nie stosuje się. 9. WALNE ZGROMADZENIE 9.1. Walne Zgromadzenie odbywa się w siedzibie Spółki lub w Warszawie. 9.2. Walne Zgromadzenie zwołuje się w trybie zwyczajnym i nadzwyczajnym. Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 9.3. Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno się odbyć w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. 9.4. Poza przypadkami określonymi w Kodeksie Spółek Handlowych, każdy Akcjonariusz dysponujący co najmniej 15% Akcji będzie miał prawo do każdorazowego zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 9.5. Z zastrzeżeniem bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa, Walne Zgromadzenie będzie ważne, jeżeli będzie na nim reprezentowany Inwestor (kworum), z tym zastrzeżeniem że: (a) jeżeli porządek obrad danego Walnego Zgromadzenia obejmuje podjęcie uchwały w sprawach zastrzeżonych, o których mowa w Punkcie 9.7 poniżej, w sytuacji gdy kworum nie zostanie osiągnięte na dwóch kolejnych, prawidłowo zwołanych Walnych Zgromadzeniach z tym samym porządkiem obrad, trzecie, prawidłowo zwołane Walne Zgromadzenie z tym samym porządkiem obrad będzie ważne bez względu na liczbę reprezentowanych na nim Akcji; (b) jeżeli porządek obrad danego Walnego Zgromadzenia nie obejmuje podjęcia uchwały w sprawach zastrzeżonych, o których mowa w Punkcie 9.7 poniżej, drugie, prawidłowo zwołane Walne Zgromadzenie z tym samym porządkiem obrad będzie ważne bez względu na liczbę reprezentowanych na nim Akcji. 9.6. Uchwały Walnego Zgromadzenia są podejmowane zwykłą większością głosów, chyba że przepisy Kodeksu Spółek Handlowych wprowadzają surowsze wymagania. 9.7. Z zastrzeżeniem przepisów Kodeksu Spółek Handlowych, następujące sprawy wymagają uchwały Walnego Zgromadzenia: (a) zmiany poziomu wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej oraz przyznanie premii dla Rady Nadzorczej; (b) zmiana Statutu, emisja nowych Akcji, umorzenie Akcji, obniżenie lub podwyższenie kapitału zakładowego; (c) podział zysku i wypłata dywidendy (w tym zaliczek na poczet dywidendy); (d) wyłączenie prawa poboru Akcjonariuszy przy nowych emisjach; (e) podział, połączenie, przekształcenie, rozwiązanie lub likwidacja Spółki; (f) emisja obligacji, warrantów subskrypcyjnych lub innych papierów wartościowych, w tym zamiennych na Akcje lub z prawem pierwszeństwa objęcia Akcji; (g) dopuszczenie Akcji do obrotu na danym Rynku Regulowanym; (h) zbycie lub wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki; (i) istotna zmiana przedmiotu działalności Spółki. 10. ROZPORZĄDZENIE AKCJAMI 10.1. Zasady ogólne 10.1.1. Z zastrzeżeniem Punktu 10.2 oraz innych ograniczeń, jeżeli Inwestor i Operacyjni Akcjonariusze zdecydują się 2(1) na wspólne wyjście ze Spółki, to powinno się ono odbyć w drodze: (a) sprzedaży wszystkich lub części Akcji na rzecz podmiotu trzeciego za taką samą cenę i możliwie najlepszych warunkach dla Akcjonariuszy („Sprzedaż”); albo (b) sprzedaży Akcji w ramach pierwszej oferty publicznej akcji Spółki oraz ich dopuszczenia i wprowadzenia do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie („GPW”) lub inną uznaną giełdę papierów wartościowych („Rynek Regulowany”) („IPO”). 10.1.2. Żaden z Operacyjnych Akcjonariuszy nie dokona Rozporządzenia jakąkolwiek Akcją lub jej częścią rzecz jakiejkolwiek osoby lub podmiotu: (i) objętych sankcjami nałożonymi przez Biuro Kontroli Aktywów Zagranicznych Departamentu Skarbu USA lub Departament Stanu USA, Radę Bezpieczeństwa Organizacji Narodów Zjednoczonych, Unię Europejską, Skarb Państwa Jego Królewskiej Mości w Wielkiej Brytanii lub inny właściwy organ nakładający sankcje („Sankcje”); lub (ii) będących obywatelami, rezydentami lub posiadających siedzibę w kraju lub na terytorium podlegającym Sankcjom, w tym w Federacji Rosyjskiej, Republice Białoruskiej, Chińskiej Republice Ludowej, na Krymie, Kubie, Iranie, Koreańskiej Republice Ludowo-Demokratycznej i Syrii; lub (iii) będących Podmiotem Powiązanym którejkolwiek z osób lub podmiotów wymienionych w punktach (i) i (ii). 10.2. Okres Zamknięcia i inne ograniczenia Rozporządzania Akcjam 10.2.1. FRK, MK, LFFR i MP zobowiązują się, że przez okres do dnia 4 września 2028 r. („Okres Zamknięcia”), nie dokonają pośrednio lub bezpośrednio żadnego Zbycia ani Obciążenia Akcji, które posiadają w Spółce bez uprzedniej pisemnej zgody Inwestora. Zgoda Inwestora nie będzie wymagana w sytuacji Zbycia Akcji przez: (a) FRK i MK, stanowiących łącznie nie więcej niż 1,5% Akcji w kapitale zakładowym Spółki, z zastrzeżeniem Punktu 10.1.2; (b) LFFR i MP stanowiących łącznie nie więcej niż 1,5% Akcji w kapitale zakładowym Spółki, z zastrzeżeniem Punktu 10.1.2. 10.2.2. W przypadku takiego Zbycia Akcji, o którym mowa powyżej, Punkt 10.4 nie ma zastosowania. 10.2.3. Rozporządzenie Akcjami dokonane z naruszeniem Statutu będzie bezskuteczne wobec pozostałych Akcjonariuszy i Spółki. 10.2.4. Niezależnie od postanowień Punktu 10.2.3, w przypadku Rozporządzenia Akcjami zgodnie z postanowieniami Statutu, do momentu pełnego wykonania przez zbywającego Operacyjnego Akcjonariusza lub Akcjonariuszy obowiązków wynikających z postanowień Punktu 10: (a) Akcjonariusze i Spółka zobowiązują się nie podejmować żadnych działań zmierzających do tego aby zarejestrowane zostało takie Rozporządzenie Akcjami na potencjalnego nabywcę; (b) potencjalny nabywca nie nabędzie i nie będzie mógł korzystać z żadnych praw związanych z przenoszonymi Akcjami; oraz (c) żadne Akcje, które były przedmiotem Rozporządzenia, nie będą uprawniały potencjalnego nabywcy do uczestnictwa ani głosowania podczas Walnego Zgromadzenia, ani do otrzymania jakichkolwiek wypłat z zysków, udziału w aktywach w związku z likwidacją lub obniżeniem kapitału zakładowego ani innych uprawnień. 10.3. Prawo Pierwszej Oferty 10.3.1. Po upływie Okresu Zamknięcia Inwestor będzie miał prawo przedstawić MP i MK lub Spółce (każde z nich „Pierwszy Oblat”) ofertę sprzedaży Akcji Inwestora („Pierwsza Oferta”), która będzie mogła zostać przyjęta w całości przez Pierwszych Oblatów (z zastrzeżeniem, że każdy z nich będzie uprawniony do przyjęcia części Pierwszej Oferty, jeżeli łącznie przyjmą Pierwszą Ofertę w całości) w terminie 3 (trzech) miesięcy od jej złożenia. 10.3.2. Pierwsi Oblaci będą mieli prawo przeniesienia praw wynikających z Pierwszej Oferty na podmiot trzeci, który wykona to prawo w ich imieniu. – R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 10.4. Prawo Przyłączenia 10.4.1. Jeżeli którykolwiek Operacyjny Akcjonariusz będzie zamierzał Zbyć swoje Akcje („Zbywca”) na rzecz osoby trzeciej działającej w dobrej wierze („Nabywca”), Zbywca zawiadomi o tym fakcie pozostałych Operacyjnych Akcjonariuszy („Akcjonariusz Uprawniony”) przesyłając im, przed planowanym Zbyciem Akcji, zawiadomienie o zamiarze Zbycia Akcji, które powinno zostać sporządzone w formie pisemnej pod rygorem bezskuteczności („Zawiadomienie o Zamiarze Zbycia”). Zawiadomienie o Zamiarze Zbycia powinno zawierać pod rygorem bezskuteczności: (a) imię i nazwisko albo nazwę bądź firmę Nabywcy; (b) adres Nabywcy; (c) liczbę Akcji zbywanych („Akcje Zbywane”); (d) cenę sprzedaży za 1 (jedną) Akcję Zbywaną oferowaną przez Nabywcę na rzecz Zbywcy („Cena Sprzedaży Jednej Akcji”); i (e) wszystkie istotne warunki potencjalnego zbycia Akcji Zbywanych na rzecz Nabywcy. 10.4.2. W terminie 30 (trzydziestu) dni od otrzymania Zawiadomienia o Zamiarze Zbycia, każdy Akcjonariusz Uprawniony może skorzystać z prawa przyłączenia składając Zbywcy oświadczenie, sporządzone w formie pisemnej pod rygorem nieważności o zamiarze zbycia swoich Akcji przez Akcjonariusza Uprawnionego na rzecz Nabywcy na warunkach wskazanych w Zawiadomieniu o Zamiarze Zbycia Akcji i w takiej samej proporcji w jakiej Inwestor Zbywa swoje Akcje Nabywcy („Oświadczenie o Wykonaniu Prawa Przyłączenia”) („Prawo Przyłączenia”), w którym wskaże rachunek bankowy dla potrzeb zapłaty ceny sprzedaży. 10.4.3. Dla uniknięcia wątpliwości Punkt 10.2.3 stosuje się do Zbycia Akcji przez Zbywcę na rzecz Nabywcy. 10.4.4. W przypadku złożenia Oświadczenia o Wykonaniu Prawa Przyłączenia Zbywca jest zobowiązany do spowodowania, że Nabywca nabędzie od danego Akcjonariusza Uprawnionego wszystkie Akcje objęte Prawem Przyłączenia na takich samych warunkach, w tym w takim samym miejscu, czasie i za taką samą cenę, na jakich Inwestor Zbędzie swoje Akcje. 10.4.5. Przeniesienie własności Akcji objętych Prawem Przyłączenia na Nabywcę nastąpi z chwilą uznania rachunku bankowego danego Akcjonariusza Uprawnionego, który złożył Oświadczenie o Wykonaniu Prawa Przyłączenia, kwotą ceny za sprzedawane przez niego Akcje. Inwestor może Zbyć swoje Akcje na rzecz Nabywcy, tylko pod warunkiem nabycia przez Nabywcę Akcji w stosunku do których zostało zgłoszone Prawo Przyłączenia. 10.4.6. Jeżeli Akcjonariusze Uprawnieni nie skorzystają z Prawa Przyłączenia, Zbywca będzie mógł sprzedać jego Akcje Nabywcy na warunkach oraz za cenę określoną w Zawiadomieniu o Zamiarze Zbycia w terminie 6 miesięcy od złożenia Zawiadomienia o Zamiarze Zbycia. 10.4.7. Prawo Przyłączenia nie ma zastosowania w przypadku sprzedaży Akcji w ramach IPO oraz wygasa z chwilą dopuszczenia Akcji do obrotu na rynku regulowanym. 10.5. IPO 10.5.1. Jeżeli do upływu Okresu Zamknięcia nie dojdzie do Zbycia Akcji Inwestora, będzie miał on prawo pisemnego żądania („Żądanie Upublicznienia Spółki”) przeprowadzenia IPO w określonym tam terminie. 10.6. Transakcja Zorganizowana 10.6.1. Jeżeli w okresie 7 (siedmiu) lat licząc od Dnia Podpisania nie dojdzie do IPO ani Inwestor nie zbędzie swoich Akcji 19 – w inny sposób lub Inwestor złożył ofertę sprzedaży Spółce posiadanych przez niego Akcji, która nie została w pełni wykonana w terminie kolejnych 6 (sześciu) miesięcy od jej złożenia Inwestor będzie miał prawo wezwania wszystkich Akcjonariuszy do wspólnego z Inwestorem przeprowadzenia procesu sprzedaży wszystkich Akcji w Spółce („Żądanie Wspólnego Wyjścia”), podmiotowi trzeciemu, wyłonionemu w toku konkurencyjnego procesu sprzedaży Akcji („Osoba Trzecia”), wspólnie z Inwestorem. 10.6.2. W przypadku złożenia przez Inwestora Żądania Wspólnego Wyjścia, Operacyjni Akcjonariusze zobowiązują się do podjęcia wskazanych przez Inwestora działań mających na celu przeprowadzenie Zbycia 100% posiadanych przez nich Akcji Osobie Trzeciej („Transakcja Zorganizowana”). W przypadku złożenia przez Inwestora Żądania Wspólnego Wyjścia pozostali Akcjonariusze i Spółka nie będą podejmować jakichkolwiek działań zmierzających do Rozporządzenia Akcjami w inny sposób niż przewidziany w Żądaniu Wspólnego Wyjścia. 10.6.3. Inwestor będzie uprawniony do przerwania procesu Transakcji Zorganizowanej w każdym czasie, w tym w szczególności gdy żadna z ofert otrzymanych w ramach Transakcji Zorganizowanej nie będzie satysfakcjonująca dla Inwestora. W przypadku przerwania takiego procesu przez Inwestora, Inwestor będzie uprawniony do ponownego złożenia Żądania Wspólnego Wyjścia nie wcześniej niż po upływie 12 (dwunastu) miesięcy. 10.6.4. W przypadku doręczenia Żądania Wspólnego Wyjścia, Inwestorowi będzie przysługiwało wobec Akcjonariuszy prawo żądania sprzedaży przez wszystkich Akcjonariuszy (to jest Operacyjnych Akcjonariuszy oraz Akcjonariuszy Mniejszościowych) przysługujących im Akcji na rzecz Osoby Trzeciej („Prawo Przyciągnięcia”). W takiej sytuacji Inwestor zawiadomi o tym fakcie Akcjonariuszy zamieszczając w Zawiadomieniu o Zamiarze Zbycia informację o skorzystaniu z Prawa Przyciągnięcia. 10.6.5. W przypadku skorzystania przez Inwestora z Prawa Przyciągnięcia, Akcjonariusze będą zobowiązani Zbyć ich Akcje na warunkach określonych poniżej. 10.6.6. Akcjonariusze będą zobowiązani do wykonania Prawa Przyciągnięcia i sprzedaży Akcji na rzecz Osoby Trzeciej pod warunkiem łącznego spełnienia następujących warunków: (a) sprzedaż Akcji w wykonaniu Prawa Przyciągnięcia następuje na rzecz Osoby Trzeciej działającej w dobrej wierze; (b) umowa sprzedaży Akcji Inwestora i Akcji Akcjonariuszy na rzecz Osoby Trzeciej zostanie zawarta w tym samym miejscu i czasie; (c) cena i termin sprzedaży oraz moment przeniesienia tytułu do Akcji przez Inwestora będą takie same dla pozostałych Akcjonariuszy; (d) skutek rozporządzający w odniesieniu do Akcji będących przedmiotem Prawa Przyciągnięcia będzie miał miejsce z chwilą uznania odpowiedniego rachunku bankowego Akcjonariusza ceną sprzedaży; (e) Inwestor poinformuje Akcjonariuszy o miejscu i czasie zawarcia umowy sprzedaży Akcji w wykonaniu Prawa Przyciągnięcia nie później niż na 10 (dziesięć) Dni Roboczych przed terminem zawarcia tej umowy, z zastrzeżeniem, że umowa sprzedaży zostanie zawarta w kancelarii prawnej lub notarialnej w Warszawie, a czynności zamknięcia tej transakcji rozpoczną się w godzinach od 800 do 2000 w Dniu Roboczym. Akcjonariusze będą zobowiązani stawić się (bezpośrednio – Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H lub przez pełnomocnika) w miejscu i czasie wskazanym przez Inwestora w celu podpisania umowy sprzedaży Akcji Akcjo- , nariuszy Mniejszościowych. (f) W przypadku skorzystania przez Inwestora z Prawa Przyciągnięcia Operacyjni Akcjonariusze zobowiązują się podjąć wszelkie czynności prawne oraz faktyczne konieczne do Zbycia Akcji w ramach transakcji w wykonaniu Prawa Przyciągnięcia, poprzez zawarcie w charakterze strony jednocześnie z Inwestorem umowy sprzedaży Akcji na rzecz Osoby Trzeciej lub zawarcie innej umowy dotyczącej sprzedaży Akcji z podmiotem wskazanym przez Inwestora. 11. RACHUNKOWOŚĆ SPÓŁKI, PODZIAŁ ZYSKU I GOSPODARKA SPÓŁKI 11.1. Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy. 11.2. Spółka przechowuje księgi rachunkowe zgodnie z odpowiednimi przepisami polskiego prawa. 11.3. Spółka prowadzi rachunkowość i sprawozdawczość finansową stosownie do przepisów Kodeksu Spółek Handlowych, ustawy o rachunkowości oraz innych powszechnie obowiązujących w tym zakresie przepisów prawa. 11.4. Poza kapitałem zakładowym Spółka tworzy następujące kapitały i fundusze: (a) kapitał zapasowy; (b) kapitały rezerwowe; (c) inne kapitały i fundusze, których utworzenie jest dopuszczalne na podstawie powszechnie obowiązujących przepisów prawa. 11.5. Z zastrzeżeniem innych postanowień niniejszego Statutu, Akcjonariusze mają prawo do udziału w zysku wykazanym w sprawozdaniu finansowym, który został przeznaczony do wypłaty w uchwale Walnego Zgromadzenia. Walne Zgromadzenie może przekazać zysk na inne cele i odpisy na kapitały Spółki. 11.6. Walne Zgromadzenie uprawnione jest do określenia dnia, według którego ustala się; listę Akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy („Dzień Dywidendy”). Dzień Dywidendy oraz termin wypłaty dywidendy ustalany jest przez Walne Zgromadzenie. Walne Zgromadzenie może zdecydować o wyłączeniu czystego zysku lub jego części od podziału pomiędzy Akcjonariuszy. 11.7. Zarząd Spółki jest uprawniony do wypłaty Akcjonariuszom, na zasadach przewidzianych w Kodeksie Spółek Handlowych i z zastrzeżeniem innych postanowień niniejszego Statutu, zaliczek na poczet przewidzianej dywidendy na koniec roku obrotowego, jeżeli Spółka posiada wystarczające środki na wypłatę. Wypłata zaliczki w kwocie, o której mowa w Punkcie 8.9(n) wymaga zgody Rady Nadzorczej i spełnienia przesłanek, o których mowa w Punkcie 8.9(n). 11.8. Zarząd jest zobowiązany przygotować skonsolidowany budżet Spółki, w skład którego będą wchodzić budżety spółek zależnych, w okresach rocznych, który będzie przekazywany nie później niż na 30 (trzydzieści) dni przed rozpoczęciem kolejnego roku obrotowego Radzie Nadzorczej do zatwierdzenia zgodnie z Punktem 8.9(b) („Budżet”). 11.9. Rada Nadzorcza jest zobowiązana do podjęcia uchwały w przedmiocie Budżetu do 20 grudnia poprzedzającego roku finansowego (co dla uniknięcia wątpliwości nie wyłącza możliwości zatwierdzenia Budżetu po tej dacie). 11.10. Jeżeli Budżet nie zostanie przyjęty przez Radę Nadzorczą dla konkretnego roku do dnia 1 stycznia danego roku, działalność Spółki i jej spółek zależnych będzie prowadzona 20 – I . O G Ł O S w oparciu o limity kosztów operacyj stycyjnych zatwierdzonych w budżeci poprzedzającego. 12. ROZWIĄZANIE I LIKWIDACJA SPÓŁKI 12.1. Spółka może zostać rozwiązana (a) uchwały Walnego Zgromadzenia o (a) ogłoszenia upadłości Spółki; (b) innych przyczyn przewidzianych 12.2. Spółka zostaje rozwiązana po dacji. „Akcje” „Akcjonariusz” „Akcjonariusze Mniejszościowi” „Budżet” „Dzień Roboczy” „EBITDA” „FRK” „Inwestor” „Kodeks Cywilny” „Kodeks Spółek Handlowych” „Kontrola” „LFFR” „Mazovia” „MK” „MKL” „MP” „MS” Z E N I A W Y M A G A N E P R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H nych i nakładów inwe- 13. POSTANOWIENIA KOŃCOWE e roku bezpośrednio 13.1. W kwestiach nieuregulowanych w niniejszym Statucie mają zastosowanie przepisy Kodeksu Spółek Handlowych. 13.2. Wszystkie ogłoszenia wymagane przez prawo i dotyczące Spółki są publikowane w Monitorze Sądowym i Gospona skutek: darczym. rozwiązaniu Spółki; 14. DEFINICJE przez prawo. 14.1. Oprócz terminów zdefiniowanych w treści niniejszego przeprowadzeniu likwi- Statutu, następujące terminy pisane wielką literą, występujące w niniejszym Statucie, mają następujące znaczenie: oznacza jakiekolwiek akcje w kapitale zakładowym Spółki w jakimkolwiek czasie; oznacza jakiegokolwiek akcjonariusza w Spółce w jakimkolwiek czasie; oznaczają Akcjonariuszy innych niż Operacyjni Akcjonariusze; oznacza skonsolidowany budżet Spółki, w skład którego będą wchodzić budżety spółek zależnych, sporządzany dla okresów rocznych; oznacza dowolny dzień kalendarzowy niebędący sobotą, niedzielą lub innym dniem ustawowo wolnym od pracy w Polsce lub w Wielkim Księstwie Luksemburga; EBITDA będzie liczona jako skonsolidowany zysk operacyjny Spółki powiększony o amortyzację i skorygowany o: (i) wszelkie przychody i koszty o charakterze jednorazowym lub nadzwyczajnym; (ii) wszelkie przychody i koszty, które zostały w niepoprawny sposób rozpoznane w czasie; oraz (iii) efekty rozliczenia dotacji w czasie (z wyłączeniem dotacji stricte projektowych); oznacza FR Klemm Fundacją Rodzinną w organizacji z siedzibą w Kąpinie (84-200), przy ul. Kazimierza Wielkiego 34/1; oznacza Air Protection Holding 2 S.á r.l., spółkę prawa twa Luksemburga, z siedzibą pod adresem 1 rue Jean Piret, L-2350 Luksemburg, Wielkie Księstwo Luksemburga, wpisaną do Luksemburskiego Rejestru Handlu i Spółek (Registre de Commerce et de Sociétés) pod numerem B265099; oznacza ustawę z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny; oznacza ustawę z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych; oznacza posiadanie, bezpośrednio lub pośrednio, uprawnień, które osobno albo łącznie, umożliwiają wywieranie decydującego wpływu na inną osobę, w szczególności: (i) dysponowanie większością głosów na zgromadzeniu wspólników albo na walnym zgromadzeniu, także jako zastawnik albo użytkownik (z wyłączeniem banków finansujących), bądź w zarządzie innej osoby, także na podstawie porozumień z innymi osobami, (ii) uprawnienie do powoływania lub odwoływania większości członków zarządu lub rady nadzorczej, także na podstawie porozumień z innymi osobami, (iii) zasiadanie przez członków zarządu lub rady nadzorczej danej osoby w liczbie stanowiącej więcej niż połowę członków zarządu innej osoby, (iv) dysponowanie większością głosów w spółce osobowej, także na podstawie porozumień z innymi osobami, (v) prawo do całego albo do większości mienia innej osoby, (vi) zarządzanie inną osobą lub prawo do uzyskiwania zysku innej osoby na podstawie umowy; termin „Kontrolować” lub „być Kontrolowanym” rozumiany będzie odpowiednio; oznacza Lucida Futura Fundacją Rodzinną w organizacji z siedzibą w Gdyni (81-322), przy ul. Bydgoskiej 7B lok. 21, REGON 525950235; Mazoviatech ASI sp. z o.o. w organizacji z siedzibą w Warszawie, adres: ul. J. Zaruby 9/188; oznacza Pana Maciej Klemma, posiadającego numer PESEL [ukryto]; oznacza Panią Magdalenę Klemm, posiadającą numer PESEL [ukryto]; oznacza Panią Małgorzatę Piesiewicz, posiadającą numer PESEL [ukryto]; oznacza Pana Michała Spychalskiego, posiadającego numer PESEL [ukryto]; „Obciążenia” oznacza jakiekolwiek prawa rzeczowe lub obligacyjne ustanowione na rzecz osób trzecich lub przysługujące osobom trzecim, w postaci ograniczonych praw rzeczowych, roszczeń lub innych praw o charakterze obligacyjnym, powstałe w drodze czynności prawnych lub z mocy prawa, w tym w szczególności: (a) zabezpieczenia, czy to in rem, czy in personam, takie jak w szczególności zastaw, zastaw rejestrowy, zastaw skarbowy, hipoteka, hipoteka przymusowa, przewłaszczenie na zabezpieczenie, poręczenie, weksel własny; (b) prawa, z których wynika prawo do korzystania z przedmiotu obciążenia, prawo pobierania z niego pożytków; (c) wszelkie opcje i inne ograniczenia, w tym prawo pierwokupu lub pierwszeństwa; lub (d) zobowiązanie do ustanowienia jakiegokolwiek takiego uprawnienia, ograniczenia lub zabezpieczenia, a słowo „Obciążać” będzie miało analogiczne znaczenie; „Operacyjni Akcjonariusze” oznacza MP, LFFR, MK, MKL, FRK, Mazovia, MS, TK4MAK, TK, PH i Inwestora (każdego spośród nich do momentu, do kiedy bezpośrednio posiada jakiekolwiek Akcje), a każdy z nich indywidualnie będzie zwany „Operacyjnym Akcjonariuszem”; „Podmiot Powiązany” w odniesieniu do jakiejkolwiek osoby lub podmiotu oznacza osobę, która: (i) bezpośrednio lub pośrednio, poprzez jednego lub kilku pośredników, Kontroluje, jest Kontrolowana lub znajduje się pod wspólną Kontrolą z taką osobą; w przypadku osoby fizycznej (a) małżonka, partnera życiowego, krewnego do pierwszego stopnia w linii prostej lub do drugiego stopnia w linii bocznej oraz dzieci przysposobione; (b) podmiot, w którego organach zasiada taka osoba lub w której jest uprawniona bezpośrednio lub pośrednio do powołania lub odwołania większości członków jej organu zarządzającego lub organu nadzorczego lub jest prokurentem; (c) podmiot, w którego organach zasiada małżonek, partner życiowy lub krewny do pierwszego stopnia w linii prostej lub do drugiego stopnia w linii bocznej, dziecko przysposobione lub w której taki małżonek, partner życiowy, krewny do pierwszego stopnia w linii prostej lub do drugiego stopnia w linii bocznej lub dziecko przysposobione jest uprawnione bezpośrednio lub pośrednio do powołania lub odwołania większości członków jej organu zarządzającego lub organu nadzorczego; lub (ii) osobę będącą spółką kapitałową lub inną osobę niż spółka kapitałowa, w której: (a) dana osoba; (b) małżonek, partner życiowy, krewny do pierwszego stopnia w linii prostej lub do drugiego stopnia w linii bocznej lub dziecko przysposobione; (c) osoba, w której taka osoba jest uprawniona bezpośrednio lub pośrednio do powołania lub odwołania większości członków jej organu zarządzającego lub organu nadzorczego; lub (d) osoba, w której organach zasiada małżonek, krewny do pierwszego stopnia w linii prostej lub do drugiego stopnia w linii bocznej lub dziecko przysposobione, lub w której taki małżonek, krewny do pierwszego stopnia w linii prostej lub do drugiego stopnia w linii bocznej lub dziecko przysposobione jest uprawnione bezpośrednio lub pośrednio do powołania lub odwołania większości członków jej organu zarządzającego lub organu nadzorczego - w każdym przypadku (a) - (d) dysponuje bezpośrednio lub pośrednio co najmniej 20% (dwadzieścia procent) głosów na zgromadzeniu wspólników albo na walnym zgromadzeniu tej osoby, także jako zastawnik lub użytkownik, albo na podstawie porozumień z innymi osobami; w stosunku do Spółki - członek Rady Nadzorczej lub członek Zarządu, jak również jego małżonek, partner życiowy, krewny do pierwszego stopnia w linii prostej lub do drugiego stopnia w linii bocznej lub dziecko przysposobione; „PH” oznacza Pana Pawła Hincza, posiadającego numer PESEL [ukryto]; „Przypadek Naruszenia” oznacza każdy przypadek, w którym Inwestor poweźmie wiedzę lub uzasadnione podejrzenie o okolicznościach powstałych po dniu 11 sierpnia 2023 r., które będą lub w racjonalnej ocenie mogą skutkować szkodą dla Spółki, dotyczą podejrzenia popełnienia przestępstwa w związku z działalnością Spółki lub stanowią w racjonalnej ocenie ryzyko reputacyjne dla Spółki lub dotyczą zasad złamania ładu korporacyjnego; „Rada Nadzorcza” oznacza radę nadzorczą Spółki; „RP” oznacza Pana Radosława Piesiewicza, posiadającego numer PESEL [ukryto]; „Rozporządzenie” oznacza Zbycie lub Obciążenie; „Statut” oznacza statut Spółki obowiązujący w danym czasie; „TK” oznacza Pana Tomasza Kusowskiego, posiadającego numer PESEL [ukryto]; „TK4MAK” oznacza TK4MAK Fundacją Rodzinną w organizacji z siedzibą w Gdyni (81-521), przy ul. Aleja Zwycięstwa 241/13, REGON 525950175; „Walne Zgromadzenie” oznacza walne zgromadzenie Spółki; „Zarząd” oznacza zarząd Spółki; „Zbycie” oznacza zbycie (zarówno pod tytułem odpłatnym jak nieodpłatnym), przelew, wniesienie jako wkład lub aport do spółki, wydanie innemu podmiotowi w wyniku likwidacji spółki, przeniesienie w ramach zniesienia współwłasności, doprowadzenie do przeniesienia w ramach sukcesji uniwersalnej ogólnej lub szczególnej (w ramach podziału lub połączenia spółki), zwrotne przeniesienie w wyniku rozwiązania, odstąpienia lub wypowiedzenia, przyznanie opcji lub podobnego prawa, a także zobowiązanie do dokonania którejkolwiek z powyższych czynności lub zawarcie umowy przedwstępnej lub zobowiązującej do dokonania tak rozumianego rozporządzenia.