NEO SOLAR FARMS SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

KRS 0000733649 NIP 8393205831 REGON 380340170

Zarządy spółek Neo Solar Farms spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie oraz Nowotna Farma Wiatrowa spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w War szawie, ogłaszają plan połączenia uzgodniony dnia 9.07.2026 r. PLAN POŁĄCZENIA Neo Solar Farms spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie ze spółką Nowotna Farma Wiatrowa spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie z dnia 9.07.2026 roku I. WPROWADZENIE W związku z zamiarem połączenia Neo Solar Farms spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie oraz Nowotna Farma Wiatrowa spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie (zwanych dalej łącznie „Spółkami”), Spółki uzgodniły niniejszy plan połączenia (zwany dalej „Planem Połączenia”). Plan Połączenia został sporządzony na podstawie art. 498 oraz art. 499 Kodeksu spółek handlowych (“KSH”). II. WARUNKI POŁĄCZENIA 1. TYP, FIRMA I SIEDZIBA ŁĄCZĄCYCH SIĘ SPÓŁEK Spółka Przejmująca: Typ: spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Firma: Neo Solar Farms spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Siedziba i adres: ul. Bielańska 12, 00-085 Warszawa Kapitał zakładowy: 5 000,00 złotych wpisana w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000733649, posiadająca NIP 8393205831 i REGON 380340170, zwana dalej również „Neo Solar Farms” albo „Spółką Przejmującą”. Jedynym wspólnikiem Neo Solar Farms posiadającym 100% udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmującej jest Orlen New Power spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, adres: ul. Bielańska 12 00-085 Warszawa, wpisana w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000887273, posiadająca NIP 5252854661 i REGON 388396626, zwana dalej również „ONP”. – Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H Spółka Przejmowana: Typ: spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Firma: Nowotna Farma Wiatrowa spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Siedziba i adres: ul. Bielańska 12, 00-085 Warszawa Kapitał zakładowy: 16 617 500,00 złotych wpisana w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000299920, posiadająca NIP 5833024665 i REGON 220572430, zwana dalej również „Nowotna Farma Wiatrowa” albo „Spółką Przejmowaną”. Jedynym wspólnikiem Nowotna Farma Wiatrowa posia- - dającym 100% udziałów w kapitale zakładowym Spółki : Przejmowanej jest ONP. 2. PODSTAWA PRAWNA I SPOSÓB ŁĄCZENIA 1. Połączenie Spółek zostanie dokonane na podstawie art. 492 § 1 pkt 1 KSH, w drodze przejęcia Spółki Przejmowanej przez Spółkę Przejmującą, tj. przez przeniesienie na Spółkę Przejmującą całego majątku Spółki Przejmowanej bez przyznawania wspólnikowi Spółki Przejmowanej udziałów Spółki Przejmującej stosownie do art. 5151 § 1 KSH. Połączenie Spółek następuje w trybie art. 5151 § 1 KSH ze względu na fakt, że wszystkie udziały w Spółce Przejmującej i Spółce Przejmowanej posiada bezpośrednio ten sam wspólnik - ONP. 2. Połączenie Spółek zostanie dokonane na mocy uchwały Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmującej, powziętej w trybie art. 506 § 1 KSH, której projekt stanowi Załącznik Nr 1 do Planu Połączenia. 3. Połączenie Spółek nie wymaga uchwały Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmowanej stosownie do art. 516 § 61 KSH i zawartego w tym przepisie wyłączenia stosowalności art. 506 KSH do spółek przejmowanych w ramach połączenia. 4. Dla połączenia Spółek nie są wymagane żadne zezwolenia ani zgody organów administracji lub organów nadzoru. 5. Połączenie nastąpi bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej. 6. W związku z połączeniem nie przewiduje się zmian w Akcie Założycielskim Spółki Przejmującej. W szczególności przedmiot działalności Spółki Przejmowanej wpisuje się w przedmiot działalności Spółki Przejmującej, czyniąc zbędną zmianę postanowień Aktu Założycielskiego Spółki Przejmującej dotyczących jej przedmiotu działalności. 7. Połączenie nastąpi z dniem wpisania połączenia do rejestru właściwego dla siedziby Spółki Przejmującej („Dzień Połączenia”). Wpis ten wywoła skutek wykreślenia z rejestru Spółki Przejmowanej z urzędu, bez potrzeby przeprowadzania likwidacji. 8. Z Dniem Połączenia Spółka Przejmująca wstąpi we wszystkie prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej. , 3. INFORMACJA DOTYCZĄCA BRAKU PODSTAW DLA USTALENIA STOSUNKU WYMIANY UDZIAŁÓW W RAMACH POŁĄCZENIA Połączenie Spółek następuje bez przyznawania udziałów w Spółce Przejmującej w trybie art. 5151 § 1 KSH ze 17 – względu na fakt, że wszystkie udziały w Spółce Przejmującej, Spółce Przejmowanej posiada bezpośrednio ten sam wspólnik - ONP. Z tej przyczyny w świetle art. 516 § 61 KSH na potrzeby połączenia Spółek nie zachodzą podstawy do określenia stosunku wymiany udziałów Spółki Przejmowanej na udziały Spółki Przejmującej stosownie do art. 499 § 1 pkt 2 KSH. 4. ZASADY DOTYCZĄCE PRZYZNANIA UDZIAŁÓW W SPÓŁCE PRZEJMUJĄCEJ Ponieważ połączenie Spółek następuje w trybie art. 5151 § 1 KSH ze względu na fakt, że wszystkie udziały w Spółce Przejmującej, Spółce Przejmowanej posiada bezpośrednio ten sam wspólnik - ONP, stosownie do przywołanego przepisu nie jest przewidywane przyznawanie udziałów w Spółce Przejmującej w związku z połączeniem. 5. INFORMACJA O BRAKU PODSTAW DLA WSKAZANIA DNIA, OD KTÓREGO UDZIAŁY PRZYZNAWANE W RAMACH POŁĄCZENIA UPRAWNIAJĄ DO UCZESTNICTWA W ZYSKU SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ Ponieważ w ramach połączenia Spółek stosownie do art. 5151 § 1 KSH nie dojdzie do przyznania nowych udziałów w Spółce Przejmującej, w świetle art. 516 § 61 KSH nie zachodzą podstawy do określenia dnia, od którego takie udziały będą uprawniać do uczestnictwa w zysku Spółki Przejmującej (art. 499 § 1 pkt 4 KSH). 6. SZCZEGÓLNE KORZYŚCI PRZYZNAWANE W ZWIĄZKU Z POŁĄCZENIEM SPÓŁEK W związku z połączeniem w Spółce Przejmującej nie zostaną przyznane jakiekolwiek szczególne korzyści wspólnikom Spółki Przejmowanej ani innym podmiotom uczestniczącym w połączeniu. 7. UZASADNIENIE POŁĄCZENIA Zasadniczym celem Połączenia jest zwiększenie przejrzystości i uporządkowanie struktury grupy kapitałowej, której częścią są Spółka Przejmowana oraz Spółka Przejmująca, co powinno mieć przełożenie na realny wzrost wartości grupy oraz skuteczności jej działania. Planowane Połączenie doprowadzi w szczególności do zmniejszenia kosztów funkcjonowania grupy i przyniesie oszczędności finansowe w zakresie administracji i utrzymywania organizacji poprzez skupienie w Spółce Przejmującej kontroli nad majątkiem Spółki Przejmowanej, a w rezultacie doprowadzi do eliminacji zbędnych szczebli organizacyjnych i wydatnie skróci proces decyzyjny. Dodatkowo, uproszczenie oraz połączenie struktur, a także połączenie działalności operacyjnej łączących się Spółek doprowadzi do pojawienia się efektu synergii i wzrostu efektywności prowadzonej działalności. Połączenie jest zatem celowe pod względem finansowym, operacyjnym oraz biznesowym. 8. UZGODNIENIE I PUBLIKACJA PLANU POŁĄCZENIA 1. Plan Połączenia został uzgodniony między łączącymi się Spółkami i przyjęty uchwałą Zarządu Neo Solar Farms – Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H z dnia 09/07/2026 r. oraz uchwałą Zarządu Nowotna Farma Wiatrowa z dnia 09/07/2026 r. 2. Zgodnie z art. 14 pkt 5 Ustawy z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów połączenie Spółek nie podlega zgłoszeniu zamiaru koncentracji Prezesowi Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów, gdyż Spółki łączące się należą do tej samej grupy kapitałowej. Połączenie nie wymaga również zezwolenia ani zgody innych organów administracji. 3. Zgodnie z art. 516 § 61 KSH Plan Połączenia nie podlega badaniu przez biegłego w zakresie poprawności i rzetelności. 4. Plan Połączenia sporządzono w 4 jednobrzmiących egzemplarzach po 2 dla każdej ze Spółek. 5. Plan Połączenia podlega ogłoszeniu w Monitorze Sądowym i Gospodarczym, chyba że zostanie bezpłatnie udostępniony do publicznej wiadomości na stronach internetowych Spółki Przejmującej i Spółki Przejmowanej. 6. Załącznikami do Planu Połączenia są: Załącznik Nr 1 projekt uchwały Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmującej w sprawie połączenia ze Spółką Przejmowaną w trybie art. 492 § 1 pkt 1 KSH, tj. przez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą (łączenie przez przejęcie). Załącznik Nr 2 ustalenie wartości majątku Spółki Przejmowanej na dzień 01/06/2026 r. Załącznik Nr 3 oświadczenie o stanie księgowym Spółki Przejmującej sporządzone dla celów połączenia na dzień 01/06/2026 r. Załącznik Nr 4 oświadczenie o stanie księgowym Spółki Przejmowanej sporządzone dla celów połączenia na dzień 01/06/2026 r.