UNITED LABEL SPÓŁKA AKCYJNA

KRS 0000729621 NIP 5213825193 REGON 380064793

Zarząd United Label S.A., KRS 0000729621, w związku z art. 440 § 1 pkt 1 KSH, publikuje treść Statutu: §1 1. Spółka Akcyjna, zwana dalej „Spółką”, działa pod firmą: UNITED LABEL Spółka Akcyjna. Spółka może używać firmy w skrócie: UNITED LABEL S.A. 2. Spółka może używać wyróżniającego ją znaku graficznego. §2 Założycielami Spółki są: Spółka pod firmą: Well Group Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowa z siedzibą w Warszawie oraz Spółka pod firmą: RMC INVEST Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowa z siedzibą w Warszawie. §3 Siedzibą Spółki jest m.st. Warszawa. §4 Czas trwania Spółki jest nieograniczony. §5 1. Przedmiotem działalności Spółki jest: 1) (PKD 58.21.Z) działalność wydawnicza w zakresie gier komputerowych (przedmiot przeważającej działalności), 2) (PKD 58.29.Z) działalność wydawnicza w zakresie pozostałego oprogramowania, 3) (PKD 58.19.Z) pozostała działalność wydawnicza, 4) (PKD 62.01.Z) działalność związana z oprogramowaniem, 5) (PKD 32.40.Z) produkcja gier i zabawek, 6) (PKD 47) handel detaliczny, z wyłączeniem handlu detalicznego pojazdami samochodowymi. 26 – 2. Jeżeli podjęcie przez Spółkę określonej działalności wymagać będzie na podstawie odrębnych przepisów koncesji, zezwolenia lub spełnienia innych wymogów, Spółka uzyska taką koncesję, zezwolenie lub spełni inne wymogi ustawowe wymagane do prowadzenia konkretnej działalności przed podjęciem takiej działalności. 3. Z zachowaniem właściwych przepisów prawa (w szczególności art. 416 Kodeksu spółek handlowych) zmiana przedmiotu działalności Spółki może nastąpić bez obowiązku wykupu akcji od akcjonariuszy, którzy nie zgadzają się na zmiany. 4. Spółka działa na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej oraz poza jej granicami. 5. Spółka może tworzyć oddziały, przedstawicielstwa, filie i inne placówki w kraju i za granicą, być wspólnikiem lub akcjonariuszem w innych spółkach z udziałem kapitału krajowego i zagranicznego, tworzyć spółki prawa handlowego i cywilnego, przystępować do wspólnych przedsięwzięć, jak też uczestniczyć we wszelkich innych organizacjach gospodarczych w kraju i za granicą. 6. Spółka może nabywać, zbywać, dzierżawić i wynajmować przedsiębiorstwa, zakłady, nieruchomości, ruchomości, prawa majątkowe, nabywać i zbywać tytuły uczestnictwa w majątku innych podmiotów, a także dokonywać wszelkich czynności prawnych i faktycznych w zakresie przedmiotu swego przedsiębiorstwa dozwolonych przez prawo. §6 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 100.000 (sto tysięcy) złotych i dzieli się na 100.000 (sto tysięcy) akcji na okaziciel serii A o numerach seryjnych od A-000001 do A-100000, o wartości nominalnej po 1 (jeden) złoty każda. 2. Akcje pierwszej emisji o łącznej wartości 100.000 (sto tysięcy) złotych, oznaczone jako akcje serii A o numerach seryjnych od A-000001 do A-100000 zostaną wydane po cenie równej ich wartości nominalnej i objęte przez Założycieli Spółki. 3. Akcje pierwszej emisji zostaną pokryte wkładami pieniężnymi - opłacone w całości przed zarejestrowaniem Spółki. §7 Akcje mogą być umarzane. Umorzenie akcji może nastąpić przy zachowaniu przepisów o obniżeniu kapitału zakładowego lub z czystego zysku. Za akcje umorzone mogą być wydawane akcje użytkowe. Sposób, tryb i termin umorzenia akcji określa uchwała Walnego Zgromadzenia. §8 Organami Spółki są: 1) Walne Zgromadzenie, 2) Rada Nadzorcza, 3) Zarząd. §9 1. Walne Zgromadzenie obraduje jako zwyczajne albo nadzwyczajne. – Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 2. Uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, poza sprawami, co do których obowiązują odpowiednie przepisy Kodeksu spółek handlowych, zapadają zwykłą większością głosów. § 10 Walne Zgromadzenie odbywa się w siedzibie Spółki. § 11 1. Rada Nadzorcza składa się z 3 do 5 członków, w tym z Przewodniczącego. 2. Członkowie Rady Nadzorczej są powoływani i odwoływani przez Walne Zgromadzenie; z zastrzeżeniem, że członkowie pierwszego składu Rady Nadzorczej powołani zostali w niniejszym akcie, obejmującym zawiązanie Spółki. 3. Członków Rady Nadzorczej powołuje się na okres wspólnej kadencji. Kadencja trwa 5 lat. 4. Wyboru Przewodniczącego Rady dokonuje Rada Nadzorcza spośród swoich członków. 5. Jeżeli w trakcie trwania kadencji Rady Nadzorczej dokonano wyboru uzupełniającego, mandat nowopowołanego członka Rady Nadzorczej wygasa równocześnie z mandatami pozostałych członków Rady Nadzorczej. § 12 1. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. a 2. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje jej Przewodniczący, z własnej inicjatywy albo na wniosek Członka Rady Nadzorczej lub na wniosek Zarządu. 3. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają zwykłą większością głosów członków Rady Nadzorczej obecnych na posiedzeniu. W przypadku równej ilości głosów przeważa głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej. 4. Uchwały Rady Nadzorczej mogą być podejmowane w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, w szczególności poczty elektronicznej, telefonu, Internetu, wideokonferencji, telekonferencji lub faksu, po uprzednim zawiadomieniu wszystkich członków o treści projektu uchwały. 5. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka. 6. Do kompetencji Rady Nadzorczej, poza sprawami przewidzianymi w Kodeksie spółek handlowych, należą w szczególności: 1) wyznaczanie biegłych rewidentów do badania sprawozdań i bilansów Spółki, 2) reprezentowanie Spółki w umowach oraz sporach między spółką a Członkiem Zarządu, 3) zatwierdzanie rocznych planów działania Zarządu. § 13 1. Zarząd Spółki składa się z 1 do 5 członków. 2. Członkowie Zarządu powoływani są na 5 lat na wspólną kadencję. 27 – 3. Zarząd powoływany jest przez Radę Nadzorczą, z zastrzeżeniem, że członkowie pierwszego składu Zarządu powołani zostali w niniejszym akcie, obejmującym zawiązanie Spółki. 4. Członkowie Zarządu mogą być powoływani na kolejne kadencje bez ograniczeń. Członkowie Zarządu mogą być w każdej chwili odwołani. 5. Jeżeli w trakcie trwania kadencji Zarządu dokonano wyboru uzupełniającego, mandat nowopowołanego członka Zarządu wygasa równocześnie z mandatami pozostałych członków Zarządu. § 14 1. Zarząd Spółki kieruje działalnością gospodarczą Spółki, zarządza jej majątkiem oraz reprezentuje Spółkę wobec sądów, władz i osób trzecich, we wszelkich sprawach nieza strzeżonych przepisami prawa lub postanowieniami niniejszego Statutu dla Walnego Zgromadzenia. 2. Uchwały Zarządu zapadają zwykłą większością głosów obecnych Członków Zarządu. W przypadku równej liczby głosów decyduje głos Prezesa Zarządu. § 15 W przypadku zarządu wieloosobowego, do składania oświadczeń woli i podpisywania w imieniu Spółki uprawniony jest Prezes Zarządu działający samodzielnie albo dwaj Członkowie Zarządu działający łącznie. § 16 Rokiem obrotowym jest rok kalendarzowy, z zastrzeżeniem, że pierwszy rok obrotowy zakończy w dniu 31 grudnia 2018 roku. § 17 W sprawach nieuregulowanych niniejszym Statutem mają zastosowanie odpowiednie przepisy Kodeksu spółek handlowych i innych ustaw.