TOWARZYSTWO UBEZPIECZEŃ WZAJEMNYCH POLSKI ZAKŁAD UBEZPIECZEŃ WZAJEMNYCH

KRS 0000587260 NIP 5252636645 REGON 363035336

Zarząd Towarzystwa Ubezpieczeń Wzajemnych Polskiego Zakładu Ubezpieczeń Wzajemnych („TUW PZUW”), na podstawie art. 135 ust. 1 i art. 137 ust. 2 Ustawy o działalności ubezpieczeniowej i reasekuracyjnej z dnia 11 września 2015 roku z późn. zm. oraz § 18 ust. 1, § 19 ust. 1 i 2 Statutu TUW PZUW, zwołuje Zwyczajne Walne Zgromadzenie TUW PZUW („Walne Zgromadzenie”), na dzień 26 maja 2023 roku, godz. 1200, w Warszawie, rondo Ignacego Daszyńskiego 4, z następującym proponowanym porządkiem obrad: 1) Otwarcie obrad. 2) Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. 3) Stwierdzenie prawidłowości zwołania i zdolności Walnego Zgromadzenia do podejmowania uchwał. 4) Przyjęcie porządku obrad. 5) Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku. 6) Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności TUW PZUW za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku. 7) Rozpatrzenie wniosku Zarządu i podjęcie decyzji w sprawie podziału nadwyżki bilansowej za rok obrotowy 2022. 8) Rozpatrzenie i zatwierdzenie Sprawozdania Rady Nadzorczej TUW PZUW za rok obrotowy 2022 oraz ocena polityki wynagradzania członków Zarządu, Rady Nadzorczej i osób pełniących kluczowe funkcje w TUW PZUW. 9) Podjęcie uchwały w przedmiocie oceny polityki wynagradzania członków Zarządu, Rady Nadzorczej i osób pełniących kluczowe funkcje w TUW PZUW. 10) Udzielenie absolutorium członkom Zarządu i członkom Rady Nadzorczej z wykonania przez nich obowiązków w 2022 roku. 11) Rozpatrzenie wniosków Zarządu i podjęcie decyzji w sprawie zwrotów części składek dla członków wskazanych związków wzajemności członkowskiej i dopłat od członków wskazanych związków wzajemności członkowskiej. 12) Dokonanie Oceny odpowiedniości indywidualnej kandydata na członka Rady Nadzorczej. 13) Powołanie Członka Rady Nadzorczej na nową kadencję. 14) Zmiana Statutu TUW PZUW oraz ustalenie tekstu jednolitego Statutu TUW PZUW. 15) Uchylenie „Polityki dopłat i zwrotów w Związkach Wzajemności Członkowskiej TUW PZUW”. 6 – 16) Zmiana Regulaminu Rady Nadzorczej TUW PZUW. 17) Zamknięcie obrad. Porządek obrad Walnego Zgromadzenia obejmuje następujące zmiany Statutu TUW PZUW: 1. w § 1 w brzmieniu: 1. Towarzystwo działa pod nazwą: „Towarzystwo Ubezpieczeń Wzajemnych Polski Zakład Ubezpieczeń Wzajemnych” i w dalszej części zwane jest „Towarzystwem”. 2. Towarzystwo może używać nazwy w wersji skróconej: „TUW Polski Zakład Ubezpieczeń Wzajemnych” i „TUW PZUW” oraz wyróżniającego go znaku graficznego. 3. Towarzystwo prowadzi działalność na podstawie powszechnie obowiązujących przepisów prawa oraz niniejszego Statutu. wprowadza się następujące zmiany: 1) w ust. 1 dodaje się zdanie drugie w brzmieniu: „Towarzystwo może używać skrótu nazwy w brzmieniu: „TUW Polski Zakład Ubezpieczeń Wzajemnych” lub „TUW PZUW”.” 2) ust. 2 otrzymuje brzmienie: „Towarzystwo może używać wyróżniającego go znaku towarowego.” 3) skreśla się ust. 3. 2. § 2 w brzmieniu: 1. Siedzibą Towarzystwa jest m.st. Warszawa. 2. Towarzystwo może prowadzić działalność na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i/lub poza jej granicami. 3. Towarzystwo może powoływać terenowe jednostki organizacyjne na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub poza jej granicami. 4. Towarzystwo może przystępować do krajowych i międzynarodowych organizacji gospodarczych i samorządowych.” otrzymuje następujące brzmienie: 1. Towarzystwo wchodzi w skład Grupy Kapitałowej Powszechnego Zakładu Ubezpieczeń Spółki Akcyjnej w rozumieniu art. 4 pkt 14 Ustawy z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów, zwanej dalej „Grupą PZU”. 2. Siedzibą Towarzystwa jest Warszawa. 3. Towarzystwo prowadzi działalność na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i za granicą. 4. Towarzystwo może powoływać i prowadzić swoje oddziały na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i za granicą. Towarzystwo może również prowadzić działalność na terytorium innego niż Rzeczpospolita Polska państwa członkowskiego Unii Europejskiej w ramach swobody świadczenia usług. 3. § 4 w brzmieniu: Czas trwania Towarzystwa jest nieoznaczony. otrzymuje następujące brzmienie: Czas trwania Towarzystwa jest nieograniczony. 4. w § 5 w brzmieniu: Założycielem Towarzystwa jest spółka pod firmą Powszechny Zakład Ubezpieczeń Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie. skreśla się wyrazy „spółka pod firmą” – Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 5. po § 6 dodaje się tytuł w brzmieniu: III. KAPITAŁ ZAKŁADOWY §7 1. Kapitał zakładowy Towarzystwa wynosi 324 900 000 (trzysta dwadzieścia cztery miliony dziewięćset tysięcy) złotych i dzieli się na 3 249 000 (trzy miliony dwieście czterdzieści dziewięć tysięcy) udziałów po 100 (sto) złotych każdy. 2. Kapitał zakładowy może zostać podwyższony uchwałą Walnego Zgromadzenia. Podwyższenie kapitału zakładowego wymaga zmiany Statutu i następuje w drodze objęcia nowych udziałów albo podwyższenia wartości nominalnej dotychczasowych udziałów. 3. Kapitał zakładowy ulega spłacaniu tylko z rocznych nadwyżek bilansowych, w miarę tworzenia kapitału zapasowego na wniosek Członka Kapitałowego. Zgodę w tym zakresie wydaje Walne Zgromadzenie uchwałą. 4. Kapitał zakładowy jest tworzony z wpłat wniesionych na pokrycie udziałów Towarzystwa. §8 1. Udziały w kapitale zakładowym Towarzystwa mogą być umorzone w przypadkach określonych w statucie na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia. 2. Umorzenie udziałów w kapitale zakładowym wymaga obniżenia kapitału zakładowego Towarzystwa. W przypadkach wskazanych w statucie umorzenie udziałów następuje za wynagrodzeniem. 3. Tryb umorzenia udziałów w kapitale zakładowym oraz wysokość wynagrodzenia za umarzane udziały określa uchwała Walnego Zgromadzenia. 6. dotychczasowe oznaczenie tytułu: III. CZŁONKOWIE TOWARZYSTWA otrzymuje brzmienie: IV. CZŁONKOWIE TOWARZYSTWA 7. dotychczasowy § 7 w brzmieniu: 1. Członkami Towarzystwa mogą zostać osoby prawne oraz jednostki organizacyjne nieposiadające osobowości prawnej, którym ustawa przyznaje zdolność prawną. 2. Warunkiem uzyskania członkostwa w Towarzystwie nie jest zawarcie umowy ubezpieczenia. Nie uchybia to postanowieniom § 8 ust. 8. 3. W Towarzystwie wyróżnia się następujące rodzaje członkostwa: 1) Członek Kapitałowy - posiadający udziały w kapitale zakładowym Towarzystwa; 2) Członek Zwyczajny - posiadający udziały w kapitale rezerwowym Towarzystwa. oznacza się jako § 9 i nadaje mu się następujące brzmienie: 1. Członkami Towarzystwa mogą zostać osoby fizyczne, osoby prawne oraz jednostki organizacyjne nieposiadające osobowości prawnej, którym ustawa przyznaje zdolność prawną. 2. Warunkiem uzyskania członkostwa w Towarzystwie nie jest zawarcie umowy ubezpieczenia. Nie uchybia to postanowieniom § 10 ust. 9. 17 – 3. W Towarzystwie wyróżnia się następujące rodzaje członkostwa: 1) Członek Kapitałowy - posiadający udziały w kapitale zakładowym Towarzystwa; 2) Członek Zwyczajny - posiadający udziały w kapitale rezerwowym Towarzystwa. 8. dotychczasowy § 8 w brzmieniu: 1. Członkostwo uzyskuje się z chwilą podjęcia przez Zarząd decyzji o przyjęciu wnioskodawcy w poczet członków Towarzystwa i pod warunkiem uprzedniego, kumulatywnego spełnienia niżej wymienionych warunków: 1) złożenia deklaracji członkowskiej; 2) uiszczenia opłaty wpisowej, z zastrzeżeniem ust. 4; 3) w przypadku wniosku o uzyskanie statusu Członka Kapitałowego - nabycie lub objęcie udziałów w kapitale zakładowym Towarzystwa (jeżeli do nabycia lub objęcia udziałów konieczne jest uprzednie zgłoszenie zamiaru do organu nadzoru, § 13 ust. 10 stosuje się odpowiednio); 4) w przypadku wniosku o uzyskanie statusu Członka Zwyczajnego - nabycie lub objęcie udziałów w kapitale rezerwowym Towarzystwa; 2. Zarząd ma prawo w terminie 60 (sześćdziesięciu) dni od spełnienia warunków określonych w ust. 1 podjąć decyzję odmawiającą przyjęcia wnioskodawcy w poczet członków Towarzystwa. W przypadku odmowy przyjęcia wnioskodawcy w poczet członków Towarzystwa Zarząd podejmuje decyzję o umorzeniu nabytych lub objętych udziałów. Jeżeli przed upływem 60 (sześćdziesięciu) dni od daty spełnienia warunków określonych w ust. 1 Zarząd nie podejmie decyzji, to z sześćdziesiątym pierwszym dniem wnioskodawca staje się członkiem Towarzystwa zgodnie ze złożonym wnioskiem. 3. Uzyskanie członkostwa przez Członków Kapitałowych, w tym Założyciela nie wymaga spełnienia warunków określonych w ust. 1 pkt 2). 4. Opłata wpisowa uiszczona przez Członka Zwyczajnego w związku ze składaną po raz pierwszy deklaracją, może zostać zaliczona na poczet opłaty wpisowej wymagalnej w związku z ponownym przystąpieniem wynikającym z ustania członkostwa na podstawie § 11 ust. 1 pkt 2 i 4. 5. Podjęcie przez Zarząd decyzji odmownej w przedmiocie przyjęcia wnioskodawcy w poczet członków Towarzystwa nie wymaga uzasadnienia. 6. W razie decyzji Zarządu odmawiającej przyjęcia w poczet członków Towarzystwa, kwoty wpłacone przez wnioskodawcę na poczet objęcia lub nabycia udziałów oraz opłata wpisowa podlegają zwrotowi w wysokości nominalnej. 7. Wysokość opłaty wpisowej określa Zarząd. Wysokość wpisowego może się różnić w stosunku do poszczególnych związków wzajemności członkowskiej, grup lub rodzajów ubezpieczeń. 8. Członek Zwyczajny zobowiązany jest zawrzeć umowę ubezpieczenia z Towarzystwem w ciągu 36 (trzydziestu sześciu) miesięcy od daty uzyskania członkostwa w Towarzystwie. 9. Za zgodą Walnego Zgromadzenia udziały posiadane przez Członka Zwyczajnego w kapitale rezerwowym – 18 E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H mogą na jego wniosek zostać umorzone, w celu przekazania uzyskanych z umorzenia środków na pokrycie nowoutworzonych i objętych przez tego członka udziałów w kapitale zakładowym. Z dniem objęcia udziałów w kapitale zakładowym Członek Zwyczajny staje się Członkiem Kapitałowym. Jeżeli do objęcia udziałów konieczne jest uprzednie zgłoszenie zamiaru do organu nadzoru, § 13 ust. 10 stosuje się odpowiednio. 10. Walne Zgromadzenie wraz z uchwałą o wyrażeniu zgody, o której mowa w ust. 9, podejmuje uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego o wartość udziałów, które mają zostać objęte. oznacza się jako § 10 i nadaje mu się następujące brzmienie: 1. Członkostwo uzyskuje się z chwilą podjęcia przez Zarząd decyzji o przyjęciu wnioskodawcy w poczet członków Towarzystwa i pod warunkiem uprzedniego, kumulatywnego spełnienia niżej wymienionych warunków: 1) złożenia deklaracji członkowskiej; 2) uiszczenia opłaty wpisowej, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4; 3) w przypadku wniosku o uzyskanie statusu Członka Kapitałowego - nabycia lub objęcia udziałów w kapitale zakładowym Towarzystwa (jeżeli do nabycia lub objęcia udziałów konieczne jest uprzednie zgłoszenie zamiaru do organu nadzoru, § 15 ust. 10 stosuje się odpowiednio); 4) w przypadku wniosku o uzyskanie statusu Członka Zwyczajnego - nabycia lub objęcia udziałów w kapitale rezerwowym Towarzystwa; 2. Zarząd ma prawo w terminie 60 (sześćdziesięciu) dni od spełnienia warunków określonych w ust. 1 podjąć decyzję odmawiającą przyjęcia wnioskodawcy w poczet członków Towarzystwa. W przypadku odmowy przyjęcia wnioskodawcy w poczet członków Towarzystwa Zarząd podejmuje decyzję o umorzeniu nabytych lub objętych udziałów. Jeżeli przed upływem 60 (sześćdziesięciu) dni od daty spełnienia warunków określonych w ust. 1 Zarząd nie podejmie decyzji, to z sześćdziesiątym pierwszym dniem wnioskodawca staje się członkiem Towarzystwa zgodnie ze złożonym wnioskiem. 3. Uzyskanie członkostwa przez Członków Kapitałowych, w tym Założyciela nie wymaga spełnienia warunków określonych w ust. 1 pkt 2). 4. Opłata wpisowa uiszczona przez Członka Zwyczajnego w związku ze składaną po raz pierwszy deklaracją, może zostać zaliczona na poczet opłaty wpisowej wymagalnej w związku z ponownym przystąpieniem wynikającym z ustania członkostwa na podstawie § 13 ust. 1 pkt 3) i 5). 5. Podjęcie przez Zarząd decyzji odmownej w przedmiocie przyjęcia wnioskodawcy w poczet członków Towarzystwa nie wymaga uzasadnienia. 6. W razie decyzji Zarządu odmawiającej przyjęcia w poczet członków Towarzystwa, kwoty wpłacone przez wnioskodawcę na poczet objęcia lub nabycia udziałów oraz opłata wpisowa podlegają zwrotowi w wysokości nominalnej. 7. Wysokość opłaty wpisowej określa Zarząd. Wysokość wpisowego może się różnić w stosunku do poszczególnych związków wzajemności członkowskiej, grup lub rodzajów ubezpieczeń. – 8. Opłata wpisowa uiszczona przez Członka Zwyczajnego jest bezzwrotna. 9. Członek Zwyczajny zobowiązany jest zawrzeć umowę ubezpieczenia z Towarzystwem w ciągu 36 (trzydziestu sześciu) miesięcy od daty uzyskania członkostwa w Towarzystwie. 10. Za zgodą Walnego Zgromadzenia udziały posiadane przez Członka Zwyczajnego w kapitale rezerwowym mogą na jego wniosek zostać umorzone, w celu przekazania uzyskanych z umorzenia środków na pokrycie nowoutworzonych i objętych przez tego członka udziałów w kapitale zakładowym. Z dniem objęcia udziałów w kapitale zakładowym Członek Zwyczajny staje się Członkiem Kapitałowym. Jeżeli do objęcia udziałów konieczne jest uprzednie zgłoszenie zamiaru do organu nadzoru, § 15 ust. 10 stosuje się odpowiednio. 11. Walne Zgromadzenie wraz z uchwałą o wyrażeniu zgody, o której mowa w ust. 10, podejmuje uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego o wartość udziałów, które mają zostać objęte. 9. oznaczenie dotychczasowego § 9 zmienia się na: § 11 10. w dotychczasowym § 9 ust. 1 w brzmieniu: 1. Ubezpieczający niebędący członkami Towarzystwa opłacają składkę zgodnie z umową ubezpieczenia (polisą). Do składek ubezpieczeniowych płaconych przez ubezpieczających niebędących członkami Towarzystwa nie stosuje się zasad wzajemności, o których mowa w szczególności w § 36. odniesienie do § 36 zastępuje się odniesieniem do § 52 11. oznaczenie dotychczasowego § 10 zmienia się na: § 12 12. dotychczasowy § 11 w brzmieniu: 1. Ustanie członkostwa następuje na skutek: 1) wykreślenia osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej nieposiadającej osobowości prawnej, której ustawa przyznaje zdolność prawną, z właściwego rejestru z dniem wykreślenia; w takim przypadku następuje również umorzenie udziałów (w przypadku Członka Zwyczajnego) lub nabycia udziałów własnych przez Towarzystwo (w przypadku Członka Kapitałowego); 2) wypowiedzenia przez członka Towarzystwa stosunku członkostwa; wypowiedzenie następuje przez złożenie Towarzystwu pisemnego oświadczenia woli członka; wypowiedzenie członkostwa jest jednoznaczne ze złożeniem wniosku o umorzenie udziałów z dniem ustania członkostwa (w przypadku Członka Zwyczajnego) lub o nabycie udziałów własnych przez Towarzystwo (w przypadku Członka Kapitałowego); ustanie członkostwa następuje z dniem rozwiązania ostatniej umowy ubezpieczenia zawartej przez Towarzystwo z członkiem Towarzystwa lub, w razie braku umowy ubezpieczenia, z upływem 14-dniowego okresu wypowiedzenia; 3) zbycia wszystkich udziałów przez Członka Kapitałowego; 4) podjęcia przez Zarząd lub Walne Zgromadzenie Towarzystwa uchwały o utracie członkostwa w przypadkach określonych w § 12. – Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 2. Zarząd decyduje o umorzeniu udziałów Członka Zwyczajnego w przypadkach określonych w ust. 1 pkt 1, 2 i 4 oraz § 12 ust. 1. 3. Walne Zgromadzenie decyduje o umorzeniu udziałów Członka Kapitałowego oraz w przypadkach określonych w ust. 1 pkt 1, 2 i 3 oraz § 12 ust. 2. 4. Rozwiązanie lub wygaśnięcie umowy ubezpieczenia nie powoduje ustania stosunku członkostwa. 5. Wypowiedzenie członkostwa Członkowi Zwyczajnemu może nastąpić zarówno przed zakończeniem, jak i po zakończeniu umowy ubezpieczenia. W razie wypowiedzenia członkostwa zwyczajnego w trakcie umowy ubezpieczenia, stosunek członkostwa wygasa z dniem rozwiązania lub wygaśnięcia ostatniej umowy ubezpieczenia. oznacza się jako § 13 i nadaje mu się następujące brzmienie: 1. Ustanie członkostwa następuje na skutek: 1) wykreślenia osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej nieposiadającej osobowości prawnej, której ustawa przyznaje zdolność prawną, z właściwego rejestru z dniem wykreślenia, z zastrzeżeniem ust. 6 poniżej; w takim przypadku następuje również umorzenie udziałów (w przypadku Członka Zwyczajnego) lub nabycia udziałów własnych przez Towarzystwo (w przypadku Członka Kapitałowego); 2) śmierci osoby fizycznej; w takim przypadku następuje również umorzenie udziałów (w przypadku Członka Zwyczajnego) lub nabycie udziałów własnych przez Towarzystwo (w przypadku Członka Kapitałowego); 3) wypowiedzenia przez członka Towarzystwa stosunku członkostwa; wypowiedzenie następuje przez złożenie Towarzystwu pisemnego oświadczenia woli członka; wypowiedzenie członkostwa jest jednoznaczne ze złożeniem wniosku o umorzenie udziałów z dniem ustania członkostwa (w przypadku Członka Zwyczajnego) lub o nabycie udziałów własnych przez Towarzystwo (w przypadku Członka Kapitałowego); ustanie członkostwa następuje z dniem rozwiązania ostatniej umowy ubezpieczenia zawartej przez Towarzystwo z członkiem Towarzystwa lub, w razie braku umowy ubezpieczenia, z upływem 14-dniowego okresu wypowiedzenia; 4) zbycia wszystkich udziałów przez Członka Kapitałowego; 5) podjęcia przez Zarząd lub Walne Zgromadzenie Towarzystwa uchwały o utracie członkostwa w przypadkach określonych w § 14. 2. Zarząd decyduje o umorzeniu udziałów Członka Zwyczajnego w przypadkach określonych w ust. 1 pkt 1), 2), 3) i 5) oraz § 14 ust. 1. 3. Walne Zgromadzenie decyduje o umorzeniu udziałów Członka Kapitałowego oraz w przypadkach określonych w ust. 1 pkt 1), 2) i 3) oraz § 14 ust. 2. 4. Rozwiązanie lub wygaśnięcie umowy ubezpieczenia nie powoduje ustania stosunku członkostwa. 5. Wypowiedzenie członkostwa Członkowi Zwyczajnemu może nastąpić zarówno przed zakończeniem, jak i po zakończeniu umowy ubezpieczenia. W razie wypowiedzenia członkostwa zwyczajnego w trakcie umowy ubezpieczenia, stosunek członkostwa wygasa z dniem rozwiązania lub wygaśnięcia ostatniej umowy ubezpieczenia. 19 – 6. W przypadku połączenia, podziału lub przekształcenia podmiotowego osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej nieposiadającej osobowości prawnej, której ustawa przyznaje zdolność prawną, będącej jednocześnie Członkiem Zwyczajnym Towarzystwa, w następstwie których następuje przejście ogółu praw i obowiązków na następcę prawnego, zachowanie przez następcę prawnego statusu Członka Zwyczajnego Towarzystwa jest uzależnione od podjęcia uchwały przez Zarząd. Uchwała Zarządu w przedmiocie zachowania przez następcę prawnego statusu Członka Zwyczajnego Towarzystwa wywołuje skutek od chwili przejścia ogółu praw i obowiązków na następcę prawnego, natomiast uchwała Zarządu w przedmiocie niezachowania przez następcę prawnego statusu Członka Zwyczajnego Towarzystwa wywołuje skutek od chwili jej podjęcia. Uchwała Zarządu jest podejmowana w terminie 60 dnia od poinformowania Towarzystwa przez następcę prawnego o połączeniu, podziale lub przekształceniu podmiotowym w następstwie których następuje przejście ogółu praw i obowiązków na następcę prawnego, a w przypadku braku podjęcia uchwały w tym terminie przyjmuje się, że następca prawny zachowuje status Członka Zwyczajnego Towarzystwa. 13. oznaczenie dotychczasowego § 12 zmienia się na: § 14 14. w dotychczasowym § 12 w ust. 1 pkt. 1) w brzmieniu: 1) braku zawarcia przez Członka Zwyczajnego umowy ubezpieczenia z Towarzystwem w okresie 36 (trzydziestu sześciu) miesięcy od dnia rozwiązania lub wygaśnięcia poprzednio zawartej umowy ubezpieczenia z Towarzystwem; otrzymuje następujące brzmienie: 1) brak zawarcia przez Członka Zwyczajnego umowy ubezpieczenia z Towarzystwem w okresie 36 (trzydziestu sześciu) miesięcy od dnia rozwiązania lub wygaśnięcia poprzednio zawartej umowy ubezpieczenia z Towarzystwem; 15. w dotychczasowym § 12 w ust. 1 pkt. 7) w brzmieniu: 7) poniesienie przez Członka Towarzystwa odpowiedzialności w trybie przepisów Ustawy z dnia 28 października 2002 r. o odpowiedzialności podmiotów zbiorowych za czyny popełnione pod groźbą kary. otrzymuje następujące brzmienie: 7) poniesienie przez Członka Towarzystwa odpowiedzialności w trybie przepisów o odpowiedzialności podmiotów zbiorowych za czyny popełnione pod groźbą kary. 16. oznaczenie dotychczasowego § 13 zmienia się na: § 15. 17. w dotychczasowym § 13 ust. 9 w brzmieniu: 9. Wypłata wynagrodzenia za umorzone udziały następuje zgodnie z przepisami § 21 ust. 1 pkt 10. Jeżeli zgodnie z przepisami regulującymi prowadzenie działalności ubezpieczeniowej możliwa jest odmowa zgody na obniżenie kapitału zakładowego przez organ nadzoru, powyższy termin 30 (trzydziesto-) dniowy ulega przedłużeniu o okres, w którym organ nadzoru prowadzi postępowanie w przedmiotowej sprawie. – 20 E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H otrzymuje następujące brzmienie: 9. Wypłata wynagrodzenia za umorzone udziały następuje zgodnie z § 24 pkt 13). Jeżeli zgodnie z przepisami regulującymi prowadzenie działalności ubezpieczeniowej możliwa jest odmowa zgody na obniżenie kapitału zakładowego przez organ nadzoru, powyższy termin 30 (trzydziesto-) dniowy ulega przedłużeniu o okres, w którym organ nadzoru prowadzi postępowanie w przedmiotowej sprawie. 18. dotychczasowe oznaczenie tytułu: IV. ZWIĄZKI WZAJEMNOŚCI CZŁONKOWSKIEJ otrzymuje brzmienie: V. ZWIĄZKI WZAJEMNOŚCI CZŁONKOWSKIEJ. 19. oznaczenie dotychczasowego § 14 zmienia się na: § 16. 20. dotychczasowy § 15 w brzmieniu: 1. Związek wzajemności członkowskiej działa w oparciu o regulamin uchwalany przez Zarząd dla danego związku wzajemności członkowskiej. 2. Regulamin związku wzajemności członkowskiej określa w szczególności: określenie grupy członków, obowiązki członków i Towarzystwa, zasady nabywania członkostwa w związku wzajemności członkowskiej, świadczenia członków związku wzajemności członkowskiej, zasady funkcjonowania związku wzajemności członkowskiej, pokrywania strat i zwrotu składek a także wykorzystania nadwyżki bilansowej związku wzajemności członkowskiej. oznacza się jako § 17 i nadaje mu się następujące brzmienie: 1. Związek wzajemności członkowskiej działa w oparciu o regulamin uchwalany przez Zarząd dla danego związku wzajemności członkowskiej. 2. Regulamin związku wzajemności członkowskiej określa w szczególności: a. określenie grupy członków, obowiązki członków i Towarzystwa, b. zasady nabywania członkostwa w związku wzajemności członkowskiej, w tym wymóg złożenia przez przystępującego do związku wzajemności członkowskiej oświadczenia o zapoznaniu się i akceptacji przyjętych w Towarzystwie zasad przyznawania zwrotów i nakładania obowiązku uiszczenia dopłat w ramach związków wzajemności członkowskiej, z zastrzeżeniem przypadku, gdy zgodnie z § 53 ust. 6 Zarząd Towarzystwa zdecydował o przejęciu przez Towarzystwo ryzyka ujemnego wyniku technicznego związku wzajemności członkowskiej, c. świadczenia członków związku wzajemności członkowskiej, d. zasady funkcjonowania związku wzajemności członkowskiej. 3. Związek wzajemności członkowskiej nie uczestniczy w pokrywaniu straty bilansowej Towarzystwa, ani w pokrywaniu strat innych związków wzajemności członkowskiej funkcjonujących w Towarzystwie. 21. dotychczasowy tytuł w brzmieniu: V. ORGANY TOWARZYSTWA otrzymuje brzmienie: VI. ORGANY TOWARZYSTWA. – 22. oznaczenie dotychczasowego § 16 zmienia się na: § 18 23. oznaczenie dotychczasowego § 17 zmienia się na: § 19 24. dotychczasowy § 17 ust. 3 w brzmieniu: 3. Zwyczajne Walne Zgromadzenie odbywa się w terminie 6 (sześciu) miesięcy od dnia zakończenia poprzedniego roku obrotowego. skreśla się. 25. oznaczenie dotychczasowego § 18 zmienia się na § 20 i nadaje mu się następujące brzmienie: 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd. 2. Rada Nadzorcza ma prawo zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jeżeli Zarząd, nie zwoła Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w terminie, o którym mowa w § 17 ust. 3. 3. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd lub Rada Nadzorcza, jeżeli uzna to za wskazane, a Zarząd nie zwoła go w terminie 14 (czternastu) dni od dnia zgłoszenia Zarządowi takiego żądania przez Radę Nadzorczą. 4. W ogłoszeniach i zawiadomieniach listami poleconymi za zwrotnym potwierdzeniem odbioru o zwołaniu Walnego Zgromadzenia, o którym mowa w ust. 6, należy powołać się na postanowienie sądu rejestrowego. 5. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie może być również zwołane na żądanie członka lub członków Towarzystwa reprezentujących co najmniej jedną dziesiątą kapitału zakładowego lub głosów na Walnym Zgromadzeniu. Członkowie ci wyznaczają przewodniczącego Zgromadzenia Walnego. 6. Jeżeli w terminie czternastu (14) dni od dnia przedstawienia żądania Zarządowi, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie nie zostanie zwołane, sąd rejestrowy może, po wezwaniu Zarządu do złożenia oświadczenia, upoważnić członków Towarzystwa występujących z tym żądaniem do zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Sąd wyznacza przewodniczącego tego walnego zgromadzenia. Walne Zgromadzenie podejmie uchwałę rozstrzygającą, czy koszty zwołania i odbycia Walnego Zgromadzenia ma ponieść Towarzystwo. 7. W sytuacji, gdy dalsze prawidłowe funkcjonowanie Towarzystwa wymaga zwołania Walnego Zgromadzenia, Zarząd obowiązany jest zwołać Walne Zgromadzenie niezwłocznie. otrzymuje następujące brzmienie: 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd. 2. Rada Nadzorcza ma prawo zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jeżeli Zarząd, nie zwoła Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w terminie, o którym mowa w ust. 1. 3. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd lub Rada Nadzorcza, jeżeli uzna to za wskazane, a Zarząd nie zwoła go w terminie 14 (czternastu) dni od dnia zgłoszenia Zarządowi takiego żądania przez Radę Nadzorczą. 4. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie może być również zwołane na żądanie członka lub członków Towarzystwa reprezentujących co najmniej jedną dziesiątą udziałów w kapitale zakładowym lub głosów na Walnym Zgromadzeniu. Członkowie ci wyznaczają przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. – Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 5. Jeżeli w terminie czternastu (14) dni od dnia przedstawienia żądania Zarządowi, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie nie zostanie zwołane, sąd rejestrowy może, po wezwaniu Zarządu do złożenia oświadczenia, upoważnić członków Towarzystwa występujących z tym żądaniem do zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Sąd wyznacza przewodniczącego tego walnego zgromadzenia. Walne Zgromadzenie podejmie uchwałę rozstrzygającą, czy koszty zwołania i odbycia Walnego Zgromadzenia ma ponieść Towarzystwo. 6. W ogłoszeniach i zawiadomieniach listami poleconymi za zwrotnym potwierdzeniem odbioru oraz w zawiadomieniach doręczanych na adresy do doręczeń elektronicznych o zwołaniu Walnego Zgromadzenia, o którym mowa w ust. 6, należy powołać się na postanowienie sądu rejestrowego. 7. W sytuacji gdy dalsze prawidłowe funkcjonowanie Towarzystwa wymaga zwołania Walnego Zgromadzenia, Zarząd obowiązany jest zwołać Walne Zgromadzenie niezwłocznie. 8. Zwołujący Walne Zgromadzenie może postanowić o udziale w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. 9. Rada Nadzorcza określi w formie regulaminu szczegółowe zasady udziału w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. 26. dotychczasowy § 19 w brzmieniu: 1. Walne Zgromadzenie zwołuje się przez ogłoszenie na stronie internetowej Towarzystwa, przynajmniej na 21 (dwadzieścia jeden) dni przed terminem Walnego Zgromadzenia oraz za pomocą zawiadomień rozesłanych do wszystkich członków Towarzystwa listami poleconymi za zwrotnym potwierdzeniem odbioru, wysłanych najpóźniej równocześnie z ogłoszeniem. Zamiast listu poleconego zawiadomienie może być wysłane członkowi Towarzystwa pocztą elektroniczną, na adres wskazany w deklaracji członkowskiej. 2. W ogłoszeniu należy podać: dzień, godzinę i miejsce odbycia Walnego Zgromadzenia oraz szczegółowy porządek obrad. W przypadku zamierzonej zmiany Statutu należy podać brzmienie dotychczas obowiązujące i treść proponowanych zmian. 3. Członek Towarzystwa uprawniony do udziału w Walnym Zgromadzeniu może żądać informacji o uchwałach powziętych przez Walne Zgromadzenie. Informacja taka przekazywana jest w trybie przewidzianym w ust. 1 dla zawiadomień o zwołaniu Walnego Zgromadzenia. 4. Wszelkie dokumenty dotyczące porządku obrad Walnego Zgromadzenia powinny być udostępnione w siedzibie Towarzystwa oraz na dostępnej dla Członków stronie internetowej Towarzystwa na przynajmniej 14 (czternaście) dni przed datą Walnego Zgromadzenia. 5. Wszystkie sprawy wnoszone przez Zarząd pod obrady Walnego Zgromadzenia powinny być uprzednio przedstawione Radzie Nadzorczej do rozpatrzenia i zaopiniowania. Opinie Rady Nadzorczej przedstawiane są Walnemu Zgromadzeniu nie później niż przed otwarciem jego obrad. 6. Rada Nadzorcza oraz członek lub członkowie Towarzystwa reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia 21 – poszczególnych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie należy złożyć Zarządowi na piśmie lub w postaci elektronicznej nie później niż na 14 (czternaście) dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia. Zarząd niezwłocznie, nie później niż na 4 (cztery) dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia, ogłasza zmiany w porządku obrad wprowadzone w powyższym trybie. oznacza się jako § 21 i nadaje mu się następujące brzmienie: 1. Walne Zgromadzenie zwołuje się przez ogłoszenie zamieszczone w Monitorze Sądowym i Gospodarczym przynajmniej na 14 (czternaście) dni przed terminem Walnego Zgromadzenia. W ogłoszeniu należy podać: datę, godzinę i miejsce odbycia Walnego Zgromadzenia oraz szczegółowy porządek obrad. W przypadku zamierzonej zmiany Statutu należy podać brzmienie dotychczas obowiązujące i treść proponowanej zmiany. 2. Członek Towarzystwa uprawniony do udziału w Walnym Zgromadzeniu może żądać informacji o uchwałach powziętych przez Walne Zgromadzenie. Informacja taka przekazywana jest listem poleconym za zwrotnym potwierdzeniem odbioru albo pocztą elektroniczną, na adres wskazany w deklaracji członkowskiej. 3. Wszelkie dokumenty dotyczące porządku obrad Walnego Zgromadzenia powinny być udostępnione w siedzibie Towarzystwa oraz na dostępnej dla Członków stronie internetowej Towarzystwa na przynajmniej 7 (siedem) dni przed datą Walnego Zgromadzenia. 4. Wszystkie sprawy wnoszone przez Zarząd pod obrady Walnego Zgromadzenia powinny być uprzednio przedstawione Radzie Nadzorczej do rozpatrzenia i zaopiniowania. Opinie Rady Nadzorczej przedstawiane są Walnemu Zgromadzeniu nie później niż przed otwarciem jego obrad. 27. po dotychczasowym § 19 dodaje się treść oznaczoną jako § 22 w następującym brzmieniu: Rada Nadzorcza oraz członek lub członkowie Towarzystwa reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie należy złożyć Zarządowi na piśmie lub w postaci elektronicznej nie później niż na 7 (siedem) dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia. Zarząd niezwłocznie, nie później niż na 4 (cztery) dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia, ogłasza zmiany w porządku obrad poprzez ogłoszenie zamieszczone w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. 28. dotychczasowy § 20 w brzmieniu: 1. Walne Zgromadzenie otwiera przedstawiciel Założyciela, a następnie, spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu wybiera się Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. 2. Niezwłocznie po wyborze Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia należy sporządzić listę obecności zawierającą spis uczestników Walnego Zgromadzenia – 2 E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H z wymienieniem liczby i rodzaju udziałów, które każdy z nich przedstawia i służących im głosów. Lista powinna być podpisana przez Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia i wyłożona podczas Zgromadzenia. 3. Na wniosek członków Towarzystwa, reprezentujących, co najmniej 1/10 (jedną dziesiątą) udziałów w kapitale zakładowym Towarzystwa lista obecności sprawdzana jest przez wybraną w tym celu komisję, złożoną, co najmniej z 3 (trzech) osób. Wnioskodawcy mają prawo wyboru jednego członka komisji. oznacza się jako § 23 i nadaje mu się następujące brzmienie: 1. Walne Zgromadzenia odbywają się w Warszawie. 2. Walne Zgromadzenie otwiera osoba reprezentująca na Walnym Zgromadzeniu Założyciela, albo w przypadku jej nieobecności, osoba reprezentująca Członka Kapitałowego dysponującego największą liczbą głosów, a następnie, spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu wybiera się Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. 3. Niezwłocznie po wyborze Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia należy sporządzić listę obecności zawierającą spis uczestników Walnego Zgromadzenia z wymienieniem liczby i rodzaju udziałów, które każdy z nich przedstawia i służących im głosów. Lista powinna być podpisana przez Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia i wyłożona podczas Zgromadzenia. 4. Na wniosek członków Towarzystwa, reprezentujących, co najmniej 1/10 (jedną dziesiątą) udziałów w kapitale zakładowym Towarzystwa lista obecności sprawdzana jest przez wybraną w tym celu komisję, złożoną, co najmniej z 3 (trzech) osób. Wnioskodawcy mają prawo wyboru jednego członka komisji. 29. dotychczasowy § 21 w brzmieniu: 1. Do wyłącznych uprawnień Walnego Zgromadzenia, oprócz wymienionych w ustawie o działalności ubezpieczeniowej i reasekuracyjnej, należy: 1) zmiana Statutu; 2) podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego; 3) rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy oraz sprawozdania Zarządu z działalności Towarzystwa; 4) udzielanie absolutorium członkom Zarządu i Rady Nadzorczej z wykonania przez nich obowiązków; 5) podejmowanie decyzji w zakresie wszelkich roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu Towarzystwa lub sprawowaniu zarządu lub nadzoru; 6) podejmowanie decyzji o podziale nadwyżki bilansowej albo pokryciu straty bilansowej; 7) powoływanie i odwoływanie 1 (jednego) członka Rady Nadzorczej, stosownie do § 25 ust. 2 pkt 1, z wyjątkiem pierwszej Rady Nadzorczej powoływanej w całości przez Założyciela; 8) decydowanie o wynagrodzeniu członków Rady Nadzorczej oraz ustalanie wysokości tego wynagrodzenia; 9) podejmowanie decyzji w sprawie połączenia z innym towarzystwem ubezpieczeń wzajemnych lub likwidacji Towarzystwa oraz określenie przeznaczenia majątku pozostałego po likwidacji; 2 – 10) podejmowanie decyzji o umorzeniu udziałów w kapitale rezerwowym i kapitale zakładowym oraz o wypłacie wynagrodzenia w zamian za umarzane udziały w przypadkach oraz na zasadach wskazanych w § 8, § 11, § 12 oraz § 13; 11) tworzenie funduszy i zasad gospodarowania nimi; 12) rozpatrywanie spraw wniesionych przez członków Towarzystwa, Zarząd lub Radę Nadzorczą; 13) uchwalanie dopłat lub innych świadczeń od Członków Kapitałowych lub członków poszczególnych związków wzajemności członkowskiej z zastrzeżeniem § 33 ust. 1 pkt 4); 14) podejmowanie decyzji w sprawie spłaty kapitału zakładowego z rocznych nadwyżek bilansowych na wniosek Członka Kapitałowego; 15) uchwalanie regulaminu Rady Nadzorczej; 16) ocena warunków transakcji zawieranych z podmiotami powiązanymi wobec Towarzystwa oraz wpływu takiej transakcji na sytuację Towarzystwa w przypadku transakcji o wartości przewyższającej 40.000.000 zł (czterdzieści milionów złotych); 17) dokonywanie oceny przyjmowanej przez Radę Nadzorczą polityki wynagradzania członków Zarządu, Rady Nadzorczej oraz osób pełniących kluczowe funkcje w Towarzystwie, w zakresie sprzyjania rozwojowi i bezpieczeństwu działania Towarzystwa; 18) wyrażenie zgody na umorzenie udziałów Członka Zwyczajnego w kapitale rezerwowym Towarzystwa zgodnie z § 8 ust. 9. 2. Decyzje Walnego Zgromadzenia zapadają w formie uchwał. oznacza się jako § 24 i nadaje mu się następujące brzmienie: Do wyłącznych uprawnień Walnego Zgromadzenia, oprócz wymienionych w ustawie o działalności ubezpieczeniowej i reasekuracyjnej, należy podejmowanie uchwał w sprawach: 1) zmiany Statutu; 2) ustalania jednolitego tekstu zmienionego Statutu; 3) podwyższenia lub obniżenia kapitału zakładowego; 4) rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Towarzystwa oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, w tym: bilansu dla celów rachunkowości oraz rachunku zysków i strat za rok ubiegły; 5) podejmowanie decyzji o podziale nadwyżki bilansowej albo pokryciu straty bilansowej; 6) udzielanie absolutorium członkom Zarządu i Rady Nadzorczej z wykonania przez nich obowiązków; 7) decyzji dotyczących roszczeń o naprawienie wyrządzonej szkody przy zawiązaniu Towarzystwa lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru; 8) powoływania i odwoływania 1 (jednego) członka Rady Nadzorczej; 9) ustalania zasad kształtowania wynagrodzeń i wysokości wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej; 10) ustalania zasad kształtowania wynagrodzeń członków Zarządu; 11) zawarcia przez Towarzystwo umowy kredytu, pożyczki, poręczenia lub innej podobnej umowy z członkiem Zarządu, Rady Nadzorczej, prokurentem, likwidatorem albo na rzecz którejkolwiek z tych osób; – Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 12) podziału Towarzystwa, połączenia z innym towarzystwem ubezpieczeń wzajemnych, rozwiązania i likwidacji Towarzystwa oraz określenia przeznaczenia majątku pozostałego po likwidacji; 13) podejmowania decyzji o umorzeniu udziałów w kapitale rezerwowym i kapitale zakładowym, gdy należy to do kompetencji Walnego Zgromadzenia oraz o wypłacie wynagrodzenia w zamian za umarzane udziały, w szczególności w przypadkach oraz na zasadach wskazanych w § 10, § 13, § 14 oraz § 15; 14) tworzenia funduszy i zasad gospodarowania nimi; 15) wniesionych przez członków Towarzystwa, Zarząd lub Radę Nadzorczą; 16) uchwalania dopłat lub innych świadczeń od Członków Kapitałowych lub członków poszczególnych związków wzajemności członkowskiej z uwzględnieniem § 52 oraz § 53; 17) podejmowania decyzji w sprawie spłaty kapitału zakładowego z rocznych nadwyżek bilansowych na wniosek Członka Kapitałowego; 18) uchwalania regulaminu Rady Nadzorczej; 19) oceny warunków planowanych transakcji zawieranych z podmiotami powiązanymi wobec Towarzystwa oraz wpływu takiej transakcji na sytuację Towarzystwa w przypadku transakcji prowadzących do powstania po stronie Towarzystwa jednorazowo albo łącznie w okresie jednego roku zobowiązania albo potencjalnego zobowiązania o wartości przewyższającej 40 000 000 zł (czterdzieści milionów złotych). W przypadku powtarzających się transakcji z tym samym podmiotem zliczeniu podlegają transakcje z dwunastu miesięcy poprzedzających dokonanie danej transakcji. Postanowienie niniejszego punktu nie dotyczy czynności związanych z działalnością, o której mowa w § 6 Statutu, czynności związanych z uzyskaniem i korzystaniem z ochrony reasekuracyjnej, a także wszelkich czynności związanych z lokowaniem środków Towarzystwa; 20) dokonywania oceny przedstawianego przez Radę Nadzorczą raportu z oceny funkcjonowania polityki wynagradzania w Towarzystwie, w zakresie sprzyjania rozwojowi i bezpieczeństwu działania Towarzystwa, jak również oceny raportów przedstawianych przez Radę Nadzorczą z realizacji w Towarzystwie wytycznych, zaleceń, rekomendacji i innych dokumentów wydawanych przez organy nadzoru; 21) wyrażenia zgody na umorzenie udziałów Członka Zwyczajnego w kapitale rezerwowym Towarzystwa zgodnie z § 10 ust. 10; 22) rozpatrzenia zaopiniowanego przez Radę Nadzorczą sprawozdania Zarządu o wydatkach reprezentacyjnych, a także wydatkach na usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem; 23) rozpatrzenia corocznego pisemnego sprawozdania Rady Nadzorczej za ubiegły rok obrotowy; 24) tworzenia kapitałów rezerwowych i rozstrzygania o ich użyciu; 25) nabycia i zbycia przez Towarzystwo nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości lub udziału w użytkowaniu wieczystym; 23 – 26) zbycia i wydzierżawienia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienia na nich ograniczonego prawa rzeczowego; 27) emisji obligacji. 30. oznaczenie dotychczasowego § 22 zmienia się na: § 25 31. dotychczasowy § 23 w brzmieniu: Walne Zgromadzenia jest ważne i może podejmować uchwały bez względu na liczbę reprezentowanych na nim udziałów. oznacza się jako § 26 i w jego treści wyraz „Zgromadzenia” zastępuje się wyrazem „Zgromadzenie” 32. oznaczenie dotychczasowego § 23 zmienia się na: § 26 33. dotychczasowy § 24 w brzmieniu: 1. Uchwały Walnego Zgromadzenia dotyczące: 1) zmian w Statucie Towarzystwa; 2) połączenia Towarzystwa z innym towarzystwem ubezpieczeń wzajemnych; 3) rozwiązania Towarzystwa i otwarcia jego likwidacji; 4) obniżenia kapitału zakładowego; 5) powołania członka Rady Nadzorczej stosownie do § 25 ust. 2 pkt 1; 6) odwołania członka Rady Nadzorczej, który został powołany przez Walne Zgromadzenie; 7) przekształcenia Towarzystwa w spółkę akcyjną, zapadają większością, co najmniej 3/4 (trzech czwartych) oddanych głosów. 2. Pozostałe uchwały, o ile obowiązujące przepisy nie stanowią inaczej, wymagają bezwzględnej większości oddanych głosów. 3. Głosowanie na Walnym Zgromadzeniu jest jawne. 4. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach do władz Towarzystwa oraz nad wnioskami o odwołanie członków organów Towarzystwa lub likwidatorów, o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych. Tajne głosowanie należy zarządzić na wniosek chociażby jednego z obecnych członków Towarzystwa z prawem głosu lub jego reprezentanta. 5. Uchwały Walnego Zgromadzenia są protokołowane przez notariusza. W protokole tym należy stwierdzić prawidłowość zwołania Walnego Zgromadzenia, jego zdolność do podejmowania uchwał, wymienić podjęte uchwały, ilość głosów oddanych za każdą uchwałą i zgłoszone sprzeciwy. Do protokołu należy dołączyć odpowiednie dokumenty, stanowiące dowody zwołania Walnego Zgromadzenia oraz listę obecności. 6. Walne Zgromadzenia odbywają się w Warszawie. oznacza się jako § 27 i nadaje mu się następujące brzmienie: 1. Większości trzech czwartych głosów wymagają uchwały Walnego Zgromadzenia dotyczące: 1) zmian w Statucie Towarzystwa; 2) połączenia Towarzystwa z innym towarzystwem ubezpieczeń wzajemnych; 3) rozwiązania Towarzystwa i otwarcia jego likwidacji; 4) obniżenia kapitału zakładowego; 5) umorzenia udziałów w kapitale zakładowym; – 24 E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 6) emisji obligacji zamiennych i obligacji z prawem pierwszeństwa objęcia udziałów; 7) zbycia przedsiębiorstwa albo jego zorganizowanej części; 8) powołania członka Rady Nadzorczej stosownie do § 29 ust. 2 pkt 1); 9) odwołania członka Rady Nadzorczej, który został powołany przez Walne Zgromadzenie; 10) przekształcenia Towarzystwa w spółkę akcyjną. 2. Uchwały Walnego Zgromadzenia w innych sprawach niż wskazane w ust. 1 podejmowane są bezwzględną większością głosów, o ile obowiązujące przepisy nie stanowią inaczej. 3. Głosowanie na Walnym Zgromadzeniu jest jawne. 4. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków organów Towarzystwa lub likwidatorów Towarzystwa, o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych lub na żądanie choćby jednego członka Towarzystwa reprezentowanego na Walnym Zgromadzeniu. 5. Uchwały Walnego Zgromadzenia są protokołowane przez notariusza. W protokole tym należy stwierdzić prawidłowość zwołania Walnego Zgromadzenia, jego zdolność do podejmowania uchwał, wymienić podjęte uchwały, ilość głosów oddanych za każdą uchwałą i zgłoszone sprzeciwy. Do protokołu należy dołączyć odpowiednie dokumenty, stanowiące dowody zwołania Walnego Zgromadzenia oraz listę obecności. 34. po dotychczasowym § 24 dodaje się treść oznaczoną jako § 28 w następującym brzmieniu: Walne Zgromadzenie może uchwalić swój regulamin. 35. oznaczenie dotychczasowego § 25 zmienia się na: § 29 36. w dotychczasowym § 25 ust. 2 w brzmieniu: 2. Członkowie kolejnych Rad Nadzorczych powoływani są w następujący sposób: 1) Walne Zgromadzenie powołuje 1 (jednego) członka Rady Nadzorczej, 2) Założyciel, tj. Powszechny Zakład Ubezpieczeń Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie powołuje pozostałych członków Rady Nadzorczej; na końcu znak „;” zastępuje się znakiem „.” 37. w dotychczasowym § 25 ust. 7-11 w brzmieniu: 7. Członkowie Rady Nadzorczej są powoływani na okres wspólnej kadencji. Kadencja jest liczona w latach obrotowych i trwa przez 3 (trzy) kolejne pełne lata obrotowe, przypadające po dniu powołania. 8. Mandaty członków Rady Nadzorczej wygasają najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji (kadencji) członków Rady Nadzorczej. 9. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje obowiązki osobiście. 10. Jeżeli członek Rady Nadzorczej powołany przez Walne Zgromadzenie zaprzestanie pełnić tę funkcję, Zarząd obowiązany jest niezwłocznie zwołać Walne Zgromadzenie w celu uzupełnienia składu Rady Nadzorczej. – 11. Do Rady Nadzorczej mogą być wybierane osoby spośród członków Towarzystwa lub spoza ich grona z uwzględnieniem wymagań określonych w ust. 4-6 oraz przy uwzględnieniu, że Rada Nadzorcza powołuje spośród swoich członków Komitet Audytu, którego członkowie muszą spełniać wymagania określone w § 30. otrzymują następujące brzmienie: 7. Członkowie Rady Nadzorczej są powoływani na okres wspólnej kadencji, która rozpoczyna się od dnia powołania Rady Nadzorczej na daną kadencję i obejmuje 3 (trzy) kolejne pełne lata obrotowe. 8. Mandaty członków Rady Nadzorczej, w tym powołanych do Rady Nadzorczej w trakcie trwania kadencji, wygasają najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członków Rady Nadzorczej w trakcie danej kadencji. 9. Członek Rady Nadzorczej składa rezygnację z pełnionej funkcji Towarzystwu oraz do wiadomości Członków Kapitałowych. Ustąpienie członka Rady Nadzorczej na skutek złożenia rezygnacji jest skuteczne z chwilą doręczenia do siedziby Towarzystwa dokumentu zawierającego oświadczenie o rezygnacji. 10. Do Rady Nadzorczej mogą być wybierane osoby spośród członków Towarzystwa lub spoza ich grona z uwzględnieniem wymagań określonych w ust. 4-6 oraz przy uwzględnieniu, że Rada Nadzorcza powołuje spośród swoich członków Komitet Audytu, którego członkowie muszą spełniać wymagania określone w § 38. 11. Członek Zarządu, likwidator i pracownik Towarzystwa zajmujący stanowisko głównego księgowego, radcy prawnego lub inne podlegające bezpośrednio członkowi Zarządu nie może być równocześnie członkiem Rady Nadzorczej. 38. dotychczasowy § 26 w brzmieniu: § 26 1. Członek Zarządu, likwidator i pracownik Towarzystwa zajmujący stanowisko głównego księgowego, radcy prawnego lub inne podlegające bezpośrednio członkowi Zarządu nie może być równocześnie członkiem Rady Nadzorczej. 2. Członkowie Rady Nadzorczej nie mogą zajmować się interesami konkurencyjnymi wobec interesów Towarzystwa ani też uczestniczyć w podmiocie konkurencyjnym w stosunku do Towarzystwa, w szczególności nie mogą uczestniczyć w spółkach prowadzących działalność konkurencyjną w stosunku do Towarzystwa jako wspólnicy lub członkowie organów, a także nie mogą, bez zgody Walnego Zgromadzenia, w żadnej formie świadczyć pracy lub wykonywać usługi na rzecz podmiotów prowadzących działalność konkurencyjną w stosunku do Towarzystwa. 3. Zakaz konkurencji określony w ust. 2 nie obejmuje osób prawnych i innych podmiotów należących do Grupy PZU. 4. O zaistniałym konflikcie interesów lub możliwości jego powstania członek Rady Nadzorczej powinien poinformować Radę Nadzorczą i powstrzymać się od – Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H zabierania głosu w dyskusji oraz od głosowania nad uchwałą w sprawie, w której zaistniał konflikt interesów. Członkowie Rady Nadzorczej zobowiązani są zachować poufność informacji uzyskanych w związku z pełnieniem przez nich obowiązków. Obowiązek zachowania poufności dotyczy wszystkich informacji prawnie chronionych związanych z działalnością Towarzystwa, w tym danych osobowych jego członków. Obowiązek ten obejmuje również informacje dotyczące innych osób prawnych i podmiotów należących do Grupy PZU. 5. Ustąpienie członka Rady Nadzorczej na skutek złożenia rezygnacji jest skuteczne z chwilą doręczenia do siedziby Towarzystwa dokumentu zawierającego oświadczenie o rezygnacji. skreśla się. 39. po dotychczasowym § 26 dodaje się treść oznaczoną jako § 30 w następującym brzmieniu: Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje obowiązki osobiście. 40. dotychczasowy § 27 w brzmieniu: 1. Rada Nadzorcza wybiera ze swoich członków Przewodniczącego kierującego pracami Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza może wybrać spośród swoich członków Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza może wybrać spośród swoich członków Sekretarza Rady Nadzorczej i określić jego kompetencje w Regulaminie Rady Nadzorczej. 2. Wybór, o którym mowa w ust. 1, dokonywany jest zwykłą większością głosów, w drodze tajnego głosowania. 3. Zarząd lub członek Rady Nadzorczej mogą żądać zwołania Rady Nadzorczej podając proponowany porządek obrad. Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, zwołuje posiedzenie na termin przypadający nie później, niż w ciągu dwóch tygodni od dnia otrzymania wniosku. Jeżeli Przewodniczący Rady Nadzorczej nie zwoła posiedzenia zgodnie z postanowieniem niniejszego ustępu, wnioskodawca może je zwołać samodzielnie, podając datę, miejsce i proponowany porządek obrad. Przedmiotem posiedzenia są sprawy zgłoszone we wniosku. Posiedzeniu przewodniczy członek Rady Nadzorczej, który wykonał uprawnienie do zwołania Rady Nadzorczej. oznacza się jako § 31 i nadaje mu się następujące brzmienie: 1. Rada Nadzorcza wybiera ze swoich członków Przewodniczącego oraz Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej. Przewodniczący Rady Nadzorczej kieruje pracami Rady Nadzorczej. W przypadku braku Przewodniczącego Rady Nadzorczej lub tymczasowej przeszkody uniemożliwiającej mu sprawowanie funkcji, wszelkie prawa i obowiązki Przewodniczącego Rady Nadzorczej wykonywane są przez Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, z wyłączeniem uprawnienia do rozstrzygającego głosu w przypadku równości głosów podczas głosowania nad uchwałą Rady Nadzorczej. 2. Rada Nadzorcza może wybrać spośród swoich członków Sekretarza Rady. Sekretarz Rady Nadzorczej wspomaga Przewodniczącego Rady Nadzorczej przy wykonywaniu jego obowiązków. 25 – 41. po dotychczasowym § 27 dodaje się: 1) treść oznaczoną jako § 32 w następującym brzmieniu: 1. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący Rady Nadzorczej, nie później niż na 7 (siedem) dni przed terminem posiedzenia i przewodniczy im. W terminie tym członkowie Rady Nadzorczej powinni otrzymać zaproszenie oraz materiały dotyczące porządku obrad posiedzenia. W uzasadnionych przypadkach Przewodniczący Rady Nadzorczej, może termin ten skrócić. 2. W zaproszeniu, o którym mowa w ust. 1, oznacza się datę, godzinę i miejsce posiedzenia oraz proponowany porządek obrad, a także sposób wykorzystania środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość podczas posiedzenia. 3. Zwołujący posiedzenie Rady Nadzorczej ma prawo jego odwołania przed zaplanowanym terminem posiedzenia Rady Nadzorczej, z zastrzeżeniem zachowania terminu zwołania pierwszego posiedzenia Rady Nadzorczej nowej kadencji. Odwołanie następuje w tej samej formie co zwołanie i powinno zawierać uzasadnienie. 4. Podczas posiedzenia Rada Nadzorcza może podejmować uchwały również w sprawach nieobjętych proponowanym porządkiem obrad, jeżeli żaden z członków Rady Nadzorczej biorących udział w posiedzeniu się temu nie sprzeciwi. 5. Zarząd lub członek Rady Nadzorczej mogą żądać zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej, podając proponowany porządek obrad. Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje posiedzenie z porządkiem obrad zgodnym z żądaniem, które odbywa się nie później niż w terminie 2 (dwóch) tygodni od dnia otrzymania żądania. Jeżeli Przewodniczący Rady Nadzorczej nie zwoła posiedzenia zgodnie z powyższym terminem, występujący z żądaniem może je zwołać samodzielnie. Postanowienia ust. 2 stosuje się odpowiednio. 6. Niezwłocznie, lecz nie później niż w terminie 10 (dziesięciu) dni roboczych, po powołaniu Rady Nadzorczej nowej kadencji, jej pierwsze posiedzenie zwołuje i otwiera Prezes Zarządu, a w razie jego nieobecności - zastępujący go Członek Zarządu, który przewodniczy posiedzeniu Rady Nadzorczej do chwili wyboru Przewodniczącego Rady Nadzorczej. 7. Rada Nadzorcza może odbywać posiedzenia również bez formalnego zwołania, jeżeli wszyscy członkowie wyrażą na to zgodę oraz nie zgłoszą sprzeciwu dotyczącego wniesienia poszczególnych spraw do porządku obrad. 2) treść oznaczoną jako § 33 w następującym brzmieniu: 1. Z zastrzeżeniem ust. 2-4 oraz § 32 ust. 7, dla ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie wszystkich jej członków oraz obecność na posiedzeniu co najmniej połowy członków Rady Nadzorczej, w tym Przewodniczącego lub Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej. Członkowie Rady Nadzorczej mogą uczestniczyć w posiedzeniu Rady Nadzorczej, w tym brać udział w podejmowaniu uchwał, przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. 2. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady, oddając swój głos – 26 Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej. 3. Uchwały Rady Nadzorczej mogą być podejmowane przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, jeżeli wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu oraz co najmniej połowa członków Rady wzięła udział w podejmowaniu uchwały. 4. Uchwały Rady Nadzorczej mogą być podejmowane w trybie pisemnym, jeżeli wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu oraz co najmniej połowa członków Rady Nadzorczej, wzięła udział w podejmowaniu uchwały. 5. Szczegółowy sposób podejmowania uchwał w trybie, o którym mowa w ust. 3 i 4 oraz zasady uczestnictwa w posiedzeniu Rady Nadzorczej przy wykorzystywaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, określa Regulamin Rady Nadzorczej. 6. Uchwały Rady Nadzorczej podjęte w trybie, o którym mowa w ust. 3 i 4, zostają przedstawione na najbliższym posiedzeniu Rady Nadzorczej wraz z podaniem wyniku głosowania. 7. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają w głosowaniu jawnym. 8. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów. W razie równości głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej. 9. Walne Zgromadzenie uchwala i dokonuje zmiany Regulaminu Rady Nadzorczej, który określa jej organizację i sposób wykonywania czynności. 10. Uchwały Rady Nadzorczej są protokołowane. Protokół zawiera: porządek obrad, imiona i nazwiska obecnych członków Rady Nadzorczej, oddane głosy za poszczególnymi uchwałami oraz odrębne zdania wraz z uzasadnieniem. Protokoły podpisują obecni. 3) treść oznaczoną jako § 34 w następującym brzmieniu: 1. W celu wykonania swoich obowiązków Rada Nadzorcza może badać wszystkie dokumenty Towarzystwa, dokonywać rewizji stanu majątku Towarzystwa oraz żądać od Zarządu, prokurentów i osób zatrudnionych w Towarzystwie na podstawie umowy o pracę lub wykonujących na rzecz Towarzystwa w sposób regularny określone czynności na podstawie umowy o dzieło, umowy zlecenia albo innej umowy o podobnym charakterze sporządzenia lub przekazania wszelkich informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień dotyczących Towarzystwa, w szczególności jego działalności lub majątku. Przedmiotem żądania mogą być również posiadane przez organ lub osobę obowiązaną informacje, sprawozdania lub wyjaśnienia dotyczące spółek zależnych oraz spółek powiązanych w rozumieniu Kodeksu spółek handlowych. 2. Informacje, dokumenty, sprawozdania lub wyjaśnienia, o których mowa w ust. 1, są przekazywane Radzie Nadzorczej niezwłocznie, nie później niż w terminie 2 (dwóch) tygodni od dnia zgłoszenia żądania do organu lub osoby obowiązanej, chyba że w żądaniu określono dłuższy termin. – 3. Zarząd nie może ograniczać członkom Rady Nadzorczej dostępu do żądanych przez nich informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień, o których mowa w ust. 1. 4) treść oznaczoną jako § 35 w następującym brzmieniu: 1. Rada Nadzorcza może delegować swoich członków do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu, którzy nie mogą sprawować swoich czynności. Członkowi Rady Nadzorczej oddelegowanemu do czasowego wykonywania czynności członka Zarządu może zostać przyznane wynagrodzenie na zasadach określonych dla członków Zarządu. 2. Rada Nadzorcza może delegować swoich członków do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych, których zakres powinien być określony w uchwale Rady Nadzorczej o delegowaniu członka Rady Nadzorczej. 3. Rada Nadzorcza ustanawia Komitet Audytu, a także może ustanawiać inne komitety o charakterze stałym lub doraźnym, określając ich kompetencje, skład, sposób powoływania i tryb pracy danego komitetu. 4. Delegowany członek Rady Nadzorczej oraz komitet Rady Nadzorczej mają prawo podejmować czynności nadzorcze określone w § 34 ust. 1, chyba że Rada Nadzorcza postanowi inaczej. 5. Delegowany członek Rady Nadzorczej oraz komitet Rady Nadzorczej powinni co najmniej raz w każdym kwartale roku obrotowego udzielać Radzie Nadzorczej informacji o podejmowanych czynnościach nadzorczych oraz ich wynikach. 6. Rada Nadzorcza może podjąć uchwałę w sprawie zbadania na koszt Towarzystwa określonej sprawy dotyczącej działalności Towarzystwa lub jego majątku przez wybranego doradcę (doradca Rady Nadzorczej). Doradca Rady Nadzorczej może zostać wybrany również w celu przygotowania określonych analiz oraz opinii. Walne Zgromadzenie może określić maksymalny łączny koszt wynagrodzenia wszystkich doradców Rady Nadzorczej, który Towarzystwo może ponieść w trakcie roku obrotowego. 5) treść oznaczoną jako § 36 w następującym brzmieniu: 1. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Towarzystwa we wszystkich dziedzinach jego działalności. 2. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy, w szczególności: 1) ocena sprawozdania Zarządu z działalności Towarzystwa oraz ocena rocznego sprawozdania finansowego Towarzystwa, w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym; 2) ocena wniosków Zarządu dotyczących podziału nadwyżki bilansowej lub sposobu pokrycia straty bilansowej; 3) sporządzanie oraz składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania za ubiegły rok obrotowy (sprawozdanie Rady Nadzorczej) zawierającego co najmniej: a) wyniki ocen, o których mowa w pkt 1) i 2), Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H b) ocenę sytuacji Towarzystwa, z uwzględnieniem adekwatności i skuteczności stosowanych w Towarzystwie systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, zapewniania zgodności działalności z normami lub mającymi zastosowanie praktykami oraz audytu wewnętrznego, c) ocenę realizacji przez Zarząd obowiązków, o których mowa w § 46, d) ocenę sposobu sporządzania lub przekazywania Radzie Nadzorczej przez Zarząd informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień zażądanych w trybie określonym w § 34 ust. 1, e) informację o łącznym wynagrodzeniu należnym od Towarzystwa z tytułu wszystkich badań zleconych przez Radę Nadzorczą w trakcie roku obrotowego w trybie określonym w § 35 ust. 6, f) informację o działalności Rady Nadzorczej w ubiegłym roku obrotowym; 4) zatwierdzanie planu działalności i planu finansowego Towarzystwa; 5) zatwierdzanie sprawozdania o wypłacalności i kondycji finansowej Towarzystwa; 6) opiniowanie sprawozdania Zarządu o wydatkach reprezentacyjnych, a także wydatkach na usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem; 7) wybieranie firmy audytorskiej do przeprowadzania obowiązkowych badań sprawozdań finansowych oraz sprawozdań na temat wypłacalności i kondycji finansowej, a także przeglądu sprawozdań finansowych, zgodnie z obowiązkami wynikającymi z obowiązujących przepisów prawa; 8) zawieranie, rozwiązywanie, zmiana umów z członkami Zarządu, ustalanie wysokości wynagrodzeń członków Zarządu, z uwzględnieniem zasad kształtowania wynagrodzeń członków Zarządu określonych przez Walne Zgromadzenie; 9) powoływanie, odwoływanie oraz zawieszanie poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu, jak również podejmowanie decyzji o ustaniu takiego zawieszenia; 10) delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu; 11) zwoływanie Walnego Zgromadzenia w sytuacjach określonych przepisami prawa oraz Statutem Towarzystwa; 12) wydawanie rekomendacji w przedmiocie udzielenia absolutorium członkom Zarządu; 13) zatwierdzanie uchwalanych przez Zarząd planów rozwoju Towarzystwa; 14) zatwierdzanie Regulaminu Zarządu; 15) zatwierdzanie ustalonego przez Zarząd wewnętrznego podziału kompetencji między poszczególnych członków Zarządu; 16) zatwierdzanie zasad własnej działalności lokacyjnej Towarzystwa; 17) zatwierdzanie strategii zarządzania ryzykiem i nadzorowanie jej realizacji; 18) wyrażanie zgody na zatrudnienie lub zwolnienie osoby pełniącej funkcję kierownika komórki zgodności z przepisami oraz audytu wewnętrznego; 19) wyrażanie zgody na planowane objęcie przez członka Zarządu funkcji w organach innych podmiotów; 20) wyrażania zgody na zaciąganie przez Towarzystwo zobowiązań, których wartość, w przypadku zobowiązań o charakterze jednorazowym przekracza kwotę 5 000 000 (pięć milionów) złotych netto, a w przypadku zobowiązań okresowych przekracza w okresie pierwszych dwóch lat od zaciągnięcia zobowiązania kwotę 10 000 000 (dziesięć milionów) złotych netto, z wyłączeniem zobowiązań wynikających z umów zawieranych z podmiotami Grupy PZU, z zastrzeżeniem, że postanowienie niniejszego punktu nie dotyczy czynności związanych z działalnością, o której mowa w § 6 Statutu, czynności związanych z uzyskaniem i korzystaniem z ochrony reasekuracyjnej, a także wszelkich czynności związanych z lokowaniem środków Towarzystwa; 21) wyrażanie uprzedniej zgody na obejmowanie lub zbywanie przez Towarzystwo udziałów, bądź akcji w spółkach prawa handlowego lub innych podmiotach, w przypadku transakcji o wartości przewyższającej 4 000 000 zł (cztery miliony złotych); 22) wyrażanie zgody na zawarcie przez Towarzystwo umowy kredytu lub pożyczki z podmiotem nienależącym do Grupy PZU; 23) wyrażanie zgody na zawarcie przez Towarzystwo ze spółką dominującą, spółką zależną lub spółką powiązaną w rozumieniu Kodeksu spółek handlowych, transakcji, której wartość zsumowana z wartością transakcji zawartych z tą samą spółką w okresie danego roku obrotowego Towarzystwa przekracza 2% (dwa procent) sumy aktywów Towarzystwa w rozumieniu przepisów o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego Towarzystwa, z wyłączeniem transakcji realizowanych na podstawie umów typowych, zawartych na warunkach rynkowych, w ramach prowadzonej działalności operacyjnej, z zastrzeżeniem, że postanowienie niniejszego punktu nie dotyczy czynności związanych z działalnością, o której mowa w § 6 Statutu, czynności związanych z uzyskaniem i korzystaniem z ochrony reasekuracyjnej, a także wszelkich czynności związanych z lokowaniem środków Towarzystwa; 24) wyrażanie zgody na zawarcie umowy o usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem, jeżeli wysokość wynagrodzenia przewidzianego za świadczone usługi łącznie w tej umowie lub innych umowach zawieranych z tym samym podmiotem przekracza 500 000 zł (pięćset tysięcy złotych) złotych netto, w stosunku rocznym; K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 25) wyrażanie zgody na zmianę umowy o usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem podwyższającej wynagrodzenie powyżej kwoty, o której mowa w pkt 24); 26) wyrażanie zgody na zawarcie umowy o usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem, w których maksymalna wysokość wynagrodzenia nie jest przewidziana; 27) wyrażanie zgody na zawarcie umowy darowizny lub innej umowy o podobnym skutku o wartości przekraczającej 20 000 (dwadzieścia tysięcy) złotych lub 0,1% sumy aktywów w rozumieniu Ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego, z wyłączeniem umów związanych z działalnością, o której mowa w § 6 Statutu; 28) wyrażanie zgody na zawarcie umowy zwolnienia z długu lub innej umowy o podobnym skutku o wartości przekraczającej 50 000 (pięćdziesiąt tysięcy) złotych lub 0,1% sumy aktywów w rozumieniu Ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego, z wyłączeniem umów związanych z działalnością, o której mowa w § 6 Statutu; 29) wyrażanie zgody na nabywanie, obejmowanie i zbywanie przez Towarzystwo udziałów, akcji i obligacji korporacyjnych innego podmiotu mającego siedzibę w Rzeczypospolitej Polskiej lub za granicą oraz nabywanie jednostek uczestnictwa lub certyfikatów inwestycyjnych funduszy inwestycyjnych innych niż zarządzane przez Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych PZU SA, skutkujące udziałem Towarzystwa w aktywach funduszu powyżej 20%; 30) przygotowywanie i przedstawianie Walnemu Zgromadzeniu raportu z oceny funkcjonowania polityki wynagradzania w Towarzystwie; 31) dokonywanie regularnej oceny stosowania Zasad Ładu Korporacyjnego dla instytucji nadzorowanych wydanych przez Komisję Nadzoru Finansowego; 32) dokonywanie okresowej oceny adekwatności, efektywności i skuteczności zarówno całości systemu kontroli wewnętrznej, jak i wybranych jego elementów; 33) określenie kryteriów kwalifikacji członków do związków wzajemności członkowskiej w Towarzystwie; 34) powoływanie i odwoływanie członków Komitetu Audytu oraz uchwalanie Regulaminu Komitetu Audytu; 35) opiniowanie spraw i wniosków wnoszonych przez Zarząd pod obrady Walnego Zgromadzenia; 36) opiniowanie wniosków w sprawie połączenia Towarzystwa z innym towarzystwem ubezpieczeń wzajemnych; 37) opiniowanie ogólnych kierunków polityki ubezpieczeniowej Towarzystwa oraz merytoryczny nadzór nad jej realizacją; 38) opiniowanie ogólnych kierunków polityki rachunkowości Towarzystwa oraz merytoryczny nadzór nad jej realizacją; 39) występowanie do Zarządu o powołanie wskazanego przez Radę Nadzorczą podmiotu zewnętrznego w celu przeprowadzenia określonych analiz lub wydania określonych opinii, jeżeli jest to niezbędne do prawidłowego i skutecznego wykonywania czynności nadzorczych; 40) zajmowanie stanowiska w sprawach, w których Zarząd zwróci się do Rady Nadzorczej ze stosownym wnioskiem; 41) zatwierdzanie ustalonych przez Zarząd zasad przyznawania zwrotów i nakładania obowiązku uiszczenia dopłat; 42) wyrażanie zgody na zbycie udziałów podmiotowi innemu niż Założyciel lub inny Członek Kapitałowy; 43) opiniowanie przypadków, w których Zarząd zamierza wyrazić zgodę na zbycie składników aktywów trwałych bez przeprowadzenia przetargu lub aukcji. 3. Rada Nadzorcza przedstawia Walnemu Zgromadzeniu raporty z realizacji w Towarzystwie wytycznych, zaleceń, rekomendacji i innych dokumentów wydawanych przez organy nadzoru, w sytuacji gdy takie wytyczne, zalecenia, rekomendacje i inne dokumenty nakładają na Radę Nadzorczą obowiązek przedstawienia Walnemu Zgromadzeniu takiego raportu. 6) treść oznaczoną jako § 37 w następującym brzmieniu: Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się w zależności od potrzeb, nie rzadziej niż raz na kwartał. 42. dotychczasowy § 28 w brzmieniu: 1. Rada Nadzorcza nadzoruje działalność Towarzystwa we wszystkich dziedzinach jego działalności. 2. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy, w szczególności: 1) ocena rocznego sprawozdania finansowego Towarzystwa, co do zgodności z księgami i dokumentami oraz ze stanem faktycznym; 2) zatwierdzanie planu działalności i planu finansowego Towarzystwa; 3) badanie i opiniowanie rocznego sprawozdania Zarządu z działalności Towarzystwa; 4) zatwierdzanie sprawozdania o wypłacalności i kondycji finansowej Towarzystwa; 5) badanie i opiniowanie wniosków Zarządu w sprawie podziału nadwyżki bilansowej lub sposobu pokrycia straty bilansowej, a także coroczne składanie Walnemu Zgromadzenie pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny; 6) wybieranie firmy audytorskiej do przeprowadzania obowiązkowych badań sprawozdań finansowych oraz sprawozdań na temat wypłacalności i kondycji – 29 E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H finansowej, a także przeglądu sprawozdań finansowych, zgodnie z obowiązkami wynikającymi z obowiązujących przepisów prawa; 7) powoływanie komisji do określonych zadań; w skład komisji mogą być powoływani członkowie Rady Nadzorczej lub spoza jej grona; 8) powoływanie i odwoływanie Prezesa Zarządu i innych członków Zarządu; 9) określenie kryteriów kwalifikacji członków do związków wzajemności członkowskiej w Towarzystwie; 10) zawieszanie w czynnościach członków Zarządu oraz delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu; 11) na wniosek Zarządu udzielanie zgody na zakup lub sprzedaż nieruchomości za cenę przewyższającą 4.000.000 zł (cztery miliony złotych); 12) opiniowanie wniosków w sprawie połączenia Towarzystwa z innym towarzystwem ubezpieczeń wzajemnych; 13) podejmowanie decyzji o wynagrodzeniu członków Zarządu i ustalanie wysokości tego wynagrodzenia; 14) opiniowanie ogólnych kierunków polityki ubezpieczeniowej Towarzystwa oraz merytoryczny nadzór nad jej realizacją; 15) wyrażanie uprzedniej zgody na obejmowanie lub zbywanie przez Towarzystwo udziałów, bądź akcji w spółkach prawa handlowego lub innych podmiotach, w przypadku transakcji o wartości przewyższającej 4.000.000 zł (cztery miliony złotych); 16) powoływanie i odwoływanie członków komitetu audytu oraz uchwalanie Regulaminu Komitetu Audytu; 17) zatwierdzanie Regulaminu Zarządu; 18) opiniowanie ogólnych kierunków polityki rachunkowości Towarzystwa oraz merytoryczny nadzór nad jej realizacją; 19) przyjmowanie i zmienianie polityki wynagradzania członków Zarządu, Rady Nadzorczej oraz osób pełniących kluczowe funkcje w Towarzystwie; 20) ocena stosowania w Towarzystwie zasad ładu korporacyjnego dla instytucji nadzorowanych ustalonych przez Komisję Nadzoru Finansowego; 21) wydawanie opinii co do planowanych transakcji z podmiotami powiązanymi Towarzystwa, gdy wskutek ich zawarcia dojdzie do istotnej zmiany sytuacji finansowej lub prawnej Towarzystwa lub gdy prowadzą one do nabycia lub zbycia albo innego rozporządzenia majątkiem o wartości co najmniej 4.000.000 zł (cztery miliony złotych); 22) występowanie do Zarządu o powołanie wskazanego przez Radę Nadzorczą podmiotu zewnętrznego w celu przeprowadzenia określonych analiz lub wydania określonych opinii, jeżeli jest to niezbędne do prawidłowego i skutecznego wykonywania czynności nadzorczych; 23) zajmowanie stanowiska w sprawach, w których Zarząd zwróci się do Rady Nadzorczej ze stosownym wnioskiem; 24) rozpatrywanie i opiniowanie spraw wnoszonych przez Zarząd pod obrady Walnego Zgromadzenia. – 3. Rada Nadzorcza przedstawia Walnemu Zgromadzeniu coroczny raport z oceny funkcjonowania polityki wynagradzania określonej w ust. 2 pkt 19 oraz raporty z realizacji w Towarzystwie wytycznych, zaleceń, rekomendacji i innych dokumentów wydawanych przez organy nadzoru, w sytuacji gdy takie wytyczne, zalecenia, rekomendacje i inne dokumenty nakładają na Radę Nadzorczą obowiązek przedstawienia Walnemu Zgromadzeniu takiego raportu. 4. W celu wykonania powyższych obowiązków, Rada Nadzorcza może badać każdą czynność Towarzystwa, żądać od Zarządu i pracowników Towarzystwa sprawozdań i wyjaśnień, dokonywać rewizji stanu majątku oraz sprawdzać księgi i dokumenty. 5. W celu wykonywania nadzoru Rada Nadzorcza może żądać od Zarządu wyjaśnień w przypadku stwierdzenia w toku wykonywania czynności nadzorczych nadużyć, błędów lub innych poważnych nieprawidłowości w funkcjonowaniu Towarzystwa, a także zalecać Zarządowi wprowadzenia skutecznych rozwiązań przeciwdziałających wystąpieniu podobnych nieprawidłowości w przyszłości. 6. Rada Nadzorcza wykonuje swoje obowiązki kolegialnie, może jednak delegować swoich członków do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych, których zakres określa uchwała Rady Nadzorczej o delegowaniu członka Rady Nadzorczej, oraz powoływać w tym celu spośród członków Rady Nadzorczej czasowe komisje, których zakres czynności określa uchwała Rady Nadzorczej w sprawie powołania komisji. Członkowie Rady Nadzorczej delegowani do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych obowiązani są złożyć Radzie Nadzorczej pisemne sprawozdanie z dokonywanych czynności na najbliższym posiedzeniu Rady Nadzorczej, po dokonaniu jakichkolwiek czynności nadzoru w sposób samodzielny. skreśla się 43. dotychczasowy § 29 w brzmieniu: 1. Uchwały Rady Nadzorczej są protokołowane. Protokół zawiera: porządek obrad, imiona i nazwiska obecnych członków Rady Nadzorczej, oddane głosy za poszczególnymi uchwałami oraz odrębne zdania wraz z uzasadnieniem. Protokoły podpisują obecni. 2. Uchwały Rady Nadzorczej mogą być powzięte, jeżeli wszyscy członkowie zostali zaproszeni przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej, a w przypadku jego nieobecności Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, na co najmniej 7 (siedem) dni przed terminem posiedzenia na piśmie, ze wskazaniem porządku obrad, a uchwały zapadły bezwzględną większością głosów przy obecności co najmniej połowy członków Rady Nadzorczej, w tym Przewodniczącego Rady Nadzorczej lub Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej. W przypadku równości głosów, przeważa głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej. 3. Uchwały Rady Nadzorczej mogą być podejmowane przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwały podjęte w tym trybie są ważne, jeżeli wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. Projekt uchwały wraz z pozostałą dokumentacją może – 30 E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H zostać doręczony wszystkim członkom Rady Nadzorczej również na imienny służbowy adres poczty elektronicznej w domenie Towarzystwa. Uchwały Rady Nadzorczej podjęte w tym trybie zostają przedstawione na najbliższym posiedzeniu Rady Nadzorczej wraz z podaniem wyniku głosowania. Szczegółowy tryb podejmowania uchwał przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość określa Regulamin Rady Nadzorczej. 4. Uchwały Rady Nadzorczej mogą być podejmowane w trybie pisemnym, jeżeli wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. Projekt uchwały wraz z pozostałą dokumentacją może zostać doręczony wszystkim członkom Rady Nadzorczej również na imienny służbowy adres poczty elektronicznej w domenie Towarzystwa. Oddanie głosu następuje poprzez odpowiednie podpisanie dokumentu uchwały - w przypadku głosu za jej podjęciem, albo złożenie na dokumencie uchwały oświadczenia o oddaniu głosu przeciw uchwale albo złożeniu oświadczenia o wstrzymaniu się od oddania głosu. 5. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej. 6. Podejmowanie uchwał w trybie określonym w ust. 3, 4 i 5 nie dotyczy przypadków określonych w § 27 ust. 1, jak również przypadków określonych w § 28 ust. 2 pkt. 6, 7, 8 i 9 i 10. 7. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się w zależności od potrzeb, nie rzadziej niż raz na kwartał. skreśla się. 44. oznaczenie dotychczasowego § 30 zmienia się na: § 38 45. dotychczasowy § 30 ust. 3 w brzmieniu: 3. W skład Komitetu Audytu wchodzi co najmniej 3 (trzech) członków. Większość członków Komitetu Audytu, w tym przewodniczący, spełnia kryteria niezależności, o których mowa w ust. 2. Co najmniej jeden członek Komitetu Audytu posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych, o których mowa w § 25 ust. 4. Członkowie Komitetu Audytu posiadają wiedzę i umiejętności z zakresu branży ubezpieczeniowej, przez co rozumie się posiadanie przez przynajmniej jednego członka Komitetu Audytu wiedzy i umiejętności z zakresu branży ubezpieczeniowej lub posiadanie wiedzy i umiejętności poszczególnych członków Komitetu Audytu w określonych obszarach z zakresu tej branży. otrzymuje następujące brzmienie: 3. W skład Komitetu Audytu wchodzi co najmniej 3 (trzech) członków. Większość członków Komitetu Audytu, w tym przewodniczący, spełnia kryteria niezależności, o których mowa w ust. 2. Co najmniej jeden członek Komitetu Audytu posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych, o których mowa w § 29 ust. 4. Członkowie Komitetu Audytu posiadają wiedzę i umiejętności z zakresu branży ubezpieczeniowej, przez co rozumie się posia– danie przez przynajmniej jednego członka Komitetu Audytu wiedzy i umiejętności z zakresu branży ubezpieczeniowej lub posiadanie wiedzy i umiejętności poszczególnych członków Komitetu Audytu w określonych obszarach z zakresu tej branży. 46. dotychczasowy § 30 ust. 4 w brzmieniu 4. W celu prawidłowego wykonywania czynności nadzorczych w Towarzystwie, Rada Nadzorcza może powoływać również inne komitety o charakterze stałym lub doraźnym. Szczegółowe zadania oraz zasady powoływania i funkcjonowania komitetów, o których mowa w powyższym zdaniu określa uchwała Rady Nadzorczej lub regulamin danego komitetu przyjmowany uchwałą Rady Nadzorczej. skreśla się. 47. po dotychczasowym § 30 dodaje się treść oznaczoną jako § 39 w następującym brzmieniu: 1. Członek Rady Nadzorczej powinien przy wykonywaniu swoich obowiązków dołożyć staranności wynikającej z zawodowego charakteru swojej działalności oraz dochować lojalności wobec Towarzystwa. 2. Członek Rady Nadzorczej zobowiązany jest zachować poufność informacji uzyskanych w związku z pełnieniem przez niego obowiązków, także po wygaśnięciu mandatu. Obowiązek zachowania poufności dotyczy w szczególności informacji stanowiących tajemnicę przedsiębiorstwa Towarzystwa, dane osobowe, informacje poufne w rozumieniu Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi oraz inne informacje prawnie chronione. Członek Rady Nadzorczej podpisuje oświadczenie o zobowiązaniu do zachowania poufności według wzoru przygotowanego przez Towarzystwo. Obowiązek ten obejmuje również informacje dotyczące innych osób prawnych i podmiotów należących do Grupy PZU. 3. Członkowie Rady Nadzorczej nie mogą zajmować się interesami konkurencyjnymi wobec interesów Towarzystwa ani też uczestniczyć w podmiocie konkurencyjnym w stosunku do Towarzystwa, w szczególności nie mogą uczestniczyć w spółkach prowadzących działalność konkurencyjną w stosunku do Towarzystwa jako wspólnicy lub członkowie organów, a także nie mogą, bez zgody Walnego Zgromadzenia, w żadnej formie świadczyć pracy lub wykonywać usługi na rzecz podmiotów prowadzących działalność konkurencyjną w stosunku do Towarzystwa. 4. Zakaz konkurencji określony w ust. 3 nie obejmuje osób prawnych i innych podmiotów należących do Grupy PZU. 5. O zaistniałym konflikcie interesów lub możliwości jego powstania członek Rady Nadzorczej powinien poinformować Radę Nadzorczą i powstrzymać się od zabierania głosu w dyskusji oraz od głosowania nad uchwałą w sprawie, w której zaistniał konflikt interesów. Członkowie Rady Nadzorczej zobowiązani są zachować poufność informacji uzyskanych w związku z pełnieniem przez nich obowiązków. Obowiązek zachowania poufności dotyczy wszystkich informacji prawnie chronionych związanych z działalnością Towarzystwa, w tym danych osobowych jego członków. Obowiązek – Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H ten obejmuje również informacje dotyczące innych osób prawnych i podmiotów należących do Grupy PZU. 48. dotychczasowy § 31 w brzmieniu: 1. Zarząd Towarzystwa składa się z, co najmniej, 2 (dwóch) osób. 2. Członkowie Zarządu powoływani są na okres wspólnej kadencji. Kadencja jest liczona w latach obrotowych i trwa przez 3 (trzy) kolejne pełne lata obrotowe, przypadające po dniu powołania. W skład Zarządu wchodzi Prezes Zarządu oraz członkowie Zarządu. 3. Pracami Zarządu kieruje Prezes Zarządu. 4. Członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza. 5. Mandaty członków Zarządu wygasają najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji (kadencji) członków Zarządu. 6. Do wykonania określonych czynności lub czynności określonego rodzaju Zarząd może ustanawiać pełnomocników działających samodzielnie lub łącznie. 7. Członek Zarządu nie może bez zgody Rady Nadzorczej zajmować się interesami konkurencyjnymi ani też uczestniczyć w podmiotach konkurencyjnych jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej lub jako członek organu spółki kapitałowej bądź uczestniczyć w innej konkurencyjnej osobie prawnej jako członek organu ani prowadzić działalności jako broker lub agent ubezpieczeniowy, ani też na rzecz brokera lub agenta ubezpieczeniowego. Członek Zarządu nie może też bez zgody Rady Nadzorczej świadczyć w żadnej formie pracy na rzecz podmiotów prowadzących działalność konkurencyjną w stosunku do Towarzystwa. 8. Zakaz konkurencji określony w ust. 7 nie obejmuje osób prawnych i innych podmiotów należących do Grupy PZU. 9. W przypadku sprzeczności interesów Towarzystwa z osobistymi interesami członka Zarządu, jego współmałżonka, krewnych i powinowatych do drugiego stopnia oraz osób, z którymi jest on powiązany osobiście, członek Zarządu informuje Zarząd o zaistniałym konflikcie interesów lub możliwości jego powstania i wstrzymuje się od udziału w rozstrzygnięciu takich spraw i żąda zaznaczenia tego w protokole posiedzenia Zarządu. 10. Członkowie Zarządu zobowiązani są zachować poufność informacji uzyskanych w związku z pełnieniem przez nich obowiązków. Obowiązek zachowania poufności dotyczy wszystkich informacji prawnie chronionych związanych z prowadzeniem działalności Towarzystwa, w tym danych osobowych jego członków. Obowiązek ten obejmuje również informacje dotyczące innych osób prawnych i podmiotów należących do Grupy PZU, uzyskane w związku z pełnieniem funkcji członka Zarządu. 11. Zawarcie, zmiana lub rozwiązanie umowy o pracę lub innej umowy pomiędzy Towarzystwem a członkiem Zarządu oraz ustalenie zasad wynagradzania członka Zarządu wymaga uchwały Rady Nadzorczej.” 31 – oznacza się jako § 40 i nadaje mu się następujące brzmienie: 1. Zarząd Towarzystwa składa się z, co najmniej, 2 (dwóch) osób, w tym Prezesa. 2. Członków Zarządu, w tym Prezesa, powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza. Członek Zarządu, w tym Prezes Zarządu, może być w każdym czasie odwołany także przez Walne Zgromadzenie. 3. Członek Zarządu składa rezygnację Towarzystwu na piśmie oraz do wiadomości Członków Kapitałowych Towarzystwa. 4. Członkowie Zarządu są powoływani przez Radę Nadzorczą, po przeprowadzeniu postępowania kwalifikacyjnego, którego celem jest sprawdzenie i ocena kwalifikacji kandydatów oraz wyłonienie najlepszego kandydata, na okres wspólnej kadencji, która rozpoczyna się od dnia powołania Zarządu na daną kadencję i obejmuje 3 (trzy) kolejne pełne lata obrotowe. Ponowne powołanie tej samej osoby na Członka Zarządu jest dopuszczalne, jednak nie wcześniej niż na rok przed upływem bieżącej kadencji. 5. Mandaty członków Zarządu, w tym powołanych do Zarządu w trakcie trwania kadencji, wygasają najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członków Zarządu w trakcie danej kadencji, a także wskutek śmierci członka zarządu, jego rezygnacji albo odwołania go ze składu zarządu. 6. Pracami Zarządu kieruje Prezes Zarządu. 7. W razie zmniejszenia się liczby członków Zarządu poniżej minimum, o którym mowa w ust. 1, Rada Nadzorcza podejmuje niezwłoczne działania w celu uzupełnienia składu Zarządu. 49. dotychczasowy § 32 w brzmieniu: 1. Zarząd kieruje działalnością Towarzystwa i reprezentuje je na zewnątrz. Wszelkie sprawy niezastrzeżone na mocy przepisów prawa lub Statutu do kompetencji innych organów Towarzystwa, należą do zakresu działania Zarządu. 2. Do składania oświadczeń woli w imieniu Towarzystwa upoważnieni są dwaj członkowie Zarządu działający łącznie lub jeden członek Zarządu łącznie z prokurentem. 3. Do kompetencji Zarządu należy w szczególności: 1) ustalania taryf składek ubezpieczeniowych i ich zmiany; 2) ustalania i zatwierdzania ogólnych warunków ubezpieczenia i ich zmiany; 3) ustalanie wysokości opłaty wpisowej, o której mowa w § 8 ust. 1 pkt 2 i ust. 2 pkt 7; 4) wnioskowania na Walne Zgromadzenie o pozbawienie członka Towarzystwa członkostwa; 5) prowadzenia gospodarki funduszami, o których mowa w § 37; 6) podejmowania decyzji o obejmowaniu lub zbywaniu udziałów bądź akcji w spółkach prawa handlowego lub innych podmiotach za uprzednią zgodą Rady Nadzorczej, w przypadku transakcji o wartości przewyższającej 4.000.000 zł (cztery miliony złotych); 7) podejmowanie decyzji o umorzeniu udziałów w kapitale rezerwowym oraz o wypłacie wynagrodzenia – 32 E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H w zamian za umarzane udziały w przypadkach oraz na zasadach wskazanych w § 11 ust. 1 pkt 1 i 2 oraz § 12; 8) ustalanie zasad rozliczeń, o których mowa w § 36. 4. Tryb działania Zarządu, a także sprawy, które mogą być powierzane poszczególnym jego członkom oraz sprawy, które wymagają uchwały Zarządu określa szczegółowo Regulamin Zarządu przyjmowany przez Zarząd i zatwierdzony przez Radę Nadzorczą. 5. Zarząd może podejmować uchwały w trybie pisemnym. Uchwała podjęta w tym trybie jest ważna, jeżeli wszyscy członkowie Zarządu otrzymali projekt uchwały wraz z uzasadnieniem. Projekt uchwały wraz z uzasadnieniem może zostać doręczony członkom Zarządu również na imienny służbowy adres poczty elektronicznej w domenie Towarzystwa. 6. Zarząd może podejmować uchwały przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, w szczególności przy użyciu poczty elektronicznej w domenie Towarzystwa. Uchwała podjęta w tym trybie jest ważna, jeżeli wszyscy członkowie Zarządu otrzymali projekt uchwały wraz z uzasadnieniem. Projekt uchwały wraz z uzasadnieniem i pozostałą dokumentacją może zostać doręczony wszystkim członkom Zarządu również na imienny służbowy adres poczty elektronicznej w domenie Towarzystwa. Szczegółowy tryb podejmowania uchwał przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość określa Regulamin Zarządu. 7. Zarząd podejmuje decyzje w formie uchwał w obecności co najmniej połowy członków Zarządu. Uchwały zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równej liczby głosów decyduje głos Prezesa Zarządu. 8. Uchwały Zarządu są protokołowane. Protokół zawiera: porządek obrad, imiona i nazwiska obecnych członków Zarządu, oddane głosy za poszczególnymi uchwałami oraz odrębne zdania. Protokoły podpisują obecni członkowie Zarządu. 9. Zarząd obowiązany jest prowadzić na bieżąco księgę udziałów, do której należy wpisywać nazwę i siedzibę każdego Członka Kapitałowego wraz z liczbą i wartością nominalną posiadanych przez niego udziałów oraz wszelkie zachodzące w tym zakresie zmiany. oznacza się jako § 41 i nadaje mu się następujące brzmienie: 1. Zarząd kieruje działalnością Towarzystwa i reprezentuje je na zewnątrz. Wszelkie sprawy niezastrzeżone na mocy przepisów prawa lub Statutu do kompetencji innych organów Towarzystwa, należą do zakresu działania Zarządu. 2. Do kompetencji Zarządu należy w szczególności: 1) ustalanie taryf składek ubezpieczeniowych i ich zmiany; 2) ustalanie i zatwierdzanie ogólnych warunków ubezpieczenia i ich zmiany; 3) ustalanie wysokości opłaty wpisowej, o której mowa w § 10 ust. 1 pkt 2); 4) wnioskowanie na Walne Zgromadzenie o pozbawienie członkostwa członka Towarzystwa; 5) prowadzenie gospodarki funduszami, o których mowa w § 55; – 6) podejmowanie decyzji o obejmowaniu lub zbywaniu udziałów bądź akcji w spółkach prawa handlowego lub innych podmiotach za uprzednią zgodą Rady Nadzorczej, w przypadku transakcji o wartości przewyższającej 4.000.000 zł (cztery miliony złotych); 7) podejmowanie decyzji o umorzeniu udziałów w kapitale rezerwowym oraz o wypłacie wynagrodzenia w zamian za umarzane udziały w przypadkach oraz na zasadach wskazanych w § 13 ust. 1 pkt 1), 2), 3) i 5) oraz § 14 ust. 1; 8) ustalanie zasad przyznawania zwrotów i nakładania obowiązku uiszczenia dopłat, o których mowa w § 52 oraz § 53; 9) ustalanie zasad kształtowania wynagrodzeń osób pełniących kluczowe funkcje w Towarzystwie innych niż członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej; 10) wyrażanie zgody na zbycie w uzasadnionych przypadkach składników aktywów trwałych bez przeprowadzenia przetargu lub aukcji. 3. Zarząd sporządza i przedstawia Walnemu Zgromadzeniu, po uzyskaniu opinii Rady Nadzorczej, sprawozdanie o wydatkach reprezentacyjnych, a także wydatkach na usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem. 4. Z zastrzeżeniem ust. 5 i 6 dla ważności uchwał Zarządu wymagane jest prawidłowe zawiadomienie o posiedzeniu Zarządu wszystkich jego członków oraz obecność na posiedzeniu co najmniej połowy członków Zarządu, w tym Prezesa Zarządu, a w razie jego nieobecności zastępującego go członka Zarządu. Członkowie Zarządu mogą uczestniczyć w posiedzeniu Zarządu, w tym brać udział w podejmowaniu uchwał, przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. 5. Członkowie Zarządu mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Zarządu, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Zarządu. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Zarządu. 6. Za zgodą Prezesa Zarządu, a w razie jego nieobecności - zastępującego go członka Zarządu, uchwały Zarządu mogą być podejmowane przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość lub w trybie pisemnym, o ile wszyscy członkowie Zarządu otrzymali projekt uchwały oraz co najmniej połowa członków Zarządu wzięła udział w podejmowaniu uchwały. Projekt uchwały wraz z uzasadnieniem może zostać doręczony członkom Zarządu również na imienny służbowy adres poczty elektronicznej w domenie Towarzystwa. Szczegółowy tryb podejmowania uchwał przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość określa Regulamin Zarządu. 7. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równości głosów rozstrzyga głos Prezesa Zarządu. 8. Uchwały Zarządu są protokołowane. Protokół zawiera: porządek obrad, imiona i nazwiska obecnych członków Zarządu, oddane głosy za poszczególnymi uchwałami oraz odrębne zdania. Protokoły podpisują obecni członkowie Zarządu. – 33 E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 9. Tryb działania Zarządu, a także sprawy, które mogą być powierzone poszczególnym jego członkom oraz sprawy, które wymagają uchwały Zarządu określa szczegółowo Regulamin Zarządu. Regulamin Zarządu uchwala Zarząd, a zatwierdza go Rada Nadzorcza. 50. po dotychczasowym § 32 dodaje się: 1) treść oznaczoną jako § 42 w następującym brzmieniu: 1. Do składania oświadczeń woli w imieniu Towarzystwa upoważnieni są dwaj członkowie Zarządu działający łącznie lub jeden członek Zarządu łącznie z prokurentem. 2. Do dokonywania czynności określonego rodzaju lub poszczególnych czynności mogą być ustanawiani pełnomocnicy działający samodzielnie lub łącznie, w granicach udzielonego im umocowania. Pełnomocnictwo udzielane jest zawsze co najmniej w formie pisemnej lub elektronicznej, z zastrzeżeniem obowiązku zachowania formy szczególnej, wymaganej przez odpowiednie przepisy prawa. 2) treść oznaczoną jako § 43 w następującym brzmieniu: Zarząd obowiązany jest prowadzić na bieżąco księgę udziałów, do której należy wpisywać nazwę i siedzibę każdego Członka Kapitałowego wraz z liczbą i wartością nominalną posiadanych przez niego udziałów oraz wszelkie zachodzące w tym zakresie zmiany. 3) treść oznaczoną jako § 44 w następującym brzmieniu: 1. Członek Zarządu powinien przy wykonywaniu swoich obowiązków dołożyć staranności wynikającej z zawodowego charakteru swojej działalności oraz dochować lojalności wobec Towarzystwa. 2. Członek Zarządu zobowiązany jest zachować poufność informacji uzyskanych w związku z pełnieniem przez niego obowiązków, także po wygaśnięciu mandatu. Obowiązek zachowania poufności dotyczy w szczególności wiadomości stanowiących tajemnicę przedsiębiorstwa Towarzystwa, dane osobowe, informacje poufne w rozumieniu Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi oraz inne informacje prawnie chronione. Członek Zarządu podpisuje oświadczenie o zobowiązaniu do zachowania poufności według wzoru przygotowanego przez Towarzystwo lub zawierają z Towarzystwem umowę zawierającą klauzulę o zachowaniu poufności. Obowiązek ten obejmuje również informacje dotyczące innych osób prawnych i podmiotów należących do Grupy PZU. 4) treść oznaczoną jako § 45 w następującym brzmieniu: 1. Członek Zarządu nie może bez zgody Rady Nadzorczej zajmować się interesami konkurencyjnymi ani też uczestniczyć w podmiotach konkurencyjnych jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej lub jako członek organu spółki kapitałowej bądź uczestniczyć w innej konkurencyjnej osobie prawnej jako członek organu ani prowadzić działalności jako broker lub agent ubezpieczeniowy, ani też na rzecz brokera lub agenta ubezpieczeniowego. Członek Zarządu nie może też bez zgody Rady Nadzorczej świadczyć w żadnej formie pracy na rzecz podmiotów prowadzących działalność konkurencyjną w stosunku do Towarzystwa. – 2. Zakaz konkurencji określony w ust. 1 nie obejmuje osób prawnych i innych podmiotów należących do Grupy PZU. 3. W przypadku sprzeczności interesów Towarzystwa z osobistymi interesami członka Zarządu, jego współmałżonka, krewnych i powinowatych do drugiego stopnia oraz osób, z którymi jest on powiązany osobiście, członek Zarządu informuje Zarząd o zaistniałym konflikcie interesów lub możliwości jego powstania i wstrzymuje się od udziału w rozstrzygnięciu takich spraw i żąda zaznaczenia tego w protokole posiedzenia Zarządu. 4. Członek Zarządu ma obowiązek uzyskać zgodę Rady Nadzorczej Towarzystwa na planowane objęcie funkcji w organach innych podmiotów. 5) treść oznaczoną jako § 46 w następującym brzmieniu: 1. Zarząd jest obowiązany, bez dodatkowego wezwania, do udzielenia Radzie Nadzorczej informacji o: 1) uchwałach Zarządu i ich przedmiocie; 2) sytuacji Towarzystwa, w tym w zakresie jego majątku, a także istotnych okolicznościach z zakresu prowadzenia spraw Towarzystwa, w szczególności w obszarze operacyjnym, inwestycyjnym i kadrowym; 3) postępach w realizacji wyznaczonych kierunków rozwoju działalności Towarzystwa, przy czym powinien wskazać na odstępstwa od wcześniej wyznaczonych kierunków, podając zarazem uzasadnienie odstępstw; 4) transakcjach oraz innych zdarzeniach lub okolicznościach, które istotnie wpływają lub mogą wpływać na sytuację majątkową Towarzystwa, w tym na jego rentowność lub płynność; 5) zmianach uprzednio udzielonych Radzie Nadzorczej informacji, jeżeli zmiany te istotnie wpływają lub mogą wpływać na sytuację Towarzystwa. 2. Realizacja obowiązków, o których mowa w ust. 1 pkt 2) - 5), obejmuje posiadane przez Zarząd informacje dotyczące spółek zależnych oraz spółek powiązanych w rozumieniu Kodeksu spółek handlowych. 6) treść oznaczoną jako § 47 w następującym brzmieniu: Zawarcie umowy o świadczenie usług zarządzania lub innej umowy pomiędzy Towarzystwem a członkami Zarządu oraz określenie zasad kształtowania i wysokości lub trybu ustalenia wysokości ich wynagrodzeń wymaga uchwały Rady Nadzorczej. W umowach takich Towarzystwo reprezentuje Rada Nadzorcza, w imieniu której działa Przewodniczący lub Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej. W tym samym trybie dokonuje się innych czynności prawnych, związanych z zawartymi umowami. 7) tytuł w brzmieniu: VII. ORGANIZACJA TOWARZYSTWA 8) treść oznaczoną jako § 48 w następującym brzmieniu: Organizację wewnętrzną Towarzystwa określa Regulamin Organizacyjny uchwalony przez Zarząd. Zarząd informuje Radę Nadzorczą o zmianach dokonywanych w Regulaminie Organizacyjnym Towarzystwa. 51. dotychczasowe oznaczenie tytułu: VI. GOSPODARKA FINANSOWA TOWARZYSTWA otrzymuje brzmienie: VIII. GOSPODARKA FINANSOWA TOWARZYSTWA – 34 Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 52. dotychczasowy § 33 w brzmieniu: 1. Każdy członek Towarzystwa jest zobowiązany do następujących świadczeń na rzecz Towarzystwa: 1) wpłacenia opłaty wpisowej w wysokości ustalanej przez Zarząd, z wyjątkiem Założyciela oraz Członka Kapitałowego; 2) opłacania składki ubezpieczeniowej, zgodnie z zawartą umową ubezpieczenia i obowiązującą taryfą składek, z zastrzeżeniem § 7 ust. 2 i § 8 ust. 8 oraz z wyjątkiem członka, który nie zawarł umowy ubezpieczenia; 3) objęcia lub nabycia udziałów w kapitale zakładowym lub rezerwowym Towarzystwa; 4) dopłat określonych w § 36. 2. Składka ubezpieczeniowa jest opłacana na zasadach określonych w umowie ubezpieczenia. 3. Towarzystwo może podjąć decyzję o przejęciu na siebie ryzyka wyniku technicznego związków wzajemności członkowskiej. Decyzję podejmuje Walne Zgromadzenie Towarzystwa na wniosek Zarządu Towarzystwa. oznacza się jako § 49 i nadaje mu się następujące brzmienie: 1. Każdy członek Towarzystwa jest zobowiązany do następujących świadczeń na rzecz Towarzystwa: 1) wpłacenia opłaty wpisowej w wysokości ustalanej przez Zarząd, z wyjątkiem Założyciela oraz Członka Kapitałowego; 2) opłacania składki ubezpieczeniowej, zgodnie z zawartą umową ubezpieczenia i obowiązującą taryfą składek, z zastrzeżeniem § 9 ust. 2 i § 10 ust. 9 oraz z wyjątkiem członka, który nie zawarł umowy ubezpieczenia; 3) objęcia lub nabycia udziałów w kapitale zakładowym lub rezerwowym Towarzystwa; 4) dopłat określonych w § 52, z zastrzeżeniem przypadku, gdy zgodnie z § 53 ust. 6 Zarząd Towarzystwa zdecydował o przejęciu przez Towarzystwo ryzyka ujemnego wyniku technicznego związku wzajemności członkowskiej. 2. Składka ubezpieczeniowa jest opłacana na zasadach określonych w umowie ubezpieczenia. 53. oznaczenie dotychczasowego § 34 zmienia się na: § 50. 54. oznaczenie dotychczasowego § 35 zmienia się na: § 51 55. dotychczasowy § 35 ust. 3 w brzmieniu: 3. W przypadku ustania członkostwa w sytuacjach określonych w § 11 następuje: 1) umorzenie udziałów w kapitale rezerwowym - w przypadku Członka Zwyczajnego lub 2) nabycie przez Towarzystwo udziałów własnych w kapitale zakładowym w przypadkach wskazanych w § 11 pkt 1), 2) i 5) - w przypadku Członka Kapitałowego. otrzymuje następujące brzmienie: 3. W przypadku ustania członkostwa w sytuacjach określonych w § 13 następuje: 1) umorzenie udziałów w kapitale rezerwowym - w przypadku Członka Zwyczajnego lub 2) nabycie przez Towarzystwo udziałów własnych w kapitale zakładowym w przypadkach wskazanych w § 13 pkt 1), 2) i 3) - w przypadku Członka Kapitałowego. – 56. dotychczasowy § 36 w brzmieniu 1. Walne Zgromadzenie, w zależności od osiągniętego wyniku technicznego w poszczególnych związkach wzajemności członkowskiej, może zdecydować o zwrocie części składek za ostatni rok obrotowy lub ustalić dopłaty od Członków Kapitałowych, bądź od członków poszczególnych związków wzajemności członkowskiej 2. W przypadku osiągnięcia dodatniego wyniku w technicznym rachunku ubezpieczeń w poszczególnych związkach wzajemności członkowskiej za ostatni rok obrotowy, zwrotu, o którym mowa w ust. 1 dokonuje się w postaci zwrotu części składek, bonifikaty (rabatu), obniżenia składek w następnym roku obrotowym, bądź ustala się inne zasady rozliczenia dodatniego wyniku technicznego. Zasady rozliczenia ustala Zarząd. 3. W przypadku, gdy techniczny rachunek ubezpieczeń danego związku wzajemności członkowskiej wykazuje ujemny wynik techniczny za dany rok obrotowy, ustalenie dopłaty, o której mowa w ust. 1, w następnym roku obrotowym nie może przekraczać 50% (pięćdziesiąt procent) składki przypisanej w roku obrotowym, w którym rachunek techniczny wykazał wynik ujemny oznacza się jako § 52 i nadaje mu się następujące brzmienie: 1. Uchwalanie dopłat lub innych świadczeń od Członków poszczególnych związków wzajemności członkowskiej lub Członków Kapitałowych, jak również zwrotów, należy do wyłącznej kompetencji Walnego Zgromadzenia. 2. Z uwzględnieniem zasad określonych zgodnie z § 53, Walne Zgromadzenie na wniosek Zarządu może postanowić: 1) w przypadku osiągnięcia dodatniego wyniku w technicznym rachunku ubezpieczeń związku wzajemności członkowskiej za dany rok obrotowy - o zwrocie dla członków tego związku wzajemności członkowskiej części dodatniego wyniku technicznego, wyliczonego zgodnie z zasadami, o których mowa w § 53; 2) w przypadku osiągnięcia ujemnego wyniku w technicznym rachunku ubezpieczeń związku wzajemności członkowskiej za dany rok obrotowy - o ustaleniu dopłat na pokrycie ujemnego wyniku technicznego od członków tego związku wzajemności członkowskiej. Dopłata, o której mowa w zdaniu pierwszym, nie może przekraczać 50% (pięćdziesiąt procent) składki zarobionej brutto w roku obrotowym, w którym rachunek techniczny wykazał wynik ujemny. 3. Uchwała, o której mowa w ust. 1, odnosi się do wszystkich członków wchodzących w skład związku wzajemności członkowskiej lub Członków Kapitałowych. 4. Dodatni wynik techniczny powstały wskutek wniesienia dopłat nie podlega rozliczeniu w formie zwrotów. 5. Zarząd powołuje Komitet ds. rozliczeń związków wzajemności członkowskiej i uchwala jego regulamin. Do zadań Komitetu ds. rozliczeń związków wzajemności członkowskiej należy: 1) dokonywanie analiz wpływu zwrotów lub dopłat w związku wzajemności członkowskiej na funkcjonowanie Towarzystwa, w szczególności na kondycję finansową Towarzystwa; – 35 E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 2) wyrażanie opinii w sprawie wniosku Zarządu dotyczącego uchwalenia dopłat albo zwrotów oraz w przypadkach, gdy organ Towarzystwa zwróci się do Komitetu ds. rozliczeń o wyrażenie takiej opinii. 57. po dotychczasowym § 36 dodaje się: 1) treść oznaczoną jako § 53 w następującym brzmieniu: 1. Zarząd ustala obowiązujące w Towarzystwie zasady przyznawania zwrotów i nakładania obowiązku uiszczenia dopłat w ramach związków wzajemności członkowskiej. Zasady przyznawania zwrotów i nakładania obowiązku uiszczenia dopłat w ramach związków wzajemności członkowskiej podlegają zatwierdzeniu przez Radę Nadzorczą. 2. W zasadach ustalanych zgodnie z ust. 1 Zarząd określi: szczegółowe warunki przyznania zwrotów i nakładania dopłat, ograniczenia wysokości zwrotów, sposób ustalania dodatniego albo ujemnego wyniku technicznego ubezpieczeń związku wzajemności członkowskiej, okresy rozliczenia związków wzajemności członkowskiej, sposób ustalania składki ubezpieczeniowej na potrzeby określenia zwrotu albo dopłaty, sposób wyliczenia i rozliczenia zwrotu, sposób wyliczenia i rozliczenia dopłaty. 3. Rozliczenie związku wzajemności członkowskiej następuje po zakończeniu każdego okresu rozliczeniowego, którym jest rok obrotowy, za który Towarzystwo sporządza roczne sprawozdanie finansowe, i po zatwierdzeniu rocznego sprawozdania finansowego Towarzystwa. 4. Zarząd może ustalić odrębne zasady przyznawania zwrotów i nakładania obowiązku uiszczenia dopłat dla poszczególnych związków wzajemności członkowskiej. W przypadku ustalenia odrębnych zasad, o których mowa w zdaniu poprzedzającym Zarząd informuję o tym fakcie Radę Nadzorczą na najbliższym posiedzeniu Rady Nadzorczej. W zakresie nie uregulowanym odrębnie zastosowanie mają zasady określone dla wszystkich związków wzajemności członkowskiej. 5. Towarzystwo może przejąć ryzyko ujemnego wyniku rachunku technicznego związku wzajemności członkowskiej: 1) z inicjatywy własnej, 2) na wniosek wszystkich członków związku wzajemności członkowskiej lub podmiotów ubiegających się o utworzenie związku wzajemności członkowskiej. 6. Decyzję o przejęciu ryzyka ujemnego wyniku rachunku technicznego związku wzajemności członkowskiej podejmuje Zarząd Towarzystwa, a w przypadku, gdy decyzja dotyczy związku wzajemności członkowskiej, w którym ujemny wynik techniczny już wystąpił i nie został pokryty przez dopłaty członków - Walne Zgromadzenie Towarzystwa na wniosek Zarządu Towarzystwa. Decyzja o przejęciu ryzyka ujemnego wyniku technicznego związku wzajemności członkowskiej dotyczy całego związku wzajemności członkowskiej, bez względu na zmiany w zakresie podmiotów będących członkami związku. 7. Zarząd może przyjąć politykę przejmowania przez Towarzystwo ryzyka ujemnego wyniku rachunku technicznego związku wzajemności członkowskiej, – określającą kryteria, po spełnieniu których wniosek członków związku wzajemności członkowskiej lub podmiotów ubiegających się o utworzenie związku wzajemności członkowskiej jest uznawany za zaakceptowany. Wniosek taki nie wymaga decyzji Zarządu Towarzystwa o przejęciu ryzyka ujemnego wyniku rachunku technicznego związku wzajemności członkowskiej, jeżeli wnioskujący złożą oświadczenie o spełnieniu kryteriów określonych polityką oraz wskażą w tym oświadczeniu dowody potwierdzające spełnienie tych kryteriów. Polityka przejmowania przez Towarzystwo ryzyka ujemnego wyniku rachunku technicznego związku wzajemności członkowskiej wymaga zatwierdzenia przez Radę Nadzorczą. 8. Zasady przyznawania zwrotów i nakładania obowiązku uiszczenia dopłat nie mają zastosowania do umów ubezpieczenia zawieranych z członkami Towarzystwa poza związkami wzajemności członkowskiej. 2) treść oznaczoną jako § 54 w następującym brzmieniu: Walne Zgromadzenie może na wniosek Zarządu zdecydować o ustaleniu dopłat lub nałożeniu innych świadczeń na Członków Kapitałowych. 58. dotychczasowy § 37 w brzmieniu: 1. Towarzystwo tworzy następujące kapitały i fundusze: 1) kapitał zakładowy; 2) kapitał zapasowy; 3) kapitał rezerwowy; 4) fundusz prewencyjny; 5) fundusz organizacyjny. 2. Towarzystwo może tworzyć fundusze: 1) fundusz rozwojowy; 2) fundusz członkowski; 3) fundusz wspierania wzajemności członkowskiej. 3. Towarzystwo tworzy rezerwy techniczno-ubezpieczeniowe oznacza się jako § 55 i nadaje mu się następujące brzmienie: 1. Towarzystwo tworzy następujące kapitały i fundusze: 1) kapitał zakładowy; 2) kapitał zapasowy; 3) kapitał rezerwowy; 4) fundusz prewencyjny. 2. Towarzystwo może tworzyć fundusze: 1) fundusz rozwojowy; 2) fundusz członkowski; 3) fundusz wspierania wzajemności członkowskiej; 4) Zakładowy Fundusz Świadczeń Socjalnych. 59. dotychczasowy § 38 w brzmieniu: 1. Kapitał zakładowy Towarzystwa wynosi 324.900.000 (trzysta dwadzieścia cztery miliony dziewięćset tysięcy) złotych i dzieli się na 3.249.000 (trzy miliony dwieście czterdzieści dziewięć tysięcy) udziałów po 100 zł (sto) złotych każdy. 2. Kapitał zakładowy ulega spłacaniu tylko z rocznych nadwyżek bilansowych, w miarę tworzenia kapitału zapasowego na wniosek Członka Kapitałowego. Zgodę w tym zakresie wydaje Walne Zgromadzenie uchwałą. 3. Kapitał zakładowy jest tworzony z wpłat wniesionych na pokrycie udziałów Towarzystwa. skreśla się. – 3 E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 60. oznaczenie dotychczasowego § 39 zmienia się na: § 56 61. oznaczenie dotychczasowego § 40 zmienia się na: § 57 62. oznaczenie dotychczasowego § 41 zmienia się na: § 58 63. w dotychczasowym § 41 w brzmieniu: 1. Rezerwy techniczno-ubezpieczeniowe dla celów rachunkowości tworzy się zgodnie z zasadami rachunkowości, w szczególności zgodnie z Rozporządzeniem Ministra Finansów w sprawie szczególnych zasad rachunkowości zakładów ubezpieczeń i zakładów reasekuracji. Są one przeznaczone na pokrycie bieżących i przyszłych zobowiązań, jakie mogą wyniknąć z zawartych umów ubezpieczenia i umów gwarancji ubezpieczeniowych. Wartość rezerw techniczno-ubezpieczeniowych na udziale reasekuratora jest ustalana zgodnie z postanowieniami odpowiednich umów reasekuracji. 2. Rezerwy techniczno-ubezpieczeniowe dla celów rachunkowości, poprzez zmianę stanu rezerw na koniec roku obrotowego w stosunku do stanu rezerw na początek roku obrotowego, są uwzględniane w rachunku technicznym, i mają bezpośredni wpływ na wynik techniczny stanowiący podstawę rozliczania z członkami związków wzajemności członkowskiej. 3. Na rezerwy techniczno-ubezpieczeniowe dla celów rachunkowości składają się: 1) rezerwy składek; 2) rezerwa na ryzyka niewygasłe; 3) rezerwy na niewypłacone odszkodowania i świadczenia, w tym rezerwa na skapitalizowaną wartość rent; 4) rezerwa na wyrównanie szkodowości (ryzyka); 5) rezerwy na bonifikaty (rabaty) i premie dla ubezpieczonych; 6) rezerwa na zwrot składek dla członków. 4. Rezerwy techniczno-ubezpieczeniowe dla celów wypłacalności tworzy się zgodnie z przepisami prawa, w szczególności zgodnie Rozporządzeniem Delegowanym Komisji (UE) 2015/35. Rezerwy dla celów wypłacalności są ujmowane w bilansie ekonomicznym oraz stanowią podstawę wyznaczania kapitałowych wymogów wypłacalności. 5. Na rezerwy dla celów wypłacalności składają się: 1) najlepsze oszacowanie rezerwy składek; 2) najlepsze oszacowanie rezerwy szkodowej; 3) margines ryzyka. 1) przed dotychczasowym ust. 1 dodaje się następującą treść: 1. Towarzystwo tworzy rezerwy techniczno-ubezpieczeniowe. 2) oznaczenie dotychczasowego ust. 1 zmienia się na: 2 3) oznaczenie dotychczasowego ust. 2 zmienia się na: 3 4) oznaczenie dotychczasowego ust. 3 zmienia się na: 4 5) oznaczenie dotychczasowego ust. 4 zmienia się na: 5 6) oznaczenie dotychczasowego ust. 5 zmienia się na: 6 64. oznaczenie dotychczasowego § 42 zmienia się na § 59 dotychczasowy § 42 otrzymuje numer 59 65. dotychczasowy § 43 w brzmieniu: Tworzy się fundusz rozwojowy przeznaczony na finansowanie rozwoju Towarzystwa. Fundusz ten może zostać 6 – utworzony przez wpłaty celowe członków Towarzystwa bądź z podziału nadwyżki bilansowej. Fundusz ten nie ma charakteru funduszu organizacyjnego, o którym mowa w § 44. oznacza się jako § 60 i nadaje mu się następujące brzmienie: Tworzy się fundusz rozwojowy przeznaczony na finansowanie rozwoju Towarzystwa. Fundusz ten może zostać utworzony przez wpłaty celowe członków Towarzystwa bądź z podziału nadwyżki bilansowej. 66. dotychczasowy § 44 w brzmieniu: 1. Tworzy się fundusz organizacyjny przeznaczony na wydatki związane z utworzeniem administracji Towarzystwa oraz zorganizowaniem sieci jego przedstawicielstw. Środki przeznaczone na fundusz organizacyjny są gromadzone na wyodrębnionym rachunku bankowym. 2. Fundusz organizacyjny wynosi 950.000 zł (dziewięćset pięćdziesiąt tysięcy złotych). Fundusz organizacyjny może być powiększony wyłącznie o przychody ze środków funduszu organizacyjnego po opodatkowaniu. 3. Wpłaty na fundusz organizacyjny nie podlegają zwrotowi. 4. Po upływie 5 (pięciu) lat od daty zarejestrowania Towarzystwa, w razie niewykorzystania funduszu organizacyjnego, Walne Zgromadzenie może podjąć uchwałę o likwidacji funduszu i przekazaniu środków z funduszu organizacyjnego na kapitał rezerwowy. skreśla się. 67. oznaczenie dotychczasowego § 45 zmienia się na § 61 68. w dotychczasowym § 45 w ust. 2 w brzmieniu: „2. Fundusz Członkowski może być finansowany z podziału nadwyżki bilansowej, darowizn, dopłat dokonywanych przez Założycieli, wpisowego lub wpłat organizacji lub instytucji uprawnionych do wspierania działalności podmiotów opartych na zasadach wzajemności.” wyraz „Założycieli” zastępuje się wyrazem „Założyciela” 69. oznaczenie dotychczasowego § 46 zmienia się na § 62 70. dotychczasowy § 47 w brzmieniu: Rok obrotowy pokrywa się z rokiem kalendarzowym, z zastrzeżeniem, iż pierwszy rok obrotowy Towarzystwa kończy się w dniu 31 grudnia 2016 r. oznacza się jako § 63 i nadaje mu się następujące brzmienie: Rok obrotowy Towarzystwa rozpoczyna się 1 stycznia i kończy 31 grudnia. 71. po dotychczasowym § 47 dodaje się: 1) treść oznaczoną jako § 64 w następującym brzmieniu: 1. W zakresie rachunkowości Towarzystwo stosuje przepisy ustawy o rachunkowości i wydanych na jej podstawie rozporządzeń, w celu prawidłowego odzwierciedlenia operacji gospodarczych Towarzystwa. 2. Zarząd Towarzystwa jest zobowiązany niezwłocznie powiadomić Radę Nadzorczą o nadzwyczajnych zmianach w sytuacji finansowej i prawnej Towarzystwa lub istotnych naruszeniach umów, których stroną jest Towarzystwa. R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 2) treść oznaczoną jako § 65 w następującym brzmieniu: W terminie 3 (trzech) miesięcy po upływie roku obrotowego Zarząd jest obowiązany sporządzić i przedłożyć Radzie Nadzorczej sprawozdanie finansowe za rok obrotowy oraz sprawozdanie Zarządu z działalności Towarzystwa w tym okresie. 3) treść oznaczoną jako § 66 w następującym brzmieniu: 1. Zbycie przez Towarzystwo składników aktywów trwałych w rozumieniu Ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, odbywa się w trybie przetargu lub aukcji w przypadku składników o wartości rynkowej przekraczającej 0,1% (jedną dziesiątą procenta) sumy aktywów, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego, chyba że wartość rynkowa zbywanego składnika nie przekracza 20 000 (dwadzieścia tysięcy) złotych. 2. Towarzystwo może zbyć składniki aktywów trwałych, o których mowa w ust. 1, bez przeprowadzenia przetargu lub aukcji, w uzasadnionych przypadkach, po wyrażeniu zgody przez Zarząd uchwałą, pozytywnie zaopiniowaną przez Radę Nadzorczą. 72. dotychczasowe oznaczenie tytułu: VII. ROZWIĄZANIE I LIKWIDACJA TOWARZYSTWA otrzymuje brzmienie IX. ROZWIĄZANIE I LIKWIDACJA TOWARZYSTWA 73. oznaczenie dotychczasowego § 48 zmienia się na: § 67 74. oznaczenie dotychczasowego § 49 zmienia się na: § 68 75. oznaczenie dotychczasowego § 50 zmienia się na: § 69 76. oznaczenie dotychczasowego § 51 zmienia się na: § 70 77. oznaczenie dotychczasowego § 52 zmienia się na: § 71 78. oznaczenie dotychczasowego § 53 zmienia się na: § 72 79. oznaczenie dotychczasowego § 54 zmienia się na: § 73 80. oznaczenie dotychczasowego § 55 zmienia się na: § 74 81. oznaczenie dotychczasowego § 56 zmienia się na: § 75 82. oznaczenie dotychczasowego § 57 zmienia się na: § 76 83. po dotychczasowym § 57 dodaje się tytuł: X. POSTANOWIENIA KOŃCOWE 84. oznaczenie dotychczasowego § 58 zmienia się na: § 77 85. dotychczasowy § 59 w brzmieniu: W sprawach nieuregulowanych niniejszym Statutem stosuje się odpowiednie przepisy Ustawy o działalności ubezpieczeniowej i reasekuracyjnej, Kodeksu cywilnego oraz inne odpowiednie przepisy prawa polskiego.” oznacza się jako § 78 i nadaje mu się następujące brzmienie: W sprawach nieuregulowanych niniejszym Statutem stosuje się odpowiednie przepisy Ustawy o działalności I I I . O G Ł O S Z E N I A W Y M A G A ubezpieczeniowej i reasekuracyjnej, Kodeksu spółek handlowych i inne obowiązujące akty prawne. 86. oznaczenie dotychczasowego § 60 zmienia się na: § 79 Na podstawie § 19 ust. 6 Statutu TUW PZUW, Rada Nadzorcza oraz członek lub członkowie TUW PZUW reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie należy złożyć Zarządowi TUW PZUW na piśmie lub w postaci elektronicznej nie później niż na 14 dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia. Zarząd niezwłocznie, nie później niż na 4 dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia, ogłasza zmiany w porządku obrad wprowadzone w powyższym trybie. Zgodnie z § 22 Statutu TUW PZUW uprawnienie do udziału w Walnym Zgromadzeniu przysługuje członkom kapitałowym, członkom zwyczajnym oraz reprezentantom związków wzajemności członkowskiej. Każdy udział w kapitale zakładowym daje prawo do jednego głosu. Każdemu związkowi wzajemności członkowskiej przysługuje prawo do jednego głosu. Prawo głosu wykonywane jest przez reprezentanta związku wzajemności członkowskiej. Członkowie zwyczajni mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu bez prawa głosu. Członkowie TUW PZUW uprawnieni do udziału w Walnym Zgromadzeniu mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu osobiście lub przez pełnomocników. Pełnomocnictwo winno być udzielone na piśmie, pod rygorem nieważności. Pełnomocnictwo dołączane jest do protokołu Walnego Zgromadzenia. Prawo do reprezentowania członka powinno wynikać z aktualnego odpisu właściwego rejestru i/lub dokumentów potwierdzających umocowanie pełnomocnika. Pełnomocnicy członków kapitałowych, członków zwyczajnych oraz reprezentanci związków wzajemności członkowskiej, przy podpisywaniu listy obecności powinni wylegitymować się dowodem osobistym, paszportem lub innym dokumentem pozwalającym na ustalenie tożsamości. Osoba uprawniona do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu może uzyskać pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona Walnemu Zgromadzeniu, oraz projekty uchwał na czternaście dni przed Walnym Zgromadzeniem. Ponadto dokumenty dotyczące porządku obrad Walnego Zgromadzenia udostępnione będą na przynajmniej czternaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia na stronie internetowej www.tuwpzuw.pl/aktualnosci.html Hasło do pliku zostanie wysłane do wszystkich upoważnionych podmiotów na adres e-mail wskazany w deklaracji członkowskiej. – Informujemy, że nie przewidujemy możliwości udziału w obradach Walnego Zgromadzenia za pośrednictwem środków porozumiewania się na odległość. Mając na uwadze powyższe zwracamy się z uprzejmą prośbą o poinformowanie TUW PZUW o zamiarze uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu do dnia 19 maja 2023 r., przesyłając wiadomość e-mail na adres: bza@tuwpzuw.pl.