PROJEKT ECHO - 115 SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

KRS 0000575502 NIP 7872111257 REGON 362482607

W dniu 27.11.2025 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 35 następującej treści: Dz. 1. Rub. 4. Informacje o umowie wpisać: 1 1. 23.10.2025R., REP. A 1346/2025, NOTARIUSZ ELŻBIETA GIEDYK - SIERAKOWSKA, KANCELARIA NOTARIALNA W KIELCACH UL. MAŁA 14/6 - ZMIENIONO § 3 UST. 6, § 4 UST. 1 ORAZ PRZYJĘTO TEKST JEDNOLITY UMOWY. Rub. 7. Dane wspólników 1 (dla pozycji: 1. ECHO INVESTMENT SPÓŁKA AKCYJNA 3. 290463755) wykreślić: 5. 139 055 UDZIAŁÓW O ŁĄCZNEJ WARTOŚCI 6 952 750,00 ZŁ wpisać: 5. 247.224 UDZIAŁÓW O ŁĄCZNEJ WARTOŚCI 12.361.200,00 ZŁ Rub. 8. Kapitał spółki wykreślić: 1. 6953000,00 wpisać: 1. 12362700,00 ZŁ Dz. 3. Rub. 1. Przedmiot działalności wykreślić: 1 1. 68 20 Z WYNAJEM I ZARZĄDZANIE NIERUCHOMOŚCIAMI WŁASNYMI LUB DZIERŻAWIONYMI wpisać: 2 1. 68 20 Z WYNAJEM I ZARZĄDZANIE NIERUCHOMOŚCIAMI WŁASNYMI LUB DZIERŻAWIONYMI wykreślić: 1 2. 64 19 Z POZOSTAŁE POŚREDNICTWO PIENIĘŻNE 2 2. 64 99 Z POZOSTAŁA FINANSOWA DZIAŁALNOŚĆ USŁUGOWA, GDZIE INDZIEJ NIESKLASYFIKOWANA, Z WYŁĄCZENIEM UBEZPIECZEŃ I FUNDUSZÓW EMERYTALNYCH 3 2. 68 10 Z KUPNO I SPRZEDAŻ NIERUCHOMOŚCI NA WŁASNY RACHUNEK 4 2. 68 3 DZIAŁALNOŚĆ ZWIĄZANA Z OBSŁUGĄ RYNKU NIERUCHOMOŚCI WYKONYWANA NA ZLECENIE 5 2. 69 20 Z DZIAŁALNOŚĆ RACHUNKOWO-KSIĘGOWA; DORADZTWO PODATKOWE 6 2. 70 22 Z POZOSTAŁE DORADZTWO W ZAKRESIE PROWADZENIA DZIAŁALNOŚCI GOSPODARCZEJ I ZARZĄDZANIA 7 2. 71 11 Z DZIAŁALNOŚĆ W ZAKRESIE ARCHITEKTURY 8 2. 73 1 REKLAMA 9 2. 64 20 Z DZIAŁALNOŚĆ HOLDINGÓW FINANSOWYCH wpisać: 10 2. 64 19 Z POZOSTAŁE POŚREDNICTWO PIENIĘŻNE 11 2. 64 99 Z POZOSTAŁA FINANSOWA DZIAŁALNOŚĆ USŁUGOWA, Z WYŁĄCZENIEM UBEZPIECZEŃ I FUNDUSZY EMERYTALNYCH, GDZIE INDZIEJ NIESKLASYFIKOWANA 12 2. 68 11 Z KUPNO I SPRZEDAŻ NIERUCHOMOŚCI NA WŁASNY RACHUNEK 13 2. 68 DZIAŁALNOŚĆ ZWIĄZANA Z OBSŁUGĄ RYNKU NIERUCHOMOŚCI 14 2. 68 31 Z POŚREDNICTWO W OBROCIE NIERUCHOMOŚCIAMI 15 2. 68 32 B DZIAŁALNOŚĆ ZWIĄZANA Z ZARZĄDZANIEM NIERUCHOMOŚCIAMI WYKONYWANYM NA ZLECENIE 16 2. 70 20 Z DORADZTWO W ZAKRESIE PROWADZENIA DZIAŁALNOŚCI GOSPODARCZEJ I POZOSTAŁE DORADZTWO W ZAKRESIE ZARZĄDZANIA 17 2. 82 DZIAŁALNOŚĆ ZWIĄZANA Z ADMINISTRACYJNĄ OBSŁUGĄ BIURA I POZOSTAŁA DZIAŁALNOŚĆ WSPOMAGAJĄCA PROWADZENIE DZIAŁALNOŚCI GOSPODARCZEJ 18 2. 71 11 Z DZIAŁALNOŚĆ W ZAKRESIE ARCHITEKTURY Dz. 6. Rub. 4. Informacja o połączeniu, podziale lub przekształceniu wpisać: 1 1. PRZEJĘCIE INNEJ SPÓŁKI 2. POŁĄCZENIE W TRYBIE ART. 492 § 1 PKT 1 KODEKSU SPÓŁEK HANDLOWYCH (POŁĄCZENIE PRZEZ PRZEJĘCIE MAJĄTKU SPÓŁEK PRZEJMOWANYCH) SPÓŁKI POD FIRMĄ PROJEKT ECHO - 115 SP. ZO.O. Z SIEDZIBĄ W KIELCACH JAKO SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ ZE SPÓŁKAMI: MALTA OFFICE PARK - „GRUPA ECHO” SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ S.K.A. W Z SIEDZIBĄ W KIELCACH (KRS 0000381495,REGON : 291016656), PROJEKT 16 – „GRUPA ECHO” SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ- S.K.A. - Z SIEDZIBĄ W KIELCACH (KRS 0000482792, REGON 302564795), ECHO - PROPERTYPOZNAŃ 1 SP. Z O.O. W Z SIEDZIBĄ W KIELCACH (KRS 0000422456, REGON 260604268), DAGNALLSPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ W Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE (KRS 0000576603,REGON 362534965), PHS – „GRUPA ECHO” SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ - SP.K.Z SIEDZIBĄ W Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE (KRS 0000617669, REGON 811182039) I RPGZ IX SPÓŁKAZ OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ Z SIEDZIBĄ W KIELCACH (KRS 0000709480, REGON 369008688)JAKO SPÓŁKAMI PRZEJMOWANYMI POPRZEZ PRZENIESIENIE CAŁEGO MAJĄTKU SPÓŁEK PRZEJMOWANYCH NA RZECZ SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ W ZAMIAN ZA UDZIAŁY, KTÓRE SPÓŁKA PRZEJMUJĄCA WYDA WSPÓLNIKOM SPÓŁEK PRZEJMOWANYCH., 23.10.2025, ZGROMADZENIE WSPÓLNIKÓW

Zarządy Spółek: Projekt Echo - 115 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, Malta Office Park - „Grupa Echo” Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A., PROJEKT 16 - „GRUPA ECHO” spółka z ograniczoną odpowiedzialnością - S.K.A., ECHO - PROPERTY POZNAŃ 1 SP. Z O.O., Dagnall Sp. z o.o., PHS - „Grupa Echo” Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością - SP.K. i RPGZ IX SP. Z O.O., działając na podstawie art. 500 § 2 Ksh (Dz. U. z 2000 r., Nr 9, poz. 1037) ogłaszają plan połączenia ww. spółek. Połączenie Spółek 17 – zostanie dokonane przez przeniesienie całego majątku Spółek przejmowanych na Spółkę przejmującą w zamian za udziały w Spółce przejmującej wydane wspólnikom Spółek przejmowanych. Niniejszy Plan Połączenia został przygotowany i uzgodniony w Kielcach na podstawie art. 498 ksh przez ww. Spółki w dniu 28 kwietnia 2025 roku. 1. Typ, firma i siedziby łączących się spółek 1.1 Spółka Przejmująca Projekt Echo - 115 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w z siedzibą w Kielcach, adres: al. Solidarności 36, 25-323 Kielce, wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Kielcach, X Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000575502, numer NIP 7872111257 i REGON 362482607. Kapitał zakładowy Projekt Echo - 115 Sp. z o.o. wynosi 6.953.000 (sześć milionów dziewięćset pięćdziesiąt trzy tysiące) złotych i dzieli się na 139.060 udziałów o wartości nominalnej po 50 zł każdy. Na potrzeby niniejszego dokumentu Spółka zwana będzie „Projekt Echo - 115” albo „Spółka przejmująca”. 1.2 Spółki Przejmowane Malta Office Park - „Grupa Echo” Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A. w z siedzibą w Kielcach, adres: al. Solidarności 36, 25-323 Kielce, wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Kielcach, X Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000381495, numer NIP 9591613270 i REGON 291016656 (dalej Malta albo „Spółka przejmowana”). Kapitał zakładowy Malta Office Park wynosi 74.995 zł i dzieli się na 7.499.500 akcji (serii A i B) o wartości nominalnej 0,01 zł każda. PROJEKT 16 - „GRUPA ECHO” Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością - S.K.A. z siedzibą w Kielcach, adres: al. Solidarności 36, 25-323 Kielce, wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Kielcach, X Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000482792, numer NIP 7872107586 i REGON 302564795 (dalej Projekt 16 albo „Spółka przejmowana”). Kapitał zakładowy Projekt 16 wynosi 50 000,00 zł i dzieli się na 50.000 akcji serii A o wartości nominalnej po 1 zł każda. ECHO - PROPERTY POZNAŃ 1 SP. Z O.O. w z siedzibą w Kielcach, adres: al. Solidarności 36, 25-323 Kielce, wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Kielcach, X Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000422456, numer NIP 6572907359 i REGON 260604268 (dalej Property albo „Spółka przejmowana”). Kapitał zakładowy Property wynosi 2.755.000 zł i dzieli się na 55.100 udziałów o wartości nominalnej po 50 zł każdy. Dagnall Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w z siedzibą w Warszawie, adres: ul. Grzybowska 60, 00-844 Warszawa, wpisaną do Rejestru Przedsiębior– 1 Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H ców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000576603, numer NIP 5252629958 i REGON 362534965 (dalej Dagnall albo „Spółka przejmowana”). Kapitał zakładowy Dagnall wynosi 5.000,00 zł i dzieli się na 100 udziałów o wartości nominalnej po 50 zł każdy. PHS - „Grupa Echo” Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością - SP.K. z siedzibą w z siedzibą w Warszawie, adres: ul. Grzybowska 60, 00-844 Warszawa, wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000617669, numer NIP 9551835260 i REGON 811182039 (dalej PHS albo „Spółka przejmowana”). RPGZ IX Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Kielcach, adres: al. Solidarności 36, 25-323 Kielce, wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Kielcach, X Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000709480, numer NIP 9452215821 i REGON 369008688 (dalej RPGZ albo „Spółka przejmowana”). Kapitał zakładowy RPGZ wynosi 5 000 zł i dzieli się na 100 udziałów o wartości nominalnej po 50 zł każdy. 2. Sposób łączenia 2.1 Podstawy prawne i tryb łączenia Podstawę prawną połączenia stanowią przepisy Kodeksu spółek handlowych, zgodnie z którymi organami uprawnionymi do podjęcia decyzji o połączeniu Spółek są Walne Zgromadzenia i Zgromadzenia Wspólników danej spółki uczestniczącej w połączeniu. Połączenie nastąpi w drodze przejęcia przez Projekt Echo - 115 spółek: Malta, PROJEKT 16, Property, Dagnall, PHS i RPGZ w trybie określonym w art. 492 § 1 pkt. 1 Kodeksu spółek handlowych (dalej KSH), tj. poprzez przeniesienie całego majątku wszystkich Spółek Przejmowanych na Projekt Echo - 115 z jednoczesnym podwyższeniem kapitału zakładowego Projekt Echo - 115, poprzez utworzenie udziałów, jakie Spółka Przejmująca wyda Wspólnikom Spółek Przejmowanych. Połączenie nastąpi w ramach jednej grupy kapitałowej. Wszystkie spółki biorące udział w połączeniu są kontrolowane (bezpośrednio i pośrednio) przez spółkę Echo Investment S.A., co za tym idzie przeprowadzenie procesu połączenia nie będzie wymagało uzyskania zgody Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumenta na koncentrację, zgodnie z wyłączeniem przewidzianym w art. 14 pkt 5 Ustawy z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów (t.j. Dz. U. z 2021 r., poz. 275 z późn. zm.). 2.2 Uchwały Walnego Zgromadzenia i Zgromadzenia Wspólników Malta Office Park, PROJEKT 16, Property, Dagnall, PHS i RPGZ oraz Projekt Echo - 115 Na zasadach art. 506 § 1 KSH podstawę połączenia stanowić będą zgodne uchwały Walnego Zgromadzenia 8 – i Zgromadzenia Wspólników: Projekt Echo - 115, Malta, PROJEKT 16, Property, Dagnall, PHS i RPGZ, zawierające zgodę Wspólników Spółki Przejmującej oraz Spółek Przejmowanych na Plan Połączenia Spółek oraz treść zmian do Umowy Spółki Przejmującej wynikających z połączenia Spółek. 2.3 Podwyższenie kapitału zakładowego Projekt Echo - 115 Sp. z o.o. związane z połączeniem Na skutek połączenia Projekt Echo - 115 z Malta, PROJEKT 16, Property, Dagnall i RPGZ, kapitał zakładowy Projekt Echo - 115 zostanie podwyższony z kwoty 6.953.000 zł (sześć milionów dziewięćset pięćdziesiąt trzy tysiące złotych) do kwoty 12.362.700 zł, tj. o kwotę 5.409.700 zł (pięć milionów czterysta dziewięć tysięcy siedemset złotych) w drodze utworzenia 108.194 (sto osiem tysięcy sto dziewięćdziesiąt cztery) nowych udziałów o wartości nominalnej po 50 zł (pięćdziesiąt złotych) każdy. Nowe udziały zostaną wyemitowane na rzecz wspólników każdej Spółki Przejmowanej zgodnie z zasadami przyznania nowych udziałów określonymi w punkcie 7 Planu Połączenia. 2.4 Sukcesja generalna W wyniku połączenia Spółek, Projekt Echo - 115 zgodnie z treścią art. 494 § 1 KSH wstąpi z dniem połączenia we wszystkie prawa i obowiązki Spółek Przejmowanych tj.: Malta, PROJEKT 16, Property, Dagnall, PHS i RPGZ. Stosowanie do treści art. 494 § 4 KSH z dniem połączenia Wspólnicy Spółek Przejmowanych staną się Wspólnikami Spółki Przejmującej. Spółka Przejmująca nadal będzie działać pod firmą Projekt Echo - 115 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. 2.5 Dzień połączenia Połączenie Spółek nastąpi z dniem wpisania połączenia (podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej) przez sąd rejestrowy właściwy dla siedziby Projekt Echo - 115. Wpis ten - zgodnie z treścią art. 493 § 2 KSH wywołuje skutek wykreślenia Spółek Przejmowanych z Krajowego Rejestru Sądowego. 3. Odstąpienie od czynności za zgodą wszystkich wspólników łączących się spółek Wszyscy wspólnicy łączących się spółek wyrazili zgodę na odstąpienie od czynności związanych z Połączeniem, zgodnie z dyspozycją art. 5031 KSH. Wobec powyższego w ramach Połączenia nie będzie sporządzane sprawozdanie zarządów łączących się spółek uzasadniające połączenie, jego podstawy prawne i uzasadnienie ekonomiczne oraz Plan Połączenia nie będzie badany przez biegłego rewidenta wyznaczonego przez sąd na wniosek łączących się spółek. Ponadto nie będzie miał zastosowania przepis o udzielaniu informacji pozostałym zarządom przez zarząd każdej z łączących się spółek o wszelkich istotnych zmianach w zakresie – 19 E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H aktywów i pasywów, które nastąpiły między dniem sporządzenia planu połączenia a dniem powzięcia uchwały o połączeniu. 4. Uzasadnienie ekonomiczne połączenia Łączące się spółki należą do grupy kapitałowej spółki Echo Investment S.A. (KRS 0000007025) z siedzibą w Kielcach (dalej: „Echo Investment”). Połączenie spółek w ramach połączenia doprowadzi do realizacji całego szeregu dodatnich efektów ekonomicznych w całej grupie kapitałowej Echo Investment. Wśród nich należy wskazać jako najważniejsze: a) redukcję kosztów zarządu, prowadzącą do obniżenia bieżących kosztów działalności. Zapewnienie obsługi spółki kapitałowej, nawet takiej nieprowadzącej szerokiej działalności, generuje koszty. Połączenie doprowadzi do redukcji bieżących kosztów zarządu nad łączącymi się spółkami, co zapewni w długim terminie oszczędność zarówno czasu pracowników grupy kapitałowej „Echo Investment” delegowanych do zajmowania się sprawami Spółek Przejmowanych, jak i oszczędność pieniędzy, poprzez zredukowanie wydatków ponoszonych dotychczas na utrzymanie przejmowanych spółek. Do wspomnianych kosztów należy w szczególności utrzymywanie siedziby, prowadzenie ksiąg rachunkowych, obsługa prawna (w tym korporacyjna), opłaty związane z prowadzeniem rachunków bankowych i maklerskich; b) redukcję ilości zobowiązań o charakterze sprawozdawczym realizowanych w ramach grupy kapitałowej. Ta korzyść ma dwojaki charakter. Połączenie spółek w jedną doprowadzi do zmniejszenia ilości obowiązków sprawozdawczych o charakterze finansowym ze względu na brak konieczności corocznego sporządzania odrębnych sprawozdań finansowych oraz sprawozdań z działalności dla Spółek przejmowanych, w tych ich audytu, jak również zlikwiduje konieczność ich uwzględniania w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym grupy kapitałowej Echo Investment S.A. Ponadto Połączenie ograniczy niezbędne działania na poziomie księgowości, kontrolingu i płatności, dotyczących wzajemnych rozliczeń wewnątrzgrupowych. W ocenie Zarządów Spółek, Połączenie umożliwi osiągnięcie znaczących synergii kosztowych i przychodowych. 5. Rozliczenie przejęcia Spółki od strony Rachunkowości W procesie łączenia rozliczenie przejęcia Spółek Przejmowanych nastąpi metodą łączenia udziałów, stosownie do postanowień art. 44 c) ustawy o rachunkowości. 6. Metodologia i zasady ustalenia stosunku wymiany udziałów Spółek Przejmowanych oraz liczbę i wartość udziałów Spółki Przejmującej wydanych wspólnikom Spółek Przejmowanych 6.1 Zastosowana metoda wyceny majątku Spółek Przejmowanych Wartość majątku Spółek Przejmowanych dla celów połączenia, tj. Malta, PROJEKT 16, Property, Dagnall, PHS i RPGZ, została ustalona w oparciu o metodę wyceny – księgowej, szczegółowo opisaną w załącznikach od nr 8 do nr 13, sporządzonych według stanów na dzień 31 marca 2025 r. Planowane połączenie zostanie przeprowadzone z podwyższeniem kapitału. Posłużenie się wartościami księgowymi na użytek połączenia wynika z postanowień art. 44a p.2 Ustawy o Rachunkowości. W wyniku połączenia dochodzi do połączenia spółek zależnych w sposób pośredni i bezpośredni od Echo Investment S.A. W związku z powyższym niecelowe i nieekonomiczne byłoby przyjęcie metod dochodowych wyceny Spółek łączących się. Metoda wyceny księgowej zastosowana na potrzeby połączenia pozwala na obiektywne oszacowanie wartości podmiotów łączących się i zdaniem Zarządów zastosowanie wycen opartych na metodach księgowych dla łączonych Spółek, jest uzasadnione. 6.2. Podstawowe zasady ustalenia parytetu wymiany udziałów Spółek Przejmowanych na udziały Spółki Przejmującej W celu ustalenia stosunku wymiany udziałów Spółek Przejmowanych na udziały Spółki Przejmującej, przyjęto wartość nominalną udziałów Spółki Przejmowanej do wartości nominalnej udziałów Spółki Przejmującej i na tej podstawie ustalono ile udziałów Projekt Echo 115 utworzonych w związku z planowanym połączeniem, zostanie przyznanych wspólnikom Spółek Przejmowanych. 7. Zasady dotyczące przyznania udziałów w Spółce Przejmującej 7.1 Stosunek wymiany akcji i wkładu wspólników Malta na udziały Projekt Echo - 115. Parytet wymiany akcji Spółki Przejmowanej - Malta - na udziały Spółki Przejmującej - Projekt Echo - 115 - wyraża si stosunkiem 5.000:1 (pięć tysięcy do jednego), co oznacza, że w zamian za 5.000 akcji Malta przyznany zostanie 1 udział Projekt Echo - 115, a tym samym w zamian za 7499500 akcji i dopłatę w wysokości 5 zł Malta otrzyma 1.500 udziałów Projekt 115. Parytet wymiany wkładu wspólnika Spółki Przejmowanej Malta Office Park - na udziały Spółki Przejmującej - Projekt Echo - 115 - wyraża się stosunkiem 1:10 (jeden do dziesięciu), co oznacza, że w zamian za wkład w wysokości 500 zł przyznanych zostanie 10 udziałów Projekt Echo - 115. W związku z powyższym w wyniku połączenia Projekt Echo - 115 z Malta kapitał zakładowy Projekt Echo - 115 zostanie podwyższony w drodze utworzenia 1.510 nowych udziałów o wartości po 50 zł każdy, które obejmą dotychczasowi wspólnicy Malta, tj. 1) Echo Investment S.A. obejmie 1.500 udziałów o wartości nominalnej 50 zł każdy i łącznej wartości 75.000 zł oraz dokona dopłaty pieniężnej w wysokości 5 zł, 2) „Grupa Echo” Sp. z o.o. obejmie 10 udziałów o wartości nominalnej 50 zł każdy i łącznej wartości nominalnej 500 zł. – E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 7.2 Stosunek wymiany akcji i wkładu wspólników PROJEKT 16 na udziały Projekt Echo - 115. Parytet wymiany akcji Spółki Przejmowanej - PROJEKT 16 - na udziały Spółki Przejmującej - Projekt Echo - 115 wyraża się stosunkiem 50:1 (pięćdziesiąt do jednego), co oznacza, że w zamian za 50.000 akcji Projekt 16 przyznany zostanie 1.000 udziałów Projekt Echo - 115. Parytet wymiany wkładu wspólnika Spółki Przejmowanej - Projekt 16 - na udziały Spółki Przejmującej - Projekt Echo - 115 - wyraża się stosunkiem 1:10 (jeden do dziesięciu), co oznacza, że w zamian za wkład w wysokości 500 zł przyznanych zostanie 10 udziałów Projekt Echo - 115. W związku z powyższym w wyniku połączenia Projekt Echo - 115 z Projekt 16 kapitał zakładowy Projekt Echo - 115 zostanie podwyższony w drodze utworzenia 1.010 nowych udziałów o wartości po 50 zł każdy, które obejmą dotychczasowi wspólnicy Projekt 16, tj.: 1) Echo Investment S.A. obejmie 1.000 udziałów o wartości nominalnej 50 zł każdy i łącznej wartości 50.000 zł, 2) „Grupa Echo” Sp. z o.o. obejmie 10 udziałów o wartości nominalnej 50 zł każdy i łącznej wartości nominalnej 500 zł. 7.3 Stosunek wymiany udziałów PROPERTY 1 na udziały Projekt Echo - 115. Parytet wymiany udziałów Spółki Przejmowanej PROPERTY - na udziały Spółki Przejmującej - Projekt Echo - 115 - wyraża się stosunkiem 1:1 (jeden do jednego), co oznacza, że w zamian za 1 udział Property przyznany zostanie 1 udział Projekt Echo - 115. W związku z powyższym w wyniku połączenia Projekt Echo - 115 z Property kapitał zakładowy Projekt Echo - 115 zostanie podwyższony w drodze utworzenia ę 55.100 nowych udziałów o wartości po 50 zł każdy, które obejmą dotychczasowi wspólnicy Property, tj.: 1) Echo Investment S.A. obejmie 55 099 udziałów o wartości nominalnej 50 zł każdy i łącznej wartości 2.754.950 zł, 2) „Grupa Echo” Sp. z o.o. obejmie 1 udział o wartości nominalnej 50 zł. 7.4 Stosunek wymiany udziałów DAGNALL na udziały Projekt Echo - 115. Parytet wymiany udziałów Spółki Przejmowanej - DAGNALL - na udziały Spółki Przejmującej - Projekt Echo - 115 - wyraża się stosunkiem 1:1 (jeden do jednego), co oznacza, że w zamian za zamian za 1 udział DAGNALL przyznany zostanie 1 udział Projekt Echo - 115. W związku z powyższym w wyniku połączenia Projekt Echo - 115 z DAGNALL kapitał zakładowy Projekt Echo - 115 zostanie podwyższony w drodze utworzenia 100 nowych udziałów o wartości po 50 zł każdy, które obejmie dotychczasowy jedyny wspólnik DAGNALL, tj. Echo Investment S.A. obejmie 100 udziałów o wartości nominalnej 50 zł każdy i łącznej wartości 5.000 zł. 20 – 7.5 Stosunek wymiany wkładów wspólników PHS na udziały Projekt Echo - 115. Parytet wymiany wkładu wspólnika komandytariusza Spółki Przejmowanej - PHS - na udziały Spółki Przejmującej - Projekt Echo - 115 - wyraża się stosunkiem 50:1 (pięćdziesiąt do jednego), co oznacza, że w zamian za wkład w wysokości 2.518.500 zł przyznanych zostanie 50.370 udziałów Projekt Echo - 115. Parytet wymiany wkładu wspólnika komplementariusza Spółki Przejmowanej - PHS - na udziały Spółki Przejmującej - Projekt Echo - 115 - wyraża się stosunkiem 50:1 (pięćdziesiąt do jednego), co oznacza, że w zamian za wkład w wysokości 200 zł przyznane zostaną 4 udziały Projekt Echo - 115. W związku z powyższym w wyniku połączenia Projekt Echo - 115 z PHS kapitał zakładowy Projekt Echo - 115 zostanie podwyższony w drodze utworzenia 50.374 nowych udziałów o wartości po 50 zł każdy, które obejmą dotychczasowi wspólnicy PHS, tj. 1) Echo Investment S.A. obejmie 50.370 udziałów o wartości nominalnej 50 zł każdy i łącznej wartości 2.518.500 z 2) „Grupa Echo” Sp. z o.o. obejmie 4 udziały o wartości nominalnej 50 zł każdy i łącznej wartości 200 zł. 7.6 Stosunek wymiany udziałów RPGZ na udziały Projekt Echo - 115. Parytet wymiany udziałów Spółki Przejmowanej - RPGZ - na udziały Spółki Przejmującej - Projekt Echo - 115 wyraża się stosunkiem 1:1 (jeden do jednego), co oznacza, że w zamian za 1 udział RPGZ przyznany zostanie 1 udział Projekt Echo - 115. W związku z powyższym w wyniku połączenia Projekt Echo - 115 z RPGZ kapitał zakładowy Projekt Echo - 115 zostanie podwyższony w drodze utworzenia 100 nowych udziałów o wartości po 50 zł każdy, które obejmie dotychczasowy jedyny wspólnik RPGZ, tj. Echo Investment S.A. obejmie 100 udziałów o wartości nominalnej 50 zł każdy i łącznej wartości 5.000 zł. 8. Dopłaty WSPÓLNIKOM Spółki Przejmowanej nie zostaną przyznane dopłaty w gotówce, o których mowa w art. 492 § 2 Kodeksu spółek handlowych Spółka Przejmująca nie uzależni wydania swoich udziałów udziałowcom Spółek Przejmowanych od wniesienia przez nich dopłat w gotówce, o których mowa w art. 492 § 3 Kodeksu spółek handlowych 9. Dzień od którego udziały z połączenia uprawniają do udziału w zysku Spółki Przejmującej Udziały z połączenia uprawniać będą do udziału w zysku Projekt Echo - 115 Sp. z o.o. począwszy od dnia 1 stycznia 2025 r. 10. Prawa przyznane przez Spółkę Przejmującą wspólnikom Spółek Przejmowanych W Spółce Przejmującej nie przewiduje się przyznania żadnych szczególnych praw dla wspólników Spółek Przejmowanych. – Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 11. Szczególne korzyści dla członków organów łączących się spółek, a także innych osób uczestniczących w połączeniu 11.1 W związku z połączeniem nie przewiduje się przyznania szczególnych korzyści dla członków organów Spółki Przejmującej oraz Spółek Przejmowanych. 11.2 Spółka Przejmująca nie przewiduje także przyznania dodatkowych korzyści dla innych osób uczestniczących w łączeniu. 12. Postanowienia dodatkowe 12.1 Zmiany w składzie organów Spółki Przejmującej W związku z połączeniem nie są planowane zmiany w składzie organów Spółki Przejmującej. 12.2 Zmiany strategii Projekt Echo - 115. Po dokonaniu Połączenia Projekt Echo - 115 będzie realizował dotychczasową strategię rozwoju spółki. Jednocześnie będzie aktywnie zmierzał do wykorzystania wszystkich zidentyfikowanych korzyści, jakie mogą wynikać z połączenia. ł, 13. Egzemplarze Niniejszy Plan połączenia wraz załącznikami sporządzono i podpisano elektronicznie w jednym egzemplarzu. Załączniki do planu połączenia Do planu połączenia dołączono następujące załączniki, stosownie do postanowień art. 499 § 2 KSH: 1) projekt uchwały Walnego Zgromadzenia Malta w sprawie połączenia ze spółką Projekt Echo - 115 - Załącznik nr 1; 2) projekt uchwały Walnego Zgromadzenia Projekt 16 w sprawie połączenia ze spółką Projekt Echo - 115 - Załącznik nr 2; 3) projekt uchwały Zgromadzenia Wspólników Property w sprawie połączenia ze spółką Projekt Echo - 115 - Załącznik nr 3; 4) projekt uchwały Zgromadzenia Wspólników Dagnall w sprawie połączenia ze spółką Projekt Echo - 115 - Załącznik nr 4; 5) projekt uchwały Zgromadzenia Wspólników PHS w sprawie połączenia ze spółką Projekt Echo - 115 - Załącznik nr 5; 6) projekt uchwały Zgromadzenia Wspólników RPGZ w sprawie połączenia ze spółką Projekt Echo - 115 - Załącznik nr 6; 7) projekt uchwały Zgromadzenia Wspólników Projekt Echo - 115 w sprawie połączenia ze spółkami: Malta, Projekt 16, ProPerty, Dagnall, PHS i RPGZ - Załącznik nr 7; 8) projekt zmian umowy spółki Projekt Echo - 115 - Załącznik nr 8; 9) ustalenie wartości majątku spółki Malta na dzień 31 marca 2025 roku - Załącznik nr 9; 10) ustalenie wartości majątku spółki Projekt 16 na dzień 31 marca 2025 roku - Załącznik nr 10; 11) ustalenie wartości majątku spółki Property na dzień 31 marca 2025 roku - Załącznik nr 11; 12) ustalenie wartości majątku spółki Dagnall na dzień 31 marca 2025 roku - Załącznik nr 12; 13) ustalenie wartości majątku spółki PHS na dzień 31 marca 2025 roku - Załącznik nr 13; 21 – 14) ustalenie wartości majątku spółki RPGZ na dzień 31 marca 2025 roku - Załącznik nr 14; 15) oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym Projekt Echo - 115 na 31 marca 2025 roku - Załącznik nr 15; 16) oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym Malta na 31 marca 2025 r. - Załącznik nr 16; 17) oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym Projekt 16 na 31 marca 2025 roku - Załącznik nr 17; 18) oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym Property na 31 marca 2025 roku - Załącznik nr 18; 19) oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym Dagnall na 31 marca 2025 roku - Załącznik nr 19; 20) oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym RPGZ na 31 marca 2025 roku - Załącznik nr 20. Niniejszy Plan połączenia wraz załącznikami sporządzono i podpisano elektronicznie w jednym egzemplarzu. W imieniu Spółek: Wiceprezes Zarządu Artur Langner Członek Zarządu Rafał Mazurczak

W dniu 28.06.2024 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 30 następującej treści: Dz. 1. Rub. 4. Informacje o umowie wpisać: 1 1. 08.02.2024 R., REP. A 276/2024 R., NOTARIUSZ ELŻBIETA GIEDYK - SIERAKOWSKA, KANCELARIA NOTARIALNA W KIELCACH UL. MAŁA 14/6; ZMIANA UMOWY - ZMIENIONO § 4 UST. 1. Rub. 7. Dane wspólników 1 (dla pozycji: 1. ECHO INVESTMENT SPÓŁKA AKCYJNA 3. 290463755) wykreślić: 5. 28 099 UDZIAŁÓW O ŁĄCZNEJ WARTOŚCI 1 404 950,00 ZŁ wpisać: 5. 139 055 UDZIAŁÓW O ŁĄCZNEJ WARTOŚCI 6 952 750,00 ZŁ Rub. 8. Kapitał spółki wykreślić: 1. 1405000,00 ZŁ wpisać: 1. 6953000,00 ZŁ Dz. 6. Rub. 4. Informacja o połączeniu, podziale lub przekształceniu wpisać: 1 1. PRZEJĘCIE INNEJ SPÓŁKI 2. POŁĄCZENIE W TRYBIE ART. 492 § 1 PKT 1 KODEKSU SPÓŁEK HANDLOWYCH (POŁĄCZENIE PRZEZ PRZEJĘCIE MAJĄTKU SPÓŁEK PRZEJMOWANYCH) SPÓŁKI POD FIRMĄ PROJEKT ECHO - 115 SP. Z O.O. Z SIEDZIBĄ W KIELCACH JAKO SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ ZE SPÓŁKAMI: PROJEKT ECHO- 116 SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ, PROJEKT ECHO- 121 SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ, PROJEKT ECHO
122 SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ, PROJEKT ECHO
135 SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ , STRANRAER SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ, CORNWALL INVESTMENTS SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ ORAZ PRINCESS INVESTMENT SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ JAKO SPÓŁKAMI PRZEJMOWANYMI POPRZEZ PRZENIESIENIE CAŁEGO MAJĄTKU SPÓŁEK PRZEJMOWANYCH NA RZECZ SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ W ZAMIAN ZA UDZIAŁY, KTÓRE SPÓŁKA PRZEJMUJĄCA WYDA WSPÓLNIKOM SPÓŁEK PRZEJMOWANYCH, , 08.02.2024, ZGROMADZENIE WSPÓLNIKÓW

Zarządy Spółek: Projekt Echo - 115 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, Projekt Echo - 116 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, Projekt Echo - 121 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, Projekt Echo - 122 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, Projekt Echo - 135 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, Stranraer Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, Princess Investment Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością i Cornwall Innvestments Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, działając na podstawie art. 500 § 2 Ksh (Dz. U. z 2000 r., Nr 9, poz. 1037) ogłaszają plan połąo. czenia ww. Spółek. Połączenie Spółek zostanie dokonane 9, przez przeniesienie całego majątku Spółek przejmowanych na Spółkę przejmującą w zamian za udziały w Spółce przejmującej wydane udziałowcom Spółek przejmowanych. Niniejszy Plan Połączenia został przygotowany i uzgodniony w Kielcach na podstawie art. 498 Ksh przez ww. Spółki w dniu 28 listopada 2023 roku. 1. Typ, firma i siedziby łączących się spółek 1.1. Spółka Przejmująca Projekt Echo - 115 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w z siedzibą w Kielcach, adres: al. Solidarności 36, 25-323 Kielce, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Kielcach, X Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000575502, numer NIP 7872111257 i REGON 362482607. Kapitał zakładowy Projekt Echo - 115 Sp. z o.o. wynosi 1 405 000,00 zł i dzieli się na 28 100 udziałów o wartości nominalnej po 50 zł każdy. Na potrzeby niniejszego dokumentu Spółka zwana będzie „Projekt Echo - 115” albo „Spółka przejmująca”. 1.2. Spółki Przejmowane Projekt Echo - 116 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w z siedzibą w Kielcach, adres: al. Solidarności 36, 25-323 Kielce, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Kielcach, X Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000575497, numer NIP 7872111234 i REGON 362482406. Kapitał zakładowy Projekt Echo - 116 Sp. z o.o. wynosi 460 000,00 zł i dzieli się na 9200 udziałów o wartości nominalnej po 50 zł każdy. Na potrzeby niniejszego dokumentu Spółka zwana będzie „Projekt Echo - 116 ”albo „Spółka przejmowana”. 25 – Projekt Echo - 121 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Kielcach, adres: al. Solidarności 36, 25-323 Kielc wpisana do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Kielcach, X Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000573239, numer NIP 7872111062 i REGON 362360614. Kapitał zakładowy Projekt Echo - 121 Sp. z o.o. wynosi 150 000,00 zł i dzieli się na 3000 udziałów o wartości nominalnej po 50 zł każdy. Na potrzeby niniejszego dokumentu Spółka zwana będzie „Projekt Echo - 121 ”albo „Spółka przejmowana”. Projekt Echo - 122 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Kielcach, adres: al. Solidarności 36, 25-323 Kielc wpisana do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Kielcach, X Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000573236, numer NIP 7872111056 i REGON 362347520. Kapitał zakładowy Projekt Echo - 122 Sp. z o.o. wynosi 778 000,00 zł i dzieli się na 15 600 udziałów o wartości nominalnej po 50 zł każdy. Na potrzeby niniejszego dokumentu Spółka zwana będzie „Projekt Echo - 122 ”albo „Spółka przejmowana”. Projekt Echo - 135 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Kielcach, adres: al. Solidarności 36, 25-323 Kielc wpisana do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Kielcach, X Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000571194, numer NIP 7872110944 i REGON 362234619. Kapitał zakładowy Projekt Echo - 135 Sp. z o.o. wynosi 150 000,00 zł i dzieli się na 3000 udziałów o wartości nominalnej po 50 zł każdy. Na potrzeby niniejszego dokumentu Spółka zwana będzie „Projekt Echo - 135 ”albo „Spółka przejmowana”. Stranraer Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Kielcach, adres: al. Solidarności 36, 25-323 Kielce, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Kielcach, X Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000534082, numer NIP 5252602362 i REGON 360314751. Kapitał zakładowy Stranraer Sp. z o.o. wynosi 5 000 zł i dzieli się na 100 udziałów o wartości nominalnej po 50 zł każdy. Na potrzeby niniejszego dokumentu Spółka zwana będzie „Stranraer” albo „Spółka przejmowana”. Princess Investment Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Kielcach, adres: al. Solidarności 36, 25-323 Kielc wpisana do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Kielcach, X Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000013786, numer NIP 5213047198 i REGON 016023394. Kapitał zakładowy Princess Investment Sp. z o.o. wynosi 4 000 000,00 zł i dzieli się na 8000 udziałów o wartości nominalnej po 500 zł każdy. Na potrzeby niniejszego dokumentu Spółka zwana będzie „Princess Investment” albo „Spółka przejmowana”. Cornwall Innvestments Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, adres: ul. Grzybowska 60, 00-844 Warszawa, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000542054, numer NIP 5272728876 i REGON 360748780. Kapitał zakładowy – Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H Cornwall Innvestments Sp. z o.o. wynosi 5 000 zł i dzieli się e, na 100 udziałów o wartości nominalnej po 50 zł każdy. Na potrzeby niniejszego dokumentu Spółka zwana będzie „Cornwall Innvestments” albo „Spółka przejmowana”. 2. Sposób łączenia 2.1. Podstawy prawne i tryb łączenia Podstawę prawną połączenia stanowią przepisy Kodeksu spółek handlowych zgodnie z którymi organami uprawnionymi do podjęcia decyzji o połączeniu Spółek są zgromadzenia wspólników danej spółki uczestniczącej w połączeniu. e, Połączenie nastąpi w drodze przejęcia przez Projekt Echo - 115 spółek: PROJEKT ECHO - 116, PROJEKT ECHO - 121, PROJEKT ECHO - 122, PROJEKT ECHO - 135, STRANRAER, PRINCESS INVESTMENT, CORNWALL INVESTMENTS w trybie określonym w art. 492 § 1 pkt. 1 Kodeksu spółek handlowych (dalej KSH), tj. poprzez przeniesienie całego majątku wszystkich Spółek Przejmowanych na Projekt Echo - 115 z jednoczesnym podwyższeniem kapitału zakładowego Projekt Echo115, poprzez utworzenie udziałów, jakie Spółka Przejmująca wyda Wspólnikom Spółek Przejmowanych. Połączenie nastąpi w ramach jednej grupy kapitałowej. e, Wszystkie spółki biorące udział w połączeniu są kontrolowane (bezpośrednio i pośrednio) przez spółkę Echo Investment S.A., co za tym idzie przeprowadzenie procesu połączenia nie będzie wymagało uzyskania zgody Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumenta na koncentrację, zgodnie z wyłączeniem przewidzianym w art. 14 pkt 5 Ustawy z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów (t.j. Dz. U. z 2021 r. poz. 275 z późn. zm.). 2.2. Uchwały Zgromadzenia Wspólników PROJEKT ECHO - 116, PROJEKT ECHO - 121, PROJEKT ECHO -122, PROJEKT ECHO - 135, STRANRAER, PRINCESS INVESTMENT, CORNWALL INVESTMENTS oraz Projekt Echo - 115 Na zasadach art. 506 § 1 KSH podstawę połączenia stanowić będą zgodne uchwały Zgromadzenia Wspólników: Projekt Echo - 115, PROJEKT ECHO - 116, PROJEKT ECHO - 121, PROJEKT ECHO - 122, PROJEKT ECHO - 135, STRANRAER, PRINCESS INVESTMENT, CORNWALL INVESTMENTS, zawierające zgodę Wspólników Spółki Przejmującej oraz Spółek Przejmowanych na Plan Połączenia Spółek oraz treść zmian do Umowy Spółki Przejmującej wynikających z połączenia Spółek. e, 2.3. Podwyższenie kapitału zakładowego Projekt Echo - 115 Sp. z o.o. związane z połączeniem Na skutek połączenia Projekt Echo - 115 z PROJEKT ECHO - 116, PROJEKT ECHO - 121, PROJEKT ECHO - 122, PROJEKT ECHO - 135, STRANRAER, PRINCESS INVESTMENT, CORNWALL INVESTMENTS, kapitał zakładowy Projekt Echo - 115 zostanie podwyższony z kwoty 1 405 000 zł (jeden milion czterysta pięć tysięcy złotych) do kwoty 6.953.000 zł (sześć milionów dziewięćset pięćdziesiąt trzy tysiące złotych), tj. o kwotę 5.548.000 zł (pięć milionów pięćset czterdzieści osiem tysięcy złotych) w drodze utworzenia 110.960 (sto dziesięć tysięcy dziewięćset sześćdziesiąt) nowych udziałów o wartości nominalnej po 50 zł (pięćdziesiąt złotych) każdy. Nowe udziały zostaną wyemitowane na rzecz wspólników każdej Spółki Przejmowanej zgodnie z zasadami przyznania nowych udziałów określonymi w punkcie 7 Planu Połączenia. 26 – 2.4. Sukcesja generalna W wyniku połączenia Spółek, Projekt Echo - 115 zgodnie z treścią art. 494 § 1 KSH wstąpi z dniem połączenia we wszystkie prawa i obowiązki Spółek Przejmowanych tj.: PROJEKT ECHO - 116, PROJEKT ECHO - 121, PROJEKT ECHO - 122, PROJEKT ECHO - 135, STRANRAER, PRINCESS INVESTMENT, CORNWALL INVESTMENTS. Stosowanie do treści art. 494 § 4 KSH z dniem połączenia Wspólnicy Spółek Przejmowanych staną się Wspólnikami Spółki Przejmującej. Spółka Przejmująca nadal będzie działać pod firmą Projekt Echo - 115 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. 2.5. Dzień połączenia Połączenie Spółek nastąpi z dniem wpisania połączenia (podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej) przez sąd rejestrowy właściwy dla siedziby Projekt Echo - 115. Wpis ten - zgodnie z treścią art. 493 § 2 KSH wywołuje skutek wykreślenia Spółek Przejmowanych z Krajowego Rejestru Sądowego. 3. Odstąpienie od czynności za zgodą wszystkich wspólników łączących się spółek Wszyscy wspólnicy łączących się spółek wyrazili zgodę na odstąpienie od czynności związanych z Połączeniem, zgodnie z dyspozycją art. 5031 KSH. Wobec powyższego w ramach Połączenia nie będzie sporządzane sprawozdanie zarządów łączących się spółek uzasadniające połączenie, jego podstawy prawne i uzasadnienie ekonomiczne oraz Plan Połączenia nie będzie badany przez biegłego rewidenta wyznaczonego przez sąd na wniosek łączących się spółek. Ponadto nie będzie miał zastosowania przepis o udzielaniu info macji pozostałym zarządom przez zarząd każdej z łączących się spółek o wszelkich istotnych zmianach w zakresie aktywów i pasywów, które nastąpiły między dniem sporządzenia planu połączenia a dniem powzięcia uchwały o połączeniu. 4. Uzasadnienie ekonomiczne połączenia Łączące się spółki należą do grupy kapitałowej spółki Echo Investment S.A. (KRS 0000007025) z siedzibą w Kielcach (dalej: „Echo Investment”). Połączenie spółek w ramach połączenia doprowadzi do realizacji całego szeregu dodatnich efektów ekonomicznych w całej grupie kapitałowej Echo Investment. Wśród nich należy wskazać jako najważniejsze: a) redukcję kosztów zarządu, prowadzącą do obniżenia bieżących kosztów działalności. Zapewnienie obsługi spółki kapitałowej, nawet takiej nieprowadzącej szerokiej działalności, generuje koszty. Połączenie doprowadzi do redukcji bieżących kosztów zarządu nad łączącymi się spółkami, co zapewni w długim terminie oszczędność zarówno czasu pracowników grupy kapitałowej Echo Investment delegowanych do zajmowania się sprawami spółek przejmowanych, jak i oszczędność pieniędzy, poprzez zredukowanie wydatków ponoszonych dotychczas na utrzymanie przejmowanych spółek. Do wspomnianych kosztów należy w szczególności utrzymywanie siedziby, prowadzenie ksiąg rachunkowych, obsługa prawna (w tym korporacyjna), opłaty związane z prowadzeniem rachunków bankowych i maklerskich. – R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H b) redukcję ilości zobowiązań o charakterze sprawozdawczym realizowanych w ramach grupy kapitałowej. Ta korzyść ma dwojaki charakter. Połączenie spółek w jedną doprowadzi do zmniejszenia ilości obowiązków sprawozdawczych o charakterze finansowym ze względu na brak konieczności corocznego sporządzania odrębnych sprawozdań finansowych oraz sprawozdań z działalności dla Spółek przejmowanych, w tych ich audytu, jak również zlikwiduje konieczność ich uwzględniania w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym grupy kapitałowej Echo Investment S.A. Ponadto Połączenie ograniczy niezbędne działania na poziomie księgowości, kontrolingu i płatności, dotyczących wzajemnych rozliczeń wewnątrzgrupowych. W ocenie Zarządów Spółek, Połączenie umożliwi osiągnięcie znaczących synergii kosztowych i przychodowych. 5. Rozliczenie przejęcia Spółki od strony Rachunkowości W procesie łączenia rozliczenie przejęcia Spółek Przejmowanych nastąpi metodą łączenia udziałów, stosownie do postanowień art. 44 c) ustawy o rachunkowości. 6. Metodologia i zasady ustalenia stosunku wymiany udziałów spółek przejmowanych oraz liczbę i wartość udziałów Spółki Przejmującej wydanych wspólnikom Spółek Przejmowanych 6.1. Zastosowana metoda wyceny majątku Spółek Przejmowanych Wartość majątku Spółek Przejmowanych dla celów połączenia, tj. PROJEKT ECHO - 116, PROJEKT ECHO - 121, PROJEKT ECHO - 122, PROJEKT ECHO - 135, STRANRAER, PRINCESS INVESTMENT, CORNWALL INVESTMENTS, została ustalona w oparciu o metodę wyceny księgowej, szczegółowo opisaną r- w załącznikach od nr 10 do nr 16, sporządzonych według stanów na dzień 1 października 2023 r. Planowane połączenie zostanie przeprowadzone z podwyższeniem kapitału. Posłużenie się wartościami księgowymi na użytek połączenia wynika z postanowień art. 44a p.2 Ustawy o Rachunkowości. W wyniku połączenia dochodzi do połączenia spółek zależnych w sposób pośredni i bezpośredni od Echo Investment S.A. W związku z powyższym niecelowe i nieekonomiczne byłoby przyjęcie metod dochodowych wyceny Spółek łączących się. Metoda wyceny księgowej zastosowana na potrzeby połączenia pozwala na obiektywne oszacowanie wartości podmiotów łączących się i zdaniem Zarządów zastosowanie wycen opartych na metodach księgowych dla łączonych Spółek, jest uzasadnione. 6.2. Podstawowe zasady ustalenia parytetu wymiany udziałów Spółek Przejmowanych na udziały Spółki Przejmującej W celu ustalenia stosunku wymiany udziałów Spółek Przejmowanych na udziały Spółki Przejmującej, przyjęto wartość nominalną udziałów Spółki Przejmowanej do wartości nominalnej udziałów Spółki Przejmującej i na tej podstawie ustalono ile udziałów Projekt Echo - 115 utworzonych w związku z planowanym połączeniem, zostanie przyznanych wspólnikom Spółek Przejmowanych. 7. Zasady dotyczące przyznania udziałów w spółce przejmującej 7.1. Stosunek wymiany udziałów PROJEKT ECHO - 116 na udziały Projekt Echo - 115. 27 – Parytet wymiany udziałów Spółki Przejmowanej - PROJEKT ECHO - 116 - na udziały Spółki Przejmującej - Projekt Echo - 115 - wyraża się stosunkiem 1:1 (jeden do jednego), co oznacza, że w zamian za 1 udział Projekt Echo - 116 przyznany zostanie 1 udział Projekt Echo - 115. W związku z powyższym w wyniku połączenia Projekt Echo - 115 z Projekt Echo - 116 kapitał zakładowy Projekt Echo - 115 zostanie podwyższony w drodze utworzenia 9.200 nowych udziałów o wartości po 50 zł każdy, które obejmą dotychczasowi wspólnicy Projekt Echo - 116, tj. 1) Echo Investment S.A. obejmie 9.199 udziałów o wartości nominalnej 50 zł każdy i łącznej wartości 459.950 zł, 2) „Grupa Echo” Sp. z o.o. obejmie 1 udział o wartości nominalnej 50 zł. 7.2. Stosunek wymiany udziałów PROJEKT ECHO - 121 na udziały Projekt Echo - 115. Parytet wymiany udziałów Spółki Przejmowanej - PROJEKT ECHO - 121 - na udziały Spółki Przejmującej - Projekt Echo - 115 - wyraża się stosunkiem 1:1 (jeden do jednego), co oznacza, że w zamian za 1 udział Projekt Echo - 121 przyznany zostanie 1 udział Projekt Echo - 115. W związku z powyższym w wyniku połączenia Projekt Echo - 115 z Projekt Echo - 121 kapitał zakładowy Projekt Echo - 115 zostanie podwyższony w drodze utworzenia 3.000 nowych udziałów o wartości po 50 zł każdy, które obejmą dotychczasowi wspólnicy Projekt Echo - 121, tj. 1) Echo Investment S.A. obejmie 2.999 udziałów o wartości nominalnej 50 zł każdy i łącznej wartości 149.950 zł, 2) „Grupa Echo” Sp. z o.o. obejmie 1 udział o wartości nominalnej 50 zł. 7.3. Stosunek wymiany udziałów PROJEKT ECHO - 122 na udziały Projekt Echo - 115. Parytet wymiany udziałów Spółki Przejmowanej - PROJEKT ECHO - 122 - na udziały Spółki Przejmującej - Projekt Echo - 115 - wyraża się stosunkiem 1:1 (jeden do jednego), co oznacza, że w zamian za 1 udział Projekt Echo - 122 przyznany zostanie 1 udział Projekt Echo - 115. W związku z powyższym w wyniku połączenia Projekt Echo - 115 z Projekt Echo - 122 kapitał zakładowy Projekt Echo - 115 zostanie podwyższony w drodze utworzenia 15.560 nowych udziałów o wartości po 50 zł każdy, które obejmą dotychczasowi wspólnicy Projekt Echo - 122, tj. 1) Echo Investment S.A. obejmie 15.559 udziałów o wartości nominalnej 50 zł każdy i łącznej wartości 777.950 zł, 2) „Grupa Echo” Sp. z o.o. obejmie 1 udział o wartości nominalnej 50 zł. 7.4. Stosunek wymiany udziałów PROJEKT ECHO - 135 na udziały Projekt Echo - 115. Parytet wymiany udziałów Spółki Przejmowanej - PROJEKT ECHO - 135 - na udziały Spółki Przejmującej - Projekt Echo - 115 - wyraża się stosunkiem 1:1 (jeden do jednego), co oznacza, że w zamian za 1 udział Projekt Echo - 135 przyznany zostanie 1 udział Projekt Echo - 115. W związku z powyższym w wyniku połączenia Projekt Echo - 115 z Projekt Echo - 135 kapitał zakładowy Projekt Echo - 115 – 2 Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H zostanie podwyższony w drodze utworzenia 3.000 nowych udziałów o wartości po 50 zł każdy, które obejmie dotychczasowy jedyny wspólnik Projekt Echo - 135, tj. Echo Investment S.A. obejmie 3.000 udziałów o wartości nominalnej 50 zł każdy i łącznej wartości 150.000 zł. 7.5. Stosunek wymiany udziałów STRANRAER na udziały Projekt Echo - 115. Parytet wymiany udziałów Spółki Przejmowanej - STRANRAER - na udziały Spółki Przejmującej - Projekt Echo - 115 - wyraża się stosunkiem 1:1 (jeden do jednego), co oznacza, że w zamian za 1 udział STRANRAER przyznany zostanie 1 udział Projekt Echo - 115. W związku z powyższym w wyniku połączenia Projekt Echo - 115 ze STRANRAER kapitał zakładowy Projekt Echo - 115 zostanie podwyższony w drodze utworzenia 100 nowych udziałów o wartości po 50 zł każdy, które obejmie dotychczasowy jedyny wspólnik STRANRAER, tj. Echo Investment S.A. obejmie 100 udziałów o wartości nominalnej 50 zł każdy i łącznej wartości 5.000 zł. 7.6. Stosunek wymiany udziałów PRINCESS INVESTMENT na udziały Projekt Echo - 115. Parytet wymiany udziałów Spółki Przejmowanej - PRINCESS INVESTMENT - na udziały Spółki Przejmującej - Projekt Echo - 115 - wyraża się stosunkiem 1:10 (jeden do dziesięciu), co oznacza, że w zamian za 1 udział PRINCESS INVESTMENT przyznanych zostanie 10 udziałów Projekt Echo - 115. W związku z powyższym w wyniku połączenia Projekt Echo - 115 z PRINCESS INVESTMENT kapitał zakładowy Projekt Echo - 115 zostanie podwyższony w drodze utworzenia 80.000 nowych udziałów o wartości po 50 zł każdy, które obejmą dotychczasowi wspólnicy PRINCESS INVESTMENT, tj. 1) Echo Investment S.A. obejmie 79.990 udziałów o wartości nominalnej 50 zł każdy i łącznej wartości 3.999.500 zł, 2) „Grupa Echo” Sp. z o.o. obejmie 10 udziałów o wartości nominalnej 50 zł i łącznej wartości 500 zł. 7.7. Stosunek wymiany udziałów CORNWALL INVESTMENTS na udziały Projekt Echo - 115. Parytet wymiany udziałów Spółki Przejmowanej - CORNWALL INVESTMENTS - na udziały Spółki Przejmującej - Projekt Echo - 115 - wyraża się stosunkiem 1:1 (jeden do jednego), co oznacza, w zamian za 1 udział CORNWALL INVESTMENTS przyznany zostanie 1 udział Projekt Echo - 115. W związku z powyższym w wyniku połączenia Projekt Echo 115 z CORNWALL INVESTMENTS kapitał zakładowy Projekt Echo - 115 zostanie podwyższony w drodze utworzenia 100 nowych udziałów o wartości po 50 zł każdy, które obejmie dotychczasowy jedyny wspólnik CORNWALL INVESTMENTS, tj. Echo Investment S.A. obejmie 100 udziałów o wartości nominalnej 50 zł każdy i łącznej wartości 5.000 zł. 8. Dopłaty Udziałowcom Spółki Przejmowanej nie zostaną przyznane dopłaty w gotówce, o których mowa w art. 492 § 2 Kodeksu spółek handlowych Spółka Przejmująca nie uzależni wydania swoich udziałów udziałowcom Spółek Przejmowanych 8 – od wniesienia przez nich dopłat w gotówce, o których mowa w art. 492 § 3 Kodeksu spółek handlowych. 9. Dzień od którego udziały z połączenia uprawniają do udziału w zysku spółki przejmującej Udziały z połączenia uprawniać będą do udziału w zysku Projekt Echo - 115 Sp. z o.o. począwszy od dnia 1 stycznia 2024 r. 10. Prawa przyznane przez spółkę przejmującą wspólnikom spółek przejmowanych W Spółce Przejmującej nie przewiduje się przyznania żadnych szczególnych praw dla wspólników Spółek Przejmowanych. 11. Szczególne korzyści dla członków organów łączących się spółek, a także innych osób uczestniczących w połączeniu 11.1. W związku z połączeniem nie przewiduje się przyznania szczególnych korzyści dla członków organów Spółki Przejmującej oraz Spółek Przejmowanych. 11.2. Spółka Przejmująca nie przewiduje także przyznania dodatkowych korzyści dla innych osób uczestniczących w łączeniu. 12. Postanowienia dodatkowe 12.1. Zmiany w składzie organów Spółki Przejmującej W związku z połączeniem nie są planowane zmiany w składzie organów Spółki Przejmującej. 12.2. Zmiany strategii Projekt Echo - 115. Po dokonaniu Połączenia Projekt Echo - 115 będzie realizował dotychczasową strategię rozwoju spółki. Jednocześnie będzie aktywnie zmierzał do wykorzystania wszystkich zidentyfikowanych korzyści, jakie mogą wynikać z połączenia. 13. Egzemplarze Niniejszy Plan połączenia wraz załącznikami sporządzono i podpi sano elektronicznie w jednym egzemplarzu. W imieniu Spółek: Wiceprezes Zarządu Artur Langner Członek Zarządu Rafał Mazurczak

W dniu 03.03.2022 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 22 następującej treści: Dz. 2. Rub. 1. Organ uprawniony do reprezentacji podmiotu 1 (dla pozycji: 1. ZARZĄD) PRub. Dane osób wchodzących w skład organu wykreślić: 1 1. GROMNIAK 2. PIOTR TADEUSZ 3. [ukryto] 5. WICEPREZES ZARZĄDU 6. NIE 2 1. MATERNY 2. MARCIN 3. [ukryto] 5. CZŁONEK ZARZĄDU 6. NIE 3 1. OLBRYK 2. WALDEMAR 3. [ukryto] 5. CZŁONEK ZARZĄDU 6. NIE

W dniu 29.01.2021 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 18 następującej treści: Dz. 2. Rub. 1. Organ uprawniony do reprezentacji podmiotu 1 (dla pozycji: 1. ZARZĄD) PRub. Dane osób wchodzących w skład organu wpisać: 1 1. TUREK 2. MAŁGORZATA 3. [ukryto] 5. CZŁONEK ZARZĄDU 6. NIE 2 1. OLBRYK 2. WALDEMAR 3. [ukryto] 5. CZŁONEK ZARZĄDU 6. NIE X V. W P I S Y

W dniu 28.01.2020 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 14 następującej treści:  Dz. 1. Rub. 4. Informacje o umowie wpisać: 1 1. 31.10.2019 R., REP. A 2846/2019 R. NOTARIUSZ ELŻBIETA GIEDYK - SIERAKOWSKA, KANCELARIA NOTARIALNA W KIELCACH UL. MAŁA 14/6 - ZMIENIONO § 4 UST. 1 I 3.  Rub. 7. Dane wspólników 1 (dla pozycji: 1. ECHO INVESTMENT SPÓŁKA AKCYJNA 3. 290463755) wykreślić: 5. 599 UDZIAŁÓW O ŁĄCZNEJ WARTOŚCI 29.950,00 ZŁ wpisać: 5. 28 099 UDZIAŁÓW O ŁĄCZNEJ WARTOŚCI 1 404 950,00 ZŁ  Rub. 8. Kapitał spółki wykreślić: 1. 30000,00 ZŁ wpisać: 1. 1405000,00 ZŁ

W dniu 20.06.2018 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 8 następującej treści: Dz. 2. Rub. 1. Organ uprawniony do reprezentacji podmiotu 1 (dla pozycji: 1. ZARZĄD) PRub. Dane osób wchodzących w skład organu 1 (dla pozycji: 1. GROMNIAK 2. PIOTR TADEUSZ 3. [ukryto]) wykreślić: 5. PREZES ZARZĄDU wpisać: 5. WICEPREZES ZARZĄDU 2 1. LINDBERG 2. NICKLAS LEIF 3. [ukryto] 5. PREZES ZARZĄDU 6. NIE

W dniu 26.07.2017 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 7 następującej treści: Dz. 1. Rub. 4. Informacje o umowie wpisać: 1 1. 17.03.2017., REP. A 1034/2017, NOTARIUSZ ELŻBIETA GIEDYK - SIERAKOWSKA, KANCELARIA NOTARIALNA W KIELCACH, UL. MAŁA 14/6 ZMIANA UMOWY SPÓŁKI - UCHYLONO DOTYCHCZASOWĄ TREŚĆ UMOWY SPÓŁKI I PRZYJĘTO NOWE BRZMIENIE UMOWY SPÓŁKI; 08.05.2017 R., REP. A 1857/2017, NOTARIUSZ ELŻBIETA GIEDYK X V. W P I S Y D - SIERAKOWSKA, KANCELARIA NOTARIALNA W KIELCACH, UL. MAŁA 14/6 ZMIANA UMOWY SPÓŁKI - ZMIENIONO § 3 I PRZYJĘTO TEKST JEDNOLITY UMOWY SPÓŁKI. Dz. 2. Rub. 1. Organ uprawniony do reprezentacji podmiotu 1 (dla pozycji: 1. ZARZĄD) wykreślić: 2. SKŁADANIE OŚWIADCZEŃ, ZACIĄGANIE ZOBOWIĄZAŃ ORAZ PODPISYWANIE UMÓW I INNYCH DOKUMENTÓW W IMIENIU SPÓŁKI WYMAGA WSPÓŁDZIAŁANIA: A) DWÓCH CZŁONKÓW ZARZĄDU, ALBO B) CZŁONKA ZARZĄDU ŁĄCZNIE Z USTANOWIONYM PROKURENTEM wpisać: 2. W PRZYPADKU ZARZĄDU JEDNOOSOBOWEGO OŚWIADCZENIA W IMIENIU SPÓŁKI SKŁADA CZŁONEK ZARZĄDU. W PRZYPADKU ZARZĄDU SKŁADAJĄCEGO SIĘ Z DWÓCH LUB WIĘKSZEJ LICZBY OSÓB SKŁADANIE OŚWIADCZEŃ, ZACIĄGANIE ZOBOWIĄZAŃ ORAZ PODPISYWANIE UMÓW I INNYCH DOKUMENTÓW W IMIENIU SPÓŁKI WYMAGA WSPÓŁDZIAŁANIA: PREZESA ZARZĄDU ŁĄCZNIE Z WICEPREZESEM ZARZĄDU ALBO DWÓCH WICEPREZESÓW ZARZĄDU ŁĄCZNIE, ALBO PREZESA ZARZĄDU ALBO WICEPREZESA ZARZĄDU ŁĄCZNIE Z CZŁONKIEM ZARZĄDU, ALBO PREZESA ZARZĄDU ALBO WICEPREZESA ZARZĄDU ŁĄCZNIE Z PROKURENTEM. PRub. Dane osób wchodzących w skład organu 1 (dla pozycji: 1. LANGNER 2. ARTUR 3. [ukryto]) wykreślić: 2. ARTUR wpisać: 2. ARTUR ZBIGNIEW 2 1. DROZD 2. MACIEJ ADAM 3. [ukryto] 5. WICEPREZES ZARZĄDU 6. NIE 3 1. MAZURCZAK 2. RAFAŁ 3. [ukryto] 5. CZŁONEK ZARZĄDU 6. NIE 4 1. MATERNY 2. MARCIN 3. [ukryto] 5. CZŁONEK ZARZĄDU 6. NIE Rub. 3. Prokurenci wykreślić: 1 1. KWIATKOWSKI 2. RAFAŁ KAROL 3. [ukryto] 4. PROKURA ŁĄCZNA Z DRUGIM PROKURENTEM Dz. 3. Rub. 1. Przedmiot działalności wykreślić: 1 ——- 64 92 Z POZOSTAŁE FORMY UDZIELANIA KREDYTÓW wpisać: 2 ——- 64 20 Z DZIAŁALNOŚĆ HOLDINGÓW FINANSOWYCH

W dniu 29.08.2016 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 5 następującej treści: Dz. 2. Rub. 1. Organ uprawniony do reprezentacji podmiotu 1 (dla pozycji: 1. ZARZĄD) PRub. Dane osób wchodzących w skład organu wykreślić: 1 1. LESIAK 2. WALDEMAR 3. [ukryto] 5. WICEPREZES ZARZĄDU 6. NIE Dz. 3. Rub. 2. Wzmianki o złożonych dokumentach wpisać: 1 1. data złożenia 13.07.2016 okres OD 07.05.2015 DO 31.12.2015 1 3. OD 07.05.2015 DO 31.12.2015 1 4. OD 07.05.2015 DO 31.12.2015