Poz. 28605. „NORDSAM” SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ
ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ w Kosakowie. KRS 0000497577.
SĄD REJONOWY GDAŃSK-PÓŁNOC W GDAŃSKU,
VIII WYDZIAŁ GOSPODARCZY KRAJOWEGO REJESTRU
SĄDOWEGO, wpis do rejestru: 10 lutego 2014 r.
[BMSiG-28488/2025]
UWAGA MSiG 107/2025 I. OGŁOSZENIA WYMAGANE PRZEZ KODEKS SPÓŁEK HANDLOWYCH/2. Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością
Sygn. sprawy: BMSiG-28488/2025 Nr ogłoszenia: 28605
Treść obwieszczenia Zwiń treść obwieszczenia
PLAN PODZIAŁU
spółki NORDSAM Sp. z o.o.
z siedzibą w Kosakowie
NORDSAM Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Kosakowie przy ul. Żeromskiego 73, 81-198 Kosakowo,
wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez
Sąd Rejonowy w Gdańsk-Północ w Gdańsku, VIII Wydział
Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem
KRS 0000497577, NIP 5871701599, REGON 222030093, kapitał zakładowy w pełni opłacony w wysokości 5.000,00 złotych
(„Spółka Dzielona”)
Sporządza plan podziału spółki poprzez zawiązanie nowej
spółki („Spółka Nowo Zawiązana”)
Spółka Dzielona oraz Spółka Nowo Zawiązana są dalej łącznie
zwane jako „Spółki”.
1. Typ, firma i siedziba każdej ze Spółek uczestniczących
w podziale
,
Spółka Dzielona:
Typ: spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
Firma: NORDSAM Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
Siedziba: Kosakowo, ul. Żeromskiego 73, 81-198 Kosakowo
Spółka Nowo Zawiązana:
Typ: spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
Firma: NORDSAM II Spółka z ograniczoną odpowiedzialy nością
Siedziba: Kosakowo, ul. Żeromskiego 73, 81-198 Kosakowo
2. Sposób podziału
Podział Spółki Dzielonej zostanie dokonany w trybie przewidzianym w art. 529 § 1 pkt 4 Ustawy z 15.09.2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2024 r., poz. 18 ze
zm.) (dalej k.s.h.), tj. przez przeniesienie części majątku
Spółki Dzielonej (Majątku przenoszonego) w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa (ZPC), tj. zespółu
składników materialnych i niematerialnych przeznaczonych do realizacji zadań gospodarczych polegających na
budowie budynku gastronomicznego wraz z infrastrukturą
towarzyszącą i obsłudze umowy najmu lokalu - restauracji
KFC, w szczególności:
1. Umowy dzierżawy z dnia 20 stycznia 2024 roku dotyczącej części działki nr 124/2 położonej w Kosakowie, gmina
Kosakowo, o powierzchni ok. 2700 m2, której stronami są
Alfred i Stefania Miklaszewicz oraz NORDSAM Sp. z o.o.
2. Umowy najmu z dnia 26 stycznia 2024 roku, której stronami są NORDSAM Sp. z o.o. oraz AmRest Sp. z o.o.
3. Decyzji Starosty Puckiego nr AB/MA -6740/95/24/K z dnia
9 września 2024 roku
4. Decyzji Starosty Puckiego nr AB/PB -6740/133/24/K z dnia
6 grudnia 2024 roku
5. Opinii Wójta Gminy Kosakowo z dnia 2 kwietnia 2024 roku,
ZDiZ.7230.4.14.2024
6. Prawa do projektu budowlanego budynku usługowo
gastronomicznego (restauracja KFC) wraz z projektem
zagospodarowania terenu
7. Aktywów wyszczególnionych w załączniku nr do planu
podziału na Spółkę Nowo Zawiązaną w zamian za udziały
Spółki Nowo Zawiązanej (podział przez wydzielenie).
Podział nastąpi bez obniżenia kapitału zakładowego Spółki
Dzielonej. Kapitał zakładowy Spółki nowo zawiązanej zostanie pokryty Majątkiem przenoszonym, przejmowanym
przez Wspólników. Różnica w wartości księgowej netto
Majątku Przenoszonego zostanie odzwierciedlona w kapitale zapasowym Spółki Nowo Zawiązanej.
3. Stosunek wymiany udziałów Spółki Dzielonej na udziały
Spółki Nowo Zawiązanej
Stosunek, w jakim wspólnicy Spółki Dzielonej obejmą
udziały w kapitale zakładowym Spółki Nowo Zawiązanej,
wynosi 1 do 1, co oznacza, że na 1 udział w kapitale zakładowym Spółki Nowo Zawiązanej o wartości nominalnej 100 zł
każdy udział przypada 1 udział w kapitale zakładowym
Spółki Dzielonej o wartości nominalnej 100 zł każdy udział.
4. Dopłaty
Nie przewiduje się dokonywania dopłat, o których mowa
w art. 529 § 3 i 4 k.s.h.
5. Zasady dotyczące przyznania udziałów w Spółce Nowo
Zawiązanej, podział między wspólników Spółki Dzielonej
udziałów Spółki Nowo Zawiązanej oraz zasady podziału
W związku z planowanym podziałem zostanie zawiązana
nowa spółka („Spółka Nowo Zawiązana”) o kapitale
zakładowym w kwocie 5.000,00 zł, które zostaną objęte
przez dotychczasowych wspólników Spółki Dzielonej proporcjonalnie do liczby posiadanych przez nich udziałów
– 1
Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H
w kapitale zakładowym Spółki Dzielonej, tj. w następujący
sposób:
a) Adam Krzysztof Miklaszewicz, obejmie 30 udziałów
o wartości nominalnej 100 zł każdy, o łącznej wartości
3.000 zł,
b) Sławomir Ryszard Miklaszewicz, obejmie 20 udziałów
o wartości nominalnej 100 zł każdy, o łącznej wartości
2.000 zł
Wysokość kapitału zakładowego Spółki Nowo Zawiązanej
wynosiła będzie 5.000,00 zł
W związku z planowanym podziałem kapitał własny Spółki
Dzielonej nie zostanie obniżony.
6. Dzień, od którego udziały w Spółce Nowo Zawiązanej uprawniają do uczestnictwa w zysku Spółki Nowo Zawiązanej
Udziały Spółki Nowo Zawiązanej uprawniają do uczestnictwa w zysku Spółki Nowo Zawiązanej począwszy od roku
obrotowego 2025, tj. od dnia 1 stycznia 2026 roku.
7. Prawa przyznane przez Spółkę Nowo Zawiązaną wspólnikom
oraz osobom szczególnie uprawnionym w Spółce Dzielonej
Wspólnikom Spółki Dzielonej nie zostaną przyznane szczególne uprawnienia w Spółce Nowo Zawiązanej.
8. Szczególne korzyści dla członków organów spółek, a także
innych osób uczestniczących w podziale
Nie przewiduje się przyznania przez Spółkę Dzieloną ani
Spółkę Nowo Zawiązaną szczególnych korzyści dla członków organów Spółek, a także innych osób uczestniczących
w podziale.
9. Dokładny opis i podział składników majątku (aktywów
i pasywów) oraz zezwoleń, koncesji lub ulg przypadających
Spółce Przejmowanej
a) Podstawowe zasady podziału składników majątku Spółki
Dzielonej w związku z podziałem:
W związku z podziałem na Spółkę Nowo Zawiązaną zostanie przeniesiona zorganizowana część przedsiębiorstwa
pod nazwą NORDSAM II, tj. organizacyjnie i finansowo
wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zorganizowany zespół składników materialnych i niematerialnych przeznaczonych do realizacji zadań gospodarczych
polegających na: budowie budynku gastronomicznego
wraz z infrastrukturą towarzyszącą i obsłudze umowy
najmu lokalu - restauracji KFC, wyodrębniony w strukturze organizacyjnej Spółki Dzielonej („ZCP”).
Ustala się następującą podstawową zasadę podziału
składników majątku Spółki Dzielonej, zgodnie z którą
Spółce Nowo Zawiązanej przypadają te składniki
majątku, które są: (i) funkcjonalnie związane z działalnością ZCP lub (ii) wykorzystywane w działalności ZCP.
W razie wątpliwości przyjmuje się, że wszystkie składniki
majątku Spółki Dzielonej niewymienione w niniejszym
planie podziału lub w załącznikach do planu podziału
uważać się będzie za przynależne do Spółki Dzielonej.
3 –
W razie wątpliwości, czy dany składnik majątku jest funkcjonalnie związany z działalnością ZCP, a tym samym czy
przeszedł w związku z podziałem na Spółkę Nowo Zawiązaną, Spółka Dzielona wraz ze Spółką Nowo Zawiązaną
zawrą pisemne porozumienie potwierdzające przejście
danego składnika majątku na Spółkę Nowo Zawiązaną.
W przypadku, w którym dany składnik majątku dotyczy
całej Spółki Dzielonej i nie jest możliwe jego funkcjonalne rozdzielenie na część związaną z działalnością ZCP
(w szczególności jeśli dany składnik majątku nie ma charakteru podzielnego), taki składnik majątku pozostanie
w Spółce Dzielonej, chyba że co innego wynika z treści
niniejszego planu podziału.
Powyższe zasady podziału składników majątku Spółki
Dzielonej w związku z podziałem stosuje się odpowiednio do praw, obowiązków, należności, zobowiązań,
decyzji administracyjnych, ulg oraz zezwoleń.
b) Podział składników majątku Spółki Dzielonej:
W związku z podziałem na Spółkę Nowo Zawiązaną
zostanie przeniesiony ZCP, w skład którego wchodzą
następujące składniki majątku, prawa, obowiązki, należności, zobowiązania, decyzje administracyjne, ulgi albo
zezwolenia na zasadach określonych poniżej w punktach
od (i) do (vi) oraz odpowiednich załącznikach do niniejszego Planu Podziału:
i. inwestycje (krótko- i długoterminowe), należności
(krótko- i długoterminowe), zobowiązania (krótkoi długoterminowe), rezerwy oraz rozliczenia międzyokresowe Spółki Dzielonej w części przypisanej do ZCP na podstawie systemu przyjętego
do sporządzenia zestawienia aktywów i pasywów
stanowiącego załącznik nr 5 do niniejszego Planu
Podziału,
ii. prawa, obowiązki, należności i zobowiązania z umów
związanych z działalnością ZCP oraz umów zawartych
w celu zabezpieczenia wykonania tych umów, których
lista stanowi załącznik nr 6,
iii. decyzje administracyjne, zezwolenia, koncesje, ulgi
oraz certyfikaty przyznane Spółce Dzielonej i przypisane do ZCP, wyszczególnione w załączniku nr 7.
Dodatkowo ustala się, iż w razie uzyskania przez
Spółkę Dzieloną w okresie od dnia uzgodnienia
planu podziału do dnia wydzielenia nowych decyzji
administracyjnych, zezwoleń, koncesji, ulg lub certyfikatów związanych z działalnością ZCP, w związku
z podziałem zostaną one przeniesione na Spółkę
Nowo Zawiązaną.
c) Zasady dotyczące okresu od dnia uzgodnienia planu
podziału do dnia wydzielenia
Ustala się następujące zasady dotyczące zmian składników majątku przypadających Spółce Przejmującej w okresie od dnia uzgodnienia niniejszego planu
podziału do dnia wydzielenia w rozumieniu art. 530
§ 2 k.s.h.:
i. składniki majątku (aktywa i pasywa), nabyte lub uzyskane jako ekwiwalent składników majątku przypadających Spółce Nowo Zawiązanej zgodnie z niniejszym planem podziału, przypadają Spółce Nowo
– 1
Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H
Zawiązanej. Składniki majątku nabyte lub uzyskane
jako ekwiwalent składników majątku nieprzypadających Spółce Nowo Zawiązanej przypadają Spółce
Dzielonej,