ESP FASHION PL SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

KRS 0000480173 NIP 5252567298 REGON 146910128

W dniu 31.03.2016 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 10 następującej treści: Dz. 1. Rub. 2. Siedziba i adres podmiotu wykreślić: 1. kraj POLSKA województwo MAZOWIECKIE powiat M.ST. WARSZAWA gmina M.ST. WARSZAWA miejscowość WARSZAWA wpisać: 1. kraj POLSKA województwo MAZOWIECKIE powiat WARSZAWA gmina WARSZAWA miejscowość WARSZAWA wykreślić: 2. miejscowość WARSZAWA ulica MARSZAŁKOWSKA nr domu 104/122 kod pocztowy 0 0-017 poczta WARSZAWA kraj POLSKA wpisać: 2. miejscowość WARSZAWA ulica UL. PROSTA nr domu 70 kod pocztowy 0 0-838 poczta WARSZAWA kraj POLSKA Dz. 6. Rub. 4. Informacja o połączeniu, podziale lub przekształceniu wpisać: 1 1. PRZEJĘCIE PRZEZ INNĄ SPÓŁKĘ 2. UCHWAŁA NR 1 NADZWYCZAJNEGO ZGROMADZENIA WSPÓLNIKÓW ESPRIT POLAND RETAIL SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ, PODJĘTA W DNIU 04.03.2016 R., ZAPROTOKOŁOWANA PRZEZ GRZEGORZA KUZARĘ, NOTARIUSZA W WARSZAWIE, Z KANCELARII NOTARIALNEJ PRZY SKWERZE KARD. S. WYSZYŃSKIEGO 5 LOK. 22 X V. W P I S Y (AKT NOTARIALNY REP. A NR 470/2016) ORAZ UCHWAŁA NR 1 NADZWYCZAJNEGO ZGROMADZENIA WSPÓLNIKÓW ESP FASHION PL SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ, PODJĘTA W DNIU 04.03.2016 R., ZAPROTOKOŁOWANA PRZEZ GRZEGORZA KUZARĘ, NOTARIUSZA W WARSZAWIE, Z KANCELARII NOTARIALNEJ PRZY SKWERZE KARD. S. WYSZYŃSKIEGO 5 LOK. 22 (AKT NOTARIALNY REP. A NR 475/2016), W SPRAWIE POŁĄCZENIA W TRYBIE ART. 492 § 1 UST. 1 KODEKSU SPÓŁEK HANDLOWYCH, POPRZEZ PRZENIESIENIE CAŁEGO MAJĄTKU ESP FASHION PL SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ (SPÓŁKA PRZEJMOWANA) NA ESPRIT POLAND RETAIL SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ (SPÓŁKA PRZEJMUJĄCA).

PLAN POŁĄCZENIA ESPRIT POLAND RETAIL SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ W ORGANIZACJI Z ESP FASHION PL SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ z dnia 26 stycznia 2016 r. I. WPROWADZENIE Niniejszy plan połączenia (dalej jako „Plan Połączenia”) został przygotowany i uzgodniony w związku z zamiarem połączenia Esprit Poland Retail sp. z o.o. w organizacji z ESP Fashion PL sp. z o.o. (dalej jako „Spółki”) na podstawie art. 498 i art. 499 Ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz. 1037 z późn. zm.) (dalej jako „KSH”). II. PODSTAWOWE INFORMACJE O POŁĄCZENIU 1. Typ, firmy i siedziby łączących się Spółek Spółka przejmująca: Esprit Poland Retail sp. z o.o. w organizacji (dalej jako „Esprit Poland Retail”) z siedzibą w Warszawie przy ul. Prostej 70, 00-838 Warszawa. Kapitał zakładowy wynosi 5.000,00 złotych i dzieli się na 100 udziałów o wartości nominalnej 50,00 złotych każdy. W dniu podpisania Planu Połączenia 99 udziałów w kapitale zakładowym Esprit Poland Retail posiada Esprit Wholesale GmbH, spółka utworzona zgodnie z prawem niemieckim, z siedzibą pod adresem: 40882 Ratingen, Esprit-Allee, Niemcy, wpisana do rejestru handlowego pod numerem HRB 38858 („Wspólnik”), zaś pozostały 1 udział posiada spółka Esprit Europe Services GmbH, spółka utworzona zgodnie z prawem niemieckim, z siedzibą pod adresem: 40882 Ratingen, Esprit-Allee, Niemcy. Jednakże, do dnia 31 marca 2016 r. Esprit Europe Services GmbH dokona przeniesienia 1 udziału w kapitale zakładowym Esprit Poland Retail na Esprit Wholesale GmbH. W ten sposób Esprit Wholesale GmbH stanie się jedynym wspólnikiem spółki Esprit Poland Retail. Spółka przejmowana: ESP Fashion PL sp. z o.o. (dalej jako „ESP Fashion PL”), z siedzibą w Warszawie przy ul. Marszałkowskiej 104/122, 00-017 Warszawa, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy, pod numerem KRS 0000480173. Kapitał zakładowy ESP Fashion PL wynosi 5.142.200,00 złotych i dzieli się na 51.422 udziały o wartości nominalnej 100,00 złotych każdy. Wszystkie udziały w kapitale zakładowym ESP Fashion PL posiada Wspólnik. 2. Sposób łączenia Połączenie zostanie dokonane w trybie art. 492 § 1 pkt 1 KSH, tj. przez przeniesienie całego majątku Spółki przejmowanej na Spółkę przejmującą. W wyniku połączenia przestanie istnieć Spółka przejmowana. Po połączeniu Spółka przejmująca będzie prowadziła przedsiębiorstwo pod firmą Esprit Poland Retail spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Połączenie jest dokonywane w ramach restrukturyzacji działalności w Polsce spółek należących do Wspólnika i ma na celu przeniesienie działalności Spółki przejmowanej na Spółkę przejmującą. W wyniku połączenia, w dniu połączenia, Spółka przejmująca wstąpi we wszystkie prawa i obowiązki Spółki przejmowanej (zgodnie z zasadą sukcesji uniwersalnej wyrażoną w art. 494 § 1 KSH). W wyniku połączenia Spółka przejmowana zostanie wykreślona z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, bez przeprowadzania postępowania likwidacyjnego. W związku z połączeniem, działając na podstawie art. 257 KSH kapitał zakładowy Spółki przejmującej zostanie podwyższony o kwotę 5.142.200 zł (słownie: pięciu milionów stu czterdziestu dwóch tysięcy dwustu) złotych, to jest od kwoty 5.000,00 (słownie: pięć tysięcy) złotych do kwoty 5.147.200 zł (słownie: pięciu milionów stu czterdziestu siedmiu tysięcy dwustu) złotych, poprzez utworzenie 102.844 (słownie: sto dwa tysiące osiemset czterdzieści cztery) nowych udziałów o wartości nominalnej 50 (słownie: pięćdziesiąt) złotych każdy i łącznej wartości nominalnej 5.142.200 zł (słownie: pięciu milionów stu czterdziestu dwóch tysięcy dwustu) („Udziały Połączeniowe”). Wszystkie nowo utworzone udziały w kapitale zakładowym Spółki przejmującej zostaną przyznane Wspólnikowi. III. STOSUNEK WYMIANY UDZIAŁÓW I WYSOKOŚĆ EWENTUALNYCH DOPŁAT Dla celów połączenia dokonano wyceny majątku Spółki przejmowanej w oparciu o dane księgowe na dzień 31 grudnia 2015 r. Udziały Połączeniowe zostaną przyznane wspólnikowi Spółki przejmowanej proporcjonalnie do ilości obecnie posiadanych udziałów w Spółce przejmowanej, z uwzględnieniem faktu, że Wspólnik jest już wspólnikiem Spółki przejmującej. Stosunek wymiany udziałów, o którym mowa w art. 499 § 1 ustęp –8 Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 2 k.s.h., będzie wyglądał następująco: za 51.422 (słownie: pięćdziesiąt jeden tysięcy czterysta dwadzieścia dwa) udziały posiadane w Spółce przejmowanej Wspólnik otrzyma 102.844 (słownie: sto dwa tysiące osiemset czterdzieści cztery) Udziałów Połączeniowych w Spółce przejmującej (dalej „Stosunek Wymiany Udziałów”). Połączenie zostanie przeprowadzone bez obowiązku dokonywania dopłat. Stosunek Wymiany Udziałów został ustalony na podstawie danych księgowych na dzień 31 grudnia 2015 r. oraz na dzień 26 stycznia 2016 r. i w oparciu o stosunek wartości majątku i udziałów Spółki przejmowanej do wartości majątku i udziałów Spółki przejmującej. IV. ZASADY DOTYCZĄCE PRZYZNANIA UDZIAŁÓW W SPÓŁCE PRZEJMUJĄCEJ Udziały Połączeniowe zostaną przyznane Wspólnikowi zgodnie ze Stosunkiem Wymiany Udziałów, określonym w punkcie IV powyżej. Wszystkie Udziały Połączeniowe zostaną przyznane i objęte przez Wspólnika w zamian za przeniesienie całego majątku Spółki przejmowanej na Spółkę przejmującą. V. DZIEŃ, OD KTÓREGO UDZIAŁY POŁĄCZENIOWE UPRAWNIAJĄ DO UDZIAŁU W ZYSKU SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ Udziały Połączeniowe przyznane wspólnikowi Spółki przejmowanej w Spółce przejmującej uprawniają do uczestnictwa w zysku Spółki przejmującej od dnia połączenia, tj. od dnia wpisania połączenia do rejestru właściwego według siedziby Spółki przejmującej. Również w dniu połączenia dokonany zostanie odpowiedni wpis do księgi udziałów Spółki przejmującej. VI. PRAWA PRZYZNANE PRZEZ SPÓŁKĘ PRZEJMUJĄCĄ WSPÓLNIKOM SPÓŁKI PRZEJMOWANEJ LUB INNYM OSOBOM SZCZEGÓLNIE UPRAWNIONYM W SPÓŁCE PRZEJMOWANEJ W związku z faktem, że Spółka przejmowana nie ma wspólników ani innych osób szczególnie uprawnionych, nie przewiduje się przyznania takim osobom żadnych praw w związku z połączeniem. VII. SZCZEGÓLNE KORZYŚCI DLA CZŁONKÓW ORGANÓW ŁĄCZĄCYCH SIĘ SPÓŁEK, A TAKŻE INNYCH OSÓB UCZESTNICZĄCYCH W POŁĄCZENIU Nie przewiduje się przyznania szczególnych korzyści członkom organów Spółek ani innym osobom uczestniczącym w połączeniu. VIII. ZGODY I ZEZWOLENIA ADMINISTRACYJNE O ile uzyskanie takich zgód i zezwoleń okaże się niezbędne, to warunkiem połączenia Spółek będzie uzyskanie przez łączące się Spółki oraz ich wspólników wszystkich niezbędnych zgód i zezwoleń administracyjnych wymaganych przepisami prawa. – IX. PRZEPROWADZENIE POŁĄCZENIA Zarządy Spółek ustalają, iż zgodnie z odpowiednimi przepisami prawa, podejmą następujące czynności: (i) niezwłoczne zgłoszenie niniejszego Planu połączenia do właściwego sądu rejestrowego; (ii) ogłoszenie niniejszego planu połączenia; (iii) odpowiednie zawiadomienie wspólników Spółki przejmowanej oraz Spółki przejmującej o zamiarze połączenia; (iv) podjęcie uchwały o połączeniu przez Spółkę przejmowaną; (v) podjęcie uchwały o połączeniu przez Spółkę przejmującą; (vi) zgłoszenie uchwał o łączeniu, podjętych przez Spółkę przejmowaną i Spółkę przejmującą do właściwego sądu rejestrowego. W związku z tym, że jedyny wspólnik łączących się spółek zrezygnował z badania Planu Połączenia przez biegłego, zgodnie z art. 5031 Kodeksu spółek handlowych, badanie Planu Połączenia przez biegłego i jego opinia nie są wymagane i nie zostaną przeprowadzone. Podpisano w dniu 26 stycznia 2016 r. W imieniu ESP Fashion PL sp. z o.o. Nicolas Antoine Dehelly Członek Zarządu W imieniu Esprit Poland Retail sp. z o.o. w organizacji Carsten Pfoser Członek Zarządu Esther Quednau Członek Zarządu