MATKUB SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

KRS 0000457121 NIP 5423231092 REGON 200774528

Plan podziału przez wydzielenie spółki MATKUB spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Białymstoku sporządzony w dniu 2 września 2024 r. w Białymstoku PODSTAWA PODZIAŁU SPÓŁKI Spółka MATKUB spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Białymstoku przygotowała, uzgodniła i przyjęła niniejszy plan podziału (zwany dalej jako „Plan Podziału”). Plan Podziału sporządzony został na podstawie art. 533 i 534 k.s.h. Podział spółki dzielonej odbywa się poprzez przeniesienie części majątku spółki dzielonej na spółkę nowo zawiązaną SWED Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Białymstoku, na podstawie art. 529 § 1 pkt 4 k.s.h. - podział przez wydzielenie. TYP, FIRMA I SIEDZIBA KAŻDEJ ZE SPÓŁEK UCZESTNICZĄCYCH W PODZIALE Spółka Dzielona: a. Typ: Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością b. Firma: MATKUB c. Siedziba: Białystok d. Adres: ul. Nowy Świat 9/10, 15-453 Białystok 11 – e. Dane rejestrowe: wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Białymstoku, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego f. Numery identyfikacyjne: KRS 0000457121, REGON 200774528, NIP 5423231092 g. Kapitał zakładowy: 498.400,00 zł Spółka Nowa: a. Typ: Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością b. Firma: SWED c. Siedziba: Białystok d. Adres: ul. Nowy Świat 9/10, 15-453 Białystok e. Kapitał zakładowy: 5.000 zł SPOSÓB PODZIAŁU 1. Podział spółki nastąpi na podstawie art. 529 § 1 pkt 4 k.s.h - podział przez wydzielenie, to jest poprzez przeniesienie części majątku Spółki Dzielonej na Spółkę Nową, w zamian za udziały w Spółce Nowej, które obejmie dotychczasowy wspólnik Spółki Dzielonej. 2. Po podziale Spółka Dzielona będzie kontynuowała dotychczasową działalność. 3. Po podziale Spółka Nowa będzie prowadzić działalność gospodarczą w zakresie identycznym jak Spółka Dzielona. 4. Ustalenie wartości majątku Spółki Dzielonej zostało dokonane według wartości bilansowej na dzień 31.08.2024 r. 5. Podział Spółki Dzielonej nastąpi bez obniżenia kapitału zakładowego Spółki Dzielonej. 6. Podstawę podziału stanowić będą uchwała Zgromadzenia Wspólników Spółki Dzielonej oraz uchwała Zgromadzenia Wspólników Spółki Nowej w organizacji, podjęte na zasadach określonych w art. 541 k.s.h. Projekty uchwał stanowią załącznik nr 1 i nr 2 do Planu Podziału. 7. Projekt umowy Spółki Nowej stanowi załącznik nr 3 do Planu Podziału. 8. Umowa Spółki Dzielonej pozostanie bez zmian. 9. Podział przez wydzielenie nastąpi, zgodnie z art. 530 § 2 zd. 2 k.s.h., w dniu wpisania Spółki Nowej do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. 10. Zgodnie z art. 538 § 2 k.s.h., w związku z faktem, że plano wany podział jest podziałem przez zawiązanie Spółki Nowej, a wspólnik Spółki Dzielonej zachowuje swój udział procentowy posiadany w kapitale zakładowym Spółki Dzielonej w kapitale zakładowym Spółki Nowej, nie jest wymagane badanie planu podziału przez biegłego i jego opinia, a także sporządzanie dokumentów, o których mowa w art. 534 § 2 pkt 4 oraz art. 536 § 1 k.s.h. STOSUNEK WYMIANY UDZIAŁÓW, WYSOKOŚĆ DOPŁAT I ZASADY PRZYNAWANIA UDZIAŁÓW W SPÓŁCE NOWEJ 1. Zgodnie z treścią art. 529 § 1 pkt 4 k.s.h. w zamian za wydzielone do Spółki Nowej składniki majątkowe, wspólnik Spółki Dzielonej obejmie w Spółce Nowej udziały w kapitale zakładowym z zachowaniem proporcji do udziałów posiadanych w kapitale zakładowym Spółki Dzielonej. 2. W związku z podziałem Spółki Dzielonej, kapitał zakładowy Spółki Nowej wyniesie 5.000 zł. Kapitał zakładowy dzielić się będzie na 100 udziałów o wartości nominalnej 50 zł każdy udział. – Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 3. W Spółce Dzielonej jedyny wspólnik: Tomasz Fedeńczuk obejmuje 100 udziałów o wartości nominalnej 50 zł każdy, których łączna wartość nominalna wynosi 5.000 zł. 4. W spółce Dzielonej nie nastąpi obniżenie kapitału zakładowego. Mając to na uwadze oraz sposób podziału, nie ustala się stosunku wymiany udziałów Spółki Dzielonej na udziały Spółki Nowej, a w zamian za wydzielony majątek Spółki Dzielonej do Spółki Nowej wspólnik otrzyma wszystkie udziały w kapitale zakładowym spółki Nowej. 5. Wspólnik Spółki Dzielonej zachowa udziały posiadane w kapitale zakładowym Spółki Dzielonej. 6. Nie przewiduje się dopłat wnoszonych przez wspólnika, przewidzianych w art. 529 § 3 i 4 k.s.h. DZIEŃ, OD KTÓREGO UDZIAŁY UPRAWNIAJĄ DO UCZESTNICTWA W ZYSKU SPÓŁKI NOWEJ . Nowo utworzone udziały w Spółce Nowej uprawniają do uczestnictwa w podziale zysku Spółki Nowej od dnia podziału, czyli od dnia wpisania Spółki Nowej do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. PRAWA PRZYZNANE PRZEZ SPÓŁKĘ NOWĄ WSPÓLNIKOM ORAZ OSOBOM SZCZEGÓLNIE UPRAWNIONYM W SPÓŁCE DZIELONEJ 1. W związku z podziałem Spółki Dzielonej nie przewiduje się przyznania wspólnikowi w Spółce Dzielonej praw, wykraczających poza zwykłe uprawnienia wynikające z udziałów, przez Spółkę Nową. 2. Jednocześnie należy wskazać, że aktualna umowa Spółki Dzielonej nie przewiduje żadnych szczególnych uprawnień dla wspólnika Spółki Dzielonej. SZCZEGÓLNE KORZYŚCI DLA CZŁONKÓW ORGANÓW SPÓŁEK, A TAKŻE INNYCH OSÓB UCZESTNICZĄCYCH W PODZIALE W związku z podziałem Spółki Dzielonej nie przewiduje się przyznania przez Spółkę Dzieloną ani Spółkę Nową szczególnych korzyści dla członków organów Spółki Dzielonej oraz - członków organów Spółki Nowej, a także innych osób uczestniczących w podziale. OPIS I PODZIAŁ SKŁADNIKÓW MAJĄTKU (AKTYWÓW I PASYWÓW) ORAZ ZEZWOLEŃ, KONCESJI I ULG PRZYPADAJĄCYCH SPÓŁCE NOWEJ 1. W związku z podziałem Spółce Nowej przypadną następujące składniki majątku Spółki Dzielonej: a. działka nr 150/5 Szymonka b. dom jednorodzinny i stodoło-obora Szymonka. 2. Szczegółowy wykaz składników majątku przypadających Spółce Nowej stanowi załącznik nr 5 do niniejszego Planu Podziału. 3. Składniki majątku Spółki Dzielonej niewymienione w pkt 1 oraz w załączniku nr 5 do niniejszego Planu Podziału, pozostają w Spółce Dzielonej. 4. Określenie, które składniki majątku przypadną po podziale Spółce Nowej oraz określenie, które składniki majątku pozostaną po podziale Spółce Dzielonej dokonane zostało na podstawie ewidencji księgowej prowadzonej zgodnie z obowiązu12 – jącymi przepisami prawa i obowiązującą w Spółce Dzielonej polityką rachunkowości. 5. W przypadku ujawnienia, w okresie od dnia podpisania Planu Podziału do dnia wpisania Spółki Nowej do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Przedsiębiorców, odpowiednio praw, rzeczy, ciężarów lub zobowiązań Spółki Dzielonej, takie prawa, rzeczy, ciężary lub zobowiązania zostaną włączone do składników majątku Spółki Nowej, jeśli wiążą się one częścią przedsiębiorstwa wydzieloną do Spółki Nowej. 6. Spółka Nowa wstąpi z dniem wpisania jej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego w prawa i obowiązki Spółki Dzielonej związane ze składnikami majątku przypisanymi jej w Planie Podziału. PODZIAŁ MIĘDZY WSPÓLNIKÓW SPÓŁKI DZIELONEJ UDZIAŁÓW SPÓŁKI NOWEJ ORAZ ZASADY PODZIAŁU Podział Spółki Dzielonej pozostanie bez wpływu na strukturę właścicielską oraz proporcje udziałowe w Spółce Dzielonej, które zachowane zostaną również w Spółce Nowej. Wszyscy wspólnicy Spółki Dzielonej otrzymują udziały w Spółce Nowej. OGŁOSZENIE PLANU PODZIAŁU Zgodnie z art. 535 § 3 k.s.h. Plan Podziału zostanie udostępniony w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. PRAWO PRZEGLĄDANIA DOKUMENTÓW Zgodnie z zawiadomieniem, o którym mowa w art. 539 § 1 w zw. art. 540 § 1 k.s.h., wspólnik Spółki Dzielonej, będący również wspólnikiem Spółki Nowej będzie miał prawo do zapoznania się z następującymi dokumentami: a. Planem Podziału wraz z załącznikami; b. Sprawozdaniami finansowymi Spółki Dzielonej oraz sprawozdania zarządu z działalności Spółki Dzielonej za trzy ostat nie lata obrotowe. POSTANOWIENIA KOŃCOWE 1. Wszelkie zmiany Planu Podziału, jego rozwiązanie bądź odstąpienie od niego wymagają formy pisemnej. 2. Niniejszy Plan Podziału sporządzono w dwóch jednobrzmiących egzemplarzach. 3. Plan Podziału wraz z załącznikami, stosownie do treści art. 535 § 2 k.s.h., zostanie złożony w Sądzie Rejonowym w Białymstoku, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, który jest sądem rejestrowym Spółki Dzielonej oraz zgodnie z art. 535 § 3 k.s.h. będzie udostępniony w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. Załączniki do Planu Podziału Załączniki: 1. Projekt uchwały Zgromadzenia Wspólników Spółki Dzielonej o podziale, 2. Projekt uchwały Zgromadzenia Wspólników Spółki Nowej w organizacji, 3. Projekt umowy Spółki Nowej, 4. Oświadczenie o ustaleniu wartości majątku Spółki Dzielonej, R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 5. Wykaz składników majątku przypadających Spółce Nowej, 6. Oświadczenie wspólników Spółki Dzielonej o wyrażeniu zgody na uproszczenie procedury podziału.