KINGUIN POLAND SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

KRS 0000415209 NIP 7010337756 REGON 146061847

W dniu 30.04.2025 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 28 następującej treści: Dz. 3. Rub. 1. Przedmiot działalności wykreślić: 1 1. 62 10 A DZIAŁALNOŚĆ W ZAKRESIE PROGRAMOWANIA GIER KOMPUTEROWYCH wpisać: 2 1. 62 10 B POZOSTAŁA DZIAŁALNOŚĆ W ZAKREK R A J O W E G O R E J E S T R U S Ą D O W E G O SIE PROGRAMOWANIA wykreślić: 1 2. 62 DZIAŁALNOŚĆ ZWIĄZANA Z PROGRAMOWANIEM, DORADZTWEM W ZAKRESIE INFORMATYKI I DZIAŁALNOŚCI POWIĄZANE 2 2. 63 DZIAŁALNOŚĆ USŁUGOWA W ZAKRESIE INFRASTRUKTURY OBLICZENIOWEJ, PRZETWARZANIA DANYCH, ZARZĄDZANIA STRONAMI INTERNETOWYMI (HOSTING) I POZOSTAŁA DZIAŁALNOŚĆ USŁUGOWA W ZAKRESIE INFORMACJI 3 2. 73 DZIAŁALNOŚĆ W ZAKRESIE REKLAMY, BADANIA RYNKU I PUBLIC RELATIONS 4 2. 58 2 DZIAŁALNOŚĆ WYDAWNICZA W ZAKRESIE OPROGRAMOWANIA 5 2. 74 12 DZIAŁALNOŚĆ W ZAKRESIE PROJEKTOWANIA GRAFICZNEGO I KOMUNIKACJI WIZUALNEJ 6 2. 59 DZIAŁALNOŚĆ ZWIĄZANA Z PRODUKCJĄ FILMÓW, NAGRAŃ WIDEO, PROGRAMÓW TELEWIZYJNYCH, NAGRAŃ DŹWIĘKOWYCH I MUZYCZNYCH 7 2. 82 DZIAŁALNOŚĆ ZWIĄZANA Z ADMINISTRACYJNĄ OBSŁUGĄ BIURA I POZOSTAŁA DZIAŁALNOŚĆ WSPOMAGAJĄCA PROWADZENIE DZIAŁALNOŚCI GOSPODARCZEJ wpisać: 8 2. 62 20 A DZIAŁALNOŚĆ W ZAKRESIE CYBERBEZPIECZEŃSTWA 9 2. 63 10 D POZOSTAŁA DZIAŁALNOŚĆ USŁUGOWA W ZAKRESIE INFRASTRUKTURY OBLICZENIOWEJ, PRZETWARZANIA DANYCH, ZARZĄDZANIA STRONAMI INTERNETOWYMI (HOSTING) I DZIAŁALNOŚCI POWIĄZANE 10 2. 68 20 Z WYNAJEM I ZARZĄDZANIE NIERUCHOMOŚCIAMI WŁASNYMI LUB DZIERŻAWIONYMI 11 2. 69 20 A DZIAŁALNOŚĆ RACHUNKOWO-KSIĘGOWA 12 2. 82 10 Z DZIAŁALNOŚĆ ZWIĄZANA Z ADMINISTRACYJNĄ OBSŁUGĄ BIURA, WŁĄCZAJĄC DZIAŁALNOŚĆ WSPOMAGAJĄCĄ 13 2. 74 12 Z DZIAŁALNOŚĆ W ZAKRESIE PROJEKTOWANIA GRAFICZNEGO I KOMUNIKACJI WIZUALNEJ 14 2. 73 30 B DZIAŁALNOŚĆ POZOSTAŁA W ZAKRESIE PUBLIC RELATIONS I KOMUNIKACJI

W dniu 17.03.2025 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 27 następującej treści: Dz. 1. Rub. 4. Informacje o umowie wpisać: 1 1. 3.12.2024 R., REP. A NR 9853/2024, NOTARIUS JAKUB SKOCZYLAS, NOTARIUSZ W W WARSZAWIE, KANCELARIA NOTARIALNA PRZY ALEI KOMISJI EDUKACJI NARODOWEJ NR 53 LOK. U1 W WARSZAWIE, ZMIANA CAŁEGO DOTYCHCZASOWEGO BRZMIENIA UMOWY SPÓŁKI Dz. 2. Rub. 1. Organ uprawniony do reprezentacji podmiotu 1 (dla pozycji: 1. ZARZĄD) wykreślić: 2. JEDNOOSOBOWO PRZEZ PREZESA ZARZĄDU LUB DWÓCH CZŁONKÓW ZARZĄDU ŁĄCZNIE wpisać: 2. DO SKŁADANIA OŚWIADCZEŃ I PODPISYWANIA W IMIENIU SPÓŁKI UPRAWNIONY JEST KAŻDY CZŁONEK ZARZĄDU DZIAŁAJĄCY SAMODZIELNIE. Dz. 3. Rub. 1. Przedmiot działalności wykreślić: 1 1. 62 01 Z DZIAŁALNOŚĆ ZWIĄZANA Z OPROGRAMOWANIEM wpisać: 2 1. 62 10 A DZIAŁALNOŚĆ W ZAKRESIE PROGRAMOWANIA GIER KOMPUTEROWYCH wykreślić: 1 2. 62 DZIAŁALNOŚĆ ZWIĄZANA Z OPROGRAMOWANIEM I DORADZTWEM W ZAKRESIE INFORMATYKI ORAZ DZIAŁALNOŚĆ POWIĄZANA 2 2. 63 DZIAŁALNOŚĆ USŁUGOWA W ZAKRESIE INFORMACJI 3 2. 64 FINANSOWA DZIAŁALNOŚĆ USŁUGOWA, Z WYŁĄCZENIEM UBEZPIECZEŃ I FUNDUSZÓW EMERYTALNYCH 4 2. 73 REKLAMA, BADANIE RYNKU I OPINII PUBLICZNEJ 5 2. 58 DZIAŁALNOŚĆ WYDAWNICZA 6 2. 59 DZIAŁALNOŚĆ ZWIĄZANA Z PRODUKCJĄ FILMÓW, NAGRAŃ WIDEO, PROGRAMÓW TELEWIZYJNYCH, NAGRAŃ DŹWIĘ- - KOWYCH I MUZYCZNYCH 7 2. 82 DZIAŁALNOŚĆ ZWIĄZANA Z ADMINISTRACYJNĄ OBSŁUGĄ BIURA I POZOSTAŁA DZIAŁALNOŚĆ WSPOMAGAJĄCA PROWADZENIE DZIAŁALNOŚCI GOSPODARCZEJ 8 2. 74 POZOSTAŁA DZIAŁALNOŚĆ PROFESJONALNA, NAUKOWA I TECHNICZNA 9 2. 47 HANDEL DETALICZNY, Z WYŁĄCZENIEM HANDLU DETALICZNEGO POJAZDAMI SAMOCHODOWYMI wpisać: 10 2. 62 DZIAŁALNOŚĆ ZWIĄZANA Z PROGRAMOWANIEM, DORADZTWEM W ZAKRESIE INFORMATYKI I DZIAŁALNOŚCI POWIĄZANE 11 2. 63 DZIAŁALNOŚĆ USŁUGOWA W ZAKRESIE INFRASTRUKTURY OBLICZENIOWEJ, PRZETWARZANIA DANYCH, ZARZĄDZANIA STRONAMI INTERNETOWYMI (HOSTING) I POZOSTAŁA DZIAŁALNOŚĆ USŁUGOWA W ZAKRESIE INFORMACJI 12 2. 73 DZIAŁALNOŚĆ W ZAKRESIE REKLAMY, BADANIA RYNKU I PUBLIC RELATIONS 13 2. 58 2 DZIAŁALNOŚĆ WYDAWNICZA W ZAKRESIE OPROGRAMOWANIA 14 2. 74 12 DZIAŁALNOŚĆ W ZAKRESIE PROJEKTOWANIA GRAFICZNEGO I KOMUNIKACJI WIZUALNEJ 15 2. 59 DZIAŁALNOŚĆ ZWIĄZANA Z PRODUKCJĄ FILMÓW, NAGRAŃ WIDEO, PROGRAMÓW TELEWIZYJNYCH, NAGRAŃ DŹWIĘKOWYCH I MUZYCZNYCH 16 2. 70 DZIAŁALNOŚĆ CENTRAL (HEAD OFFICES) ORAZ DORADZTWO ZWIĄZANE Z ZARZĄDZANIEM 17 2. 82 DZIAŁALNOŚĆ ZWIĄZANA Z ADMINISTRACYJNĄ OBSŁUGĄ BIURA I POZOSTAŁA DZIAŁALNOŚĆ WSPOMAGAJĄCA PROWADZENIE DZIAŁALNOŚCI GOSPODARCZEJ 18 2. 64 92 B POZOSTAŁE FORMY UDZIELANIA KREDYTÓW, GDZIE INDZIEJ NIESKLASYFIKOWANE

W dniu 18.02.2025 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 26 następującej treści: Dz. 2. Rub. 3. Prokurenci wpisać: 1 1. PIECHOWSKI 2. ŁUKASZ KAMIL 3. [ukryto] 4. SAMOISTNA

W dniu 14.02.2025 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 25 następującej treści: Dz. 2. Rub. 1. Organ uprawniony do reprezentacji podmiotu wpisać: 1 1. ZARZĄD 2. JEDNOOSOBOWO PRZEZ PREZESA ZARZĄDU LUB DWÓCH CZŁONKÓW ZARZĄDU ŁĄCZNIE Rub. 3. Prokurenci wykreślić: 1 1. WANAT WANAT 2. EMANUEL 3. [ukryto] 4. SAMOISTNA wpisać: 2 1. KALBARCZYK 2. ROBERT PAWEŁ 3. [ukryto] 4. SAMOISTNA 3 1. GRUDA 2. ADAM ZDZISŁAW 3. [ukryto] 4. SAMOISTNA

W dniu 31.12.2024 dokonano wpisu do rejestru KR nr 24 następującej treści: Dz. 6. Rub. 4. Informacja o połączeniu, podzial lub przekształceniu wpisać: 1 1. PRZEJĘCIE INNE SPÓŁKI 2. POŁĄCZENIE SPÓŁKI KINGUIN POLAND SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE (SPÓŁKA PRZEJMUJĄCA) ZE SPÓŁKĄ ESPORTS PERFORMANCE CENTERS SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE (SPÓŁKA PRZEJMOWANA), W TRYBIE ART. 492 § 1 PKT 1 KODEKSU SPÓŁEK HANDLOWYCH, TJ. POPRZEZ PRZENIESIENIE CAŁEGO MAJĄTKU SPÓŁKI PRZEJMOWANEJ NA SPÓŁKĘ PRZEJMUJĄCĄ. POŁĄCZENIE NASTĄPIŁO NA PODSTAWIE UCHWAŁY NADZWYCZAJNEGO ZGROMADZENIA WSPÓLNIKÓW SPÓŁKI KINGUIN POLAND SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ NR 1 Z DNIA 3 GRUDNIA 2024 ROKU; REP. A NR 9850/2024, NOTARIUSZ JAKUB SKOCZYLAS, PROWADZĄCY KANCELARIĘ NOTARIALNĄ PRZY ALEI KOMISJI EDUKACJI NARODOWEJ NR 53 LOK. U1 W WARSZAWIE. , 03.12.2024, NADZWYCZAJNE ZGROMADZENIE WSPÓLNIKÓW

Zarząd spółki Kinguin Poland sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (KRS 0000415209) (Spółka Przejmująca) ogłasza, że w dniu 31.12.2024 r. nastąpiło połączenie w trybie art. 492 § 1 pkt 1 KSH w związku z art. 516 § 61 KSH, tj. poprzez przeniesienie całego majątku Esports Performance Centers sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (KRS 0000802546) na Spółkę Przejmującą (połączenie przez przejęcie) bez podwyższenia jej kapitału zakładowego. Pełnomocnik Karolina Łasowska tor va

W dniu 16.10.2024 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 23 następującej treści: Dz. 1. Rub. 2. Siedziba i adres podmiotu wykreślić: 3. Adres poczty elektronicznej VIKTOR.WANLI@ GMAIL.COM wpisać: 3. Adres poczty elektronicznej LEGAL@KINGUIN.NET Rub. 4. Informacje o umowie wpisać: 1 1. 20.09.2024 R., REP. A NR 7607/2024, NOTARIUSZ JAKUB SKOCZYLAS, NOTARIUSZ W WARSZAWIE, KANCELARIA NOTARIALNA PRZY ALEI KOMISJI EDUKACJI NARODOWEJ NR 53 LOK. U1 W WARSZAWIE, ZMIANA CAŁEGO DOTYCHCZASOWEGO TEKSTU UMOWY SPÓŁKI Rub. 7. Dane wspólników wykreślić: 1 1. ROMANIUK 2. VIKTOR 3. [ukryto] 5. 1000 UDZIAŁÓW O ŁĄCZNEJ WYSOKOŚCI 500.000,00 ZŁOTYCH 6. TAK wpisać: 2 1. KINGUIN INVESTMENT GROUP SCSP 5. 1000 UDZIAŁÓW O ŁĄCZNEJ WARTOŚCI 500.000,00 ZŁOTYCH 6. TAK Dz. 2. Rub. 3. Prokurenci wpisać: 1 1. WANAT WANAT 2. EMANUEL 3. [ukryto] 4. SAMOISTNA Dz. 3. Rub. 1. Przedmiot działalności wykreślić: 1 2. 73 1 REKLAMA 2 2. 63 11 Z PRZETWARZANIE DANYCH; ZARZĄDZANIE STRONAMI INTERNETOWYMI (HOSTING) I PODOBNA DZIAŁALNOŚĆ 3 2. 59 2 DZIAŁALNOŚĆ W ZAKRESIE NAGRAŃ DŹWIĘKOWYCH I MUZYCZNYCH 4 2. 82 3 DZIAŁALNOŚĆ ZWIĄZANA Z ORGANIZACJĄ TARGÓW, WYSTAW I KONGRESÓW 5 2. 73 12 D POŚREDNICTWO W SPRZEDAŻY MIEJSCA NA CELE REKLAMOWE W POZOSTAŁYCH MEDIACH 6 2. 74 10 Z DZIAŁALNOŚĆ W ZAKRESIE SPECJALISTYCZNEGO PROJEKTOWANIA 7 2. 62 03 Z DZIAŁALNOŚĆ ZWIĄZANA Z ZARZĄDZANIEM URZĄDZENIAMI INFORMATYCZNYMI 8 2. 62 09 Z POZOSTAŁA DZIAŁALNOŚĆ USŁUGOWA W ZAKRESIE TECHNOLOGII INFORMATYCZNYCH I KOMPUTEROWYCH 9 2. 62 02 Z DZIAŁALNOŚĆ ZWIĄZANA Z DORADZTWEM W ZAKRESIE INFORMATYKI wpisać: 10 2. 62 DZIAŁALNOŚĆ ZWIĄZANA Z OPROGRAMOWANIEM I DORADZTWEM W ZAKRESIE INFORMATYKI ORAZ DZIAŁALNOŚĆ POWIĄZANA 11 2. 63 DZIAX V. W P I S Y ŁALNOŚĆ USŁUGOWA W ZAKRESIE INFORMACJI 12 2. 64 FINANSOWA DZIAŁALNOŚĆ USŁUGOWA, Z WYŁĄCZENIEM UBEZPIECZEŃ I FUNDUSZÓW EMERYTALNYCH 13 2. 73 REKLAMA, BADANIE RYNKU I OPINII PUBLICZNEJ 14 2. 58 DZIAŁALNOŚĆ WYDAWNICZA 15 2. 59 DZIAŁALNOŚĆ ZWIĄZANA Z PRODUKCJĄ FILMÓW, NAGRAŃ WIDEO, PROGRAMÓW TELEWIZYJNYCH, NAGRAŃ DŹWIĘKOWYCH I MUZYCZNYCH 16 2. 82 DZIAŁALNOŚĆ ZWIĄZANA Z ADMINISTRACYJNĄ OBSŁUGĄ BIURA I POZOSTAŁA DZIAŁALNOŚĆ WSPOMAGAJĄCA PROWADZENIE DZIAŁALNOŚCI GOSPODARCZEJ 17 2. 74 POZOSTAŁA DZIAŁALNOŚĆ PROFESJONALNA, NAUKOWA I TECHNICZNA 18 2. 47 HANDEL DETALICZNY, Z WYŁĄCZENIEM HANDLU DETALICZNEGO POJAZDAMI SAMOCHODOWYMI

PLAN POŁĄCZENIA PRZEZ PRZEJĘCIE KINGUIN POLAND SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE oraz ESPORTS PERFORMANCE CENTERS SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE z dnia 14 października 2024 r. Niniejszy plan połączenia przez przejęcie (dalej: „Plan Połącze nia”) został sporządzony i uzgodniony na podstawie art. 498 oraz art. 499 Kodeksu spółek handlowych (Dz. U. z 2022 r. poz. 1467 z późn. zm.) (dalej: „KSH”) w dniu 14 października 2024 roku pomiędzy: 1. Kinguin Poland spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie przy ul. Nowogrodzkiej 50 lok. 515, 00-695 Warszawa, wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000415209, REGON 146061847, NIP 7010337756 (dalej: „Spółka Przejmująca”), reprezentowaną przez Prezesa Zarządu - Viktora Romaniuk; oraz 2. Esports Performance Centers spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie przy ul. Poleczki 31A, 02-822 Warszawa, wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000802546, REGON 383178586, NIP 9512489871 (dalej: „Spółka Przejmowana”), reprezentowaną przez Prezesa Zarządu - Viktora Romaniuk. Spółka Przejmująca i Spółka Przejmowana zwane będą dalej łącznie „Spółkami” a każda indywidualnie „Spółką”. – Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H PREAMBUŁA Zważywszy że: A) KINGUIN INVESTMENT GROUP SCSP, spółka komandytowa specjalna (société en commandite spéciale) z siedzibą przy placu Strasburskim 2, L - 2562 Luksemburg, Wielkie Księstwo Luksemburga (dalej: “Kinguin”) jest jedynym wspólnikiem Spółki Przejmującej i posiada 100% o. udziałów Spółki Przejmującej uprawniających do wykonywania 100% głosów na Zgromadzeniu Wspólników Spółki Przejmującej; B) Kinguin jest jedynym wspólnikiem Spółki Przejmowanej i posiada 100% udziałów Spółki Przejmowanej uprawniających do wykonywania 100% głosów na Zgromadzeniu Wspólników Spółki Przejmowanej; C) Spółki zamierzają dokonać połączenia w celu optymalizacji i uproszczenia struktury właścicielskiej; W związku z powyższym Zarządy Spółek wspólnie i zgodnie uzgadniają połączenie Spółek w trybie art. 492 § 1 pkt 1) KSH tj. poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą (dalej: „Połączenie”). W wyniku Połączenia, Spółka Przejmowana zostanie rozwiązana bez przeprowadzenia likwidacji, zaś wszelkie przysługujące jej prawa i obowiązki zostaną przejęte w drodze sekcji uniwersalnej przez Spółkę Przejmującą. UZASADNIENIE I CEL POŁĄCZENIA Połączenie jest uzasadnione w szczególności ze względu na planowane uproszczenie i uporządkowanie istniejącej struktury kapitałowej oraz ograniczenie kosztów jej - funkcjonowania poprzez pozostawienie jednej spółki operacyjnej. W ocenie Zarządów łączących się Spółek, Połączenie przyczyni się w szczególności do skoncentrowania funkcji gospodarczych dwóch podmiotów w jednym, a ponadto powinno przełożyć się na organicznie kosztów funkcjonowania istniejącej struktury kapitałowej. Połączenie pozwoli na bardziej efektywne prowadzenie działalności gospodarczej w ramach jednego podmiotu. Wzrost efektywności będzie wynikał w szczególności z redukcji kosztów administracyjnych i operacyjnych związanych z funkcjonowaniem dwóch podmiotów prawnych. § 1. Typ, firma i siedziba łączących się Spółek 1. Spółka Przejmująca Typ spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Firma Kinguin Poland spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Siedziba Warszawa, Polska Adres ul. Nowogrodzka 50 lok. 515, 00-695 Warszawa 15 – Oznaczenie sądu Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy rejestrowego w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego Numer KRS 0000415209 Kapitał zakładowy 500.000 złotych 2. Spółka Przejmowana Typ spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Firma Esports Performance Centers spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Siedziba Warszawa, Polska Adres ul. Poleczki 31A, 02-822 Warszawa Oznaczenie sądu Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy rejestrowego w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego Numer KRS 0000802546 Kapitał zakładowy 5.000 złotych § 2. Sposób połączenia 1. Połączenie zostanie przeprowadzone na podstawie art. 492 § 1 pkt 1) KSH tj. poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą. 2. W związku z tym, iż Kinguin posiada bezpośrednio wszystkie udziały w kapitale zakładowym Spółki Przejmującej i Spółki Przejmowanej, połączenie nastąpi w trybie uproszczonym, o którym mowa w art. 5151 § 1 KSH, w związku z art. 516 § 61 KSH. 3. Zgodnie z art. 493 § 1 KSH Spółka Przejmowana zostanie rozwiązana bez przeprowadzenia likwidacji, z dniem wykreślenia jej przez Sąd z Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. 4. Zgodnie z art. 5031 § 1 KSH z w związku z art. 516 § 61 KSH Kinguin tj. jedyny wspólnik łączących się Spółek wyraził zgodę na odstąpienie od: a) sporządzenia przez Zarząd Spółki Przejmującej pisemnego sprawozdania uzasadniającego połączenie, jego podstawy prawne i uzasadnienie ekonomiczne (art. 501 § 1 KSH w związku z art. 5031 § 1 pkt 1) KSH); b) obowiązku Zarządu Spółki Przejmującej informowania o wszelkich istotnych zmianach w zakresie aktywów i pasywów, które nastąpiły między dniem sporządzenia planu połączenia a dniem powzięcia uchwały o połączeniu przez Zgromadzenie Wspólników Spółki Przejmującej (art. 501 § 2 KSH w związku z art. 5031 § 1 pkt 2) KSH); 5. Zgodnie z art. 5151 § 1 KSH, w związku z art. 516 § 61 KSH, w ramach procesu uproszczonej procedury połączenia Spółek: a) w odniesieniu do Spółki Przejmowanej nie ma zastosowania: (i) obowiązek sporządzania przez Zarząd Spółki Przejmowanej pisemnego sprawozdania uzasadniającego połączenie, jego podstawy prawne i uzasadnienie ekonomiczne (art. 501 § 1 KSH w związku z art. 516 § 61 KSH) oraz (ii) obowiązek Zarządu Spółki Przejmowanej informowania o wszelkich istotnych zmianach w zakresie – Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H aktywów i pasywów, które nastąpiły między dniem sporządzenia planu połączenia a dniem powzięcia uchwały o połączeniu (art. 501 § 2 KSH w związku z art. 516 § 61 KSH); b) w odniesieniu do Spółki Przejmowanej nie ma zastosowania obowiązek podjęcia uchwał Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników w sprawie połączenia (art. 506 § 1 KSH w związku z art. 516 § 61 KSH); c) Plan Połączenia nie zostanie poddany badaniu przez biegłego rewidenta w zakresie poprawności i rzetelności (art. 502 § 1 KSH w związku z art. 516 § 61 KSH); d) w odniesieniu do treści Planu Połączenia nie ma zastosowania art. 499 § 1 pkt 2-4) KSH; e) Połączenie zostanie przeprowadzone bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej. W konsekwencji nie przewiduje się wprowadzenia zmian do Aktu Założycielskiego Spółki. 6. Ponadto, zgodnie z art. 500 § 2 KSH w związku z art. 516 § 61 KSH Plan Połączenia zostanie ogłoszony w Monitorze Sądowym i Gospodarczym co najmniej na miesiąc przed datą Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmującej, na którym będzie podejmowana uchwała w sprawie Połączenia. 7. Spółki wskazują, że zgodnie z art. 14 pkt 5) Ustawy z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów (t.j. Dz. U. z 2021 r. poz. 275 z późn. zm.), połączenie nie wymaga zgłoszenia Prezesowi Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów zamiaru koncentracji, gdyż Spółki należą do tej samej grupy kapitałowej. Oświadczenie Spółki Przejmującej w trybie art. 20b Ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym (t.j. Dz. U. z 2022 r. poz. 1683 z późn. zm.) stanowi Załącznik nr 6 do niniejszego Planu Połączenia. § 3. Dzień Połączenia Połączenie Spółek nastąpi z dniem wpisania połączenia , do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego właściwego dla Spółki Przejmującej („Dzień Połączenia”). Wpis ten zgodnie z art. 493 § 2 KSH wywołuje skutek wykreślenia Spółki Przejmowanej z Krajowego Rejestru Sądowego. § 4. Uchwały Zgromadzeń Wspólników łączących się Spółek Zgodnie z art. 506 § 1 KSH w związku z art. 516 § 61 KSH podstawę połączenia stanowić będzie uchwała Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmującej. Projekty uchwały Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmującej stanowi odpowiednio Załącznik nr 1 do niniejszego Planu Połączenia. § 5. Prawa przyznane przez Spółkę Przejmującą wspólnikowi oraz szczególnie uprawnionym w Spółce Przejmowanej Nie przewiduje się przyznania praw przez Spółkę Przejmującą wspólnikom oraz osobom szczególnie uprawnionym w Spółce Przejmowanej. 16 – § 6. Szczególne korzyści dla członków organów łączących się Spółek, a także innych osób uczestniczących w połączeniu, jeżeli takie zostały przyznane Żadna ze Spółek nie przyznaje ani nie przyzna w związku z Połączeniem żadnych szczególnych korzyści członkom organów Spółki Przejmowanej, jak również członkom organów Spółki Przejmującej, ani jakimkolwiek innym osobom. § 7. Ustalenie wartości majątku Spółki Przejmowanej 1. Zgodnie z art. 499 § 2 pkt 3) KSH w zw. z art. 500 § 21 KSH wartość majątku Spółki Przejmowanej została ustalona na dzień 27 września 2024 r. tj. na określony dzień w miesiącu poprzedzającym złożenie wniosku o ogłoszenie Planu Połączenia. 2. Ustalenie wartości majątku Spółki Przejmowanej stanowi Załącznik nr 2 do niniejszego Planu Połączenia. § 8. Ustalenie wartości majątku Spółki Przejmującej 1. Zgodnie z art. 499 § 2 pkt 3) KSH w zw. z art. 500 § 21 KSH wartość majątku Spółki Przejmującej została ustalona na dzień 27 września 2024 r. tj. na określony dzień w miesiącu poprzedzającym złożenie wniosku o ogłoszenie Planu Połączenia. 2. Ustalenie wartości majątku Spółki Przejmującej stanowi Załącznik nr 3 do niniejszego Planu Połączenia. § 9. Oświadczenie zawierające informacje o stanie księgowym Spółek Zgodnie z art. 499 § 2 pkt 4) KSH w zw. z art. 500 § 2 1 KSH, oświadczenie zawierające informacje o stanie księgowym Spółek dla celów Połączenia zostały sporządzone przy wykorzystaniu tych samych metod i w takim samym układzie jak ostatni bilans roczny każdej ze Spółek, na dzień 27 września 2024 r., tj. na określony dzień w miesiącu poprzedzającym złożenie wniosku o ogłoszenie Planu Połączenia. Oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym Spółki Przejmującej sporządzoną dla celów Połączenia stanowi Załącznik nr 4 do niniejszego Planu Połączenia. Oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym Spółki Przejmowanej sporządzoną dla celów Połączenia stanowi Załącznik nr 5 do niniejszego Planu Połączenia. § 10. Udostępnienie Planu Połączenia Zgodnie z art. 500 § 2 KSH Plan Połączenia podlega ogłoszeniu w Monitorze Sądowym i Gospodarczym nie później niż na miesiąc przed datą Zgromadzenia Wspólników Spółki Przej– R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H mującej, na którym ma być podjęta uchwała o Połączeniu. W tym celu Zarządy Spółek złożą stosowny wniosek o publikację ogłoszenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. § 11. Ogólna sukcesja praw i obowiązków Zgodnie z art. 494 § 1 KSH, w wyniku Połączenia Spółka Przejmująca wstąpi z Dniem Połączenia we wszystkie prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej. Na Spółkę Przejmującą z Dniem Połączenia przejdą w szczególności zezwolenia, koncesje oraz ulgi, które zostały przyznane Spółce Przejmowanej, chyba że ustawa lub decyzja o udzieleniu zezwoleni, koncesji lub ulgi stanowi inaczej. , § 12. Postanowienia końcowe 1. W przypadku, gdy jakiekolwiek postanowienie Planu Połączenia okaże się nieważne lub niewykonalne, nie wpływa to na ważność lub wykonalność pozostałych postanowień Planu Połączenia. Nieważne lub niewykonalne postanowienie Planu Połączenia powinno zostać zastąpione innym ważnym i wykonalnym postanowieniem tego planu, które możliwie najpełniej odzwierciedla cel nieważnego lub niewykonalnego postanowienie. Te same zasady należy stosować w przypadku ewentualnych luk w Planie Połączenia. , 2. Wszelkie załączniki do Planu Połączenia stanowią jego integralną część. 3. Załącznikami do Planu Połączenia są: a) Załącznik nr 1 - Projekt uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmującej w sprawie Połączenia; b) Załącznik nr 2 - Ustalenie wartości majątku Spółki Przejmowanej; c) Załącznik nr 3 - Ustalenie wartości majątku Spółki Przejmującej; d) Załącznik nr 4 - Oświadczenie zawierające informacje o stanie księgowym Spółki Przejmującej na dzień 27 września 2024 r. sporządzoną dla celów Połączenia; e) Załącznik nr 5 - Oświadczenie zawierające informacje o stanie księgowym Spółki Przejmowanej na dzień 27 września 2024 r. sporządzoną dla celów Połączenia; f) Załącznik nr 6 - Oświadczenie Spółki Przejmującej w trybie art. 20b Ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym. 4. Niniejszy Plan Połączenia został uzgodniony i podpisany przez Zarządy Spółek w dniu 14 października 2024 r. w dwóch jednobrzmiących egzemplarzach, po jednym dla każdej Spółki. W imieniu Spółki Przejmującej Prezes Zarządu Viktor Romaniuk W imieniu Spółki Przejmowanej Prezes Zarządu Viktor Romaniuk 17 –

O K R A J O W E G O R E J E S T R U S Ą D O W E G O i- W dniu 29.11.2023 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 22 następującej treści: Dz. 1. Rub. 7. Dane wspólników 1 (dla pozycji: 1. WANLI 2. VIKTOR 3. [ukryto]) wykreślić: 1. WANLI wpisać: 1. ROMANIUK

W dniu 22.06.2023 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 18 następującej treści: Dz. 2. Rub. 1. Organ uprawniony do reprezentacji podmiotu 1 (dla pozycji: 1. ZARZĄD) PRub. Dane osób wchodzących w skład organu 1 (dla pozycji: 1. WANLI 2. VIKTOR 3. [ukryto]) wykreślić: 1. WANLI wpisać: 1. ROMANIUK