BROWAR DYSTRYBUCJA SPÓŁKA AKCYJNA

KRS 0000406122 NIP 7632124579 REGON 301999730

W dniu 01.08.2016 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 10 następującej treści: Dz. 3. Rub. 2. Wzmianki o złożonych dokumentach wpisać: 1 1. data złożenia 28.06.2016 okres OD 01.01.2015 DO 31.12.2015 1 2. OD 01.01.2015 DO 31.12.2015 1 3. OD 01.01.2015 DO 31.12.2015 1 4. OD 01.01.2015 DO 31.12.2015 Dz. 6. Rub. 4. Informacja o połączeniu, podziale lub przekształceniu wpisać: 1 1. PRZEJĘCIE PRZEZ INNĄ SPÓŁKĘ 2. POŁĄCZENIE SPÓŁKI BROWAR DYSTRYBUCJA SPÓŁKA AKCYJNA (JAKO SPÓŁKI PRZEJMOWANEJ) ZE SPÓŁKĄ BROWAR CZARNKÓW SPÓŁKA AKCYJNA (JAKO SPÓŁKĄ PRZEJMUJĄCĄ) NASTĄPI NA PODSTAWIE ART. 492 §1 PKT 1 K.S.H. W ZW. Z ART. 515 §1 K.S.H. ORAZ UCHWAŁY NR 8 NZW Z DNIA 27.06.2016 ROKU - REP. A NR 5996/2016 (NOTARIUSZ - PIOTR PIECHOCKI, KANCELARIA NOTARIALNA W CHODZIEŻY) I UCHWAŁY NR 21 ZWZ SPÓŁKI BROWAR CZARNKÓW S.A. Z DNIA 15.06.2016 ROKU - REP. A NR 3246/2016 (NOTARIUSZ - ROBERT DOR, KANCELARIA NOTARIALNA W WARSZAWIE).

Drugie zawiadomienie akcjonariuszy o zamiarze połączenia Browar Czarnków S.A. ze spółką zależną Browar Dystrybucja S.A. Zarząd Browar Dystrybucja S.A. (Spółka przejmowana), działając na podstawie art. 504 § 1 ksh, zawiadamia po raz drugi, – Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H Akcjonariusza o zamiarze połączenia Browar Czarnków S.A. d (Spółka przejmująca) z Browar Dystrybucja S.A. (Spółka przejmowana), w trybie art. 492 § 1 pkt 1 ksh - poprzez przeniesienie całego majątku Spółki przejmowanej na Spółkę przejmującą (łączenie się przez przejęcie). Zasady połączenia Spółek określa plan połączenia, uzgodniony w dniu 18.04.2016 r. przez Zarządy uczestniczących w połączeniu Spółek, którego treść została ogłoszona na stronie internetowej spółki Browar Dystrybucja S.A. (www.browar-dystrybucja.com.pl) oraz na stronie internetowej Browar Czarnków S.A. (www.browarczarnkow.pl) w ramach systemu do przekazywania informacji ESPI i EBI w ramach bieżącego raportu. Plan połączenia uwzględnia następujące istotne elementy: 0, 1. Połączenie odbędzie się w drodze przejęcia spółki zależnej, tj. Browar Dystrybucja S.A. przez spółkę dominującą, tj. Browar Czarnków S.A. 2. Połączenie obu spółek zostanie przeprowadzone w oparciu o uchwały w sprawie połączenia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki przejmującej oraz przejmowanej. 3. Połączenie obu spółek zostanie przeprowadzone bez podwyższenia kapitału zakładowego w Spółce przejmującej, zgodnie z art. 515 § 1 ksh. 4. Dniem połączenia będzie dzień wpisania połączenia do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, właściwego dla Spółki przejmującej. Wpis ten wywołuje skutek wykreślenia Spółki przejmowanej z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, właściwego dla Spółki przejmowanej. Wykreślenie Spółki przejmowanej nastąpi z urzędu. 5. W dniu połączenia Spółka przejmująca stanie się następcą prawnym Spółki przejmowanej i wstąpi we wszelkie prawa i obowiązki Spółki przejmowanej. Zarząd Browar Dystrybucja S.A. informuje, że stosownie do art. 504 § 2 pkt 2 ksh i art. 505 ksh, Akcjonariuszom przysługuje prawo zapoznania się z dokumentami dotyczącymi połączenia Spółek, tj.: 1. Plan połączenia. 2. Projekty uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Browar Czarnków S.A. i Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Browar Dystrybucja S.A., dotyczących połączenia Spółek. 3. Ustalenie wartości majątku Browar Dystrybucja S.A. na dzień 1.03.2016 r. 4. Oświadczenia Browar Czarnków S.A. i Browar Dystrybucja S.A. zawierające informację o stanie księgowym sporządzoną dla celów połączenia na dzień 1.03.2016 r., według tych samych metod i w takim samym układzie jak ostatni bilans roczny. Dokumenty powyższe, udostępnione zostaną, odpowiednio, w siedzibach Spółek uczestniczących w łączeniu (Browar Czarnków S.A., Kamionka 21, 64-800 Chodzież; Browar Dystrybucja S.A., ul. Browarna 1, 64-700 Czarnków). Przeglądanie wskazanych wyżej dokumentów możliwe jest w godzinach od 1000 do 1400, w dni powszednie, od dnia 16.05.2016 r. do dnia zgromadzenia, na którym podjęta zostanie uchwała. 12 –

Pierwsze zawiadomienie akcjonariuszy o zamiarze połączenia Browar Czarnków S.A. ze spółką zależną Browar Dystrybucja S.A. Zarząd Browar Dystrybucja S.A. (Spółka przejmowana) działając na podstawie art. 504 § 1 k.s.h., zawiadamia po raz pierwszy, Akcjonariusza o zamiarze połączenia Browar Czarnków S.A. (Spółka przejmująca) z Browar Dystrybucja S.A. (Spółka przejmowana), w trybie art. 492 § 1 pkt 1 k.s.h. - poprzez przeniesienie całego majątku Spółki przejmowanej na Spółkę przejmującą (łączenie się przez przejęcie). Zasady połączenia Spółek określa plan połączenia, uzgodniony w dniu 18.04.2016 r. przez Zarządy uczestniczących w połączeniu Spółek, którego treść została ogłoszona na stronie internetowej spółki Browar Dystrybucja S.A. (www.browar-dystrybucja.com.pl) oraz na stronie internetowej Browar Czarnków S.A. (www.browarczarnkow.pl) w ramach systemu do przekazywania informacji ESPI i EBI w ramach bieżącego raportu. Plan połączenia uwzględnia następujące istotne elementy: 1. Połączenie odbędzie się w drodze przejęcia spółki zależnej, tj. Browar Dystrybucja S.A. przez spółkę dominującą, tj. Browar Czarnków S.A. 2. Połączenie obu spółek zostanie przeprowadzone w oparciu o uchwały w sprawie połączenia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki przejmującej oraz przejmowanej. 3. Połączenie obu spółek zostanie przeprowadzone bez podwyższenia kapitału zakładowego w Spółce przejmującej, zgodnie z art. 515 § 1 k.s.h. 4. Dniem połączenia będzie dzień wpisania połączenia do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, właściwego dla Spółki przejmującej. Wpis ten wywołuje skutek wykreślenia Spółki przejmowanej z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, właściwego dla Spółki przejmowanej. Wykreślenie Spółki przejmowanej nastąpi z urzędu. 5. W dniu połączenia Spółka przejmująca stanie się następcą prawnym Spółki przejmowanej i wstąpi we wszelkie prawa i obowiązki Spółki przejmowanej. Zarząd Browar Dystrybucja S.A. informuje, że stosownie do art. 504 § 2 pkt 2 k.s.h. i art. 505 k.s.h., Akcjonariuszom prz sługuje prawo zapoznania się z dokumentami dotyczącymi połączenia Spółek, tj.: 1. Plan połączenia; 2. Projekty uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Browar Czarnków S.A. i Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Browar Dystrybucja S.A., dotyczących połączenia Spółek; 3. Ustalenie wartości majątku Browar Dystrybucja S.A. na dzień 1.03.2016 r.; 4. Oświadczenia Browar Czarnków S.A. i Browar Dystrybucja S.A. zawierające informację o stanie księgowym sporzą– Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H dzoną dla celów połączenia na dzień 1.03.2016 r., według tych samych metod i w takim samym układzie jak ostatni bilans roczny. Dokumenty powyższe, udostępnione zostaną, odpowiednio, w siedzibach Spółek uczestniczących w łączeniu (Browar Czarnków S.A., Kamionka 21, 64-800 Chodzież; Browar Dystrybucja S.A., ul. Browarna 1, 64-700 Czarnków). Przeglądanie wskazanych wyżej dokumentów możliwe jest w godzinach od 1000 do 1400, w dni powszednie, od dnia 16.05.2016 r. do dnia Zgromadzenia, na którym podjęta zostanie uchwała. Jednocześnie Zarząd Spółki niniejszym zwołuje Zwyczajne Walne Zgromadzenie, które odbędzie się 27 czerwca 2016 r. o godz. 10, w Chodzieży, ul. Zwycięstwa 33, z następującym porządkiem obrad: 1. Otwarcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 2. Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 3. Przedstawienie istotnych elementów planu połączenia Spółek i sprawozdania zarządu. 4. Podjęcie uchwał: a. w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku 2015, b. w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok 2015, c. w sprawie podziału zysku/pokrycia straty za rok obrotowy 2015, d. w sprawie udzielenia absolutorium Członkom Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki za rok 2015, e. w sprawie wyrażenia zgody na połączenie Spółek. 5. Zamknięcie obrad.