AMERICAN HEART OF POLAND SPÓŁKA AKCYJNA

KRS 0000398373 NIP 5482277894 REGON 072347621

Zarząd American Heart of Poland Spółki Akcyjnej z siedzibą w Ustroniu (KRS 0000398373) niniejszym ogłasza o podjęciu w dniu 27 czerwca 2025 roku uchwały nr 19 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w sprawie umorzenia akcji własnych American Heart of Poland S.A., obniżenia kapitału zakładowego oraz zmiany Statutu. Jednocześnie Zarząd informuje, że zgoda zastawnika mBank S.A. na umorzenie akcji własnych określona w § 5 uchwały została wyrażona 27 czerwca 2025 roku, w związku z czym warunek określony w § 5 uchwały został spełniony. Umorzeniu podlegają akcje własne spółki, tj. 88 akcji serii C o numerach od 10427 do 10514 o wartości nominalnej 1 125,00 zł każda i łącznej wartości nominalnej wynoszącej 99 000,00 PLN. Umorzenie nastąpi bez wynagrodzenia, w wyniku umorzenia kapitał zakładowy ulegnie obniżeniu z 28 005 750,00 zł do 27 906 750,00 zł. Zgodnie z art. 359 § 3 Ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych („KSH”) Zarząd niniejszym dokonuje ogłoszenia przedmiotowej uchwały oraz zgodnie z art. 456 § 1 KSH wzywa wierzycieli do zgłoszenia roszczeń wobec spółki w terminie trzech miesięcy od dnia ogłoszenia. UCHWAŁA NR 19 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą American Heart of Poland Spółka Akcyjna z siedzibą w Ustroniu z dnia 27 czerwca 2025 roku w sprawie: umorzenia akcji własnych American Heart of Poland S.A., obniżenia kapitału zakładowego oraz zmiany Statutu zważywszy, że: A. dnia 6 września 2025 roku nastąpiło odwołanie Pana Marcina Bruszewskiego ze stanowiska Członka Zarządu American Heart of Poland S.A.; B. dnia 6 września 2024 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie American Heart of Poland S.A. uchwałą nr 3 wyraziło zgodę na nabycie akcji własnych, z zastrzeżeniem, że jeśli akcje własne nie będą podlegały nabyciu przez kluczowych menedżerów do 30 czerwca 2025 roku, akcje będą podlegały umorzeniu; C. pomiędzy Marcinem Bruszewskim, Bruszewski Fundacją Rodzinną oraz GSD Healthcare Poland sp. z o.o., AHP INVEST1 – MENTS sp. z o.o., American Heart of Poland S.A. i AHP Logistyka sp. z o.o. dnia 6 sierpnia 2024 roku doszło do zawarcia porozumienia (ang. termination and settlement agreement); D. porozumienie obejmowało wzajemne rozliczenia stron i warunki zakończenia współpracy, w tym obowiązki wynikające z kontraktu menedżerskiego oraz udziału menedżera w programie motywacyjnym; E. dnia 27 listopada 2024 roku w wykonaniu ww. porozumienia zawarto przyrzeczoną umowę sprzedaży (ang. share sale and transfer agreement), na podstawie której American Heart of Poland S.A. odkupiła od podmiotu powiązanego Menedżera, tj. Bruszewski Fundacji Rodzinnej 88 akcji w kapitale zakładowym; F. ponieważ posiadanie akcji własnych przez Spółkę dopuszczalne jest jedynie w wyjątkowych sytuacjach opisanych w KSH, a jednocześnie nie została złożona oferta nabycia ww. akcji innemu podmiotowi i nie zostaną zaoferowane do nabycia menedżerom Spółki; Zwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło uchwałę o umorzeniu ww. akcji i obniżeniu kapitału zakładowego o następującej treści: §1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie American Heart of Poland Spółki Akcyjnej z siedzibą w Ustroniu („Spółka”), działając na podstawie art. 359 § 1 i 2 Kodeksu spółek handlowych oraz zgodnie z § 15 w zw. z § 25 ust. 1 lit c) Statutu Spółki, postanawia umorzyć akcje własne Spółki, tj. 88 akcji serii C o numerach od 10427 do 10514 o wartości nominalnej 1 125,00 zł każda i łącznej wartości nominalnej wynoszącej 99 000,00 PLN („Akcje”). Umorzenie Akcji następuje bez wynagrodzenia, bowiem zobowiązanym do zapłaty i uprawnionym do otrzymania wynagrodzenia pozostaje Spółka. §2 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 455 § 1 Kodeksu spółek handlowych, w związku z umorzeniem ww. Akcji postanawia o obniżeniu kapitału zakładowego Spółki o kwotę 99 000,00 PLN, tj. z kwoty 28 005 750,00 PLN do kwoty 27 906 750,00 PLN, celem dostosowania wysokości kapitału zakładowego do łącznej wartości nominalnej objętych przez akcjonariuszy akcji Spółki i wyeliminowania z obrotu (przez umorzenie dobrowolne bez wynagrodzenia) akcji własnych Spółki. §3 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 455 § 2 Kodeksu spółek handlowych oraz zgodnie z § 25 ust. 1 lit b) Statutu Spółki, w związku z umorzeniem Akcji i obniżeniem kapitału zakładowego postanawia: 1) zmienić § 9 ust. 1 Statutu Spółki, który otrzymuje brzmienie: „§ 9 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 27 906 750,00 zł (dwadzieścia siedem milionów dziewięćset sześć tysięcy siedemset pięćdziesiąt złotych) i dzieli się na: 3.021 (trzy tysiące dwadzieścia jeden) imiennych akcji serii A o nominalnej wartości 1.125 (jeden tysiąc sto dwadzieścia pięć) złotych każda akcja, oraz 1.1. 4.444 (cztery tysiące czterysta czterdzieści cztery) imiennych akcji serii B nominalnej wartości 1.125 (jeden tysiąc sto dwadzieścia pięć) złotych każda akcja, oraz – 1 E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 1.2. 10.578 (dziesięć tysięcy pięćset siedemdziesiąt osiem) imiennych akcji serii C o nominalnej wartości 1.125 (jeden tysiąc sto dwadzieścia pięć) złotych każda akcja, oraz 1.3. 3.701 (trzy tysiące siedemset jeden) imiennych akcji serii D o nominalnej wartości 1.125 (jeden tysiąc sto dwadzieścia pięć) złotych każda akcja, oraz 1.4. 2.073 (dwa tysiące siedemdziesiąt trzy) imiennych akcji serii E o nominalnej wartości 1.125 (jeden tysiąc sto dwadzieścia pięć) złotych każda akcja, oraz 1.5. 658 (sześćset pięćdziesiąt osiem) imiennych akcji serii F o nominalnej wartości 1.125 (jeden tysiąc sto dwadzieścia pięć) złotych każda akcja, oraz 1.6. 331 (trzysta trzydzieści jeden) imiennych akcji serii G o nominalnej wartości 1.125 (jeden tysiąc sto dwadzieścia pięć) złotych każda akcja.” 2) zmienić § 9 ust. 6 Statutu Spółki, który otrzymuje brzmienie: 6. Akcje imienne serii C oznaczone są numerami od 1 (jeden) do 10.426 (dziesięć tysięcy czterysta dwadzieścia sześć) oraz numerami od 10.515 (dziesięć tysięcy pięćset piętnaście) do 10.666 (dziesięć tysięcy sześćset sześćdziesiąt sześć). §4 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Zarząd Spółki do dokonania wszelkich czynności faktycznych i prawnych niezbędnych do wykonania niniejszej uchwały, w tym do zgłoszenia zmian w Krajowym Rejestrze Sądowym, do dokonania wymaganych prawem ogłoszeń w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. §5 Uchwała wchodzi w życie pod warunkiem wyrażenia zgody na umorzenie ww. 88 akcji serii C o numerach od 10427 do 10514 przez zastawnika, tj. mBank Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie oraz z zastrzeżeniem, że umorzenie Akcji, obniżenie kapitału zakładowego i zmiana Statutu Spółki wejdą w życie z chwilą dokonania wpisu do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.