EMC INSTYTUT MEDYCZNY SPÓŁKA AKCYJNA

KRS 0000222636 NIP 8942814132 REGON 933040945

PLAN PODZIAŁU z dnia 27 lutego 2026 roku W związku z zamiarem podziału przez wyodrębnienie spółki EMC Instytut Medyczny S.A. z siedzibą we Wrocławiu (dalej: „Spółka Dzielona”) polegającego na przeniesieniu części majątku Spółki Dzielonej na Spółki Przejmujące i Spółkę Nowo Zawiązaną, za udziały w Spółkach Przejmujących i Spółce Nowo Zawiązanej, które obejmie Spółka Dzielona, tj. w trybie art. 529 § 1 pkt 5) KSH (podział przez wyodrębnienie), niniejszym na podstawie art. 533 § 2 i art. 534 Kodeksu spółek handlowych (zwanego dalej „KSH”) został sporządzony i uzgodniony Plan podziału pomiędzy Spółkami wskazanymi poniżej: I. Spółki uczestniczące w podziale Spółka Dzielona: EMC Instytut Medyczny S.A. z siedzibą we Wrocławiu (54-144) przy ul. Pilczyckiej 144-148, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy KRS pod numerem KRS 0000222636, o kapitale zakładowym wynoszącym 173.247.596,00 złotych - dalej jako „Spółka Dzielona” 20 – Spółki Przejmujące: 1. Medy Ready Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu (54-429) przy ul. Strzegomskiej 142A, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy KRS pod numerem KRS 0000824008, o kapitale zakładowym wynoszącym 5.000,00 złotych - dalej jako „Spółka Przejmująca nr 1” 2. Medycyna Plus Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu (54-429) przy ul. Strzegomskiej 142A, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy KRS pod numerem KRS 0000827446, o kapitale zakładowym wynoszącym 5.000,00 złotych - dalej jako „Spółka Przejmująca nr 2” - dalej łącznie jako „Spółki Przejmujące” Spółka Nowo Zawiązana: PHPL Ozimek Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą we Wrocławiu - dalej jako „Spółka Nowo Zawiązana” II. Sposób podziału Podział Spółki Dzielonej nastąpi przez przeniesienie części jej majątku na Spółki Przejmujące oraz na Spółkę Nowo Zawiązaną - za udziały w Spółkach Przejmujących i Spółce Nowo Zawiązanej, które obejmie Spółka Dzielona, tj. w trybie art. 529 § 1 pkt 5) KSH (podział przez wyodrębnienie). Spółka Dzielona nie jest w stanie likwidacji, nie rozpoczęła podziału majątku ani nie jest w upadłości, zatem zgodnie z art. 528 § 3 KSH może podlegać podziałowi. Spółka Dzielona nie jest właścicielem ani użytkownikiem wieczystym żadnych nieruchomości rolnych, tym samym w skład Wyodrębnianych Majątków nie wchodzą także żadne nieruchomości rolne, wobec których, w związku z podziałem, Krajowemu Ośrodkowi Wparcia Rolnictwa mogłyby przysługiwać jakiekolwiek prawa na podstawie Ustawy o kształtowaniu ustroju rolnego. Po dokonaniu podziału Spółka Dzielona nie zostanie wykreślona z Rejestru Przedsiębiorców i będzie kontynuować swoją działalność w oparciu o pozostałą część majątku. Zgodnie z art. 529 § 2 KSH w przypadku podziału przez wyodrębnienie nie stosuje się przepisów art. 534 § 1 pkt 2, 3-5 i 8, art. 536 § 1, art. 537, art. 538 i art. 541 § Wobec powyższego Plan Podziału przez wyodrębnienie nie zawiera następujących elementów: - stosunku wymiany udziałów albo akcji spółki dzielonej na udziały lub akcje spółek przejmujących bądź spółek nowo zawiązanych i wysokości ewentualnych dopłat pieniężnych, chyba że nie dochodzi do takiej wymiany; - zasad dotyczących przyznania udziałów lub akcji w spółkach przejmujących lub w spółkach nowo zawiązanych; – E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H - dnia, od którego udziały lub akcje wymienione powyżej uprawniają do uczestnictwa w zysku poszczególnych spółek przejmujących bądź spółek nowo zawiązanych; - praw przyznanych przez spółki przejmujące lub spółki nowo zawiązane wspólnikom oraz osobom szczególnie uprawnionym w spółce dzielonej; - podziału między wspólników spółki dzielonej udziałów lub akcji spółek przejmujących lub spółek nowo zawiązanych; Ponadto: - Nie sporządza się pisemnego sprawozdania uzasadniającego podział Spółki; - Plan Podziału nie podlega badaniu przez biegłego zgodnie z art. 529 § 2 w zw. z art. 537 KSH. Nie przewiduje się przyznania członkom organów Spółki Dzielonej oraz Spółek Przejmujących i Spółki Nowo Zawiązanej, jak również innym osobom uczestniczącym w Podziale, szczególnych korzyści, o których mowa w art. 534 § 1 pkt 6 KSH. Na potrzeby niniejszego Planu Podziału wprowadza się definicję „Majątku Wyodrębnionego”, który oznacza zorganizowany zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, wyodrębniony organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie w ramach Spółki Dzielonej, przeznaczony do realizacji określonych zadań gospodarczych, stanowiący zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, art. 2 ust. 27e ustawy o podatku od towarów i usług oraz przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 55¹ Kodeksu cywilnego. W ramach Spółki Dzielonej wyodrębnione zostały trzy odrębne Majątki Wyodrębnione, tj. Majątek Wyodrębniony nr 1, Majątek Wyodrębniony nr 2 oraz Majątek Wyodrębniony nr 3 (łącznie jako „Wyodrębnione Majątki”), funkcjonujących jako samodzielne jednostki organizacyjne. Każdy z Wyodrębnionych Majątków stanowi odrębną zorganizowaną część przedsiębiorstwa (ZCP) i jest zdolny do samodzielnego prowadzenia działalności gospodarczej. Poszczególne Wyodrębnione Majątki zostaną przeniesione w ramach podziału przez wyodrębnienie na następujące spółki - Spółki Przejmujące i Spółkę Nowo Zawiązaną, które będą prowadziły działalność gospodarczą w oparciu o przypisany im Majątek Wyodrębniony w następującym zakresie: 1. Majątek Wyodrębniony nr 1 - zostanie przeniesiony na Spółkę Nowo Zawiązaną, tj. PHPL Ozimek spółka 5. z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą we Wrocławiu i obejmuje Wyodrębniony Majątek działający pod nazwą „PHPL Ozimek”, w skład którego wchodzi w szczególności: 1) Szpital Specjalistyczny św. Rocha w Ozimku, 2) Przychodnia Specjalistyczna św. Rocha w Ozimku, 3) Zakład Opiekuńczo - Leczniczy św. Rocha w Ozimku oraz wszystkimi działami organizacyjnymi związanymi z jego funkcjonowaniem. 2. Majątek Wyodrębniony nr 2 - zostanie przeniesiony na Spółkę Przejmującą nr 1, tj. Medy Ready Sp. z o.o. 21 – z siedzibą we Wrocławiu i obejmuje Wyodrębniony Majątek działający pod nazwą „Medy Ready” w skład, którego wchodzi w szczególności: 1) EuroMediCare Szpital Specjalistyczny we Wrocławiu, 2) Szpital św. Antoniego w Ząbkowicach Śląskich, 3) EuroMediCare Przychodnia Specjalistyczna we Wrocławiu, 4) Przychodnia Specjalistyczna w Ząbkowicach Śląskich, 5) Przychodnia EuroMediCare, Wrocław, ul. Wejherowska, 6) Przychodnia EuroMediCare, Wrocław Zatorska, 7) Przychodnia EuroMediCare, Wrocław, ul. Krzywoustego, 8) Przychodnia EuroMediCare, Wrocław Łowiecka, 9) Przychodnia EuroMediCare, Wrocław Powstańców Śląskich, 10) Przychodni EuroMediCare, Syców Oleśnicka, 11) Przychodni EuroMediCare, Bierutów 1-go Maja, 12) Przychodni EuroMediCare, Oleśnica 3-go Maja, 13) Przychodni EuroMediCare, Oleśnica Daszyńskiego, 14) Przychodni EuroMediCare, Wrocław, ul. Pilczycka oraz inne jednostki przypisane organizacyjnie do tego Majątku. 3. Majątek Wyodrębniony nr 3 - zostanie przeniesiony na Spółkę Przejmującą nr 2, tj. Medycyna Plus spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą we Wrocławiu i obejmuje Wyodrębniony Majątek działający pod nazwą „Medycyna Plus”, w skład którego wchodzi działalność prowadzona w: 1) Prywatnej Lecznicy „Certus” Szpital Nr 1, 2) PL CERTUS Centrum Medyczne Nr 1, 3) PL CERTUS Centrum Medyczne Nr 2, 4) PL CERTUS Centrum Medyczne Nr 3, 5) PL CERTUS Ambulatorium, 6) PL CERTUS Centrum Medyczne Nr 4. Każda ze Spółek Przejmujących i Spółka Nowo Zawiązana będzie prowadziła działalność gospodarczą wyłącznie w oparciu o przypisany jej Majątek Wyodrębniony, stanowiący dla niej zorganizowaną część przedsiębiorstwa (dalej: „ZCP”), obejmującą wszystkie składniki materialne i niematerialne niezbędne do samodzielnego kontynuowania działalności w opisanym powyżej zakresie. W wyniku podziału: I. W odniesieniu do Spółek Przejmujących: 1. nastąpi podwyższenie kapitału zakładowego Spółki Przejmującej nr 1 z kwoty 5.000,00 zł (pięć tysięcy złotych 00/100) o kwotę 5.000,00 zł (pięć tysięcy złotych 00/100) do kwoty 10.000,00 zł (dziesięć tysięcy złotych 00/100) poprzez utworzenie 100 (stu) nowych udziałów o wartości nominalnej 50,00 zł (słownie: pięćdziesiąt złotych 00/100) każdy oraz łącznej wartości nominalnej 5.000,00 zł (pięć tysięcy złotych) (dalej jako „Nowe Udziały 1”). 2. nastąpi podwyższenie kapitału zakładowego Spółki Przejmującej nr 2 z kwoty 5.000,00 zł (pięć tysięcy złotych 00/100) o kwotę 5.000,00 zł (pięć tysięcy złotych 00/100) do kwoty 10.000,00 zł (dziesięć tysięcy złotych 00/100) poprzez utworzenie 100 (stu) nowych udziałów o wartości nominalnej 50,00 zł (słownie: – 22 E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H pięćdziesiąt złotych 00/100) każdy oraz łącznej wartości nominalnej 5.000,00 zł (pięć tysięcy złotych) (dalej jako „Nowe Udziały 2”). 3. Wszystkie Nowe Udziały 1 i 2 zostaną objęte wyłącznie przez Spółkę Dzieloną. 4. Nowe Udziały 1 i 2 zostaną pokryte składnikami majątku przenoszonymi na Spółki Przejmujące. Wartość Nowych Udziałów znajduje pokrycie w wartości Majątków Wyodrębnianych. 5. Nadwyżka wartości Wyodrębnianych Majątków ze Spółki Dzielonej do Spółek Przejmujących ponad łączną wartość nominalną Nowych Udziałów 1 i 2 zostanie przeznaczona na kapitał zapasowy Spółek Przejmujących. II. W odniesieniu do Spółki Nowo Zawiązanej: 1. Powstanie nowa Spółka PHPL Ozimek Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu, która będzie posiadać kapitał zakładowy w wysokości 5.000,00 zł, dzielący się na 100 udziałów po 50 zł każdy. 2. Wszystkie udziały w Spółce Nowo Zawiązanej zostaną objęte wyłącznie przez Spółkę Dzieloną. 3. Nadwyżka wartości majątku przejmowanego przez Spółkę Nowo Zawiązaną nad kapitałem zakładowym, przeznaczona zostanie na kapitał zapasowy Spółki Nowo Zawiązanej. Zgodnie z art. 530 § 2 KSH, wyodrębnienie („Dzień Wyodrębnienia”) nastąpi: - w odniesieniu do Spółek Przejmujących - w dniu wpisu do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego podwyższenia kapitału zakładowego odpowiednio każdej ze Spółek Przejmujących; - w odniesieniu do Spółki Nowo Zawiązanej - w dniu wpisu do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego Spółki Nowo Zawiązanej. III. Sukcesja generalna W wyniku podziału Spółki Przejmujące i Spółka Nowo Zawiązana, zgodnie z art. 531 § 1 KSH, wstąpią z Dniem Wyodrębnienia we wszelkie prawa i obowiązki Spółki Dzielonej określone w niniejszym Planie Podziału. Na Spółki Przejmujące i Spółkę Nowo Zawiązaną, zgodnie z art. 531 § 2 KSH, przejdą z Dniem Wyodrębnienia w szczególności zezwolenia, koncesje oraz ulgi, pozostające w związku z przydzielonymi jej w Planie Podziału składnikami majątku Spółki Dzielonej, a które zostały przyznane Spółce Dzielonej, chyba że ustawa lub decyzja o udzieleniu zezwolenia, koncesji lub ulgi stanowi inaczej. Spółki Przejmujące oraz Spółka Nowo Zawiązana zgodnie z art. 93c Ordynacji podatkowej wstąpią także we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki Spółki Dzielonej pozostające w związku z przydzielonymi im w Planie Podziału Majątkami Wyodrębnionymi. Zgodnie z treścią art. 531 § 21 KSH, jeśli w skład Wyodrębnianego Majątku wchodzi prawo, co do którego toczy się postępowanie sądowe, Spółki Przejmujące i Spółka Nowo Zawiązana wstąpią do takiego postępowania bez potrzeby uzyskiwania zgody strony przeciwnej. – IV. Uchwała Wspólników Spółki Dzielonej oraz Spółek Przejmujących i Spółki Nowo Zawiązanej Zgodnie z art. 541 § 1-3 oraz § 6-7 KSH, podstawę podziału stanowić będą zgodne uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki Dzielonej oraz Zgromadzenia Wspólników Spółek Przejmujących i Spółki Nowo Zawiązanej, których projekty wskazane zostały w Załączniku nr 3 do Planu Podziału. Wobec okoliczności, iż podział Spółki Dzielonej zostanie przeprowadzony bez obniżenia kapitału zakładowego Spółki Dzielonej, tj. wyodrębnienie zostanie sfinansowane w całości z majątku Spółki, innego niż kapitał zakładowy Spółki Dzielonej, nie nastąpią żadne zmiany statutu Spółki Dzielonej. Wobec utworzenia Spółki Nowo Zawiązanej w związku z podziałem, a także objęciem udziałów w Spółce Nowo Zawiązanej przez Spółkę Dzieloną, wymagane będzie przyjęcie Umowy Spółki Nowo Zawiązanej. Podjęte zostaną również uchwały o zmianach Umów Spółek Przejmujących. Projekt Umowy Spółki Nowo Zawiązanej oraz Projekty zmienionych Umów Spółek Przejmujących znajdują się w Załączniku nr 3 do Planu Podziału. V. Ustalenie wartości majątku Wartość Majątku Spółki Dzielonej wskazano w Załączniku nr 4 do Planu Podziału. Oświadczenie o stanie księgowym Spółki Dzielonej na dzień 1 stycznia 2026 roku stanowi Załącznik nr 5 do Planu Podziału. VI. Dokładny opis i podział składników majątku (aktywów i pasywów) Majątek spółki dzielonej zostanie podzielony w ten sposób, że ze Spółki Dzielonej do Spółek Przejmujących i Spółki Nowo Zawiązanej wyodrębnione zostaną zorganizowane części przedsiębiorstwa (inaczej: „Wyodrębnione Majątki” - zgodne z definicją wskazaną w pkt II Planu Podziału). W związku z wyodrębnieniem Spółki Przejmujące i Spółka Nowo Zawiązana przejmą wszystkie składniki materialne i niematerialne przeznaczone do prowadzenia działalności przedsiębiorstw wskazanych w zakresie powyżej. Szczegółowy wykaz Składników Wyodrębnianych Majątków nr 1, 2 i 3 odpowiednio dla Spółki Przejmującej nr 1, Spółki Przejmującej nr 2 i Spółki Nowo Zawiązanej wraz z wartościami - wskazane są w Załączniku 6 do Planu Podziału. W celu zapewnienia bezpieczeństwa obrotu prawnego wszystkie podmioty pozostające w stosunkach umownych ze Spółką Dzieloną zostaną indywidualnie poinformowane o dokonanym podziale oraz o danych rejestrowych właściwej Spółki Przejmującej i Spółki Nowo Zawiązanej, która w wyniku podziału wstąpi w prawa i obowiązki wynikające z danego stosunku prawnego. Zawiadomienia zostaną przekazane przez właściwe – 23 E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H Spółki Przejmujące i Spółkę Nowo Zawiązaną w terminie jednego miesiąca od dnia podziału, za pośrednictwem poczty elektronicznej lub listem poleconym. W przypadku powstania lub ujawnienia w okresie od dnia ustalenia stanu majątku do Dnia Wyodrębnienia odpowiednio praw, rzeczy, obowiązków, należności lub zobowiązań Spółki Dzielonej, takie prawa, rzeczy, obowiązki, należności lub zobowiązania zostają włączone do składników majątku Spółek Przejmujących i Spółki Nowo Zawiązanej, jeśli będą pozostawały w związku ze zorganizowanymi częściami przedsiębiorstwa w postaci Wyodrębnianych Majątków. Na zasadach określonych w zdaniu poprzednim, z zastrzeżeniem postanowień niniejszego Planu Podziału, Spółki Przejmujące i Spółka Nowo Zawiązana staną się z Dniem Wyodrębnienia stroną praw, rzeczy, obowiązków, należności i zobowiązań związanych ze składnikami majątku przypisanymi jej w Planie Podziału. Jeśli w okresie od dnia ustalenia stanu majątku do Dnia Wyodrębnienia zostaną nabyte lub uzyskane nowe składniki majątku, zostaną one włączone do składników majątku Spółek Przejmujących i Spółki Nowo Zawiązanej, jeśli będą pozostawały w związku ze zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa w postaci Wyodrębnianego Majątku - odpowiednio dla każdej Spółki. W razie powstania lub ujawnienia w okresie od dnia ustalenia stanu majątku do Dnia Wyodrębnienia jakichkolwiek roszczeń, których stroną będzie Spółka Dzielona bądź też roszczeń będących przedmiotem postępowań sądowych lub egzekucyjnych prowadzonych przeciwko dłużnikom Spółki Dzielonej lub przeciwko Spółce Dzielonej, roszczenia te zostaną włączone do składników majątku Spółek Przejmujących i Spółki Nowo Zawiązanej, jeśli będą pozostawały w związku ze zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa w postaci Wyodrębnianego Majątku - odpowiednio dla każdej ze Spółek Przejmujących i Spółki Nowo Zawiązanej. Na zasadach określonych w zdaniu poprzednim, z zastrzeżeniem postanowień niniejszego Planu Podziału, każda ze spółek uczestniczących w podziale stanie się z Dniem Wyodrębnienia (odpowiednio dla każdej ze Spółek) stroną roszczeń związanych ze składnikami majątku przypisanymi jej w Planie Podziału. W razie zbycia lub utraty przez Spółkę Dzieloną jakichkolwiek aktywów przypisanych w Planie Podziału do majątku Spółek Przejmujących i Spółki Nowo Zawiązanej, surogaty otrzymane w zamian za te aktywa, w szczególności świadczenia wzajemne lub odszkodowania, będą traktowane jako przysługujące wyłącznie Spółkom Przejmującym i Spółce Nowo Zawiązanej. Od dnia ustalenia stanu majątku do Dnia Wyodrębnienia, Spółka Dzielona będzie prowadziła działalność gospodarczą w taki sposób, aby nie doszło do istotnej zmiany struktury bilansu i wartości ekonomicznej części majątku Spółki Dzielonej przypadającego Spółkom – Przejmujących i Spółce Nowo Zawiązanej przy uwzględnieniu normalnej działalności operacyjnej. Zarząd Spółki Dzielonej zawiadomi Zarządy każdej Spółki Przejmującej i Spółki Nowo Zawiązanej w organizacji o wszelkich istotnych zmianach w zakresie składników majątkowych (aktywów i pasywów), które nastąpiły między dniem sporządzenia Planu Podziału a dniem powzięcia uchwały o podziale. Na gruncie prawa pracy podział wywoła skutki określone w art. 231 § 1 Kodeksu pracy, tj. Spółki Przejmujące i Spółka Nowo Zawiązana staną się z mocy prawa stroną dotychczasowych stosunków pracy związanych z działalnością odpowiednio Wyodrębnionych Majątków w zakresie wskazanym powyżej. VII. Zgłoszenie koncentracji Prezesowi UOKiK Podział określony w niniejszym Planie Podziału nie podlega zgłoszeniu do Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów ze względu na fakt, że jest dokonywany w ramach tej samej grupy kapitałowej, na podstawie art. 14 pkt 5 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów. VIII. Wykaz załączników Załączniki do Planu Podziału stanowią: 1) Załącznik nr 1 - Projekt uchwały o podziale spółki; 2) Załączniki nr 2- Projekty Uchwały o podziale Spółek Przejmujących i Spółki Nowo Zawiązanej; 3) Załączniki nr 3 - Projekty umów Spółek Przejmujących i Spółki Nowo Zawiązanej; 4) Załącznik nr 4 - Ustalenie wartości majątku Spółki Dzie lonej na dzień 1 stycznia 2026 roku; 5) Załącznik nr 5 - Oświadczenie o stanie księgowym Spółki Dzielonej na dzień 1 stycznia 2026 roku; 6) Załącznik nr 6 - Wykaz Składników Wyodrębnianych Majątków dla Spółek Przejmujących i Spółki Nowo Zawiązanej; 7) Załącznik nr 7 - Sprawozdanie finansowe Spółki Dzielonej na dzień 1.01.2026 roku. Zarząd EMC Instytut Medyczny S.A. Wiceprezes Zarządu Marcin Fakadej Wiceprezes Zarządu Aneta Łuczak Zarząd Medy Ready Sp. z o.o. Prezes Zarządu Marcin Fakadej Zarząd Medycyna Plus Sp. z o.o. Prezes Zarządu Marcin Fakadej – Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H