FERRUM MARKETING SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

KRS 0000375563 NIP 9542713646 REGON 241804520

W dniu 11.12.2023 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 38 następującej treści: Dz. 3. Rub. 1. Przedmiot działalności wpisać: 1 1. 70 22 Z POZOSTAŁE DORADZTWO W ZAKRESIE PROWADZENIA DZIAŁALNOŚCI GOSPODARCZEJ I ZARZĄDZANIA Dz. 6. Rub. 4. Informacja o połączeniu, podziale lub przekształceniu wpisać: 1 1. PRZEJĘCIE PRZEZ INNĄ SPÓŁKĘ 2. WZMIANKA O PLANOWANYM POŁĄCZENIU W TRYBIE ART. 492 § 1 PUNKT 1) K.S.H., TJ. POPRZEZ PRZENIESIENIE CAŁEGO MAJĄTKU SPÓŁKI PRZEJMOWANEJ NA SPÓŁKĘ PRZEJMUJĄCĄ („FERRUM” SPÓŁKA AKCYJNA KRS 0000063239), W DRODZE SUKCESJI UNIWERSALNEJ, BEZ PODWYŻSZENIA KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ., 13.11.2023, REP. A 7040/2023 NOTARIUSZ ZUZANNA WOJTASZEK-BAŁAZIŃSKA, KANCELARIA NOTARIALNA W KATOWICACH, NADZWYCZAJNE ZGROMADZENIE WSPÓLNIKÓW FERRUM MARKETING SP. Z O.O.

PLAN POŁĄCZENIA SPÓŁEK „FERRUM” S.A. z siedzibą w Katowicach (Spółka Przejmująca) oraz FERRUM MARKETING SP. Z O.O. z siedzibą w Katowicach (Spółka Przejmowana) sporządzony na podstawie art. 498 oraz art. 499 Ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (dalej: „k.s.h.”) Dnia 4 października 2023 r. w Katowicach Zarządy Spółek: 1) „FERRUM” S.A. z siedzibą w Katowicach, ul. Porcelanowa 11, 40-246 Katowice, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod nr 0000063239, REGON 272581760, NIP 6340128794, w składzie: a) Krzysztof Kasprzycki - Prezes Zarządu, b) Honorata Szlachetka - Wiceprezes Zarządu, 2) FERRUM MARKETING Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach, ul. Porcelanowa 11, 40-246 Katowice, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod nr 0000375563, REGON 241804520, NIP 9542713646, w składzie: a) Włodzimierz Kasztalski - Prezes Zarządu, 11 – w związku z zamiarem połączenia, działając na podstawie art. 498 oraz 499 k.s.h., uzgodniły i przygotowały niniejszy plan połączenia (dalej: „Plan połączenia”), o treści przedstawionej poniżej: I. Forma prawna, firma oraz siedziba każdej z łączących się Spółek (art. 499 § 1 punkt 1) k.s.h.) - SPÓŁKA PRZEJMUJĄCA: Forma prawna: Spółka Akcyjna, spółka publiczna w rozumieniu Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warun kach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Firma: „FERRUM” Spółka Akcyjna Siedziba: Katowice wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Katowice- -Wschód w Katowicach, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod nr 0000063239, REGON 272581760, NIP 6340128794, kapitał zakładowy 178.946.488,65 zł, w całości wpłacony. - SPÓŁKA PRZEJMOWANA: Forma prawna: Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Firma: FERRUM MARKETING Sp. z o.o. Siedziba: Katowice wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Katowice- -Wschód w Katowicach, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod nr 0000375563, REGON 241804520, NIP 9542713646, kapitał zakładowy: 53.727.900,00 zł. II. Sposób połączenia Spółek (art. 499 § 1 punkt 1) k.s.h.) 1. Połączenie Spółek nastąpi w trybie przewidzianym w art. 492 § 1 punkt 1) k.s.h., tj. poprzez przeniesienie całeg majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą, w drodze sukcesji uniwersalnej, bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej. 2. Spółka Przejmująca zgodnie z przepisami Ustawy z 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego obrotu oraz o spółkach publicznych, publikuje oraz udostępnia akcjonariuszom półroczne sprawozdania finansowe. Wobec powyższego, nie jest wymagane sporządzenie oświadczenia zawierającego informację o stanie księgowym Spółki Przejmującej, o którym mowa w art. 499 § 2 punkt 4) k.s.h., a to zgodnie z § 4 wskazanego przepisu. III. Tryb uproszczony połączenia Spółek (art. 516 § 6 k.s.h.) W związku z tym, że Spółka Przejmująca jest jedynym wspólnikiem Spółki Przejmowanej połączenie Spółek zostanie przeprowadzone w trybie uproszczonym zgodnie z art. 516 § 6 KSH, z zachowaniem ograniczeń przewidzianych dla spółek publicznych. Mając na uwadze powyższe: 1. Plan połączenia nie zawiera wskazania stosunku wymiany udziałów Spółki Przejmowanej na akcje Spółki Przejmującej, o którym mowa w art. 499 § 1 punkt 2) k.s.h., – Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 2. Plan połączenia nie zawiera zasad dotyczących przyznania akcji Spółki Przejmującej, o których mowa w art. 499 § 1 punkt 3) k.s.h., 3. Plan połączenia nie wskazuje dnia, od którego akcje, o których mowa powyżej uprawniają do uczestnictwa w zysku Spółki Przejmującej, o którym mowa w art. 499 § 1 punkt 4) k.s.h., 4. Nie jest konieczne sporządzenie przez zarządy łączących się spółek sprawozdań zarządów uzasadniających połączenie, o których mowa w art. 501 k.s.h, - 5. Nie jest konieczne poddanie Planu połączenia badaniu przez biegłego rewidenta wyznaczonego przez sąd rejestrowy, o którym to badaniu mowa w art. 502 k.s.h. IV. Prawa przyznane przez Spółkę Przejmującą wspólnikom oraz osobom szczególnie uprawnionym w Spółce Przejmowanej; Szczególne korzyści dla członków organów łączących się spółek, a także innych osób uczestniczących w połączeniu, jeżeli takie zostały przyznane (art. 499 § 1 punkty 5) i 6) k.s.h.) 1. W wyniku połączenia nie zostaną przyznane przez Spółkę Przejmującą wspólnikom oraz osobom szczególnie uprawnionym w Spółce Przejmowanej żadne szczególne uprawnienia, o których mowa w art. 499 § 1 punkt 5) k.s.h. 2. W wyniku połączenia nie zostaną również przyznane żadne szczególne korzyści dla członków organów łączących się Spółek oraz innych osób uczestniczących w połączeniu, o których mowa w art. 499 § 1 punkt 6) k.s.h. V. Pozostałe postanowienia 1. Z uwagi na okoliczność, że Spółka Przejmująca jest jedynym wspólnikiem Spółki Przejmowanej, posiadającym 100% udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej, na skutek połączenia nie dojdzie do podwyższenia kapitału o zakładowego Spółki Przejmującej (art. 515 § 1 k.s.h.). W konsekwencji nie nastąpi zmiana Statutu Spółki Przejmującej, wobec czego do niniejszego Planu połączenia nie został dołączony projekt jego zmiany. 2. Zarządy łączących się Spółek nie sporządzają pisemnego sprawozdania uzasadniającego połączenie, jego podstawy prawne oraz uzasadnienie ekonomiczne. Zgodnie z art. 516 § 6 k.s.h. w związku z art. 516 § 5 k.s.h. oraz w związku z art. 501 k.s.h., sporządzenie takiego sprawozdania nie jest bowiem wymagane, gdy Spółka Przejmująca przejmuje swoją spółkę jednoosobową, z którą to sytuacją mamy do czynienia. 3. W odniesieniu do Spółki Przejmującej Plan połączenia zostanie opublikowany na jej stronie internetowej, tj. www. ferrum.com.pl, przez okres co najmniej jednego miesiąca przed wyznaczoną datą walnego zgromadzenia akcjonariuszy, na którym zostanie podjęta uchwała o połączeniu. W odniesieniu do Spółki Przejmowanej, Plan połączenia zostanie ogłoszony w Monitorze Sądowym i Gospodarczym, zgodnie z art. 500 § 2 k.s.h. 4. Zgodnie z art. 500 § 1 k.s.h. Plan połączenia zostanie zgłoszony do sądów rejestrowych łączących się Spółek. 5. Spółka Przejmująca będzie prowadziła swoje księgi rachunkowe, w tym sprawozdania finansowe, na zasadzie kontynuacji określonych w ostatnim bilansie rocznym przechodzących na nią aktywów Spółki Przejmowanej. 6. Majątek każdej z łączących się Spółek będzie zarządzany przez Spółkę Przejmującą oddzielnie przez okres co najmniej 12 – sześciu miesięcy od dnia ogłoszenia o połączeniu lub do dnia zaspokojenia lub zabezpieczenia wszystkich wierzycieli, których wierzytelności powstały przed dniem połączenia, a którzy przed upływem sześciu miesięcy od dnia ogłoszenia o połączeniu, zażądają na piśmie zapłaty, w oparciu o art. 495 § 1 k.s.h. 7. Połączenie Spółek zostanie rozliczone oraz ujęte na dzień połączenia w księgach rachunkowych Spółki Przejmującej metodą łączenia udziałów, o której mowa w art. 44c Ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości. Księgi rachunkowe Spółki Przejmowanej, na podstawie art. 12 ust. 3 punkt 2) ustawy o rachunkowości nie zostaną zamknięte. 8. Spółka Przejmowana zostanie rozwiązana bez przeprowadzania postępowania likwidacyjnego, z dniem wykreślenia z rejestru, na podstawie art. 493 § 1 k.s.h. 9. Z dniem połączenia Spółka Przejmująca wstąpi we wszystkie prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej, zgodnie z art. 494 § 1 k.s.h. VI. Załączniki do Planu połączenia: 1. Projekt uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia „FERRUM” S.A. o połączeniu Spółek, 2. Projekt uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników FERRUM MARKETING Sp. z o.o. o połączeniu Spółek, 3. Ustalenie wartości majątku FERRUM MARKETING Sp. z o.o. na dzień 1 września 2023 r. 4. Oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym FERRUM MARKETING Sp. z o.o. sporządzone dla celu połączenia na dzień 1 września 2023 r. VII. Egzemplarze Planu połączenia Niniejszy Plan połączenia został sporządzony w czterech (4) jednobrzmiących egzemplarzach. Każda z łączących się Spółek otrzymuje po dwa (2) jego egzemplarze, z których jeden (1) egzemplarz przeznaczony jest na potrzeby wewnętrzne danej Spółki, a jeden (1) egzemplarz na potrzeby złożenia w Sądzie Rejestrowym. VIII. Podpisy Stron: Za Spółkę Przejmującą („FERRUM” S.A.) Krzysztof Kasprzycki (Prezes Zarządu) Honorata Szlachetka (Wiceprezes Zarządu) Za Spółkę Przejmowaną (FERRUM MARKETING Sp. z o.o.) Włodzimierz Kasztalski (Prezes Zarządu)

W dniu 22.06.2018 dokonano wpisu do rejestru KR nr 17 następującej treści: Dz. 1. Rub. 4. Informacje o umowie wpisać: 1 1. AKT NOTARIALNY Z 7.06.2018R., REPERTORIUM A 2073/2018,NOTARIUSZ ZUZANNA WOJTASZEK-BAŁAZIŃSKA PROWADZĄCA KANCELARIĘ NOTARIALNĄ W FORMIE SPÓŁKI CYWILNEJ PRZEZ NOTARIUSZY ZUZANNĘ WOJTASZEK-BAŁAZIŃSKĄ I KINGĘ BEDNARZ PRZY UL.CHORZOWSKIEJ 108, 40-101 KATOWICE, ZMIANA UMOWY SPÓŁKI POPRZEZ ZASTĄPIENIE KROPKI W ART.4 UST.1 PRZECINKIEM I DODANIE PUNKTÓW F),G)H) Dz. 3. Rub. 1. Przedmiot działalności wpisać: 1 2. 46 72 Z SPRZEDAŻ HURTOWA METALI I RUD METALI 2 2. 46 77 Z SPRZEDAŻ HURTOWA ODPADÓW I ZŁOMU 3 2. 46 74 Z SPRZEDAŻ HURTOWA WYROBÓW METALOWYCH ORAZ SPRZĘTU I DODATKOWEGO WYPOSAŻENIA HYDRAULICZNEGO I GRZEJNEGO