LOUIS DREYFUS COMPANY POLSKA SILOS SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

KRS 0000309333 NIP 9570999896 REGON 220636779

PLAN PODZIAŁU VITERRA SILOS SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ Sporządzony dnia 19 grudnia 2024 r. na podstawie art. 529 § 1 pkt 4, art. 533 § 1 i art. 534 § 1 i 2 Kodeks spółek handlowych („KSH”) przez spółkę: Viterra Silos spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Elblągu, przy ul. Portowej 4, 82-300 Elbląg, wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego („KRS”) przez Sąd Rejonowy w Olsztynie, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000309333, NIP 9570999896, REGON 220636779, o kapitale zakładowym w wysokości 19.500.000,00 PLN, W związku z zamiarem dokonania podziału spółki Viterra Silos sp. z o.o. poprzez wydzielenie części majątku w postaci Przejmowanej Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa (zgodnie z definicją poniżej) do spółki nowo zawiązanej, Zarząd spółki Viterra Silos sp. z o.o. sporządził niniejszy plan podziału („Plan Podziału”): 1. FORMA PRAWNA, FIRMA ORAZ SIEDZIBA KAŻDEJ ZE SPÓŁEK UCZESTNICZĄCYCH W PODZIALE 1.1 Spółka Dzielona: spółka z ograniczoną odpowiedzialnością działająca pod firmą Viterra Silos spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Elblągu, przy ul. Portowej 4, 82-300 Elbląg, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego („KRS”) przez Sąd Rejonowy w Olsztynie, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000309333, NIP 9570999896, REGON 220636779, o kapitale zakładowym w wysokości 19.500.000,00 PLN („Spółka Dzielona”); 1.2 Spółka Nowo Zawiązana: spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, która będzie działać pod firmą Bunge Silos spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (lub inną firmą zatwierdzoną w odpowiednich uchwałach o podziale, o których mowa w pkt 2.2.6 i 2.2.7 poniżej) („Spółka Nowo Zawiązana”). Siedzibą Spółki Nowo Zawiązanej będzie Elbląg. Spółka Dzielona oraz Spółka Nowo Zawiązana będą również dalej zwane „Spółkami”, a osobno „Spółką”. 2. SPOSÓB PODZIAŁU 2.1 Sposób podziału majątku Spółki Dzielonej opisany w Planie Podziału odpowiadać będzie istniejącej w Spółce Dzielonej strukturze organizacyjnej obejmującej dwie zorganizowane części przedsiębiorstwa (opisane poniżej). – 2 Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 2.2 Podział zostanie dokonany poprzez przeniesienie części majątku (stanowiącej zorganizowaną część przedsiębiorstwa) Spółki Dzielonej na Spółkę Nowo Zawiązaną, w zamian za udziały, które jedyny wspólnik Spółki Dzielonej otrzyma w kapitale zakładowym Spółki Nowo Zawiązanej (podział przez wydzielenie w rozumieniu art. 529 § 1 pkt 4) KSH) („Podział”) i zostanie przeprowadzony w następujący sposób: 2.2.1 w zamian za udziały w kapitale zakładowym Spółki Nowo Zawiązanej, które zostaną przyznane jedynemu wspólnikowi Spółki Dzielonej, tj. Renaisco B.V. z siedzibą w Rotterdamie, Królestwo Niderlandów („Renaisco B.V.”) na Spółkę Nowo Zawiązaną w ramach Podziału zostanie przeniesiony organizacyjnie, funkcjonalnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie Spółki Dzielonej zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania, tj. działalność w zakresie obsługi, magazynowania i przechowywania towarów rolnych w oparciu o elewatory zbożowe zlokalizowane w Czarnogłowach, Baborowie, Pyrzycach i Elblągu, przeładunku z wykorzystaniem portu w Elblągu oraz bocznicy kolejowej w Baborowie i Elblągu, jak również w zakresie skupu i sprzedaży towarów rolnych (zboża, rzepak) z wykorzystaniem infrastruktury wyżej wymienionych elewatorów („Dział Silosów - Zboże”), tj. zorganizowana część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 Ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. (z późn. zm.) o podatku dochodowym od osób prawnych oraz art. 2 pkt 27e Ustawy z dnia 11 marca 2004 r. (z późn. zm.) o podatku od towarów i usług („Przejmowana Zorganizowana Część Przedsiębiorstwa”). Wykaz składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, wchodzących w skład Przejmowanej Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa, które przyjmie Spółka Nowo Zawiązana, stanowi Załącznik nr 4 do Planu Podziału. 2.2.2 wszelkie pozostałe składniki majątku Spółki Dzielonej niewymienione w Załączniku nr 4 do Planu Podziału (aktywa, pasywa, umowy, zezwolenia, koncesje, decyzje, ulgi, w tym wszystkie składniki majątkowe), obejmujące wyodrębniony organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania, tj. działalność w zakresie obsługi, magazynowania i przechowywania towarów rolnych w oparciu o elewatory zbożowe zlokalizowane w Szamotułach, Kętrzynie, Trawnikach i Werbkowicach oraz przeładunku z wykorzystaniem bocznicy kolejowej w Szamotułach, Kętrzynie i Trawnikach, jak również w zakresie skupu i sprzedaży towarów rolnych (zboża, rzepak, ziarna soi) z wykorzystaniem infrastruktury wyżej wymienionych elewatorów („Dział Silosów - Bodaczów”), tj. zorganizowana część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a 3 – pkt 4 Ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. (z późn. zm.) o podatku dochodowym od osób prawnych oraz art. 2 pkt 27e Ustawy z dnia 11 marca 2004 r. (z późn. zm.) o podatku od towarów i usług („Pozostająca Zorganizowana Część Przedsiębiorstwa”) pozostaną przy Spółce Dzielonej; 2.2.3 w wyniku przeprowadzenia Podziału Spółka Dzielona nie zostanie wykreślona z Rejestru Przedsiębiorców KRS; 2.2.4 Podział nastąpi bez obniżenia kapitału zakładowego Spółki Dzielonej, z użyciem kapitałów własnych Spółki Dzielonej innych niż kapitał zakładowy; 2.2.5 dokonanie Podziału jest uzależnione od: (i) podjęcia uchwały o Podziale przez Zgromadzenie Wspólników Spółki Dzielonej, (ii) podjęcia przez Zgromadzenie Wspólników Spółki Nowo Zawiązanej uchwały o uczestnictwie w Podziale oraz (iii) wpisu Spółki Nowo Zawiązanej do Rejestru Przedsiębiorców KRS zgodnie z art. 530 § 2 zd. 2 KSH („Dzień Wydzielenia”); 2.2.6 podczas Zgromadzenia Wspólników Spółki Dzielonej podjęta zostanie uchwała o Podziale (projekt stosownej uchwały stanowi Załącznik nr 1A do Planu Podziału); 2.2.7 podczas Zgromadzenia Wspólników Spółki Nowo Zawiązanej podjęta zostanie uchwała w sprawie wzięcia udziału przez Spółkę Nowo Zawiązaną w Podziale (projekt stosownej uchwały stanowi Załącznik nr 1B do Planu Podziału), jak również uchwała w sprawie projektu aktu założycielskiego Spółki Nowo Zawiązanej (projekt stosownej uchwały stanowi Załącznik nr 2 do Planu Podziału); 2.2.8 Podział zostanie przeprowadzony w trybie uproszczonym, zgodnie z art. 5381 § 1 KSH, w związku z tym, iż jedyny wspólnik Spółki Dzielonej i jednocześnie jedyny wspólnik Spółki Nowo Zawiązanej wyrazi zgodę na powyższe, w związku z czym Plan Podziału zostaje sporządzony bez dokumentów i informacji wymienionych w pkt 10.1 - 10.3 poniżej; 2.2.9 po podjęciu uchwały o Podziale przez Spółkę Dzieloną oraz uchwały o wzięciu udziału w Podziale przez Spółkę Nowo Zawiązaną, zgodnie z art. 542 i 543 KSH, Zarządy obu Spółek złożą do właściwych sądów rejestrowych wnioski o wpisanie odpowiednich zmian w KRS, w szczególności: (i) Zarząd Spółki Dzielonej złoży wniosek o wpisanie wzmianki o podjęciu uchwały o Podziale, ze wskazaniem, że Spółka Dzielona uczestniczy w Podziale jako spółka dzielona w rozumieniu art. 529 § 1 pkt 4) KSH; oraz (ii) Zarząd Spółki Nowo Zawiązanej złoży wniosek o zarejestrowanie Spółki Nowo Zawiązanej, ze wskazaniem, że Spółka Nowo Zawiązana uczestniczy w Podziale jako spółka przejmująca w rozumieniu art. 529 § 1 pkt 4) KSH, oraz o dokonanie ogłoszenia o podziale. 2.2.10 Podział jest przeprowadzany z istotnych powodów biznesowych. 3. STOSUNEK WYMIANY (PRZYDZIAŁU) UDZIAŁÓW SPÓŁKI DZIELONEJ NA UDZIAŁY SPÓŁKI NOWO ZAWIĄZANEJ I WYSOKOŚĆ EWENTUALNYCH DOPŁAT 3.1 Podstawą ustalenia stosunku wymiany (przydziału) udziałów Spółki Dzielonej na udziały Spółki Nowo – 24 Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H Zawiązanej jest wartość Przejmowanej Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa, ustalona zgodnie z art. 534 § 2 pkt 3 KSH na dzień 1 listopada 2024 r. („Dzień Wyceny”) oraz struktura kapitałowa Spółki Dzielonej. Wartość Przejmowanej Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa ustalono w oparciu o zewnętrzną niezależną wycenę. Ustalony stosunek wymiany (przydziału) udziałów pozwoli na zachowanie struktury kapitałów, tj. odwzorowanie struktury kapitałów (kapitał zakładowy do kapitału własnego) ze Spółki Dzielonej do Spółki Nowo Zawiązanej. 3.2 Na Dzień Wyceny wartość Przejmowanej Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa ustalona w oparciu o zewnętrzną niezależną wycenę wynosi 31.660.000,00 zł (trzydzieści jeden milionów sześćset sześćdziesiąt tysięcy złotych). Ustalono także, że jej wartość księgowa (wartość aktywów netto) na ten sam dzień wynosi 24.675.569,00 zł (dwadzieścia cztery miliony sześćset siedemdziesiąt pięć tysięcy pięćset sześćdziesiąt dziewięć złotych). 3.3 Przed Podziałem kapitał zakładowy Spółki Dzielonej wynosi 19.500.000,00 zł (dziewiętnaście milionów pięćset tysięcy złotych 00/100) i dzieli się na 39.000 (trzydzieści dziewięć tysięcy) udziałów o wartości nominalnej 500,00 zł (pięćset złotych 00/100) każdy. W wyniku Podziału kapitał zakładowy Spółki Dzielonej nie będzie obniżony. Obniżeniu ulegnie kapitał własny inny niż kapitał zakładowy, tj. kapitał zapasowy, które to obniżenie na Dzień Wyceny oszacowane jest na kwotę 24.675.569,00 zł (dwadzieścia cztery miliony sześćset siedemdziesiąt pięć tysięcy pięćset sześćdziesiąt dziewięć złotych). 3.4 Stosunek wymiany (przydziału) udziałów w kapitale zakładowym Spółki Dzielonej na udziały w kapitale zakładowym Spółki Nowo Zawiązanej będzie następujący: 39.000 udziałów Spółki Dzielonej: 21.702 udziały Spółki Nowo Zawiązanej (co oznacza, że za każdy jeden udział w Spółce Dzielonej zostanie wyemitowanych 0,556461538461538 udziałów w Spółce Nowo Zawiązanej). 3.5 W oparciu o powyższe, wszystkie udziały w kapitale zakładowym Spółki Nowo Zawiązanej, tj. 21.702 (dwadzieścia jeden tysięcy siedemset dwa) udziały o łącznej wartości nominalnej 10.851.000,00 PLN (dziesięć milionów osiemset pięćdziesiąt jeden tysięcy złotych), zostaną przyznane jedynemu wspólnikowi Spółki Dzielonej - Renaisco B.V. Łączna wartość (wartość emisyjna) obejmowanych udziałów wyniesie 31.660.000,00 PLN (trzydzieści jeden milionów sześćset sześćdziesiąt tysięcy złotych), w tym wartość nominalna wyniesie 10.851.000,00 PLN (dziesięć milionów osiemset pięćdziesiąt jeden tysięcy złotych), a nadwyżka wartości emisyjnej ponad wartość nominalną wyniesie 20.809.000,00 PLN (dwadzieścia milionów osiemset dziewięć tysięcy złotych). Wartość Przejmowanej Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa na Dzień Podziału przekraczająca wartość nominalną obejmowanych udziałów zostanie przeniesiona na kapitał zapasowy Spółki Nowo Zawiązanej (agio). 3.6 W związku z Podziałem nie przewiduje się dopłat w rozumieniu art. 529 § 3 i 4 KSH. 3.7 Załącznik nr 3 do Planu Podziału zawiera ustalenie wartości majątku Spółki Dzielonej na Dzień Wyceny, tj. dzień 1 listopada 2024 r., zgodnie z art. 534 § 2 pkt 3) KSH. – 4. ZASADY PRZYZNANIA UDZIAŁÓW W SPÓŁCE NOWO ZAWIĄZANEJ W wyniku Podziału Spółki Dzielonej nastąpi zawiązanie Spółki Nowo Zawiązanej z kapitałem zakładowym w wysokości 10.851.000,00 zł (dziesięć milionów osiemset pięćdziesiąt jeden tysięcy złotych), który dzielić się będzie na 21.702 (dwadzieścia jeden tysięcy siedemset dwa) udziałów o wartości nominalnej 500,00 zł (pięćset złotych) każdy i o łącznej wartości nominalnej 10.851.000,00 zł (dziesięć milionów osiemset pięćdziesiąt jeden tysięcy złotych). Wszystkie udziały w Spółce Nowo Zawiązanej zostaną w całości objęte przez jedynego wspólnika Spółki Dzielonej - Renaisco B.V., na zasadach wskazanych powyżej. Udziały Spółki Nowo Zawiązanej zostaną pokryte przenoszoną na Spółkę Nowo Zawiązaną Przejmowaną Zorganizowaną Częścią Przedsiębiorstwa. Wartość emisyjna udziałów w kapitale zakładowym Spółki Nowo Zawiązanej przyznana Renaisco B.V. jest równa wartości rynkowej Przejmowanej Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa. 5. DZIEŃ, OD KTÓREGO UDZIAŁY OKREŚLONE W PKT 4 POWYŻEJ UPRAWNIAJĄ DO UCZESTNICTWA W ZYSKU SPÓŁKI NOWO ZAWIĄZANEJ Udziały w Spółce Nowo Zawiązanej przyznane jedynemu wspólnikowi Spółki Dzielonej uprawniają do uczestnictwa w zysku Spółki Nowo Zawiązanej od dnia jej wpisu do Rejestru Przedsiębiorców KRS. 6. PRAWA PRZYZNANE PRZEZ SPÓŁKĘ NOWO ZAWIĄZANĄ WSPÓLNIKOM ORAZ OSOBOM SZCZEGÓLNIE UPRAWNIONYM W SPÓŁCE DZIELONEJ Nie przewiduje się przyznania uprawnień osobistych ani innych szczególnych uprawnień w Spółce Nowo Zawiązanej w związku z Podziałem. 7. SZCZEGÓLNE KORZYŚCI DLA CZŁONKÓW ORGANÓW SPÓŁEK, A TAKŻE INNYCH OSÓB UCZESTNICZĄCYCH W PODZIALE, JEŻELI TAKIE ZOSTAŁY PRZYZNANE Nie przewiduje się przyznania członkom organów Spółki Dzielonej lub Spółki Nowo Zawiązanej oraz innym osobom uczestniczącym w Podziale żadnych szczególnych korzyści w związku z Podziałem. 8. DOKŁADNY OPIS I PODZIAŁ SKŁADNIKÓW MAJĄTKU (AKTYWÓW I PASYWÓW) ORAZ ZEZWOLEŃ, KONCESJI LUB ULG PRZYPADAJĄCYCH SPÓŁCE NOWO ZAWIĄZANEJ 8.1 Składniki majątku przypadające w ramach podziału Spółce Nowo Zawiązanej oraz składniki majątku pozostające po Podziale w Spółce Dzielonej zostały opisane zgodnie ze stanem na dzień 1 listopada 2024 r. 8.2 Zasadą przyjętą dla określenia, które składniki majątku Spółki Dzielonej przypadają w ramach Podziału Spółce Nowo Zawiązanej, jest zasada, aby Spółce Nowo Zawiązanej przypadły wszystkie te składniki majątku, które są związane z Działem Silosów - Zboże oraz które są wyko– Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H rzystywane w Dziale Silosów - Zboże. Zasada ta dotyczy również wszelkich praw, obowiązków, należności i zobowiązań, decyzji administracyjnych oraz zezwoleń powiązanych z Działem Silosów - Zboże. 8.3 W wyniku Podziału Spółki Dzielonej, Spółka Nowo Zawiązana przejmie organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie wyodrębniony w strukturze przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, związane z zadaniami realizowanymi w ramach Działem Silosów - Zboże tj. Przejmowaną Zorganizowaną Część Przedsiębiorstwa, w szczególności: a. Zespół pracowników (prawa i obowiązku z umów o pracę) funkcjonalnie związanych z Przejmowaną Zorganizowaną Częścią Przedsiębiorstwa, którzy zostaną przeniesieni do Spółki Przejmującej w ramach przejścia zakładu pracy na mocy art. 231 Kodeksu pracy, a także prawa i obowiązku z umowy zlecenia zawartej ze zleceniobiorcą. b. Prawa użytkowania wieczystego gruntów znajdujących się w Elblągu, Pyrzycach i Baborowie wraz ze znajdującymi się na nich budynkami, budowlami (w tym silosami) i bocznicami kolejowymi. c. Prawa własności gruntów znajdujących się w Elblągu i Czarnogłowach wraz ze znajdującymi się na nich budynkami i budowlami. d. Środki trwałe (inne niż ww. prawa własności i prawa użytkowania wieczystego gruntów) w postaci: analizatorów, aparatów, barka najazdowego, baterii komór, biurka, bocznic kolejowych, budynków (administracyjno-mieszkalnych, biurowych, socjalnych, pomocniczych, stacji trafo, suszarni, wagowych), centralni telefonicznych, ciągnika, czytnika, dołu gnilnego, drabiny, dróg i placów, dźwigów osobowo-towarowych, estakad, zestawu do badania liczby opadania, foteli, garaży, gęstościomierzy, glutownika, komór i bloków komór, kabla i czujnika monitoringu, kamer termowizyjnych, kanalizacji deszczowych i feklanej, kolejowego punku zbóż, komór żelbetonowych, komputera, kontenerów, koszy przyjęciowych, krzeseł, kuchenki mikrofalowej, kurtyny ochronnej, linii kablowych i wysokiego napięcia, linii przyjęciowej i transportu grawitacyjnego, ładowarek, ławy, magazynów, mebli biurowych, miniładowarek, młynka laboratoryjnego, monitora, monitoringu wizyjnego, nabrzeża portowego, nawierzchni bocznicy kolejowej, nawierzchni brukowanych, odkurzaczy, ogrodzenia, oświetlenia terenu, pieca gazowego, pionów aspiracyjnych, płyty fundamentowej pod bufory, podestów roboczych, podnośników, pomieszczeń gospodarczych i sprężarkowni, pomostów, pomp, przenośników, przepompowni ścieków, przyczep, przyłącza elektrycznego i wodociągowego, punktu kotwiczenia, punktów przyjęcia zboża, próbników, redlerów, rozdzielaczy, rur zsypowych, samochodów osobowych, schodów, separatorów, serwerów, sieci (rozdzielczej, wodnych, przeciwpożarowych, kanalizacji sanitarnej oraz deszczowej, cieplnej, elektrycznej, energetycznej, kanalizacji deszczowej, paliwowej), sit laboratoryjnych, składów opału, sofy, sortownika laboratoryjnego, spichrzy zbożowych, sprężarek, 25 – stołów ślusarskich i spawalniczych, suszarni, systemów alarmowych, systemu asekuracyjnego kosza kolejowego, systemu monitoringu wagi wjazdowej, systemów pomiaru temperatur, systemu sterującego procesami technologicznymi, systemu telewizji przemysłowej, systemu transportu nadmiaru próbki laboratoryjnej, szafy sterowniczej, szlabanu, szlifierki, śmietnika, śrutowników, telefonów, termometra, trafostacji, traktora, transformatorów, transporterów, uchwytów do palet, układów pomiarowych, samochód ciężarowy (UNIMOG), pojazd szynowy do pracy manewrowej, wag, warsztatu, wciągarki, wialni, wiat, drukarki, wiertarki, wież, wilgotnościomierzy, windy, wózka widłowego, wysypów, wywrotnic, zabudowy stacji transformatorowej, zasuw, zbiorników i silosów oraz zestawu komputerowego. Środki trwałe w budowie, na które składa się zakup elewatora w Baborowie oraz modernizacja i rozbudowa elewatora w Baborowie. e. Polisy ubezpieczeniowe dotyczące samochodów osobowych. f. Wyposażenie w postaci: biurek, bojlera, CB radia, czajników, czujniku do wykrywania gazu, dozownika laboratoryjnego, drabiny, drukarek, ekspresów do kawy, elektronarzędzi, foteli, gęstościomierzy, grilla/tostera, grzejników, infrastruktury sieciowej IT, myjki ciśnieniowej, odkurzaczy, klimatyzatorów, komód, komputerów stacjonarnych, kos spalinowych i kosiarki, krzeseł, mikrofalówek, lejka do pakowania wtórników, lodówek, ławy, monitorów, monitoringu, niszczarki dokumentów, laptopów, oczyszczacza powietrza, opryskiwacza, pieców, piekarnika, płyty indukcyjnej, podestów, podgrzewaczy, artkułów biurowych, wyposażenia kuchni i kantyny, wyposażenia biurowego, pralek, przecinarki, regałów, routera, rozdzielacza, skanera, sofy, spawarki, sprężarki, stolików i stołów, przełączników sieciowych (Switch), szaf, szlabanów wraz z sterowaniem, szlifierki, telefonów, urządzeń sieciowych, wentylatora, wiertarki, wieszaka, wirówki, wyświetlacza ściennego, zestawu szafek kuchennych oraz zmywarki. g. Udzielone zabezpieczenie w postaci weksla niezupełnego (in blanco) zabezpieczającego zobowiązanie wobec Agencji Restrukturyzacji i Modernizacji Rolnictwa. h. Prawa autorskie do projektu modernizacji i rozbudowy elewatora w Baborowie oraz ewentualnych wytworów pracy twórczej pracowników. i. Rachunki bankowe wraz z środkami pieniężnymi znajdującymi się na tych rachunkach. j. Prawa i obowiązki z umów: na składowanie towarów zawarte z Rządową Agencją Rezerw Strategicznych, z umów na najem powierzchni magazynowych zawartych z Viterra Polska sp. z o.o. w celu składowania towarów do niej należących. k. Prawa i obowiązki z umów: na projekt rozbudowy infrastruktury w Baborowie, na raport środowiskowy w Baborowie, na projekt instalacji gazowej w Baborowie, na dostarczanie i przesył energii elektrycznej, na dostawy mediów (wody, odprowadzania ścieków, odbiór odpadów, gazu, usług telekomunikacyjnych, – 26 Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H internetu), służebności przesyłu, na świadczenie usług prawnych, na świadczenie usług ochrony fizycznej, dzierżaw gruntu pod tory, najmu infrastruktury kolejowej, najmu lokalów mieszkalnych, najmu budynku i placu, najmu powierzchni pod anteny, na konserwację dźwigu, o wzajemnym przekazywaniu wagonów, o elektronicznej wymianie listu przewozowego, na usługi sprzątania biura, na monitorowanie pojazdu, na serwisowanie sprężarki, najmu kabin WC dla kierowców oraz dotyczącej wysyłki sms i NDA. l. Należności i zobowiązania handlowe, w tym wobec podmiotów powiązanych. m. Decyzje administracyjne/zgłoszenia: Świadectwa Bezpieczeństwa Bocznic w Baborowie i Elblągu, pozwolenia wodnoprawne, w tym dot. wód opadowych i roztopowych, dotycząca instalacji niewymagającej zgłoszenia, zgłoszenie instalacji, pozwolenie na rozbiórkę magazynu płaskiego, pozwolenia na budowę stacji transformatorowych, pozwolenie na budowę wagi samochodowej. n. Rejestracje, zgłoszenia, wpisy do rejestru: wpisy do Rejestru Podmiotów Paszowych, wpisy do rejestru podmiotów podlegających urzędowej kontroli Inspekcji Sanitarnej. o. Postępowania sądowe i administracyjne: pozew o zapłatę faktury, dotyczące wypowiedzenia wysokości opłaty rocznej za grunt oddany w użytkowanie wieczyste. p. Oprogramowanie. Szczegółowe zestawienie składników Przejmowanej Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa (aktywa i pasywa) przypadających Spółce Nowo Zawiązanej stanowi Załącznik nr 4 do Planu Podziału. 8.4 W wyniku Podziału, w Spółce Dzielonej pozostanie organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie wyodrębniony w strukturze przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, związane z zadaniami realizowanymi w ramach Działem Silosów - Bodaczów, tj. Pozostająca Zorganizowana Część Przedsiębiorstwa, w szczególności: a. Zespół pracowników (prawa i obowiązku z umów o pracę) funkcjonalnie związanych z Pozostającą Zorganizowaną Częścią Przedsiębiorstwa. b. Prawa użytkowania wieczystego gruntów znajdujący się w Trawnikach, Werbkowicach, Szamotułach i Kętrzynie wraz ze znajdującymi się na nich budynkami, budowlami (w tym silosami) i bocznicami kolejowymi. c. Prawa własności gruntów znajdujących się w Trawnikach i Kętrzynie. d. Środki trwałe (inne niż ww. prawa własności i prawa użytkowania wieczystego gruntów): sprężarek, analizatorów, aparatów do oznaczania liczby opadania, aparatu do oznaczania mikotoksyn, aparatów telefonicznych, automatyki i sterowania elewatora, baterii cyklonów, bocznic kolejowych, budynków (warsztatów, administracyjnych, biurowych i biurowo-socjalnych, dyspozytorni, garażów, kotłowni, magazynów, portierni, przepompowni paliw, stacji transformatorowych, sterowni, trafostacji, wago– wych), bunkrów, cyfrowych systemów pomiaru temperatury, czujników do analizy wibracji na łożyskach, czytnika do pomiaru i analizy toksyn, detektora ultradźwiękowego, dopelpalety do wózka dźwigowego, drabiny aluminiowej, dróg i placów manewrowych, dyspozytora rozdzielni, dźwigów osobowych i towarowo-osobowych, elewatorów, filtra pulsacyjnego, fundamentu wagi samochodowej, gęstościomierzy, hali przeładunku towarów, imadła, instalacji, kamer do monitorowania i termowizyjnych, kanałów podziemnych, kaset sterowania, klimatyzatora, komory na odpady, kompresora śrubowego, kosiarek, kosztów przyjęciowych i zasypowego, kurtyn ochronnych, lampy z lupą, linii elektroenergetycznej, napowietrznej, odbioru i przyjęcia ziarna z kosza, technologicznej kosza kolejowego, zasilania, lokomotyw spalinowych, ładowarek, młynków, monitoringu, motoreduktorów, sterowni, odkurzaczy przemysłowych, odsiewaczy, ogrodzeń, oświetlenia terenu, peronów kosza przyjęciowego, pieców, pionów aspiracyjnych, placu składowego, pługu do śniegu, podestów roboczych i serwisowego, podnośników, pomostu roboczego, pompy natrysku surowców, próbników, przecinarki, przenośników, przewodów, punktów kotwiczenia, rampy rozładunkowej, redlerów, rozdzielaczy, rozdzielni, punktu przyjęcia zbóż, samochodu osobowego, schronu, sieci (energetyczne, kanalizacyjne, komputerowa, wodociągowe), składu opału, śmietnika, sprzętu do schładzania wody, zbiorników, sterowni, stołu warsztatowego, strażnika mocy, studni, suszarni, systemów alarmowych, pobierania i rozdziału próbek, przeciwpożarowych, szafy z elektryczną aparaturą zasilająco-sterującą, szlifierek, śrutowników, tokarek, transportu grawitacyjnego, ucinarki, urządzeń do diagnostyki urządzeń oraz do osiowania, wag, wciągarki, wialni, wiat, wiertarek, wież, wilgotnościomierza, wózków, wybieraków, wysypów, wywrotnic, zadaszenia, zbiorników i silosów oraz zespołu rur transportu i grawitacji. e. Środki trwałe w budowie, na które składa się budowa, ulepszenie lub montaż wysypu bocznego silosa nr 28 w Werbkowicach, systemu monitoringu energii w Trawnikach, elewatora w Trawnikach, monitoringu w Szamotułach, wysypu bocznego w Szamotułach, platformy pod suszarnie w Kętrzynie oraz magnesów w podnośnikach w Kętrzynie. f. Polisa ubezpieczeniowa dotycząca samochodu osobowego. g. Wartości niematerialne i prawne w postaci: licencji oprogramowania do serwera, licencji na program CDN XL, licencji na system magazynowy HELIOS, licencji na system QUERIS CMMS. h. Wyposażenie w postaci: anemometru, biurek, CB radia, czajników, drukarek, ekspresów do kawy, elektronarzędzi, foteli, grzejników, infrastruktury sieciowej IT, tableta, klimatyzatorów, komód, komputerów stacjonarnych, kredensu kuchennego, krótkofalówki, krzeseł, kuchenek, laminarki, lodówek, mierników, mikrofalówek, monitorów, narzędzi, niszczarek, laptopów, odkurzaczy, opryskiwacza, panelu grzewczego, pipet laboratoryjnych, płyty indukcyj– 27 E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H nej, artkułów biurowych, wyposażenia kuchni i kantyny, wyposażenia biurowego, pralek, radiotelefonu, regału, routerów, rowera, sejfu, stolików i stołów, suszarki, szaf, tablicy ledowej, telefonów, urządzeń sieciowych, wagi laboratoryjnej, mebli kuchennych, zestawu monitoringu oraz żmijki. i. Udzielone zabezpieczenie w postaci oświadczenia o poddaniu się egzekucji (beneficjent oświadczenia Bank Polska Kasa Opieki S.A.). j. Prawa autorskie do projektu modernizacji i rozbudowy elewatora w Trawnikach, projektu modernizacji i rozbudowy elewatora w Trawnikach, magazyn płaski i punktu rozładunku wagonów kolejowych oraz ewentualnych wytworów pracy twórczej pracowników. k. Rachunki bankowe wraz z środkami pieniężnymi znajdującymi się na tych rachunkach. l. Prawa i obowiązki z umów kredytu w rachunku bieżącym. m. Prawa i obowiązki z umów: na najem powierzchni magazynowych zawartych z Viterra Polska sp. z o.o. w celu składowania towarów do niej należących, o przeprowadzenie badania sprawozdania finansowego, o prowadzenie skupu produktów rolnych oraz o oświadczenie usług doradczych zawarte z Viterra Polska sp. z o.o. n. Prawa i obowiązki z umów: ramowej usługi i/lub dostawy towarów, na projekt rozbudowy w Trawnikach, na projekt rozbudowy - magazyn płaski w Trawnikach, na projekt 2 koszy przyjęciowych w Szamotuły, na projekt wagi najazdowej w Szamotułach, na konstrukcję wsporczą pod suszarnię w Kętrzynie, na remont dachu w Szamotułach, na modernizację windy w Szamotułach, na remont dachu w Trawnikach, na naprawę otworów okiennych wieży operacyjnej w Trawnikach, o udostępnienie terenu pod budowę sieci gazowej w Werbkowicach, na przesył i zakup energii elektrycznej, na dostarczanie mediów (wody, ścieków, odpadów, gazu, internetu, usług telekomunikacyjnych, telefonii IP), o dostarczaniu systemu księgowego, licencyjnej na oprogramowanie, o świadczenie usług domenowych, hostingowych e-mail, o dostarczenie systemu magazynowego HELIOS, o najem powierzchni pod anteny, o świadczenie usług konserwacji dźwigów, o świadczenie usług serwisowych sprężarek, o wzajemnym przekazywaniu wagonów, na świadczenie usług kadrowo-płacowych, z zakresu ochrony środowiska, kolei, pozyskiwania finansowania i doradztwa, badań laboratoryjnych, o świadczenie usług dezynfekcji, deratyzacji i dezynsekcji, na świadczenie usług ochrony fizycznej, dzierżawy gruntu pod tory w Kętrzynie, o dofinansowanie z KPO, na najem pojemników na śmieci, na świadczenie usług aktuarialnych, na świadczenie usług w ramach programu Multisport, o udostępnienie nieruchomości - pas drogowy w Werbkowicach, o świadczenie usług opieki medycznej, o świadczenie usług nauki języka angielskiego, o świadczenie usług kolejowej medycyny pracy, umów bocznicowych, najmu kabin WC dla kierowców oraz o świadczenie usług ważenia samochodu wraz z kontenerem. – o. Należności i zobowiązania handlowe, w tym wobec podmiotów powiązanych. p. Decyzje administracyjne/zgłoszenia: Świadectwa Bezpieczeństwa Bocznic w Kętrzynie, Szamotułach i Trawnikach, dotyczące produktu ubocznego, dotyczące zgłoszenia instalacji w Trawnikach i Kętrzynie, o warunkach zabudowy w Szamotułach, o środowiskowych uwarunkowaniach w Trawnikach. q. Rejestracje, zgłoszenia, wpisy do rejestrów: uczestnictwo w systemie zrównoważonego rozwoju, certyfikacja produkcji zrównoważonej, wpis do ewidencji producentów, wpisy do Rejestru Podmiotów Paszowych, wpisy do rejestru podmiotów podlegających urzędowej kontroli Inspekcji Sanitarnej. r. Postępowania sądowe i administracyjne: o zniesienie współwłasności/ewentualnie ustalenie wygaśnięcia służebności przejazdu i przechodu oraz korzystania z bocznicy kolejowej, o ustalenie opłaty z tytułu użytkowania wieczystego, w zakresie korekty deklaracji na podatek od nieruchomości za rok 2017 w Szamotułach, w zakresie wypowiedzenia wysokości opłaty rocznej z tytułu użytkowania wieczystego, w zakresie pozwolenia na budowę na działce sąsiadującej z nieruchomością Spółki Dzielonej. s. Oprogramowanie. 8.5 W okresie od dnia sporządzenia Planu Podziału do Dnia Wydzielenia, tj. do dnia wpisania Spółki Nowo Zawiązanej do Rejestru Przedsiębiorców KRS, Spółka Dzielona będzie prowadziła działalność gospodarczą. W związku z powyższym, we wskazanym okresie mogą wystąpić zmiany w składzie i strukturze aktywów i pasywów Spółki Dzielonej. Na zasadach określonych w pkt 8.6 poniżej wszelkie nowe prawa, zobowiązania, należności (wierzytelności) lub środki pieniężne, które zostaną, odpowiednio nabyte, zaciągnięte lub uzyskane w tym okresie w związku z Działem Silosów - Zboże zostaną przeniesione na Spółkę Nowo Zawiązaną jako składniki Przejmowanej Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa, natomiast prawa, zobowiązania, należności (wierzytelności) lub środki pieniężne, które zostaną, odpowiednio nabyte, zaciągnięte lub uzyskane w związku z Działem Silosów - Bodaczów, pozostaną w Spółce Dzielonej jako składniki Pozostającej Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa. 8.6 Zasady dotyczące zmian w składzie i strukturze aktywów i pasywów Spółki Dzielonej, przypadających po Dniu Wyceny, tj. dniu 1 listopada 2024 r. (dzień, na który sporządzono szczegółowe zestawienie składników Przejmowanej Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa, stanowiące Załącznik nr 4 do Planu Podziału) do Dnia Wydzielenia, zostały opisane poniżej: 8.6.1 składniki majątku (aktywa i pasywa) nabyte lub uzyskane w zamian za składniki majątku przypisane Spółce Nowo Zawiązanej, zgodnie z Planem Podziału, przejęte zostaną przez Spółkę Nowo Zawiązaną; 8.6.2 składniki majątku (aktywa i pasywa) nabyte lub uzyskane w zamian za składniki majątku inne niż przypisane Spółce Nowo Zawiązanej, zgod– 28 E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H nie z Planem Podziału, pozostaną w Spółce Dzielonej; 8.6.3 zobowiązania, które zostaną zaciągnięte przez Spółkę Dzieloną w związku z działalnością prowadzoną przez Spółkę Dzieloną w ramach Przejmowanej Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa, zostaną przejęte przez Spółkę Nowo Zawiązanej; 8.6.4 zobowiązania, które zostaną zaciągnięte przez Spółkę Dzieloną w związku z działalnością prowadzoną przez Spółkę Dzieloną w ramach Pozostającej Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa, pozostaną w Spółce Dzielonej; 8.6.5 inne składniki majątku nabyte lub uzyskane przez Spółkę Dzieloną przypadają tej Spółce, której zgodnie z Planem Podziału przypadają składniki majątku, z którymi związane są nowo nabyte lub uzyskane aktywa lub pasywa. W szczególności Spółce Nowo Zawiązanej przypadają składniki majątku nabyte lub uzyskane przez Spółkę Dzieloną pozostające w związku funkcjonalnym z Działem Silosów - Zboże, zaś Spółce Dzielonej przypadają składniki majątku nabyte lub uzyskane przez Spółkę Dzieloną pozostające w związku funkcjonalnym z Działem Silosów Bodaczów; 8.6.6 prawa i obowiązki, w tym należności (wierzytelności) i zobowiązania, wynikające z umów, czynów niedozwolonych, bezpodstawnego wzbogacenia oraz innych zdarzeń prawnych przechodzą na: (i) Spółkę Nowo Zawiązaną, o ile są związane z działalnością prowadzoną przez Spółkę Dzieloną w ramach Przejmowanej Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa albo (ii) pozostają w Spółce Dzielonej, o ile są związane z działalnością prowadzoną przez Spółkę Dzieloną w ramach Pozostającej Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa; 8.6.7 jeżeli po dacie podpisania Planu Podziału Spółka Dzielona zainicjuje postępowanie sądowe, pozasądowe lub administracyjne lub wstąpi do takiego postępowania jako strona, Spółka Nowo Zawiązana stanie się stroną takiego postępowania, o ile jego przedmiot będzie związany z działalnością prowadzoną przez Spółkę Dzieloną w ramach Przejmowanej Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa. 8.7 W razie wątpliwości, czy dany składnik majątku, prawo, obowiązek, należność lub zobowiązanie jest związane z Działałem Silosów Zboże czy z Działem Silosów Bodaczów, a tym samym czy przeszło na mocy art. 531 § 1 KSH na Spółkę Nowo Zawiązaną, czy pozostało w Spółce Dzielonej, uzna się, że taki składnik majątku, prawo, obowiązek, należność (wierzytelności) lub zobowiązanie zostaną przydzielone Spółce Nowo Zawiązanej. Dla uniknięcia wątpliwości, żaden składnik majątku, prawo, obowiązek, należność ani zobowiązanie (składnik aktywów lub pasywów) nie będzie uznany za nieprzypisany w Planie Podziału określonej spółce w rozumieniu art. 531 § 3 KSH, w związku z czym wyłącza się możliwość powstania współwłasności takiego składnika (lub stosowania odpowiedniego przepisów o współwłasności w odniesieniu do takiego składnika) lub powstania odpowiedzialności solidarnej spółek za takie zobowiązanie. – 8.8 W razie wątpliwości, czy dany obowiązek podatkowy, opłata, składka na ubezpieczenia społeczne, niepodatkowa należność lub inne świadczenie publicznoprawne jest związane z działalnością Przejmowanej Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa czy z działalnością Pozostającej Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa albo gdy nie jest związane z żadną z powyższych działalności, i tym samym czy przeszło na mocy art. 93c Ordynacji podatkowej na Spółkę Nowo Zawiązaną czy pozostało w Spółce Dzielonej, uzna się, że taki obowiązek podatkowy, opłata, składka na ubezpieczenia społeczne, niepodatkowa należność lub inne świadczenie publicznoprawne pozostaje w Spółce Dzielonej. 8.9 Istotne zmiany składników majątku, o których mowa powyżej, będą monitorowane odrębnie dla składników majątku przypadających, zgodnie z niniejszym Planem Podziału, Spółce Nowo Zawiązanej oraz pozostałych składników majątku pozostających w Spółce Dzielonej i zostaną uwzględnione w sprawozdaniu finansowym Spółki Dzielonej, o ile takie sprawozdanie zostanie sporządzone w związku z Podziałem. 8.10 W przypadku roszczeń, praw i zobowiązań Spółki Dzielonej, w niezbędnym zakresie Spółka Dzielona i Spółka Nowo Zawiązana będą współpracować w dobrej wierze i dołożą wszelkich starań w celu uzyskania bądź zawarcia potrzebnych aneksów, zgód lub zatwierdzeń, w przypadku gdy taki aneks, zgoda lub zatwierdzenie jest konieczne, aby zapewnić przeniesienie praw, roszczeń, zobowiązań wynikających z umów wskazanych w Załączniku nr 4 do Planu Podziału (zwykły tok działalności). 8.11 Od dnia podpisania Planu Podziału do Dnia Wydzielenia Spółka Dzielona oraz Spółka Nowo Zawiązana będą prowadziły swoją działalność w taki sposób, aby nie doszło do zmian struktury bilansu i wartości ekonomicznej części majątku Spółki Dzielonej przypadającego Spółce Nowo Zawiązanej, innych niż wynikające z normalnej działalności. 8.12 Z Dniem Wydzielenia Spółka Nowo Zawiązana wstąpi w stosunki pracy z pracownikami Spółki Dzielonej wymienionymi w Załączniku nr 4 do niniejszego Planu Podziału. Przejęcie pracowników nastąpi z zachowaniem wszelkich wymagań przewidzianych w przepisach prawa pracy, w szczególności z zachowaniem wymagań określonych w art. 231 Kodeksu pracy oraz art. 261 ustawy o związkach zawodowych (o ile ma zastosowanie). 9. PRAWO PRZEGLĄDANIA DOKUMENTÓW - ART. 540 § 1 KSH Począwszy od dnia 20 grudnia 2024 r. jedyny wspólnik Spółki Dzielonej, będący jednocześnie jedynym wspólnikiem Spółki Nowo Zawiązanej ma prawo do zapoznania się z następującymi dokumentami: 9.1 Planem Podziału wraz z jego załącznikami; 9.2 Sprawozdaniami finansowymi Spółki Dzielonej wraz z opiniami i raportami biegłego rewidenta z badania tych sprawozdań (jeżeli opinia lub raport były sporządzane) oraz sprawozdaniami zarządów z działalności Spółki Dzielonej za trzy ostatnie lata obrotowe; R Z E 10 11 12 Sp Po Za 1) 2) 3) Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 9.3 Sprawozdaniami Zarządu Spółki Dzielonej oraz Spółki Nowo Zawiązanej, uzasadniającymi podział, jego podstawy prawne i ekonomiczne. . PODZIAŁ MIĘDZY WSPÓLNIKÓW SPÓŁKI DZIELONEJ UDZIAŁÓW W SPÓŁCE NOWO ZAWIĄZANEJ ORAZ ZASADY PODZIAŁU Podział Spółki Dzielonej pozostanie bez wpływu na proporcje udziałowe w Spółce Dzielonej, jedyny wspólnik Spółki Dzielonej obejmie wszystkie udziały w Spółce Nowo Zawiązanej. Szczegółowy podział został wskazany w Planie Podziału w punkcie 4 powyżej. . PROCEDURA UPROSZCZONA - ART. 5381 § 1 KSH Zważywszy na fakt, że jedyny wspólnik Spółki Dzielonej, który jednocześnie będzie jedynym wspólnikiem Spółki Nowo Zawiązanej, wyraził na podstawie art. 5381 § 1 KSH stosowną zgodę na zastosowanie procedury uproszczonej podziału Spółki Dzielonej, Zarząd Spółki Dzielonej (również w odniesieniu do Spółki Nowo Zawiązanej) odstąpił od: 11.1 Sporządzenia oświadczenia zawierającego informację o stanie księgowym Spółki Dzielonej, sporządzoną dla celów podziału na Dzień Wyceny, tj. dzień 1 listopada 2024 r. (art. 534 § 2 pkt 4 KSH); 11.2 Udzielenia informacji o wszelkich istotnych zmianach w zakresie składników majątkowych (aktywów i pasywów), które nastąpiły między dniem sporządzenia Planu Podziału a dniem powzięcia uchwały o podziale (art. 536 § 4 KSH); 11.3 Poddania Planu Podziału badaniu biegłego i uzyskania jego opinii. . OGŁOSZENIE PLANU PODZIAŁU Spółka Dzielona złoży wniosek o ogłoszenie Planu Podziału w Monitorze Sądowym i Gospodarczym (MSiG). ółka Dzielona niniejszym sporządziła i zaakceptowała Plan działu wraz z załącznikami. Za Viterra Silos sp. z o.o.: Członek Zarządu Krzysztof Winczewski Członek Zarządu Agnieszka Galus Członek Zarządu Agnieszka Szechniuk łączniki: Załącznik nr 1A - Projekt uchwały o Podziale Spółki Dzielonej; Załącznik nr 1B - Projekt uchwały Spółki Nowo Zawiązanej o udziale w Podziale; Załącznik nr 2 - Projekt uchwały w sprawie projektu aktu założycielskiego Spółki Nowo Zawiązanej; 4) Załącznik nr 3 - Ustalenie wartości majątku Spółki Dzielonej na określony dzień w miesiącu poprzedzającym złożenie wniosku o ogłoszenie Planu Podziału; 5) Załącznik nr 4 - Szczegółowe zestawienie składników Przejmowanej Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa.