Poz. 26579. SERVICE HUB RESI SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ
ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ we Wrocławiu. KRS 0000294887.
SĄD REJONOWY DLA WROCŁAWIA-FABRYCZNEJ WE WROCŁAWIU, VI WYDZIAŁ GOSPODARCZY KRAJOWEGO REJESTRU SĄDOWEGO, wpis do rejestru: 13 grudnia 2007 r.
[BMSiG-26417/2026]
Rzuć okiem MSiG 107/2026 I. OGŁOSZENIA WYMAGANE PRZEZ KODEKS SPÓŁEK HANDLOWYCH/2. Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością
Sygn. sprawy: BMSiG-26417/2026 Nr ogłoszenia: 26579
Treść obwieszczenia Zwiń treść obwieszczenia
Zarząd Spółki Service Hub Resi Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością oraz Zarząd Komplementariusza spółki przejmowanej, tj. Service Hub Commercial - „Grupa Echo Spółka
z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka z ograniczoną
odpowiedzialnością” sp.k. działając na podstawie art. 500 § 2
Ksh ogłaszają plan połączenia ww. spółek. Połączenie Spółek
zostanie dokonane przez przeniesienie całego majątku Spółki
przejmowanej na Spółkę przejmującą w zamian za udziały
w Spółce przejmującej wydane wspólnikom Spółki przejmowanej.
Niniejszy Plan Połączenia został przygotowany i uzgodniony na podstawie art. 498 Ksh przez ww. Spółki w dniu
25 maja 2026 roku.
1. Typ, firma i siedziby łączących się spółek
1.1 Spółka Przejmująca
Service Hub Resi Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą z siedzibą we Wrocławiu przy
ul. Powstańców Śląskich 9, zarejestrowana pod numerem
KRS 0000294887, NIP 8971744434 oraz REGON 020675165.
Kapitał zakładowy Service Hub Resi Sp. z o.o. wynosi
1.067.000 zł i dzieli się na 100 udziałów o wartości nominalnej po 1.000 zł każdy. Na potrzeby niniejszego dokumentu Spółka zwana będzie „Resi” albo „Spółka przejmująca”.
1.2 Spółka Przejmowana
Service Hub Commercial - „Grupa Echo Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka z ograniczoną
odpowiedzialnością” spółka komandytowa z siedzibą
w Kielcach przy al. Solidarności 36, zarejestrowana
pod numerem KRS 0000360962, NIP 9591530420 oraz
REGON 291016538. Wspólnikami spółki są Service Hub
sp. z o.o., który posiada w spółce wkład w wysokości
49.500 zł i „Grupa Echo” sp. z o.o. z wkładem w wysokości 500 zł. Na potrzeby niniejszego dokumentu Spółka
zwana będzie „Commercial” albo „Spółka przejmowana”.
2. Sposób łączenia
2.1. Podstawy prawne i tryb łączenia
Podstawę prawną połączenia stanowią przepisy Kodeksu
spółek handlowych zgodnie z którymi organami uprawku nionymi do podjęcia decyzji o połączeniu Spółek są zgromadzenie wspólników i zebrania wspólników danej spółki
uczestniczącej w połączeniu. Połączenie nastąpi w drodze
przejęcia przez Resi spółki Commercial, w trybie określonym w art. 492 § 1 pkt. 1 Kodeksu spółek handlowych (dalej
- KSH), tj. poprzez przeniesienie całego majątku Spółki
Przejmowanej na Resi z jednoczesnym podwyższeniem
16 –
kapitału zakładowego Resi, poprzez utworzenie udziałów, jakie Spółka Przejmująca wyda Wspólnikom Spółki
Przejmowanej. Połączenie nastąpi w ramach jednej grupy
kapitałowej. Wszystkie spółki biorące udział w połączeniu
są kontrolowane (bezpośrednio i pośrednio) przez spółkę
Echo Investment S.A., co za tym idzie przeprowadzenie
procesu połączenia nie będzie wymagało uzyskania zgody
Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumenta na
koncentrację, zgodnie z wyłączeniem przewidzianym
w art. 14 pkt 5 Ustawy z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie
konkurencji i konsumentów (t.j. Dz. U. z 2023 r., poz. 1689
z późn. zm.).
2.2 Uchwały Wspólników
Na zasadach art. 506 § 1 i 522 KSH podstawę połączenia
stanowić będą zgodne uchwały: Zgromadzenia Wspólników Resi oraz Zebrania Wspólników Commercial,
zawierające zgodę Wspólników Spółki Przejmującej oraz
Wspólników Spółki Przejmowanej na Plan Połączenia
Spółek oraz treść zmian do Umowy Spółki Przejmującej
wynikających z połączenia Spółek.
2.3 Podwyższenie kapitału zakładowego Resi Sp. z o.o. związane z połączeniem
Na skutek połączenia Resi z Commercial, kapitał zakładowy Resi zostanie podwyższony z kwoty 1.067.000 zł
(jeden milion sześćdziesiąt siedem tysięcy złotych)
do kwoty 1.117.000 zł (milion sto siedemnaście tysięcy),
tj. o kwotę 50.000 zł (pięćdziesiąt tysięcy złotych) w drodze utworzenia 500 (pięćset) nowych udziałów o wartości
nominalnej po 100 zł (sto złotych) każdy, przy jednoczesnej
zmianie wartości i ilości udziałów z dotychczasowej ilości
1.067 udziałów i wartości nominalnej po 1.000 zł każdy na
106.700 udziałów o wartości nominalnej po 100 zł każdy
udział w kapitale zakładowym Spółki przejmującej. Nowe
udziały zostaną wyemitowane na rzecz wspólników Spółki
Przejmowanej zgodnie z zasadami przyznania nowych
udziałów określonymi w punkcie 7 Planu Połączenia.
2.4 Sukcesja generalna
W wyniku połączenia Spółek, Resi zgodnie z treścią
art. 494 § 1 KSH wstąpi z dniem połączenia we wszystkie
prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej tj.: Commercial.
Stosowanie do treści art. 494 § 4 KSH z dniem połączenia
Wspólnicy Spółki Przejmowanej staną się Wspólnikami
Spółki Przejmującej.
Spółka Przejmująca z dniem wpisania połączenia będzie
działać pod nową firmą: Echo - Group Accounting spółka
z ograniczoną odpowiedzialnością.
2.5 Dzień połączenia
Połączenie Spółek nastąpi z dniem wpisania połączenia
(podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej)
przez sąd rejestrowy właściwy dla siedziby Resi 2. Wpis
ten - zgodnie z treścią art. 493 § 2 KSH wywołuje skutek
wykreślenia Spółki Przejmowanej z Krajowego Rejestru
Sądowego.
– 1
Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H
3. Odstąpienie od czynności na zgodę wszystkich wspólników łączących się spółek
Wszyscy wspólnicy łączących się spółek wyrazili zgodę
na odstąpienie od czynności związanych z Połączeniem,
zgodnie z dyspozycją art. 5031 KSH w zw. z art. 522 KSH.
Wobec powyższego w ramach Połączenia nie będzie sporządzane sprawozdanie zarządów łączących się spółek
uzasadniające połączenie, jego podstawy prawne i uzasadnienie ekonomiczne oraz Plan Połączenia nie będzie
badany przez biegłego rewidenta wyznaczonego przez
sąd na wniosek łączących się spółek.
Ponadto nie będzie miał zastosowania przepis o udzielaniu informacji pozostałym zarządom przez zarząd Komplementariusza każdej z łączących się spółek o wszelkich
istotnych zmianach w zakresie aktywów i pasywów, które
nastąpiły między dniem sporządzenia planu połączenia
a dniem powzięcia uchwały o połączeniu.
4. Uzasadnienie ekonomiczne połączenia
Łączące się spółki należą do grupy kapitałowej spółki Echo
Investment S.A. (KRS 0000007025) z siedzibą w Kielcach
(dalej: „Echo”).
Połączenie spółek w ramach połączenia doprowadzi
do realizacji całego szeregu dodatnich efektów ekonomicznych w całej grupie kapitałowej Echo. Wśród nich
należy wskazać jako najważniejsze:
a) redukcję kosztów zarządu, prowadzącą do obniżenia
bieżących kosztów działalności.
Zapewnienie obsługi spółki kapitałowej, nawet takiej
nieprowadzącej szerokiej działalności, generuje koszty.
Połączenie doprowadzi do redukcji bieżących kosztów
zarządu nad łączącymi się spółkami, co zapewni w długim terminie oszczędność zarówno czasu pracowników
grupy kapitałowej Echo delego zajmowania się sprawami spółek przejmowanych, jak i oszczędność pieniędzy, poprzez zredukowanie wydatków ponoszonych
dotychczas na utrzymanie przejmowanych spółek.
Do wspomnianych kosztów należy w szczególności
utrzymywanie siedziby, prowadzenie ksiąg rachunkowych, obsługa prawna (w tym korporacyjna), opłaty
związane z prowadzeniem rachunków bankowych
i maklerskich.
b) redukcję ilości zobowiązań o charakterze sprawozdawczym realizowanych w ramach grupy kapitałowej.
Ta korzyść ma dwojaki charakter. Połączenie spółek
w jedną doprowadzi do zmniejszenia ilości obowiązków sprawozdawczych o charakterze finansowym ze
względu na brak konieczności corocznego sporządzania odrębnych sprawozdań finansowych oraz sprawozdań z działalności dla Spółek przejmowanych,
w tych ich audytu, jak również zlikwiduje konieczność
ich uwzględniania w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym grupy kapitałowej Echo Investment.
Ponadto Połączenie ograniczy niezbędne działania na
poziomie księgowości, kontrolingu i płatności, dotyczących wzajemnych rozliczeń wewnątrzgrupowych.
7 –
W ocenie Zarządu i Komplementariusza Spółek, Połączenie umożliwi osiągnięcie znaczących synergii kosztowych i przychodowych.
5. Rozliczenie przejęcia Spółki od strony Rachunkowości
W procesie łączenia rozliczenie przejęcia Spółek Przejmowanych nastąpi metodą łączenia udziałów, stosownie
do postanowień art. 44 c) ustawy o rachunkowości.
6. Metodologia i zasady ustalenia stosunku wymiany wkładów spółki przejmowanej oraz liczbę i wartość udziałów
Spółki Przejmującej wydanych wspólnikom osobowej
Spółki Przejmowanej
6.1 Zastosowana metoda wyceny majątku Spółki Przejmowanej
Wartość majątku Spółki Przejmowanej dla celów połączenia, tj. Commercial została ustalona w oparciu o metodę
wyceny księgowej, szczegółowo opisaną w załączniku
nr 4, sporządzonego według stanów na dzień 1 kwietnia 2026 r. Planowane połączenie zostanie przeprowadzone z podwyższeniem kapitału.
Posłużenie się wartością księgową na użytek połączenia
wynika z postanowień art. 44a p.2 Ustawy o Rachunkowości. W wyniku połączenia dochodzi do połączenia spółek
zależnych w sposób pośredni i bezpośredni od Echo Investment S.A.
W związku z powyższym niecelowe i nieekonomiczne
byłoby przyjęcie metod dochodowych wyceny Spółek
łączących się. Metoda wyceny księgowej zastosowana
na potrzeby połączenia pozwala na obiektywne oszacowanie wartości podmiotu łączącego się i zdaniem
Zarządu Komplementariusza zastosowanie wyceny
opartej na metodach księgowych dla łączonej Spółki,
jest uzasadnione.
6.2. Podstawowe zasady ustalenia parytetu wymiany wkładów osobowej Spółki Przejmowanej na udziały Spółki
Przejmującej
W celu ustalenia stosunku wymiany wkładów osobowej
Spółki Przejmowanej na udziały Spółki Przejmującej,
przyjęto wartość nominalną wkładów osobowej Spółki
Przejmowanej do wartości nominalnej udziałów Spółki
Przejmującej i na tej podstawie ustalono ile udziałów
Resi utworzonych w związku z planowanym połączeniem,
zostanie przyznanych wspólnikom osobowej Spółki Przejmowanej.
7. Zasady dotyczące przyznania udziałów w Spółce Przejmującej
Parytet wymiany wkładów Spółki Przejmowanej Commercial - na udziały Spółki Przejmującej - Resi wyraża się stosunkiem 1:1 (jeden do jednego), co oznacza,
że w zamian za wkład wspólnika „Grupa Echo” sp. z o.o.
w wysokości 500 zł przyznanych zostanie 5 udziałów Resi
w wysokości po 100 zł każdy i łącznej wartości 500 zł.
–
Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H
Parytet wymiany wkładów Spółki Przejmowanej - Commercial - na udziały Spółki Przejmującej - Resi - wyraża się stosunkiem 1:1 (jeden do jednego), co oznacza, że w zamian
za wkład wspólnika Service Hub spółka z ograniczoną
odpowiedzialnością w wysokości 49.500,00 zł przyznanych zostanie 495 udziałów Resi w wysokości po 100 zł
każdy i łącznej wartości 49.500,00 zł.
8. Dopłaty
Udziałowcom Spółki Przejmowanej nie zostaną przyznane dopłaty w gotówce, o których mowa w art. 492
§ 2 kodeksu spółek handlowych Spółka Przejmująca
nie uzależni wydania swoich udziałów udziałowcom
Spółek Przejmowanych od wniesienia przez nich dopłat
w gotówce, o których mowa w art. 492 § 3 kodeksu
spółek handlowych.
9. Dzień od którego udziały z połączenia uprawniają
do udziału w zysku spółki przejmujące
Udziały z połączenia uprawniać będą do udziału w zysku
Service Hub Resi Sp. z o.o. począwszy od dnia 1 stycznia 2026 r.
10. Prawa przyznane przez spółkę przejmującą wspólnikom
spółek przejmowanych
W Spółce Przejmującej nie przewiduje się przyznania
żadnych szczególnych praw dla wspólników Spółek
Przejmowanych.
11. Szczególne korzyści dla członków organów łączących się
spółek, a także innych osób uczestniczących w połączeniu
11.1 W związku z połączeniem nie przewiduje się przyznania szczególnych korzyści dla członków organów Spółki
Przejmującej oraz Spółki Przejmowanej.
11.2 Spółka Przejmująca nie przewiduje także przyznania
dodatkowych korzyści dla innych osób uczestniczących
w łączeniu.
12. Postanowienia dodatkowe
12.1 Zmiany w składzie organów Spółki Przejmującej
W związku z połączeniem nie są planowane zmiany
w składzie organów Spółki Przejmującej.
12.2 Zmiany strategii Resi
Po dokonaniu Połączenia Resi będzie realizował dotychczasową strategię rozwoju spółki. Jednocześnie będzie
aktywnie zmierzał do wykorzystania wszystkich zidentyfikowanych korzyści, jakie mogą wynikać z połączenia.
13. Egzemplarze
Niniejszy Plan połączenia wraz załącznikami sporządzono
i podpisano elektronicznie w jednym egzemplarzu.
18 –
Załączniki do planu połączenia
Do planu połączenia dołączono następujące załączniki, stosownie do postanowień art. 499 § 2 KSH:
1) projekt uchwały Zebrania Wspólników Commercial w sprawie połączenia ze spółką Resi - Załącznik nr 1;
2) projekt uchwały Zgromadzenia Wspólników Resi w sprawie połączenia ze spółką Commercial - Załącznik nr 2;
3) projekt zmian umowy spółki Resi - Załącznik nr 3;
4) ustalenie wartości majątku spółki Commercial na dzień
1 kwietnia 2026 roku - Załącznik nr 4;
5) oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym
Resi na 1 kwietnia 2026 roku - Załącznik nr 5;
6) oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym
Commercial na 1 kwietnia 2026 roku - Załącznik nr 6.
Plan Połączenia Spółek został uzgodniony w dniu
25 maja 2026 roku, co zostało stwierdzone podpisami pod
niniejszym dokumentem.
Za Resi:
Członek Zarządu
Mateusz Frey
Prokurent
Izabela Traczy
Za Commercial:
Wiceprezes Zarządu
Komplementariusza
Rafał Mazurczak
Członek Zarządu
Komplementariusza
Mateusz Frey