Poz. 38430. BALTIC SEA POLSKA II SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ
ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ w Warszawie. KRS 0000284923.
SĄD REJONOWY DLA M.ST. WARSZAWY W WARSZAWIE,
XIII WYDZIAŁ GOSPODARCZY KRAJOWEGO REJESTRU
SĄDOWEGO, wpis do rejestru: 17 lipca 2007 r.
REMP 1L SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ w Warszawie. KRS 0000424379. SĄD REJONOWY DLA
M.ST. WARSZAWY W WARSZAWIE, XIII WYDZIAŁ GOSPODARCZY KRAJOWEGO REJESTRU SĄDOWEGO, wpis
do rejestru: 19 czerwca 2012 r.
[BMSiG-36603/2026]
Rzuć okiem MSiG 159/2026 I. OGŁOSZENIA WYMAGANE PRZEZ KODEKS SPÓŁEK HANDLOWYCH/2. Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością
Sygn. sprawy: BMSiG-36603/2026 Nr ogłoszenia: 38430
Treść obwieszczenia Zwiń treść obwieszczenia
.
PLAN POŁĄCZENIA
BALTIC SEA POLSKA II
SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ
aty ZE SPÓŁKĄ REMP 1 L
SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ
tor I. WSTĘP
um
Plan połączenia (dalej: „Plan Połączenia”) obejmuje połączenie
spółki Baltic Sea Polska II spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie (dalej: „Spółka Przejmująca”)
ze spółką REMP 1 L spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
z siedzibą w Warszawie (dalej: „Spółka Przejmowana”), które
nastąpi przez poprzez przejęcie całego majątku Spółki Przejmowanej przez Spółkę Przejmującą.
Spółka Przejmująca posiada 100% (sto procent) udziałów
w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej.
Spółki uczestniczące w procesie połączenia zamierzają połączyć się w trybie z art. 492 § 1 pkt 1 Ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2024 r.,
poz. 96, dalej „KSH”), tj. poprzez przejęcie całego majątku
Spółki Przejmowanej przez Spółkę Przejmującą, przy czym
procedura ta będzie uwzględniać postanowienia uproszczonego trybu połączenia określone w art. 516 § 6 KSH, a w konsekwencji:
1) nie znajduje zastosowania art. 494 § 4 KSH, tj. z dniem
ą- połączenia wspólnik Spółki Przejmowanej nie stanie się
wspólnikiem Spółki Przejmującej;
2) nie znajduje zastosowania art. 499 § 1 pkt 2-4 KSH, tj. brak
jest obowiązku, aby plan połączenia zawierał: (a) informacje o stosunku wymiany udziałów Spółki Przejmowanej
na udziały Spółki Przejmującej i wysokość ewentualnych
dopłat pieniężnych; (b) informacje o zasadach dotyczących
przyznania udziałów w Spółce Przejmującej; (c) informację o dniu, od którego udziały uprawniają do uczestnictwa
w zysku spółki Przejmującej;
3) nie znajduje zastosowania art. 502 KSH, tj. plan połączenia
nie zostanie poddany badaniu przez biegłego w zakresie
poprawności i rzetelności;
4) nie znajduje zastosowania art. 503 KSH, tj. biegły nie sporządza opinii w przedmiocie planu połączenia;
5) nie znajduje zastosowania art. 501 KSH, tj. Zarządy łączących się spółek nie sporządzają pisemnego sprawozdania
uzasadniającego połączenie, jego podstawy prawne i uzasadnienie ekonomiczne dla połączenia;
6) wobec Spółki Przejmującej nie znajduje zastosowania
art. 506 KSH, tj. łączenie się spółek nie wymaga uchwały
Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmującej powziętej
większością trzech czwartych głosów, reprezentujących co
najmniej połowę kapitału zakładowego;
7) Spółka Przejmowana zostanie rozwiązana bez przeprowadzenia likwidacji;
8) ogłoszenie planu połączenia w Monitorze Sądowym
i Gospodarczym, o którym mowa w art. 500 § 2 KSH oraz
udostępnienie dokumentów, o których mowa w art. 505
KSH musi nastąpić co najmniej na miesiąc przed dniem
złożenia wniosku o zarejestrowanie połączenia;
9) majątek Spółki Przejmowanej przejdzie na Spółkę Przejmującą na zasadach sukcesji uniwersalnej, tj. Spółka Przejmując
wstąpi we wszystkie prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej.
Spółki uczestniczące w procesie połączenia ustaliły Plan Połączenia następującej treści:
II. SPÓŁKA PRZEJMUJĄCA
Dane Spółki Przejmującej:
Firma: Baltic Sea Polska II spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
Forma prawna: spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
Dane rejestrowe: Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego
KRS: 0000284923
REGON: 320373118
NIP: 8513019167
Siedziba: Warszawa
Adres siedziby: ul. Jana III Sobieskiego nr 104 lok. U4.1.3,
00-764 Warszawa
Kapitał zakładowy: PLN 50.000,00
Zarząd:
Prezes Zarządu - Paul Bernard Tummers
Członek Zarządu - Pieter Annemie Marinus
Członek Zarządu - Nicolas Bzymek
Jedyny wspólnik Spółki Przejmującej: Virya Energy Invest
Holding Société Anonyme (wcześniej działający jako Eurowatt Green Energy Group) z siedzibą w Królestwie Belgii,
Edingensesteenweg 249, 1500 Halle, spółka wpisana do rejestru pod numerem: BE 0787.155.790, która posiada w kapitale
zakładowym Spółki Przejmującej 1.000 (słownie: jeden tysiąc)
–
R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H
udziałów o wartości nominalnej 50,00 zł (słownie: pięćdziesiąt złotych 0/100) każdy, tj. o łącznej wartości nominalnej
50.000,00 zł (słownie: pięćdziesiąt tysięcy złotych 0/100).
III. SPÓŁKA PRZEJMOWANA
Dane Spółki Przejmowanej:
Firma: REMP 1L spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
Forma prawna: spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
Dane rejestrowe: Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego
KRS: 0000424379
REGON: 221677125
NIP: 9571065492
Siedziba: Warszawa
Adres siedziby: ul. Jana III Sobieskiego nr 104 lok. U4.1.3,
00-764 Warszawa
Kapitał zakładowy: PLN 5.000,00
Zarząd:
Prezes Zarządu - Paul Bernard Tummers
Członek Zarządu - Pieter Annemie Marinus
Członek Zarządu - Nicolas Bzymek
Jedyny wspólnik Spółki Przejmowanej: Baltic Sea Polska II
spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie (adres siedziby: ul. Jana III Sobieskiego nr 104 lok. U4.1.3,
00-764 Warszawa), zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców
prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000284923, która posiada w kapitale
a zakładowym Spółki Przejmowanej 100 (słownie: sto) udziałów
o wartości nominalnej 500,00 zł (słownie: pięćset złotych 0/100)
każdy, tj. o łącznej wartości nominalnej PLN 5.000,00 (słownie:
pięć tysięcy złotych 0/100).
IV. SPOSÓB POŁĄCZENIA
1. Połączenie nastąpi w trybie art. 492 § 1 pkt 1 KSH (połączenie poprzez przejęcie), tj. poprzez przeniesienie całego
majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą
w zamian za udziały Spółki Przejmującej wydawane wspólnikowi Spółki Przejmowanej.
2. Połączenie Spółek nastąpi przez przeniesienie na Spółkę
Przejmującą całego majątku Spółki Przejmowanej w dniu
wpisania połączenia do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez sąd rejestrowy właściwy
według siedziby Spółki Przejmującej („Dzień Połączenia”).
3. Połączenie Spółki Przejmującej i Spółki Przejmowanej
następuje w trybie uproszczonym z art. 516 § 6 KSH, na
podstawie uchwały Zgromadzenia Wspólników Spółki
Przejmowanej powziętej na podstawie art. 506 § 1 KSH,
której projekt stanowi Załącznik nr 1 do Planu Połączenia.
Spółka Przejmująca jest zwolniona z podjęcia uchwały
Zgromadzenia Wspólników w przedmiocie połączenia
z uwagi na treść art. 516 § 1 KSH w zw. z art. 516 § 6 KSH.
4. W wyniku połączenia Spółka Przejmująca, w ramach sukcesji uniwersalnej, wstąpi we wszystkie prawa i obowiązki
Spółki Przejmowanej (zgodnie z art. 494 § 1 KSH), a Spółka
Przejmowana zostanie rozwiązana bez przeprowadzenia
postępowania likwidacyjnego w dniu wykreślenia z Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego (zgodnie z art. 493 § 1 KSH).
11 –
5. Wobec faktu, że Spółka Przejmująca jest jedynym wspólnikiem Spółki Przejmowanej oraz, że stosuje się uproszczony
tryb połączenia spółek:
a. nie zostaną sporządzone sprawozdania zarządów łączących się spółek uzasadniające połączenie, o których
mowa w art. 501 § 1 KSH w zw. z art. 516 § 5 - § 6 KSH;
b, Zarządy łączących się Spółek nie będą zobowiązane
do realizacji czynności informacyjnych, wskazanych
w art. 501 § 2 KSH w zw. z art. 516 § 5 - § 6 KSH;
c. Plan Połączenia nie zostanie poddany badaniu przez biegłego rewidenta, o którym mowa w art. 502 i art. 503 KS
w zw. z art. 516 § 5 - § 6 KSH;
d. połączenie zostanie zrealizowane bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej, a zatem do Planu
Połączenia nie jest załączony projekt zmian umowy
Spółki Przejmującej;
e. w związku z zastosowaniem uproszczonej procedury połączenia z art. 516 § 6 KSH oraz wobec faktu,
że Spółka Przejmująca jest jedynym wspólnikiem
Spółki Przejmowanej oraz, że połączenie nastąpi bez
podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej, wspólnikom Spółki Przejmowanej nie zostaną
wydane żadne udziały w kapitale zakładowym Spółki
Przejmującej, w konsekwencji czego Plan Połączenia
nie zawiera elementów, o których mowa w art. 499
§ 1 pkt 2 - 4 KSH, tj. stosunku wymiany udziałów,
zasad przyznawania udziałów oraz wskazania dnia
od którego nowe udziały uprawniają do uczestnictwa
w zysku;
f. ogłoszenie planu połączenia w Monitorze Sądowym
i Gospodarczym, o którym mowa w art. 500 § 2 KSH oraz
udostępnienie dokumentów, o których mowa w art. 505
KSH musi nastąpić co najmniej na miesiąc przed dniem
złożenia wniosku o zarejestrowanie połączenia.
6. Księgowe rozliczenie połączenia nastąpi metodą łączenia
udziałów, zgodnie z art. 44c ust. 1 Ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U. z 2025 r., poz. 1218).
V. PRAWA, KTÓRE MAJĄ BYĆ PRZYZNANE WSPÓLNIKOM
LUB OSOBOM SZCZEGÓLNIE UPRAWNIONYM W SPÓŁCE
PRZEJMOWANEJ/SZCZEGÓLNE KORZYŚCI DLA CZŁONKÓW ORGANÓW ŁĄCZĄCYCH SIĘ SPÓŁEK I INNYCH OSÓB
UCZESTNICZĄCYCH W POŁĄCZENIU
1. Nie przewiduje się przyznania jakichkolwiek szczególnych
praw przez Spółkę Przejmującą wspólnikowi ani osobom
szczególnie uprawnionym w Spółce Przejmowanej.
2. Nie przewiduje się przyznania członkom organów Spółki
Przejmującej ani Spółki Przejmowanej, ani też innym
osobom uczestniczącym w połączeniu szczególnych
korzyści.
VI. SKUTKI POŁĄCZENIA
1. Wskutek połączenia Spółka Przejmująca przejmie cały
majątek Spółki Przejmowanej.
2. Wobec faktu, że Spółka Przejmująca jest obecnie (jak
również będzie w Dniu Połączenia) jedynym wspólnikiem
Spółki Przejmowanej, połączenie spółek zostanie przeprowadzone bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki
Przejmującej.
–
Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H
3. Połączenie spółek nie spowoduje żadnych okoliczności
wymagających wprowadzenia zmian w umowie Spółki
Przejmującej.
4. Wobec postanowień ustępu 2 i 3 powyżej, treść umowy
Spółki Przejmującej pozostanie niezmieniona.
VII. USTALENIE WARTOŚCI SPÓŁKI PRZEJMOWANEJ
1. W związku z tym, że połączenie nastąpi bez podwyższenia
kapitału zakładowego Spółki Przejmującej oraz, w konH sekwencji bez przyznania nowych udziałów wspólnikom
Spółki Przejmowanej, brak jest konieczności wyliczenia
parytetu wymiany udziałów, a zatem do Planu Połączenia
załączone jest oświadczenie o ustaleniu wartości majątku
wyłącznie Spółki Przejmowanej. Oświadczenie to stanowi
Załącznik nr 3.
2. Wycena majątku Spółki Przejmowanej następuje według
wartości księgowej, na podstawie bilansu Spółki Przejmowanej sporządzonego na dzień 30 czerwca 2026 r.
Metoda ta jest najwłaściwsza ze względu na tryb połączenia, tj. ze względu na przejęcie Spółki Przejmowanej
przez jedynego wspólnika tej spółki, czyli Spółkę Przejmującą.
3. Spółka Przejmująca i Spółka Przejmowana zgodnie oświadczają, że ujawnienie w dokumentach finansowych Spółki
Przejmowanej ujemnego kapitału własnego (wartość aktywów netto) nie stanowi przeszkody do przeprowadzenia
połączenia.
4. Zarządy łączących się spółek potwierdzają, że pomimo
ujemnej wartości kapitału zakładowego Spółki Przejmowanej transakcja jest uzasadniona ekonomicznie, a jej celem
jest poprawa efektywności łączonych podmiotów.
VIII. POZOSTAŁE ZGODY I ZEZWOLENIA
1. Połączenie zgodnie z art. 14 pkt 5 Ustawy z dnia
16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów (Dz. U. z 2025 r., poz. 1714) nie podlega zgłoszeniu
i nie wymaga zgody na koncentrację wydawanej przez
Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów, ponieważ łączące się spółki należą do tej samej
grupy kapitałowej w rozumieniu art. 4 pkt 14 powołanej
ustawy.
2. Spółka Przejmowana nie jest właścicielem nieruchomości rolnej w rozumieniu Ustawy z dnia 11 kwietnia 2003 r.
o kształtowaniu ustroju rolnego, zatem przepisy tej ustawy
nie mają zastosowania do połączenia Spółek.
3. Na podstawie art. 12 ust. 3 pkt 2 Ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości księgi rachunkowe nie zostaną
zamknięte w związku z połączeniem, bowiem dochodzi
do połączenia jednostek powiązanych, a rozliczenie połączenia następuje metodą łączenia udziałów i nie powoduje
powstania nowej jednostki. Zastosowanie metody łączenia
udziałów jest dopuszczalne zgodnie z art. 44a ust. 2 ustawy
o rachunkowości, ponieważ w wyniku połączenia nie następuje utrata kontroli nad spółkami przez ich dotychczasowych udziałowców.
IX. OGŁOSZENIE PLANU POŁĄCZENIA
Ogłoszenie Planu Połączenia nastąpi w Monitorze Sądowym
i Gospodarczym.
12 –
X. ZAŁĄCZNIKI
Załącznik nr 1 - projekt uchwały Zgromadzenia Wspólników
Spółki Przejmowanej w sprawie połączenia;
Załącznik nr 2 - oświadczenie o ustaleniu wartości
majątku Spółki Przejmowanej na dzień
30 czerwca 2026 r.;
Załącznik nr 3 - oświadczenie o stanie księgowym Spółki
Przejmowanej na dzień 30 czerwca 2026 r.;
Załącznik nr 4 - oświadczenie o stanie księgowym Spółki
Przejmującej na dzień 30 czerwca 2026 r.
***
Plan Połączenia został uzgodniony i przyjęty przez Zarządy
łączących się spółek dnia 29 lipca 2026 r.