UJAZD SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

KRS 0000521573 NIP 7010443582 REGON 147436901

o- Zarządy spółek Ujazd spółka z ograniczoną odpowie- , dzialnością z siedzibą w Warszawie, EW Dobrzyca spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie oraz Wind Field Wielkopolska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, ogłaszają plan połączenia uzgodniony dnia 9.07.2026 r.: PLAN POŁĄCZENIA Ujazd spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie ze spółkami EW Dobrzyca spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie oraz Wind Field Wielkopolska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie z dnia 9.07.2026 roku I. WPROWADZENIE W związku z zamiarem połączenia Ujazd spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie oraz: a) EW Dobrzyca spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, b) Wind Field Wielkopolska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, (zwanych dalej łącznie „Spółkami”), Spółki uzgodniły niniejszy plan połączenia (zwany dalej „Planem Połączenia”). Plan Połączenia został sporządzony na podstawie art. 498 oraz art. 499 Kodeksu spółek handlowych (“KSH”). 20 – II. WARUNKI POŁĄCZENIA 1. TYP, FIRMA I SIEDZIBA ŁĄCZĄCYCH SIĘ SPÓŁEK Spółka Przejmująca: Typ: spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Firma: Ujazd spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Siedziba i adres: ul. Bielańska 12, 00-085 Warszawa Kapitał zakładowy: 3 748 400,00 złotych wpisana w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, Wydział XII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000521573, posiadająca NIP 7010443582 i REGON 147436901, zwana dalej również „Ujazd” albo „Spółką Przejmującą”. Jedynym wspólnikiem Ujazd posiadającym 100% udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmującej jest Orlen New Power spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, adres: ul. Bielańska 12, 00-085 Warszawa, wpisana w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, Wydział XII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000887273, posiadająca NIP 5252854661 i REGON 388396626, zwana dalej również „ONP”. Spółka Przejmowana 1: Typ: spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Firma: EW Dobrzyca spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Siedziba i adres: ul. Bielańska 12, 00-085 Warszawa Kapitał zakładowy: 674 000,00 złotych wpisana w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, Wydział XII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000381636, posiadająca NIP 8513145110 i REGON 320989428, zwana dalej również „EW Dobrzyca” albo „Spółką Przejmowaną 1”. Jedynym wspólnikiem EW Dobrzyca posiadającym 100% udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej 1 jest ONP. Spółka Przejmowana 2: Typ: spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Firma: Wind Field Wielkopolska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Siedziba i adres: ul. Bielańska 12, 00-085 Warszawa Kapitał zakładowy: 505 000,00 złotych wpisana w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, Wydział XII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000334738, posiadająca NIP 8911601240 i REGON 340627112, zwana dalej również „Wind Field” albo „Spółką Przejmowaną 2”. Jedynym wspólnikiem Wind Field posiadającym 100% udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej 2 jest ONP. – Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H Spółka Przejmowana 1 i Spółka Przejmowana 2 będą dalej również zwane Spółkami Przejmowanymi. 2. PODSTAWA PRAWNA I SPOSÓB ŁĄCZENIA 1. Połączenie Spółek zostanie dokonane na podstawie art. 492 § 1 pkt 1 KSH, w drodze przejęcia Spółek Przejmowanych przez Spółkę Przejmującą, tj. przez przeniesienie na Spółkę Przejmującą całego majątku Spółek Przejmowanych bez przyznawania wspólnikowi Spółek Przejmowanych udziałów Spółki Przejmującej stosownie do art. 5151 § 1 KSH. Połączenie Spółek następuje w trybie art. 5151 § 1 KSH ze względu na fakt, że wszystkie udziały w Spółce Przejmującej, Spółce Przejmowanej 1 i Spółce Przejmowanej 2 posiada bezpośrednio ten sam wspólnik - ONP. 2. Połączenie Spółek zostanie dokonane na mocy uchwały Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmującej, powziętej w trybie art. 506 § 1 KSH, której projekt stanowi Załącznik Nr 1 do Planu Połączenia. 3. Połączenie Spółek nie wymaga uchwał Zgromadzeń Wspólników Spółki Przejmowanej 1 i Spółki Przejmowanej 2 stosownie do art. 516 § 6 1 KSH i zawartego w tym przepisie wyłączenia stosowalności art. 506 KSH do spółek przejmowanych w ramach połączenia. 4. Dla połączenia Spółek nie są wymagane żadne zezwolenia ani zgody organów administracji lub organów nadzoru. 5. Połączenie nastąpi bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej. 6. W związku z połączeniem nie przewiduje się zmian w Akcie Założycielskim Spółki Przejmującej. W szczególności przedmiot działalności Spółki Przejmowanej 1 i Spółki Przejmowanej 2 wpisuje się w przedmiot działalności Spółki Przejmującej, czyniąc zbędną zmianę postanowień Aktu Założycielskiego Spółki Przejmującej dotyczących jej przedmiotu działalności. 7. Połączenie nastąpi z dniem wpisania połączenia do rejestru właściwego dla siedziby Spółki Przejmującej („Dzień Połączenia”). Wpis ten wywoła skutek wykreślenia z rejestru Spółek Przejmowanych z urzędu, bez potrzeby przeprowadzania likwidacji. 8. Z Dniem Połączenia Spółka Przejmująca wstąpi we wszystkie prawa i obowiązki każdej ze Spółek Przejmowanych. 3. INFORMACJA DOTYCZĄCA BRAKU PODSTAW DLA USTALENIA STOSUNKU WYMIANY UDZIAŁÓW W RAMACH POŁĄCZENIA Połączenie Spółek następuje bez przyznawania udziałów w Spółce Przejmującej w trybie art. 5151 § 1 KSH ze względu na fakt, że wszystkie udziały w Spółce Przejmującej, Spółce Przejmowanej 1 i Spółce Przejmowanej 2 posiada bezpośrednio ten sam wspólnik - ONP. Z tej przyczyny w świetle art. 516 § 61 KSH na potrzeby połączenia Spółek nie zachodzą podstawy do określenia stosunku wymiany udziałów Spółki Przejmowanej 1 i Spółki Przejmowanej 2 na udziały Spółki Przejmującej stosownie do art. 499 § 1 pkt 2 KSH. 21 – 4. ZASADY DOTYCZĄCE PRZYZNANIA UDZIAŁÓW W SPÓŁCE PRZEJMUJĄCEJ Ponieważ połączenie Spółek następuje w trybie art. 5151 § 1 KSH ze względu na fakt, że wszystkie udziały w Spółce Przejmującej, Spółce Przejmowanej 1 i Spółce Przejmowanej 2 posiada bezpośrednio ten sam wspólnik - ONP, stosownie do przywołanego przepisu nie jest przewidywane przyznawanie udziałów w Spółce Przejmującej w związku z połączeniem. 5. INFORMACJA O BRAKU PODSTAW DLA WSKAZANIA DNIA, OD KTÓREGO UDZIAŁY PRZYZNAWANE W RAMACH POŁĄCZENIA UPRAWNIAJĄ DO UCZESTNICTWA W ZYSKU SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ Ponieważ w ramach połączenia Spółek stosownie do art. 5151 § 1 KSH nie dojdzie do przyznania nowych udziałów w Spółce Przejmującej, w świetle art. 516 § 61 KS nie zachodzą podstawy do określenia dnia, od którego takie udziały będą uprawniać do uczestnictwa w zysku Spółki Przejmującej (art. 499 § 1 pkt 4 KSH). 6. SZCZEGÓLNE KORZYŚCI PRZYZNAWANE W ZWIĄZKU Z POŁĄCZENIEM SPÓŁEK W związku z połączeniem w Spółce Przejmującej nie zostaną przyznane jakiekolwiek szczególne korzyści wspólnikom Spółek Przejmowanych ani innym podmiotom uczestniczącym w połączeniu. 7. UZASADNIENIE POŁĄCZENIA Zasadniczym celem Połączenia jest zwiększenie przejrzystości i uporządkowanie struktury grupy kapitałowej, której częścią są Spółki Przejmowane oraz Spółka Przejmująca, co powinno mieć przełożenie na realny wzrost wartości grupy oraz skuteczności jej działania. Planowane Połączenie doprowadzi w szczególności do zmniejszenia kosztów funkcjonowania grupy i przyniesie oszczędności finansowe w zakresie administracji i utrzymywania organizacji poprzez skupienie w Spółce Przejmującej kontroli nad majątkiem Spółek Przejmowanych, a w rezultacie doprowadzi do eliminacji zbędnych szczebli organizacyjnych i wydatnie skróci proces decyzyjny. Dodatkowo, uproszczenie oraz połączenie struktur, a także połączenie działalności operacyjnej łączących się Spółek doprowadzi do pojawienia się efektu synergii i wzrostu efektywności prowadzonej działalności. Połączenie jest zatem celowe pod względem finansowym, operacyjnym oraz biznesowym. 8. UZGODNIENIE I PUBLIKACJA PLANU POŁĄCZENIA 1. Plan Połączenia został uzgodniony między łączącymi się Spółkami i przyjęty uchwałą Zarządu Ujazd z dnia 9.07.2026 r., uchwałą Zarządu EW Dobrzyca z dnia 09.07.2026 r. oraz uchwałą Zarządu Wind Field z dnia 09.07.2026 r. 2. Zgodnie z art. 14 pkt 5 Ustawy z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów połączenie Spółek nie podlega zgłoszeniu zamiaru koncentracji Prezesowi – R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów, gdyż Spółki łączące się należą do tej samej grupy kapitałowej. Połączenie nie wymaga również zezwolenia ani zgody innych organów administracji. 3. Zgodnie z art. 516 § 61 KSH Plan Połączenia nie podlega badaniu przez biegłego w zakresie poprawności i rzetelności. 4. Plan Połączenia sporządzono w 6 jednobrzmiących egzemplarzach po 2 dla każdej ze Spółek. 5. Plan Połączenia podlega ogłoszeniu w Monitorze Sądowym i Gospodarczym, chyba że zostanie bezpłatnie udostępniony do publicznej wiadomości na stronach internetowych Spółki Przejmującej i każdej ze Spółek Przejmowanych. 6. Załącznikami do Planu Połączenia są: Załącznik Nr 1 projekt uchwały Zgromadzenia Wspólników Ujazd w sprawie połączenia spółki Ujazd ze Spółkami Przejmowanymi w trybie art. 492 § 1 pkt 1 KSH, H tj. przez przeniesienie całego majątku Spółek Przejmowanych na Ujazd (łączenie przez przejęcie) Załącznik Nr 2 ustalenie wartości majątku Spółki Przejmowanej 1 na dzień 1.06.2026 r. Załącznik Nr 3 ustalenie wartości majątku Spółki Przejmowanej 2 na dzień 1.06.2026 r. Załącznik Nr 4 oświadczenie o stanie księgowym Ujazd sporządzone dla celów połączenia na dzień 1.06.2026 r. Załącznik Nr 5 oświadczenie o stanie księgowym Spółki Przejmowanej 1 sporządzone dla celów połączenia na dzień 1.06.2026 r. Załącznik Nr 6 oświadczenie o stanie księgowym Spółki Przejmowanej 2 sporządzone dla celów połączenia na dzień 1.06.2026 r. 3. Spółki akcyjne