INNOVUM SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

KRS 0000216919 NIP 7962418692 REGON 672086082

Działając na podstawie art. 500 § 2 i 3 Kodeksu spółek handloo wych, Zarządy spółek przejmowanych: 1) Innovum Finance spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie; 2) Innovum Investment spółka z ograniczoną odpoe wiedzialnością z siedzibą w Warszawie; 3) Innovum Mana- - gement spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie; 4) Innovum Investment spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa z siedzibą w Warszawie oraz Zarząd spółki przejmującej Innovum spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie ogłaszają Plan Połączenia. Niniejszy plan (dalej jako „Plan Połączenia”) został uzgodniony na podstawie art. 498, 499, 517 § 1 oraz 518 Kodeksu spółek handlowych (dalej jako „KSH”) przez: 1) Innovum Finance spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie (02-653) przy al. Niepodległości 18, piętro 6, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy pod numerem 0000481530, o kapitale zakładowym w wysokości 5.000,00 zł. (dalej jako „Spółka Przejmowana 1”), reprezentowaną przez: Emila Dembińskiego - Prezesa Zarządu, oraz Rafała Milczarskiego - Członka Zarządu 2) Innovum Investment spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie (02-653) przy al. Niepodległości 18, piętro 6, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy pod numerem 0000481556, o kapitale zakładowym w wysokości 5.000 zł (dalej jako „Spółka Przejmowana 2”), reprezentowaną przez: o Rafała Milczarskiego - Prezesa Zarządu, oraz Emila Dembińskiego - Członka Zarządu 10 – 3) Innovum Management spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie (02-653) przy al. Niepodległości 18, piętro 6, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy pod numerem 0000444938, o kapitale zakładowym w wysokości 5.000 zł (dalej jako „Spółka Przejmowana 3”), reprezentowaną przez: Rafała Milczarskiego - Prezesa Zarządu, oraz Emila Dembińskiego - Wiceprezesa Zarządu 4) Innovum Investment spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa z siedzibą w Warszawie (02-653) przy al. Niepodległości 18, piętro 6, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy pod numerem 0000494067 (dalej jako „Spółka Przejmowana 4”), reprezentowaną przez Innovum Investment spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie (02-653) przy al. Niepodległości 18, piętro 6, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy pod numerem 0000481556, o kapitale zakładowym w wysokości 5.000 zł, będąca komplementariuszem Spółki Przejmowanej 4, reprezentowaną przez: Rafała Milczarskiego - Prezesa Zarządu, oraz Emila Dembińskiego - Członka Zarządu Spółka Przejmowana 1, Spółka Przejmowana 2, Spółka Przejmowana 3 oraz Spółka Przejmowana 4 będą dalej zwane również łącznie „Spółkami Przejmowanymi”, oraz 5) Innovum spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie (02-653) przy al. Niepodległości 18, piętro 6, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy pod numerem 0000216919, o kapitale zakładowym w wysokości 50.000 zł (dalej jako „Spółka Przejmująca”), reprezentowaną przez: Rafała Milczarskiego - Prezesa Zarządu, oraz Emila Dembińskiego - Wiceprezesa Zarządu zwane dalej łącznie „Spółkami”. §1 Typ, firma i siedziba łączących się Spółek W połączeniu uczestniczą: 1) Innovum Finance spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie (02-653) przy al. Niepodległości 18, piętro 6, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy pod numerem 0000481530, o kapitale zakładowym w wysokości 5.000 zł. Kapitał zakładowy spółki dzieli się na 100 udziałów po 50 zł każdy udział, 2) Innovum Investment spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie (02-653) przy al. Niepodległości 18, piętro 6, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy – R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy pod numerem 0000481556, o kapitale zakładowym w wysokości 5.000 zł. Kapitał zakładowy spółki dzieli się na 100 udziałów po 50 zł każdy udział, 3) Innovum Management spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie (02-653) przy al. Niepodległości 18, piętro 6, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy pod numerem 0000444938, o kapitale zakładowym w wysokości 6.000 zł. Kapitał zakładowy spółki dzieli się na 120 udziałów po 50 zł każdy udział, 4) Innovum Investment spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa z siedzibą w Warszawie (02-653) przy al. Niepodległości 18, piętro 6, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy pod numerem 0000494067. jako Spółki Przejmowane, oraz 5) Innovum spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie (02-653) przy al. Niepodległości 18, piętro 6, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy pod numerem 0000216919, o kapitale zakładowym w wysokości 50.000 zł. Kapitał zakładowy spółki dzieli się na 100 udziałów po 500 zł każdy udział, jako Spółka Przejmująca. §2 Sposób połączenia i jego podstawy prawne 1. Podstawa prawna i sposób połączenia Połączenie nastąpi w drodze przejęcia Spółek Przejmowanych przez Spółkę Przejmującą w trybie określonym w art. 492 § 1 pkt 1 KSH tj. poprzez przeniesienie całego majątku Spółek Przejmowanych na Spółkę Przejmującą w zamian za nowe udziały Spółki Przejmującej przyznane wspólnikom Spółek Przejmowanych, innym niż Spółka Przejmująca w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki Przejmującej, zgodnie z ustaloną liczbą i wartością wskazaną w § 3. W ramach połączenia zostaną podjęte następujące działania: i) Zarządy Spółki Przejmującej oraz Spółek Przejmowanych oraz komplementariusz Spółki Przejmowanej 4 zgłoszą do sądu rejestrowego Plan Połączenia na podstawie art. 500 § 1 KSH oraz art. 519 KSH; ii) Plan Połączenia zostanie ogłoszony w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. iii) Plan Połączenia nie zostanie poddany badaniu biegłego rewidenta zgodnie z art. 503 1 § 1 pkt 3 oraz art. 520 § 2 KSH. Zarządy łączących się Spółek uzyskały zgody wspólników na odstąpienie od powyższego wymogu, a także żaden ze wspólników łączących się spółek, nie zażądał poddaniu niniejszego planu pod badanie biegłego rewidenta; iv) Zarządy Spółki Przejmującej oraz Spółki Przejmowanej 1, Spółki Przejmowanej 2, Spółki Przejmowanej 3 nie będą 11 – sporządzać odrębnych sprawozdań uzasadniających połączenie na podstawie art. 5031 § 1 pkt 1 KSH; v) Zarząd Komplementariusza Spółki Przejmowanej 4 sporządzi sprawozdanie uzasadniające połączenie na podstawie art. 501 KSH w zw. z art. 520 § 3 KSH.; vi) Zarządy Spółki Przejmującej oraz Spółek Przejmowanych dwukrotnie zawiadomią wspólników Spółek o zamiarze połączenia w sposób przewidziany dla zwoływania zgromadzeń wspólników Spółki Przejmującej oraz Spółek Przejmowanych na podstawie art. 504 § 1 KSH oraz art. 521 § 1 KSH; vii) Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmującej i Spółek Przejmowanych podejmą uchwałę o dokonaniu połączenia na podstawie art. 506 § 1 KSH oraz art. 522 § 1 KSH; viii) Zarządy Spółek Przejmowanych zgłoszą uchwały o dokonaniu połączenia; ix) Zarząd Spółki Przejmującej dokona zgłoszenia do sądu rejestrowego uchwały o dokonaniu połączenia wraz z wnioskiem o połączenie; x) Zgodnie z art. 493 § 1 KSH Spółki Przejmowane zostaną rozwiązane bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego w dniu wykreślenia z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, xi) Spółka Przejmująca będzie prowadziła swoje księgi rachunkowe, w tym sprawozdania finansowe, na zasadzie kontynuacji określonych w bilansie końcowym przechodzących na nią aktywów Spółek Przejmowanych. W dniu 17 lipca 2025 r. Martyna Milczarska będąca udziałowcem Spółki Przejmowanej 1, Spółki Przejmowanej 2, Spółki Przejmowanej 3, a także komandytariuszem Spółki Przejmowanej 4 darowała wszystkie posiadane przez siebie udziały oraz ogół praw i obowiązków komandytariusza w powyższych spółkach na rzecz na rzecz Freedom Fundacja Rodzinna (nr RFR 2116) z siedzibą w Warszawie. Na dzień sporządzenia niniejszego Planu Połączenia, zmiana wspólników w Krajowym Rejestrze Sądowym nie jeszcze została ujawniona. Niemniej jednak aktualna lista wspólników stanowi Załącznik nr 18 do Planu Połączenia. W dniu 13 listopada 2025 r. (a w zakresie Spółki Przejmowanej w dniu 31 października 2025 r.) wspólnicy Spółki Przejmowanej 1, Spółki Przejmowanej 2, Spółki Przejmowanej 3 oraz Spółki Przejmującej dokonali zmian w zarządach wyżej wskazanych spółek, na mocy których Pani Martyna Milczarska została odwołana, a w jej miejsce został powołany Pan Rafał Milczarski. Na dzień sporządzenia niniejszego Planu Połączeniu, zmiany w składach zarządu Spółki Przejmowanej 1, Spółki Przejmowanej 2, Spółki Przejmowanej 3 oraz Spółki Przejmującej nie zostały ujawnione w Krajowym Rejestrze Sądowym. 2. Uchwały Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmującej oraz Spółek Przejmowanych Na zasadzie art. 506 § 1 KSH oraz art. 522 § 1 KSH podstawę połączenia będą stanowić zgodne uchwały Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmującej oraz Spółek Przejmowanych zawierające zgodę na Plan Połączenia oraz na treść zmian do umowy Spółki Przejmującej wynikających z połączenia Spółek. Uchwała Spółki Przejmującej stanowić będzie również o podwyższeniu kapitału zakładowego. Projekty uchwał stanowią załączniki do niniejszego Planu Połączenia numer od 1 do 6. – 1 Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 3. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki Przejmującej Na skutek połączenia Spółek kapitał zakładowy Spółki Przejmującej zostanie podwyższony o kwotę 4.000,00 zł (słownie: cztery tysiące złotych) tj. z kwoty 50.000,00 zł (słownie: pięćdziesiąt tysięcy złotych) do kwoty 54.000,00 zł (słownie: pięćdziesiąt cztery tysiące złotych) w drodze ustanowienia 8 (słownie: ośmiu) nowych udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki Przejmującej o wartości nominalnej 500 zł (słownie: pięćset złotych) każdy udział i łącznej wartości nominalnej 4.000,00 zł (słownie: cztery tysiące złotych). 4. Dzień połączenia Połączenie Spółek nastąpi z dniem wpisania połączenia do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd właściwy według siedziby Spółki Przejmującej (dalej jako „Dzień Połączenia”). Wpis ten - zgodnie z treścią art. 493 § 2 KSH - wywołuje skutek wykreślenia Spółki Przejmowanej 1, Spółki Przejmowanej 2, Spółki Przejmowanej 3 oraz Spółki Przejmowanej 4 z Krajowego Rejestru Sądowego. 5. Sukcesja generalna W wyniku połączenia Spółek zgodnie z treścią art. 494 § 1 KSH Spółka Przejmująca wstąpi z dniem połączenia we wszystkie prawa i obowiązki Spółek Przejmowanych. Stosownie do treści art. 494 § 4 KSH., z dniem połączenia wspólnicy Spółek Przejmowanych, inni niż Spółka Przejmująca staną się wspólnikami Spółki Przejmującej. §3 Stosunek wymiany udziałów Spółek Przejmowanych na udziały Spółki Przejmującej i wysokość ewentualnych dopłat 1. Zastosowana metoda wyceny majątku Spółek dla potrzeb ustalenia stosunku wymiany udziałów Spółek Przejmowanych na udziały Spółki Przejmującej Podstawą ustalenia zasad przydziału udziałów z połączenia wspólnikom Spółek Przejmowanych jest wycena Spółek biorących udział w połączeniu, opierająca się o wartości dotyczące wartości majątku Spółek Przejmowanych i Spółki Przejmującej oraz w oświadczeniach o stanie księgowym każdej z łączących się Spółek, sporządzonych na dzień 11 grudnia 2025 r., stanowiących załączniki do Planu Połączenia ponumerowane od 7 do 16. Spółka Przejmująca została wyceniona na podstawie kapitału (funduszu) podstawowego. Spółka Przejmowana 1 został wyceniona metodą księgową z zastosowaniem dyskonta do wartości środków pieniężnych posiadanych na rachunku bankowym. Spółka Przejmowana 2 oraz Spółka Przejmowana 4 została określona metodą księgową mając na uwadze fakt ujemnego kapitału własnego, a więc sytuację w której zobowiązania przewyższają wartość aktywów. 2 – Spółka Przejmowana 3 został wyceniona metodą księgową mając na uwadze, z zastosowaniem dyskonta do wartości środków pieniężnych posiadanych na rachunku bankowym. Należy zauważyć, że: - bilanse łączących się Spółek, stanowiące podstawę do oświadczeń o stanie księgowym oraz do ustalenia wartości majątku Spółek Przejmowanych właściwie oddają stan przedsiębiorstw podmiotów biorących udział w połączeniu oraz wartość ich majątku, - bilanse łączących się Spółek, w oparciu, o które dokonywana jest wycena, zostały sporządzone na ten sam dzień, przy wykorzystaniu tych samych metod i w tym samym układzie, - pomiędzy dniem ujęcia aktywów i pasywów w księgach, a dniem wyceny nie doszło do istotnych zmian w spółce lub zmian rynkowych, które mogłyby wpłynąć na zmianę wartości ujawnionych w księgach wieczystych. 2. Wycena Spółki Przejmującej Podstawą dla ustalenia wartości Spółki Przejmującej była wartość kapitału (funduszu) podstawowego, wynikająca bilansu Spółki Przejmującej, sporządzonym na dzień 11 grudnia 2025 r. Biorąc pod uwagę powyższe ustalono, że wartość majątku Spółki Przejmującej wynosi 50.000 zł (słownie: pięćdziesiąt tysięcy złotych). Ponieważ kapitał zakładowy Spółki Przejmującej tworzy 100 (słownie: sto) udziałów, wartość jednego udziału wynosi 500,00 zł (słownie: pięćset złotych). 3. Wycena Spółek Przejmowanych a. Spółka Przejmowana 1 Podstawą dla ustalenia wartości Spółki Przejmowanej 1 na potrzeby ustalenia stosunku liczby i wartości Udziałów Spółki Przejmującej przyznanych wspólnikom Spółki Przejmowanej 1 była wartość aktywów netto zdyskontowana do stanu środków pieniężnych na rachunku bankowym. Wycena została dokonana w oparciu o bilans Spółki Przejmowanej 1 sporządzonym na dzień 11 grudnia 2025 r. Zgodnie z tym bilansem wartość środków pieniężnych wynosi 1.000,73 zł. Dyskonto zastosowano z uwagi na fakt, że Spółka Przejmowana 1 nie prowadzi aktywnej działalności gospodarczej i nie generuje przychodów. Biorąc pod uwagę powyższe ustalono, że wartość majątku Spółki Przejmowanej 1 wynosi 1.000,00 zł (słownie: jeden tysiąc złotych). Ponieważ kapitał zakładowy Spółki Przejmowanej 1 tworzy 100 (słownie: sto) udziałów wartość jednego udziału wynosi 10,00 zł (słownie: pięćdziesiąt złotych). b. Spółka Przejmowana 2 Podstawą dla ustalenia wartości Spółki Przejmowanej 2 na potrzeby ustalenia stosunku liczby i wartości Udziałów Spółki Przejmującej przyznanych wspólnikom Spółki Przejmowanej 2 była metoda księgowa, opierająca się o wartości ujawnione w bilansie Spółki Przejmowanej 2 sporządzonym na dzień 11 grudnia 2025 r. Biorąc pod uwagę powyższe ustalono, że spółka posiada ujemny kapitał własny wynoszący -52.537,15 zł. Wobec powyższego wartość tej spółki ustalono na symboliczną kwotę 1.000,00 zł (słownie: jeden tysiąc złotych 00/100). Ponieważ kapitał zakładowy Spółki Przejmowanej 2 tworzy – R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 100 (słownie: sto) udziałów, wartość jednego udziału wynosi 10,00 zł (słownie: dziesięć złotych). c. Spółka Przejmowana 3 Podstawą dla ustalenia wartości Spółki Przejmowanej 3 na potrzeby ustalenia stosunku liczby i wartości Udziałów Spółki Przejmującej przyznanych wspólnikom Spółki Przejmowanej 3 była wartość aktywów netto zdyskontowana do stanu środków pieniężnych na rachunku bankowym. Wycena została dokonana w oparciu o bilans Spółki Przejmowanej 1 sporządzonym na dzień 11 grudnia 2025 r. Zgodnie z tym bilansem wartość środków pieniężnych wynosi 857,99 zł. Dyskonto zastosowano z uwagi na fakt, że Spółka Przejmowana 1 nie prowadzi aktywnej działalności gospodarczej i nie generuje przychodów. Biorąc pod uwagę powyższe ustalono, że wartość majątku Spółki Przejmowanej 3 wynosi 1.000,00 zł (słownie: jeden tysiąc złotych). Ponieważ kapitał zakładowy Spółki Przejmowanej 1 tworzy 120 (słownie: sto) udziałów wartość jednego udziału wynosi 8,00 zł (słownie: osiem złotych). d. Spółka Przejmowana 4 Podstawą dla ustalenia wartości Spółki Przejmowanej 4 była metoda wycena, opierająca się o wartości ujawnione w bilansie Spółki Przejmowanej 2 sporządzonym na dzień 11 grudnia 2025 r. Spółka komandytowa nie posiada udziałów, lecz ogół praw i obowiązków. Wspólnikami tej spółki jest dwóch komandytariuszy i jeden komplementariusz. Zważywszy na fakt, że spółka identyfikuje ujemny kapitał własny wynoszący -54.033,85 zł, ustalono, że wartość majątku Spółki Przejmowanej 4 wynosi wartość symboliczną wynoszącą 1.000,00 zł (słownie: jeden tysiąc złotych). 4. Stosunek wymiany udziałów Zważywszy, że: 1) Wartość majątku Spółki Przejmowanej 1 wynosi 1.000,00 zł (słownie: jeden tysiąc złotych), a wartość jednego udziału wynosi 10,00 zł (słownie: dziesięć złotych), 2) Wartość majątku Spółki Przejmowanej 2 wynosi 1.000,00 zł (słownie: jeden tysiąc złotych), a wartość jednego udziału wynosi 10,00 zł (słownie: dziesięć złotych), 3) Wartość majątku Spółki Przejmowanej 3 wynosi 1.000,00 zł (słownie: jeden tysiąc złotych), a wartość jednego udziału wynosi 8,00 zł (słownie: osiem złotych), 4) Wartość majątku Spółki Przejmowanej 4 ustalono na kwotę 1.000,00 zł (słownie: tysiąc złotych), 5) Wartość majątku Spółki Przejmującej ustalono na 50.000 zł (słownie: pięćdziesiąt tysięcy złotych), a wartość 1 udziału wynosi 500,00 zł (słownie: pięćset złotych), Spółka Przejmująca wyda wspólnikom: 1. Spółki Przejmowanej 1 udziały przy zastosowaniu stosunku wymiany wynoszącego 1 do 0,02 co oznacza, że na każdy 1 udział w Spółce Przejmowanej 1, jej wspólnicy są uprawnieni do otrzymania 0,02 udziału w kapitale zakładowym Spółki Przejmującej; 2. Spółki Przejmowanej 2 udziały przy zastosowaniu stosunku wymiany wynoszącego 1 do 0,02 co oznacza, że na każdy 1 udział w Spółce Przejmowanej 2, jej wspólnicy są uprawnieni do otrzymania 0,02 udziału w kapitale zakładowym Spółki Przejmującej. 13 – 3. Spółki Przejmowanej 3 udziały przy zastosowaniu stosunku wymiany wynoszącego 1 do 0,02 co oznacza, że na każdy 1 udział w Spółce Przejmowanej 3, jej wspólnicy są uprawnieni do otrzymania 0,02 udziału w kapitale zakładowym Spółki Przejmującej. W ramach połączenia Spółki Przejmowanej 4 ze Spółką Przejmującą, nie ustala się parytetu wymiany udziałów, gdyż Spółka Przejmowana 4 jako spółka komandytowa, nie posiada udziałów, ale ogół praw i obowiązków. Mając na uwadze fakt, że komplementariusz Spółki Przejmowanej 4 jest jednocześnie Spółką Przejmowaną 2 i w efekcie połączenia wspólnik ten zostanie wykreślony z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, nie otrzyma on udziałów w Spółce Przejmowanej. Pozostali wspólnicy Spółki Przejmowanej 4 otrzymają udziały w Spółce Przejmującej, których łączna wartość będzie odpowiadała łącznej wartości Spółki Przejmowanej 4. 5. Zasady przyznania udziałów wspólnikom Spółek Przejmowanych oraz ilość udziałów przyznanych wspólnikom Spółek Przejmowanych Liczbę udziałów w Spółce Przejmującej, które otrzyma każdy uprawniony wspólnik kapitałowych Spółek Przejmowanych ustala się poprzez pomnożenie liczby udziałów posiadanych przez danego wspólnika kapitałowych Spółek Przejmowanych przez przyjęty parytet wymiany udziałów, zaś jeżeli tak obliczony iloczyn nie będzie stanowił liczby całkowitej, to zostani on zaokrąglony do najbliższej liczby całkowitej. W zamian za udziały Spółek Przejmowanych stanowiących własność Spółki Przejmującej nie zostaną wydane żadne udziały Spółki Przejmującej z uwagi na treść art. 514 KSH. W związku z powyższym przyjmuje się, że w ramach połączenia: Spółki Przejmowanej 1 ze Spółką Przejmującą: i) Emil Dembiński, jako wspólnik Spółki Przejmowanej 1 otrzyma 1 (słownie: jeden) udział w kapitale zakładowym Spółki Przejmującej; ii) Freedom Fundacja Rodzinna z siedzibą w Warszawie, jako wspólnik Spółki Przejmowanej 1 otrzyma 1 (słownie: jeden) udział w kapitale zakładowym Spółki Przejmującej; Spółki Przejmowanej 2 ze Spółką Przejmującą: i) Emil Dembiński, jako wspólnik Spółki Przejmowanej 2 otrzyma 1 (słownie: jeden) udział w kapitale zakładowym Spółki Przejmującej;. ii) Freedom Fundacja Rodzinna z siedzibą w Warszawie, jako wspólnik Spółki Przejmowanej otrzyma 1 (słownie: jeden) udział w kapitale zakładowym Spółki Przejmującej; Spółki Przejmowanej 3 ze Spółką Przejmującą: i) Emil Dembiński, jako wspólnik Spółki Przejmowanej 3 otrzyma 1 (słownie: jeden) udział w kapitale zakładowym Spółki Przejmującej. ii) Freedom Fundacja Rodzinna z siedzibą w Warszawie, jako wspólnik Spółki Przejmowanej otrzyma 1 (słownie: jeden) udział w kapitale zakładowym Spółki Przejmującej; Spółki Przejmowanej 4 ze Spółką Przejmującą: i) Emil Dembiński, jako komandytariusz Spółki Przejmowanej 4 otrzyma 1 (słownie: jeden) udział w kapitale zakładowym Spółki Przejmującej. – Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H ii) Freedom Fundacja Rodzinna z siedzibą w Warszawie, jako komandytariusz Spółki Przejmowanej 4 otrzyma 1 (słownie: jeden) udział w kapitale zakładowym Spółki Przejmującej. iii) Innovum Investment spółka z ograniczoną odpowiedzialnością zostanie wykreślona w procesie połączenia, tym samym nie będzie możliwe przyznanie udziałów w Spółce Przejmującej komplementariuszowi Spółki Przejmowanej 4. Wspólnicy Spółek Przejmowanych inni niż Spółka Przejmująca staną się wspólnikami Spółki Przejmującej w Dniu Połączenia z mocy prawa bez obowiązku objęcia i opłacenia udziałów. 6. Wysokość ewentualnych dopłat Wspólnikom Spółki Przejmowanej nie zostaną przyznane dopłaty w gotówce, o których mowa w art. 492 § 2 KSH §4 Dzień, od którego udziały z połączenia uprawniają do udziału w zysku Spółki Przejmującej Udziały z Połączenia przyznane wspólnikowi Spółek Przejmoe wanych uprawniać będą do udziału w zysku Spółki Przejmującej od pierwszego dnia roku obrotowego, w którym nastąpi Dzień Połączenia. §5 Prawa przyznane wspólnikom Spółek Przejmowanych W związku z połączeniem nie zostaną przyznane żadne szczególne korzyści dla wspólników Spółek Przejmowanych. §6 Szczególne korzyści dla członków organów łączących się spółek, a także innych osób uczestniczących w połączeniu W związku z połączeniem nie zostaną przyznane żadne szczególne korzyści dla członków organów łączących się spółek, a także dla innych osób uczestniczących w połączeniu. §7 Uzgodnienie planu połączenia 1. Plan Połączenia Spółek został uzgodniony w dniu 30 grudnia 2025 roku w Warszawie. 2. Plan Połączenia zostanie niezwłocznie zgłoszony do sądu rejestrowego właściwego dla Spółki Przejmującej wspólnie przez wszystkie spółki biorące udział w połączeniu. Załączniki do Planu Połączenia: 1) załącznik nr 1 - projekt uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Innovum sp. z o.o. w przedmiocie połączenia; 2) załącznik nr 2 - projekt uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Innovum Finance sp. z o.o. w przedmiocie połączenia; 3) załącznik nr 3 - projekt uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Innovum Investment sp. z o.o. w przedmiocie połączenia; 14 – 4) załącznik nr 4 - projekt uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Innovum Management sp. z o.o. w przedmiocie połączenia; 5) załącznik nr 5 - projekt uchwały komplementariusza Innovum Investment sp. z o.o. sp.k przedmiocie połączenia; 6) załącznik nr 6 - projekt uchwały komandytariuszy Innovum Investment sp. z o.o. sp.k przedmiocie połączenia; 7) załącznik nr 7 - ustalenie wartości majątku Innovum sp. z o.o.; 8) załącznik nr 8 - ustalenie wartości majątku Innovum Finance sp. z o.o.; 9) załącznik nr 9 - ustalenie wartości majątku Innovum Investment sp. z o.o.; 10) załącznik nr 10 - ustalenie wartości majątku Innovum Management sp. z o.o.; 11) załącznik nr 11 - ustalenie wartości majątku Innovum Investment sp. z o.o. sp.k.; 12) załącznik nr 12 - oświadczenie o stanie księgowym Innovum sp. z o.o.; 13) załącznik nr 13 - oświadczenie o stanie księgowym Innovum Finance sp. z o.o.; 14) załącznik nr 14 - oświadczenie o stanie księgowym Innovum Investment sp. z o.o.; 15) załącznik nr 15 - oświadczenie o stanie księgowym Innovum Management sp. z o.o.; 16) załącznik nr 16 - oświadczenie o stanie księgowym Innovum Investment sp. z o.o. sp.k.; 17) załącznik nr 17 - projekt zmiany umowy spółki Innovum sp. z o.o. 18) załącznik nr 18 - aktualna lista wspólników spółek łączących się.

W dniu 28.06.2017 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 10 następującej treści: Dz. 2. Rub. 1. Organ uprawniony do reprezentacji podmiotu 1 (dla pozycji: 1. ZARZĄD SPÓŁKI) PRub. Dane osób wchodzących w skład organu wpisać: 1 1. MILCZARSKA 2. MARTYNA MAGDALENA 3. [ukryto] 5. CZŁONEK ZARZĄDU 6. NIE

W dniu 18.05.2017 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 9 następującej treści: Dz. 1. Rub. 7. Dane wspólników wykreślić: 1 1. MILCZARSKI 2. RAFAŁ 3. [ukryto] 5. 50-25000 PLN 6. NIE wpisać: 2 1. MILCZARSKA 2. MARTYNA MAGDALENA 3. [ukryto] 5. 50 UDZIAŁÓW O ŁĄCZNEJ WARTOŚCI 25.000,00 ZŁ 6. NIE Dz. 2. Rub. 1. Organ uprawniony do reprezentacji podmiotu 1 (dla pozycji: 1. ZARZĄD SPÓŁKI) PRub. Dane osób wchodzących w skład organu wykreślić: 1 1. MILCZARSKI 2. RAFAŁ 3. [ukryto] 5. PREZES 6. NIE

W dniu 12.05.2017 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 8 następującej treści: Dz. 1. Rub. 2. Siedziba i adres podmiotu wykreślić: 1. kraj POLSKA województwo MAZOWIECKIE powiat M.ST. WARSZAWA gmina M.ST. WARSZAWA miejscowość WARSZAWA wpisać: 1. kraj POLSKA województwo MAZOWIECKIE powiat WARSZAWA gmina WARSZAWA miejscowość WARSZAWA wykreślić: 2. miejscowość WARSZAWA ulica FLORY nr domu 9 nr lokalu 10 kod pocztowy 00-586 poczta WARSZAWA kraj POLSKA wpisać: 2. miejscowość WARSZAWA ulica ALEJA NIEPODLEGŁOŚCI nr domu 18 nr lokalu PIĘTRO 6 kod pocztowy 02-653 poczta WARSZAWA kraj POLSKA