SEC REGION SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

KRS 0000133574 NIP 5970010800 REGON 210190765

W dniu 03.09.2025 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 83 następującej treści: Dz. 2. Rub. 2. Organ nadzoru 1 (dla pozycji: 1. R NADZORCZA) PRub. Dane osób wchodzących w skład organu wykreślić: 1 1. NARAMOWSKA PIETRZAK 2. ANNA 3. [ukryto]

W dniu 12.11.2024 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 77 następującej treści: Dz. 1. Rub. 7. Dane wspólników 1 (dla pozycji: 1. SZCZECIŃSKA ENERGETYKA CIEPLNA SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ 3. 811655650) wykreślić: 5. 60.683 UDZIAŁY O ŁĄCZNEJ WARTOŚCI 30.341.500,00 ZŁ wpisać: 5. 94.683 UDZIAŁY O ŁĄCZNEJ WARTOŚCI 47.341.500,00 ZŁ wykreślić: 6. NIE wpisać: 6. TAK wykreślić: 2 1. SEC ENERGIA SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ 3. 812625898 4. 0000169530 5. 34.000 UDZIAŁÓW O ŁĄCZNEJ WARTOŚCI 17.000.000 ZŁ 6. NIE X V. W P I S Y D O

W dniu 01.10.2024 dokonano wpisu do rejestr nr 76 następującej treści: Dz. 2. Rub. 3. Prokurenci 1 (dla pozycji: 1 2. MAŁGORZATA 3. [ukryto]) wykreślić: 4. KURA ŁĄCZNA DO DZIAŁANIA Z DRUGIM PROKURENTEM wpisać: 4. PROKURA ŁĄCZNA WYKONYWANA ŁĄCZNIE Z DRUGIM PROKURENTEM LUB ŁĄCZNIE Z CZŁONKIEM ZARZĄDU SPÓŁKI 2 (dla S Y D O u KRS tach OD u KRS tach u KRS u KRS ziale INNEJ ZEZ USZ u KRS . BELIN PROK R A J O W E G O R E J E S T R U S Ą D O W E G O pozycji: 1. PŁUCIENNIK 2. PIOTR 3. [ukryto]) wykreślić: 4. PROKURA ŁĄCZNA DO DZIAŁANIA Z DRUGIM PROKURENTEM wpisać: 4. PROKURA ŁĄCZNA WYKONYWANA ŁĄCZNIE Z DRUGIM PROKURENTEM LUB ŁĄCZNIE Z CZŁONKIEM ZARZĄDU SPÓŁKI 3 (dla pozycji: 1. DĄBROWSKI 2. DANIEL 3. [ukryto]) wykreślić: 4. PROKURA ŁĄCZNA wpisać: 4. PROKURA ŁĄCZNA WYKONYWANA ŁĄCZNIE Z DRUGIM PROKURENTEM LUB ŁĄCZNIE Z CZŁONKIEM ZARZĄDU SPÓŁKI 4 1. GRABOWSKI 2. GRZEGORZ 3. [ukryto] 4. PROKURA ŁĄCZNA WYKONYWANA ŁĄCZNIE Z DRUGIM PROKURENTEM LUB ŁĄCZNIE Z CZŁONKIEM ZARZĄDU SPÓŁKI

W dniu 01.10.2024 dokonano wpisu do rejestr nr 75 następującej treści: Dz. 6. Rub. 4. Informacja o połączeniu, pod lub przekształceniu wpisać: 1 1. PRZEJĘCIE SPÓŁKI 2. POŁĄCZENIE SPÓŁKI SEC REGION SPÓŁKA Z OGRANICZONA ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ (SPÓŁKA PRZEJMUJĄCA) ZE SPÓŁKĄ SEC CHOJNICE SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ (SPÓŁKA PRZEJMOWANA), DOKONANE W TRYBIE ART. 492 § 1 PKT 1 K.S.H. TJ. POPR PRZENIESIENIE CAŁEGO MAJĄTKU SPÓŁKI PRZEJMOWANEJ NA SPÓŁKĘ PRZEJMUJĄCĄ, NA PODSTAWIE UCHWAŁY SPÓŁKI PRZEJMOWANEJ - UCHWAŁA NR 1/2024 NADZWYCZAJNEGO ZGROMADZENIA WSPÓLNIKÓW SEC CHOJNICE SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ Z SIEDZIBĄ W SZCZECINIE Z DNIA 06 WRZEŚNIA 2024 ROKU, AKT NOTARIALNY Z DNIA 06 WRZEŚNIA 2024 ROKU, REP. A NR 3983/2024, NOTARI GABRIELA GRABOŃ-GRZEŚKOWIAK, KANCELARIA NOTARIALNA W SZCZECINIE, 06.09.2024,

W dniu 28.08.2024 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 74 następującej treści: Dz. 2. Rub. 1. Organ uprawniony do reprezentacji podmiotu 1 (dla pozycji: 1. ZARZĄD) PRub. Dane osób wchodzących w skład organu wpisać: 1 1. ZANIEWICZ 2. KATARZYNA 3. [ukryto] 5. WICEPREZES ZARZĄDU 6. NIE

W dniu 17.07.2024 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 73 następującej treści: Dz. 1. Rub. 4. Informacje o umowie wpisać: 1 1. AKT NOTARIALNY Z DNIA 27 CZERWCA 2024 ROKU, REP. A NR 1655/2024, NOTARIUSZ DANIEL BANASZKIEWICZ, KANCELARIA NOTARIALNA W SZCZECINIE: ZMIENIONO § 5 UST. 1, DODANO PO DOTYCHCZASOWEJ TREŚCI § 5 UST. 3 NOWY USTĘP 4. X V. W P I S Y D O Rub. 7. Dane wspólników 1 (dla pozycji: 1. SZCZECIŃSKA ENERGETYKA CIEPLNA SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ 3. 811655650) wykreślić: 6. TAK wpisać: 6. NIE 2 1. SEC ENERGIA SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ 3. 812625898 4. 0000169530 5. 34.000 UDZIAŁÓW O ŁĄCZNEJ WARTOŚCI 17.000.000 ZŁ 6. NIE Rub. 8. Kapitał spółki wykreślić: 1. 30341500,00 ZŁ wpisać: 1. 47341500,00 ZŁ PRub. Informacja o wniesieniu aportu 1 1. 17000000,00 ZŁ

W dniu 18.04.2024 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 68 następującej treści: Dz. 2. Rub. 2. Organ nadzoru 1 (dla pozycji: 1. RADA NADZORCZA) PRub. Dane osób wchodzących w skład organu wpisać: 1 1. PIETRUSZEWSKI 2. GRZEGORZ 3. [ukryto]

W dniu 29.03.2024 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 67 następującej treści: Dz. 2. Rub. 2. Organ nadzoru 1 (dla pozycji: 1. RADA NADZORCZA) PRub. Dane osób wchodzących w skład organu wykreślić: 1 1. ŁABUŃ 2. MACIEJ 3. [ukryto]

W dniu 14.06.2023 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 66 następującej treści: Dz. 2. Rub. 2. Organ nadzoru 1 (dla pozycji: 1. RADA NADZORCZA) PRub. Dane osób wchodzących w skład organu wykreślić: 1 1. BUBLEWICZ 2. EUGENIUSZ 3. [ukryto] 2 1. SKÓLMOWSKI 2. BOGDAN 3. [ukryto] 3 1. BUŁKOWSKI 2. EDWARD 3. [ukryto] wpisać: 4 1. OPALUCH 2. GRZEGORZ 3. [ukryto] 5 1. ŁABUŃ 2. MACIEJ 3. [ukryto] 6 1. NARAMOWSKA PIETRZAK 2. ANNA 3. [ukryto]

W dniu 19.04.2022 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 57 następującej treści: Dz. 1. Rub. 4. Informacje o umowie wpisać: 1 1. AK NOTARIALNY Z DNIA 29 MARCA 2022 ROKU, REP. A NR 1887/2022, ZASTĘPCA NOTARIALNY MARTA KORN ZASTĘPUJĄCA NOTARIUSZA GABRIELĘ GRABOŃ - GRZEŚKOWIAK, KANCELARIA NOTARIALNA W SZCZECINIE - ZMIENIONO § 11 UST. 4 UMOWY SPÓŁKI ORAZ W § 16 UST. 3 UMOWY SPÓŁKI SKREŚLONO PKT 10)

W dniu 24.01.2022 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 56 następującej treści: Dz. 2. Rub. 2. Organ nadzoru 1 (dla pozycji: 1. RADA NADZORCZA) PRub. Dane osób wchodzących w skład organu wykreślić: 1 1. HAGSTRŐM 2. HAKAN wpisać: 2 1. ŚNIEGOWSKI 2. MACIEJ 3. [ukryto] 22

W dniu 03.01.2022 dokonano wpisu do rejestru K nr 55 następującej treści: Dz. 6. Rub. 4. Informacja o połączeniu, podzia lub przekształceniu wpisać: 1 1. PRZEJĘCIE INN SPÓŁKI 2. POŁĄCZENIE SEC REGION SPÓŁKI Z OGRANICZONA ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ Z SIEDZIBĄ W SZCZECINIE (SPÓŁKA PRZEJMUJĄCA) Z SEC CHOSZCZNO SPÓŁKĄ Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ Z SIEDZIBĄ W CHOSZCZNIE (SPÓŁKA PRZEJMOWANA), DOKONANE W TRYBIE ART. 492 § 1 PKT 1 K.S.H. TJ. POPRZEZ PRZENIESIENIE CAŁEGO MAJĄTKU SPÓŁKI PRZEJMOWANEJ NA SPÓŁKĘ PRZEJMUJĄCĄ, NA PODSTAWIE UCHWAŁY SPÓŁKI PRZEJMOWANEJ - UCHWAŁA NR 1/12/2021 NADZWYCZAJNEGO ZGROMADZENIA WSPÓLNIKÓW SEC CHOSZCZNO SPÓŁKI Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ Z SIEDZIBĄ W CHOSZCZNIE Z DNIA 13 GRUDNIA 2021 ROKU, AKT NOTARIALNY Z DNIA 13 GRUDNIA 2021 ROKU, REP. A NR 8114/2021, NOTARIUSZ GABRIELA GRABOŃ - GRZEŚKOWIAK, KANCELARIA NOTARIALNA W SZCZECINIE.

W dniu 29.11.2021 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 54 następującej treści: Dz. 1. Rub. 7. Dane wspólników 1 (dla pozycji: 1. SZCZECIŃSKA ENERGETYKA CIEPLNA SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ 3. 811655650) wykreślić: 5. 59.515 UDZIAŁÓW O ŁĄCZNEJ WARTOŚCI 29.757.500,00 ZŁ wpisać: 5. 60.683 UDZIAŁY O ŁĄCZNEJ WARTOŚCI 30.341.500,00 ZŁ wykreślić: 6. NIE wpisać: 6. TAK

W dniu 02.09.2020 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 49 następującej treści: Dz. 1. Rub. 4. Informacje o umowie wpisać: 1 1. AK NOTARIALNY Z DNIA 6 LIPCA 2020 R. REP. A NR 2012/2020, NOTARIUSZ DANIEL BANASZKIEWICZ, KANCELARIA NOTARIALNA W SZCZECINIE - DODANO §7(1), §7(2) UMOWY SPÓŁKI.

W dniu 02.01.2020 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 44 następującej treści: Dz. 1. Rub. 4. Informacje o umowie wpisać: 1 1. AK NOTARIALNY Z DNIA 29 LISTOPADA 2019 R., REP. A NR 6393/2019, NOTARIUSZ GABRIELA GRABOŃ-GRZEŚKOWIAK, KANCELARIA NOTARIALNA W SZCZECINIE, ZMIENIONO §5 UMOWY SPÓŁKI. Rub. 7. Dane wspólników 1 (dla pozycji: 1. SZCZECIŃSKA ENERGETYKA CIEPLNA SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ 3. 811655650) wykreślić: 5. 48.996 UDZIAŁÓW O ŁĄCZNEJ WARTOŚCI 24.498.000,00 ZŁ wpisać: 5. 59.515 UDZIAŁÓW O ŁĄCZNEJ WARTOŚCI 29.757.500,00 ZŁ wykreślić: 6. TAK wpisać: 6. NIE Rub. 8. Kapitał spółki wykreślić: 1. 24498000,00 Z wpisać: 1. 30341500,00 ZŁ K R A J O W E G O R E J E S T R U S Ą D O W E G O Dz. 6. Rub. 4. Informacja o połączeniu, podziale lub przekształceniu wpisać: 1 1. PRZEJĘCIE INNEJ SPÓŁKI 2. POŁĄCZENIE SEC REGION SPÓŁKI Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ (SPÓŁKA PRZEJMUJĄCA) ZE SPÓŁKĄ SEC MYŚLIBÓRZ SPÓŁKĄ Z OGRANICZONA ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ Z SIEDZIBĄ W MYŚLIBORZU (SPÓŁKĄ PRZEJMOWANĄ) DOKONANE W TRYBIE ART. 492 § 1 PKT 1 KSH POPRZEZ PRZENIESIENIE CAŁEGO MAJĄTKU SPÓŁKI PRZEJMOWANEJ NA SPÓŁKĘ PRZEJMUJĄCĄ Z JEDNOCZESNYM PODWYŻSZENIEM KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO SEC REGION SPÓŁKI Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ Z SIEDZIBĄ W SZCZECINIE POPRZEZ UTWORZENIE NOWYCH UDZIAŁÓW, KTÓRE SEC REGION SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ Z SIEDZIBĄ W SZCZECINIE WYDA DWÓM WSPÓLNIKOM SPÓŁKI PRZEJMOWANEJ - SZCZECIŃSKIEJ ENERGETYCE CIEPLNEJ SPÓŁCE Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ ORAZ GMINIE MYŚLIBÓRZ, NA PODSTAWIE UCHWAŁ: - UCHWAŁA NR 1/11/2019 NADZWYCZAJNEGO ZGROMADZENIA WSPÓLNIKÓW SEC REGION SPÓŁKI Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ Z SIEDZIBĄ W SZCZECINIE Z DNIA 29 LISTOPADA 2019 R., AKT NOTARIALNY Z DNIA 29 LISTOPADA 2019 R. REPERTORIUM A NUMER 6393/2019, NOTARIUSZ GABRIELA GRABOŃ-GRZEŚKOWIAK, KANCELARIA NOTARIALNA W SZCZECINIE; - UCHWAŁA NR 2/11/2019 NADZWYCZAJNEGO ZGROMADZENIA WSPÓLNIKÓW SEC MYŚLIBÓRZ SPÓŁKI Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ Z SIEDZIBĄ W MYŚLIBORZU Z DNIA 29 LISTOPADA 2019 R., AKT NOTARIALNY Z DNIA 29 LISTOPADA 2019 R. REPERTORIUM A NUMER 6385/2019, NOTARIUSZ GABRIELA GRABOŃ-GRZEŚKOWIAK, KANCELARIA NOTARIALNA W SZCZECINIE.

ZMIANA PLANU POŁĄCZENIA SEC REGION Sp. z o.o. z siedzibą w Szczecinie ze Spółką SEC Myślibórz Sp. z o.o. z siedzibą w Myśliborzu uzgodnionego w dniu 12 lipca 2019 r. I. Wprowadzenie W związku z zamiarem połączenia, Zarząd Spółki SEC REGION Sp. z o.o. z siedzibą w Szczecinie i Zarząd Spółki SEC Myślibórz Sp. z o.o. z siedzibą w Myśliborzu, uzgodniły niniejszą zmianę do Planu Połączenia uzgodnionego w dniu 12.07.2019 roku i ogłoszonego w dniu 18.07.2019 roku w MSiG 138/2019. II. Zamiana Planu Połączenia obejmuje nadanie nowego brzmienia w: a) Punkcie 2.3 Planu Połączenia, który otrzymuje nowe brzmienie: „2.3 Na skutek połączenia kapitał zakładowy Spółki Przejmującej zostanie podwyższony z kwoty 24.498.000,00 zł (słownie: dwadzieścia cztery miliony czterysta dziewięćdziesiąt osiem tysięcy złotych) do kwoty 30.341.500,00 zł (słownie: trzydzieści milionów trzysta czterdzieści jeden tysiące pięćset złotych), tj. o kwotę 5.843.500,00 zł (słownie: pięć milionów osiemset czterdzieści trzy tysiące pięćset złotych), poprzez utworzenie 11.687 (słownie: jedenaście tysięcy sześćset osiemdziesiąt 12 – siedem) nowych udziałów o wartości nominalnej 500 zł (słownie: pięćset złotych) każdy”. b) Punkcie 3 Planu Połączenia, który otrzymuje nowe brzmienie: „3. Stosunek wymiany udziałów 3.1 Stosunek wymiany udziałów (parytet) zostaje określony w ten sposób, że: a) wspólnik Spółki Przejmowanej Szczecińska Energetyka Cieplna Sp. z o.o. otrzyma w zamian za każdy udział w tej Spółce o wartości nominalnej 400 zł każdy, odpowiednią ilość udziałów Spółki Przejmującej o wartości nominalnej 500 zł każdy, w ilości ustalonej w oparciu o stosunek wartości aktywów netto Spółki Przejmowanej do wartości aktywów netto Spółki Przejmującej według stanu na dzień 30.06.2019 r. b) wspólnik Spółki Przejmowanej Gmina Myślibórz otrzyma w zamian za każdy udział w tej Spółce o wartości nominalnej 400 zł każdy, odpowiednią ilość udziałów Spółki Przejmującej o wartości nominalnej 500 zł każdy, w ilości ustalonej w oparciu o stosunek wartości aktywów netto Spółki Przejmowanej do wartości aktywów netto Spółki Przejmującej według stanu na dzień 30.06.2019 r.. 3.2 W związku z powyższym kapitał zakładowy Spółki Przejmującej zostanie podwyższony w drodze utworzenia nowych udziałów w ilości 11.687 o wartości nominalnej 500 zł każdy, tj. łącznie o 5.843.500 zł, wyliczone wg algorytmu: LB/LA = MB/MA, gdzie: LB - liczba udziałów wydanych wspólnikom Spółki Przejmowanej, LA - liczba udziałów Spółki Przejmującej przed połączeniem, MB - wartość aktywów netto Spółki Przejmowanej według stanu na dzień 30.06.2019, MA - wartość aktywów netto Spółki Przejmującej według stanu na dzień 30.06.2019, Stąd LB = MB * LA/MA” c) Punkcie 4 Planu Połączenia, który otrzymuje nowe brzmienie: „4. Zasady przyznawania udziałów W oparciu o ustalony powyżej stosunek wymiany udziałów: a) wspólnik Szczecińska Energetyka Cieplna Sp. z o.o. w zamian za 11.103 udziały w Spółce Przejmowanej o wartości nominalnej 400 zł każdy, otrzyma 10.519 udziałów w Spółce Przejmującej o wartości nominalnej 500 zł każdy, b) wspólnik Gmina Myślibórz w zamian za 1.233 udziały w Spółce Przejmowanej o wartości nominalnej 400 zł każdy, otrzyma 1.168 udziałów w Spółce Przejmującej o wartości nominalnej 500 zł każdy.” III. Postanowienie końcowe W załączniku do niniejszej zmiany do Planu Połączenia przedkłada się skorygowane załączniki nr 1-3 do Planu Połączenia w postaci: 1. Załącznik nr 1 - projekt uchwały NZW SEC REGION Sp. z o.o. o połączeniu; 2. Załącznik nr 2 - projekt uchwały NZW SEC Myślibórz Sp. z o.o. o połączeniu; 3. Załącznik nr 3 - projekt zmian umowy Spółki SEC REGION Sp. z o.o.; W pozostałym zakresie Plan Połączenia pozostaje bez zmian. – Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H

Plan Połączenia SEC Region Sp. z o.o. z siedzibą w Szczecinie ze Spółką SEC Myślibórz Sp. z o.o. z siedzibą w Myśliborzu uzgodniony w dniu 12 lipca 2019 r. I. Wprowadzenie W związku z zamiarem połączenia, Zarząd Spółki SEC REGION Sp. z o.o. z siedzibą w Szczecinie i Zarząd Spółki SEC Myślibórz Sp. z o.o. z siedzibą w Myśliborzu, sporządziły i uzgodniły niniejszy plan połączenia, zwany dalej Planem Połączenia. Plan Połączenia został sporządzony na podstawie art. 498 – 11 E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H i 499 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych - dalej k.s.h. II. Warunki połączenia 1. Typy, firmy i siedziby łączących się Spółek 1.1. Spółka Przejmująca: SEC REGION Sp. z o.o. w Szczecinie, ul. Zbożowa 4, 70-653 Szczecin, KRS 0000133574, NIP 5970010800, REGON 210190765. Kapitał zakładowy: 24.498.000,00 zł. 1.2. Spółka Przejmowana: SEC Myślibórz Sp. z o.o. w Myśliborzu, ul. Lipowa 13, 74-300 Myślibórz, KRS 0000066377, NIP: 5970000658, REGON: 210020684. Kapitał zakładowy: 4.942.800,00 zł. 2. Sposób łączenia 2.1. Połączenie Spółek odbędzie się w trybie art. 492 § 1 pkt 1 k.s.h. poprzez przeniesienie majątku SEC Myślibórz Sp. z o.o. jako Spółki Przejmowanej na SEC REGION Sp. z o.o. jako Spółkę Przejmującą z jednoczesnym podwyższeniem kapitału zakładowego SEC REGION Sp. z o.o. poprzez utworzenie nowych udziałów, które Spółka Przejmująca wyda wspólnikom Spółki Przejmowanej Szczecińskiej Energetyce Cieplnej Sp. z o.o. oraz Gminie Myślibórz według określonego w Planie Połączenia stosunku wymiany (łączenie przez przejęcie). 2.2. Na zasadach określonych w art. 506 § 1 k.s.h. podstawę połączenia będą stanowić zgodne uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników SEC REGION Sp. z o.o. w sprawie połączenia - Załącznik numer 1 do Planu Połączenia oraz uchwała Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników SEC Myślibórz Sp. z o.o. - Załącznik numer 2 do Planu Połączenia. 2.3. Na skutek połączenia kapitał zakładowy Spółki Przejmującej zostanie podwyższony z kwoty 24.498.000,00 zł (dwadzieścia cztery miliony czterysta dziewięćdziesiąt osiem tysięcy złotych) do kwoty 29.432.000,00 zł (dwadzieścia dziewięć milionów czterysta trzydzieści dwa tysiące złotych), tj. o kwotę 4.934.000,00 zł (cztery miliony dziewięćset trzydzieści cztery tysiące złotych), poprzez utworzenie 9.868 (dziewięć tysięcy osiemset sześćdziesiąt osiem) nowych udziałów o wartości nominalnej 500 zł (pięćset złotych) każdy. 2.4. Spółka Przejmowana zostanie rozwiązana bez przeprowadzania postępowania likwidacyjnego w dniu jej wykreślenia z rejestru, zgodnie z art. 493 § 1 k.s.h. 3. Stosunek wymiany udziałów 3.1. Stosunek wymiany udziałów (parytet) zostaje określony w ten sposób, że: a) wspólnik Spółki Przejmowanej Szczecińska Energetyka Cieplna Sp. z o.o. otrzyma w zamian za każdy udział w tej Spółce o wartości nominalnej 400 zł każdy, odpowiednią ilość udziałów Spółki Przejmującej o wartości nominalnej 500 zł każdy, wynikającą z przeliczenia udziałów w SEC Myślibórz Sp. z o.o. do wspólnego mianownika tj. kwoty 500 zł stanowiącej wartość nominalną jednego udziału w SEC Region Sp. z o.o., b) Wspólnik Spółki Przejmowanej Gmina Myślibórz otrzyma w zamian za każdy udział w tej Spółce o wartości nominalnej 400 zł każdy, odpowiednią ilość udziałów Spółki Przejmującej o wartości nominalnej 500 zł każdy, wynikającą z przeliczenia – udziałów w SEC Myślibórz Sp. z o.o. do wspólnego mianownika tj. kwoty 500 zł stanowiącej wartość nominalną jednego udziału w SEC Region Sp. z o.o. 3.2. W związku z powyższym kapitał zakładowy Spółki Przejmującej zostanie podwyższony w drodze utworzenia nowych udziałów w ilości 9.868 o wartości nominalnej 500 zł każdy, tj. łącznie o 4.934.000 zł, co odpowiada wartości nominalnej udziałów posiadanych obecnie przez wspólników SEC Myślibórz Sp. z o.o. (z pomniejszeniem o kwotę 400 zł za jaką nie można przyznać udziału o wartości 500 zł) 4. Zasady przyznawania udziałów 4.1. W oparciu o ustalony powyżej stosunek wymiany udziałów: a) wspólnik Szczecińska Energetyka Cieplna Sp. z o.o. w zamian za 11.103 udziały w Spółce Przejmowanej o wartości nominalnej 400 zł każdy, otrzyma 8.882 udziałów w Spółce Przejmującej o wartości nominalnej 500 zł każdy, b) wspólnik Gmina Myślibórz w zamian za 1.233 udziały w Spółce Przejmowanej o wartości nominalnej 400 zł każdy, otrzyma 986 udziałów w Spółce Przejmującej o wartości nominalnej 500 zł każdy. 5. Dopłaty Wspólnikom Spółki Przejmowanej nie zostaną przyznane dopłaty w gotówce. Spółka Przejmująca nie uzależni wydania swoich udziałów wspólnikom Spółki Przejmowanej od wniesienia przez niego dopłat w gotówce. 6. Uprawnienia do uczestnictwa w zysku spółki przejmującej Udziały przyznane wspólnikom Spółki Przejmowanej w ramach połączenia, uprawniają do uczestnictwa w zysku Spółki Przejmującej z dniem zarejestrowania połączenia przez sąd rejestrowy, na równi z pozostałymi udziałami. 7. Szczególne uprawnienia W związku z połączeniem nie przewiduje się przyznania żadnych praw w Spółce Przejmującej osobom, o których mowa w art. 499 § 1 pkt 5 k.s.h. 8. Zmiany umowy Spółki Przejmującej W związku z połączeniem Spółek umowa Spółki Przejmującej ulegnie zmianie. Projekt zmian umowy Spółki Przejmującej stanowi Załącznik numer 7 do Planu Połączenia. III. Postanowienia dodatkowe 1. Z dniem połączenia wszystkie stosunki pracy pracowników zatrudnionych w Spółce Przejmowanej przechodzą z mocy prawa na Spółkę Przejmującą. 2. W związku z połączeniem nie są planowane zmiany w składzie organów Spółki Przejmującej. Z dniem połączenia wygasają mandaty członków organów Spółki Przejmowanej. 3. Plan Połączenia zostanie poddany badaniu przez biegłego. 4. Zarządy łączących się spółek sporządzą sprawozdanie, o jakim mowa w art. 501 § 2 k.s.h. Zgodnie z art. 499 § 2 ksh do Planu Połączenia załączono: 1. Załącznik nr 1 - projekt uchwały NZW SEC Region Sp. z o.o. o połączeniu; 2. Załącznik nr 2 - projekt uchwały NZW SEC Myślibórz Sp. z o.o. o połączeniu; 3. Załącznik nr 3 - projekt zmian umowy Spółki SEC Region Sp. z o.o.; – 1 Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 4. Załącznik nr 4 - ustalenie wartości majątku SEC Region Sp. z o.o. na dzień 30.06.2019 r.; 5. Załącznik nr 5 - ustalenie wartości majątku SEC Myślibórz Sp. z o.o. na dzień 30.06.2019 r.; 6. Załącznik nr 6 - oświadczenie o stanie księgowym SEC Region Sp. z o.o. sporządzone dla celów połączenia na dzień 30.06.2019 r.; 7. Załącznik nr 7 - oświadczenie o stanie księgowym SEC Myślibórz Sp. z o.o. sporządzone dla celów połączenia na dzień 30.06.2019 r.

W dniu 14.02.2019 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 39 następującej treści: Dz. 2. Rub. 3. Prokurenci wpisać: 1 1. DĄBROWSKI 2. DANIEL 3. [ukryto] 4. PROKURA ŁĄCZNA

W dniu 29.10.2018 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 38 następującej treści: Dz. 2. Rub. 3. Prokurenci wpisać: 1 1. BELINA 2. MAŁGORZATA 3. [ukryto] 4. PROKURA ŁĄCZNA DO DZIAŁANIA Z DRUGIM PROKURENTEM 2 1. PŁUCIENNIK 2. PIOTR 3. [ukryto] 4. PROKURA ŁĄCZNA DO DZIAŁANIA Z DRUGIM PROKURENTEM

W dniu 29.10.2018 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 37 następującej treści: Dz. 1. Rub. 2. Siedziba i adres podmiotu wykreślić: 3. Adres poczty elektronicznej EUGENIUSZ.BUBLEWICZ@SEC.COM.PL wpisać: 3. Adres poczty elektronicznej RYSZARD.SOLA@SEC.COM.PL Dz. 2. Rub. 1. Organ uprawniony do reprezentacji podmiotu 1 (dla pozycji: 1. ZARZĄD) PRub. Dane osób wchodzących w skład organu wykreślić: 1 1. BUBLEWICZ 2. EUGENIUSZ JÓZEF 3. [ukryto] 5. PREZES ZARZĄDU 6. NIE wpisać: 2 1. SOLA 2. RYSZARD 3. [ukryto] 5. PREZES ZARZĄDU 6. NIE X V. W P I S Y D Rub. 2. Organ nadzoru 1 (dla pozycji: 1. RADA NADZORCZA) PRub. Dane osób wchodzących w skład organu wykreślić: 1 1. KOSIŃSKI 2. ZBIGNIEW 3. [ukryto] wpisać: 2 1. BUBLEWICZ 2. EUGENIUSZ 3. [ukryto] 3 1. SKÓLMOWSKI 2. BOGDAN 3. [ukryto] 4 1. BUŁKOWSKI 2. EDWARD 3. [ukryto]

W dniu 31.08.2018 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 36 następującej treści: Dz. 1. Rub. 1. Dane podmiotu wykreślić: 3. SEC BAR LINEK SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ wpisać: 3. SEC REGION SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ Rub. 2. Siedziba i adres podmiotu wykreślić: 1. kraj POLSKA województwo ZACHODNIOPOMORSKIE powiat MYŚLIBORSKI gmina BARLINEK miejscowość BARLINEK wpisać: 1. kraj POLSKA województwo ZACHODNIOPOMORSKIE powiat SZCZECIN gmina SZCZECIN miejscowość SZCZECIN wykreślić: 2. miejscowość BARLINEK ulica ŚWIĘTEGO BONIFACEGO nr domu 25 kod pocztowy 74-320 poczta BARLINEK kraj POLSKA wpisać: 2. miejscowość SZCZECIN ulica UL. ZBOŻOWA nr domu 4 kod pocztowy 70-653 poczta SZCZECIN kraj POLSKA Rub. 4. Informacje o umowie wpisać: 1 1. AKT NOTARIALNY Z DNIA 17.07.2018 R., REP A NR 3777/2018, NOTARIUSZ GABRIELA GRABOŃ- GRZEŚKOWIAK, KANCELARIA NOTARIALNA W SZCZECINIE, ZMIENIONO: § 2, § 3, § 5, § 6, § 7, § 8, § 10 UST. 3 I 4, § 11 UST. 3, § 12 UST. 3, § 12 UST. 6, § 14 UST. 1, § 15 UST. 1 I 2, § 16 UST. 3 PKT4, § 16 UST. 3 PKT 11,12,13 I 14, § 20, § 21 UST. 1, DODANO W § 4 PKT OD 25 DO 33, SKREŚLONO: W§ 16 UST. 2 PKT 4, W § 16 UST. 3 PKT 5, W § 22 UST. 1 PKT 14. Rub. 7. Dane wspólników 1 (dla pozycji: 1. SZCZECIŃSKA ENERGETYKA CIEPLNA SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ 3. 811655650) wykreślić: 5. 9852 UDZIAŁÓW O ŁĄCZNEJ WYSOKOŚCI 4.926.000,00 ZŁ wpisać: 5. 48.996 UDZIAŁÓW O ŁĄCZNEJ WARTOŚCI 24.498.000,00 ZŁ Rub. 8. Kapitał spółki wykreślić: 1. 4926000,00 ZŁ wpisać: 1. 24498000,00 ZŁ Dz. 2. Rub. 1. Organ uprawniony do reprezentacji podmiotu 1 (dla pozycji: 1. ZARZĄD) wykreślić: 2. W PRZYPADKU WYBORU ZARZĄDU JEDNOOSOBOWEGO REPREZENTUJE ON SPÓŁKĘ SAMODZIELNIE. JEŻELI ZARZĄD JEST DWUOSOBOWY DO SKŁADANIA OŚWIADCZEŃ W IMIENIU ub SPÓŁKI, KTÓRYCH WARTOŚĆ NIE PRZEKRACZA 50.000,00 ZŁ (PIĘĆDZIESIĄT TYSIĘCY ZŁOTYCH) UPRAWNIONY JEST PREZES ZARZĄDU SAMODZIELNIE, NATOMIAST DO SKŁADANIA OŚWIADCZEŃ W IMIENIU SPÓŁKI, KTÓRYCH WARTOŚĆ PRZEKRACZA 50.000,00 ZŁ (PIĘĆDZIESIĄT TYSIĘCY ZŁOTYCH) WYMAGANE JEST WSPÓŁDZIAŁANIE DWÓCH CZŁONKÓW ZARZĄDU ŁĄCZNIE LUB CZŁONKA ZARZĄDU WRAZ Z PROKURENTEM. DO SKŁADANIA OŚWIADCZEŃ WOLI W IMIENIU SPÓŁKI W SPRAWACH NIEMAJĄTKOWYCH WYMAGANE JEST WSPÓŁDZIAŁANIE DWÓCH CZŁONKÓW ZARZĄDU ALBO JEDNEGO CZŁONKA ZARZĄDU ŁĄCZNIE Z PROKURENTEM. wpisać: 2. W PRZYPADKU WYBORU ZARZĄDU JEDNOOSOBOWEGO REPREZENTUJE ON SPÓŁKĘ SAMODZIELNIE. JEŻELI ZARZĄD JEST DWUOSOBOWY DO SKŁADANIA OŚWIADCZEŃ W IMIENIU SPÓŁKI, UPRAWNIONY JEST KAŻDY Z CZŁONKÓW ZARZĄDU SAMODZIELNIE, NATOMIAST DO SKŁADANIA OŚWIADCZEŃ W IMIENIU SPÓŁKI, KTÓRYCH WARTOŚĆ PRZEKRACZA 50.000,00 ZŁ (PIĘĆDZIESIĄT TYSIĘCY ZŁOTYCH) WYMAGANE JEST WSPÓŁDZIAŁANIE DWÓCH CZŁONKÓW ZARZĄDU ŁĄCZNIE LUB CZŁONKA ZARZĄDU WRAZ Z PROKURENTEM. Dz. 6. Rub. 4. Informacja o połączeniu, podziale lub przekształceniu wpisać: 1 1. PRZEJĘCIE INNEJ SPÓŁKI 2. POŁĄCZENIE SEC BARLINEK SPÓŁKI Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ (SPÓŁKA PRZEJMUJĄCA) ZE SPÓŁKAMI: SEC DĘBNO SPÓŁKĄ Z OGRANICZONA ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ W DĘBNIE, SEC SŁUBICE SPÓŁKĄ Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ W SŁUBICACH, SEC POŁCZYN ZDRÓJ SPÓŁKĄ Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ W POŁCZYNIE ZDROJU, SEC ŁOBEZ SPÓŁKĄ Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ W ŁOBZIE, SEC STRZELCE KRAJEŃSKIE SPÓŁKĄ Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ W STRZELCACH KRAJEŃSKICH (SPÓŁKI PRZEJMOWANE) DOKONANE W TRYBIE ART. 492 § 1 PKT 1 KSH POPRZEZ PRZENIESIENIE CAŁYCH MAJĄTKÓW SPÓŁEK PRZEJMOWANYCH NA SPÓŁKĘ PRZEJMUJĄCĄ, NA PODSTAWIE UCHWAŁ: - UCHWAŁA NR 1/2018 NZW SEC BARLINEK SPÓŁKI Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ Z DNIA 17 LIPCA 2018 R., AKT NOTARIALNY - Z DNIA 17 LIPCA 2018 R. REPERTORIUM A NUMER 3777/2018, NOTARIUSZ GABRIELA GRABOŃ-GRZEŚKOWIAK, KN W SZCZECINIE; - UCHWAŁA X V. W P I S Y D NR 1/2018 NZW SEC ŁOBEZ SPÓŁKI Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ Z DNIA 17 LIPCA 2018 R., AKT NOTARIALNY Z DNIA 17 LIPCA 2018 R. REPERTORIUM A NUMER 3765/2018, NOTARIUSZ GABRIELA GRABOŃ-GRZEŚKOWIAK, KN W SZCZECINIE; - UCHWAŁA NR 1/2018 NZW SEC POŁCZYN ZDRÓJ SPÓŁKI Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ Z DNIA 17 LIPCA 2018 R., AKT NOTARIALNY Z DNIA 17 LIPCA 2018 R. REPERTORIUM A NUMER 3759/2018, NOTARIUSZ GABRIELA GRABOŃ-GRZEŚKOWIAK, KN W SZCZECINIE; - UCHWAŁA NR 1/2018 NZW SEC DĘBNO SPÓŁKI Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ Z DNIA 17 LIPCA 2018 R., AKT NOTARIALNY Z DNIA 17 LIPCA 2018 R. REPERTORIUM A NUMER 3747/2018, NOTARIUSZ GABRIELA GRABOŃ-GRZEŚKOWIAK, KN W SZCZECINIE; - UCHWAŁA NR 1/2018 NZW SEC STRZELCE KRAJEŃSKIE SPÓŁKI Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ Z DNIA 17 LIPCA 2018 R., AKT NOTARIALNY Z DNIA 17 LIPCA 2018 R. REPERTORIUM A NUMER 3771/2018, NOTARIUSZ GABRIELA GRABOŃ-GRZEŚKOWIAK, KN W SZCZECINIE; - UCHWAŁA NR 1/2018 NZW SEC SŁUBICE SPÓŁKI Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ Z DNIA 17 LIPCA 2018 R., AKT NOTARIALNY Z DNIA 17 LIPCA 2018 R. REPERTORIUM A NUMER 3753/2018, NOTARIUSZ GABRIELA GRABOŃ- -GRZEŚKOWIAK, KN W SZCZECINIE.

W dniu 23.02.2018 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 31 następującej treści: Dz. 1. Rub. 2. Siedziba i adres podmiotu wykreślić: 3. Adres poczty elektronicznej BARBARA.PIOTROWSKA@SEC.COM.PL wpisać: 3. Adres poczty elektronicznej EUGENIUSZ.BUBLEWICZ@SEC.COM.PL Dz. 2. Rub. 3. Prokurenci wykreślić: 1 1. PIOTROWSKA 2. BARBARA 3. [ukryto] 4. PROKURA SAMOISTNA

Plan Połączenia SEC Barlinek Sp. z o.o. w Barlinku ze Spółkami: SEC Dębno Sp. z o.o. w Dębnie SEC Słubice Sp. z o.o. w Słubicach SEC Połczyn Zdrój Sp. z o.o. w Połczynie-Zdroju SEC Łobez Sp. z o.o. w Łobzie SEC Strzelce Krajeńskie Sp. z o.o. w Strzelcach Krajeńskic uzgodniony w dniu 9.01.2018 r. I. Wprowadzenie W związku z zamiarem połączenia Zarząd Spółki SEC Barlinek Sp. z o.o. w Barlinku i Zarządy Spółek: a) SEC Dębno Sp. z o.o. w Dębnie, b) SEC Słubice Sp. z o.o. w Słubicach, c) SEC Połczyn Zdrój Sp. z o.o. w Połczynie-Zdroju, d) SEC Łobez Sp. z o.o. w Łobzie, e) SEC Strzelce Krajeńskie Sp. z o.o. w Strzelcach Krajeń skich, P R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H sporządziły i uzgodniły niniejszy plan połączenia, zwany dalej Planem Połączenia. Plan Połączenia został sporządzony na podstawie art. 498 i 499 ustawy z dnia 15.09.2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2013 r., 1030 j. t.), zwanego dalej k.s.h. - II. Warunki połączenia ia 1. Typy, firmy i siedziby łączących się Spółek 1.1. Spółka Przejmująca - SEC Barlinek Sp. z o.o. w Barlinku, ul. św. Bonifacego 25, 74-320 Barlinek, KRS 0000133574, NIP 5970010800, REGON 210190765. Kapitał zakładowy: 4.926.000,00 zł. 1.2. Spółki Przejmowane: 1.1.1. SEC Dębno Sp. z o.o. w Dębnie, ul. Waryńskiego 48A, 74-400 Dębno, KRS 0000057948, NIP 5970002775, REGON 210523830. Kapitał zakładowy: 3.257.000,00 zł. 1.1.2. SEC Słubice Sp. z o.o. w Słubicach, ul. Folwarczna 1B, 69-100 Słubice, KRS 0000393260, NIP 5981627562, REGON 080686009. Kapitał zakładowy: 5.000.000,00 zł. 1.1.3. SEC Połczyn Zdrój Sp. z o.o. w Połczynie-Zdroju, ul. Mieszka I 21, 78-320 Połczyn-Zdrój, KRS 0000117106, NIP 6721584307, REGON 330539491. Kapitał zakładowy: wynosi 2.607.000,00 zł. 1.1.4. SEC Łobez Sp. z o.o. w Łobzie, ul. Magazynowa 16, 73-150 Łobez, KRS 0000291324, NIP 2530271127, REGON 320421700. Kapitał zakładowy: 5.008.000,00 zł. 1.1.5. SEC Strzelce Krajeńskie Sp. z o.o. w Strzelcach Krajeńskich, ul. Wyzwolenia 18, 66-500 Strzelce Krajeńskie, KRS 0000467027, NIP 2810084892, REGON 081148225. Kapitał zakładowy: 3.700.000,00 zł. 2. Sposób łączenia 2.1. Połączenie Spółek odbędzie się w trybie art. 492 § 1 pkt 1 k.s.h. poprzez przeniesienie majątku: a) SEC Dębno Sp. z o.o., b) SEC Słubice Sp. z o.o., c) SEC Połczyn Zdrój Sp. z o.o., d) SEC Łobez Sp. z o.o., e) SEC Strzelce Krajeńskie Sp. z o.o. - jako Spółek Przejmowanych na SEC Barlinek Sp. z o.o. jako Spółkę Przejmującą z jednoczesnym podwyższeniem kapitału zakładowego SEC Barlinek Sp. z o.o. poprzez utworzenie nowych udziałów, które Spółka Przejmująca h wyda wspólnikowi Szczecińskiej Energetyce Cieplnej Sp. z o.o., według określonego w Planie Połączenia stosunku wymiany (łączenie przez przejęcie). 2.2. Na zasadach określonych w art. 506 § 1 k.s.h. podstawę połączenia będą stanowić zgodne uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników SEC Barlinek Sp. z o.o. w sprawie połączenia - Załącznik numer 1 do Planu Połączenia oraz uchwały Nadzwyczajnych Zgromadzeń Wspólników Spółek: a) SEC Dębno Sp. z o.o. - Załącznik numer 2 do Planu Połączenia, - b) SEC Słubice Sp. z o.o. - Załącznik numer 3 do Planu Połączenia, c) SEC Połczyn Zdrój Sp. z o.o. - Załącznik numer 4 do Planu Połączenia, d) SEC Łobez Sp. z o.o. - Załącznik numer 5 do Planu Połączenia, e) SEC Strzelce Krajeńskie Sp. z o.o. - Załącznik numer 6 do Planu Połączenia. 2.3. Na skutek połączenia kapitał zakładowy Spółki Przejmującej zostanie podwyższony z kwoty 4.926.000,00 zł (słownie: cztery miliony dziewięćset dwadzieścia sześć tysięcy złotych) do kwoty 24.498.000,00 zł (słownie: dwadzieścia cztery miliony czterysta dziewięćdziesiąt osiem tysięcy złotych), tj. o kwotę 19.572.000,00 zł (słownie: dziewiętnaście milionów pięćset siedemdziesiąt dwa tysiące złotych), poprzez utworzenie 39.144 (słownie: trzydzieści dziewięć tysięcy sto czterdzieści cztery) nowych udziałów o wartości nominalnej 500 zł (słownie: pięćset złotych) każdy. 2.4. Spółki Przejmowane zostaną rozwiązane bez przeprowadzania postępowania likwidacyjnego w dniu ich wykreślenia z rejestru, zgodnie z art. 493 § 1 k.s.h. 3. Stosunek wymiany udziałów 3.1. Z uwagi na różną wartość nominalną jednego udziału w każdej z Przejmowanych Spółek stosunek wymiany udziałów (parytet) zostaje określony indywidualnie w odniesieniu do każdej z Przejmowanych Spółek w sposób następujący: a) Jedyny wspólnik SEC Dębno Sp. z o.o. otrzyma w zamian za 1 udział w tej Spółce o wartości nominalnej 500 zł każdy, 1 udział Spółki Przejmującej o wartości nominalnej 500 zł każdy. b) Jedyny wspólnik SEC Słubice Sp. z o.o. otrzyma w zamian za 1 udział w tej Spółce o wartości nominalnej 500 zł każdy, 1 udział Spółki Przejmującej o wartości nominalnej 500 zł każdy. c) Jedyny wspólnik SEC Połczyn Zdrój Sp. z o.o. otrzyma w zamian za 1 udział w tej Spółce o wartości nominalnej 1000 zł każdy, 2 udziały Spółki Przejmującej o wartości nominalnej 500 zł każdy. d) Jedyny wspólnik SEC Łobez Sp. z o.o. otrzyma w zamian za 1 udział w tej Spółce o wartości nominalnej 500 zł każdy, 1 udział Spółki Przejmującej o wartości nominalnej 500 zł każdy. e) Jedyny wspólnik SEC Strzelce Krajeńskie Sp. z o.o. otrzyma w zamian za 5 udziałów w tej Spółce o wartości nominalnej 100 zł każdy, 1 udział Spółki Przejmującej o wartości nominalnej 500 zł każdy. 3.2. W związku z powyższym kapitał zakładowy Spółki Przejmującej zostanie podwyższony w drodze utworzenia nowych udziałów w ilości 39.144 o wartości nominalnej 500 zł każdy, które obejmie jedyny wspólnik Spółek Przejmowanych - Szczecińska Energetyka Cieplna Sp. z o.o. 4. Zasady przyznawania udziałów 4.1. W oparciu o ustalony powyżej stosunek wymiany udziałów zostaną przyznane jedynemu wspólnikowi Szczecińskiej Energetyce Cieplnej Sp. z o.o. wszystkie nowe udziały w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki Przejmującej. 4.2. Jedyny wspólnik SEC Dębno Sp. z o.o. w zamian za 6.514 udziałów w tej Spółce o wartości nominalnej – R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 500 zł każdy, otrzyma 6514 udziałów w Spółce Przejmującej o wartości nominalnej 500 zł każdy. 4.3. Jedyny wspólnik SEC Słubice Sp. z o.o. w zamian za 10.000 udziałów w tej Spółce o wartości nominalnej 500 zł każdy, otrzyma 10000 udziałów w Spółce Przejmującej o wartości nominalnej 500 zł każdy. 4.4. Jedyny wspólnik SEC Połczyn Zdrój Sp. z o.o. w zamian za 2.607 udziałów w tej Spółce o wartości nominalnej 1000 zł każdy, otrzyma 5214 udziałów w Spółce Przejmującej o wartości nominalnej 500 zł każdy. 4.5. Jedyny wspólnik SEC Łobez Sp. z o.o. w zamian za 10.016 udziałów w tej Spółce o wartości nominalnej 500 zł każdy, otrzyma 10016 udziałów w Spółce Przejmującej o wartości nominalnej 500 zł każdy. 4.6. Jedyny wspólnik SEC Strzelce Krajeńskie Sp. z o.o. w zamian za 37.000 udziałów w tej Spółce o wartości nominalnej 100 zł każdy, otrzyma 7400 udziałów w Spółce Przejmującej o wartości nominalnej 500 zł każdy. 5. Dopłaty Wspólnikowi Spółek Przejmowanych nie zostaną przyznane dopłaty w gotówce. Spółka Przejmująca nie uzależni wydania swoich udziałów jedynemu wspólnikowi Spółek Przejmowanych od wniesienia przez niego dopłat w gotówce. 6. Uprawnienia do uczestnictwa w zysku spółki przejmującej Udziały przyznane wspólnikowi Spółek Przejmowanych w ramach połączenia uprawniają do uczestnictwa w zysku Spółki Przejmującej z dniem zarejestrowania połączenia przez sąd rejestrowy, na równi z pozostałymi udziałami. 7. Szczególne uprawnienia W związku z połączeniem nie przewiduje się przyznania żadnych praw w Spółce Przejmującej osobom, o których mowa w art. 499 § 1 pkt 5 k.s.h. 8. Zmiany umowy Spółki Przejmującej W związku z połączeniem Spółek umowa Spółki Przejmującej ulegnie zmianie. Projekt zmian umowy Spółki Przejmującej stanowi Załącznik numer 7 do Planu Połączenia. III. Postanowienia dodatkowe 1. Z dniem połączenia wszystkie stosunki pracy pracowników zatrudnionych w Spółkach Przejmowanych przechodzą z mocy prawa na Spółkę Przejmującą. 2. W związku z połączeniem są planowane zmiany w składzie organów Spółki Przejmującej. Z dniem połączenia wygasają mandaty członków organów Spółek Przejmowanych. IV. Ograniczenie procedury łączeniowej Zgodnie z treścią art. 5031 § 1 k.s.h., za zgodą jedynego wspólnika łączących się spółek Szczecińskiej Energetyki Cieplnej Sp. z o.o., połączenie nastąpi bez: a) sporządzenia sprawozdania zarządu uzasadniającego połączenie, b) udzielenia informacji o istotnych zmianach w zakresie aktywów i pasywów, które nastąpiły między dniem sporządzenia planu połączenia a dniem powzięcia uchwały, 13 – c) poddania planu połączenia badaniom przez biegłych i sporządzenia jego opinii. Zgodnie z art. 499 § 2 ksh do Planu Połączenia załączono: 1. Załącznik nr 1 - projekt uchwały NZW SEC Barlinek Sp. z o.o. o połączeniu; 2. Załącznik nr 2 - projekt uchwały NZW SEC Dębno Sp. z o.o. o połączeniu; 3. Załącznik nr 3 - projekt uchwały NZW SEC Słubice Sp. z o.o. o połączeniu; 4. Załącznik nr 4 - projekt uchwały NZW SEC Połczyn Zdrój Sp. z o.o. o połączeniu; 5. Załącznik nr 5 - projekt uchwały NZW SEC Łobez Sp. z o.o. o połączeniu; 6. Załącznik nr 6 - projekt uchwały NZW SEC Strzelce Krajeńskie Sp. z o.o. o połączeniu; 7. Załącznik nr 7 - projekt zmian umowy Spółki SEC Barlinek Sp. z o.o.; 8. Załącznik nr 8 - ustalenie wartości majątku SEC Dębno Sp. z o.o. na dzień 1.12.2017 r.; 9. Załącznik nr 9 - ustalenie wartości majątku SEC Barlinek Sp. z o.o. na dzień 1.12.2017 r.; 10. Załącznik nr 10 - ustalenie wartości majątku SEC Słubice Sp. z o.o. na dzień 1.12.2017 r.; 11. Załącznik nr 11 - ustalenie wartości majątku SEC Połczyn Zdrój Sp. z o.o. na dzień 1.12.2017 r.; 12. Załącznik nr 12 - ustalenie wartości majątku SEC Łobez Sp. z o.o. na dzień 1.12.2017 r.; 13. Załącznik nr 13 - ustalenie wartości majątku SEC Strzelce Krajeńskie Sp. z o.o. na dzień 1.12.2017 r.; 14. Załącznik nr 14 - oświadczenie o stanie księgowym SEC Dębno Sp. z o.o. sporządzone dla celów połączenia na dzień 1.12.2017 r.; 15. Załącznik nr 15 - oświadczenie o stanie księgowym SEC Barlinek Sp. z o.o. sporządzone dla celów połączenia na dzień 1.12.2017 r.; 16. Załącznik nr 16 - oświadczenie o stanie księgowym SEC Słubice Sp. z o.o. sporządzone dla celów połączenia na dzień 1.12.2017 r.; 17. Załącznik nr 17 - oświadczenie o stanie księgowym SEC Połczyn Zdrój Sp. z o.o. sporządzone dla celów połączenia na dzień 1.12.2017 r.; 18. Załącznik nr 18 - oświadczenie o stanie księgowym SEC Łobez Sp. z o.o. sporządzone dla celów połączenia na dzień 1.12.2017 r.; 19. Załącznik nr 19 - oświadczenie o stanie księgowym SEC Strzelce Krajeńskie Sp. z o.o. sporządzone dla celów połączenia na dzień 1.12.2017 r.