WAŁBRZYSKIE ZAKŁADY KOKSOWNICZE "VICTORIA" SPÓŁKA AKCYJNA

KRS 0000056561 NIP 8860000191 REGON 000025780

Zarząd Wałbrzyskich Zakładów Koksowniczych „Victoria” S.A. z siedzibą w Wałbrzychu, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, IX Wydział Gospodarczy, pod numerem KRS 0000056561, NIP 886-000-01-91, kapitał zakładowy 2 152 265 zł opłacony w całości, zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie na dzień 28 grudnia 2023 r., na godzinę 1300. Zgromadzenie odbędzie się w Oddziale Towarzystwa Finansowego „Silesia” Sp. z o.o. w Warszawie przy ul. Komitetu Obrony Robotników 39. Porządek obrad obejmuje: 1. Otwarcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 2. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 3. Stwierdzenie ważności zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jego zdolności do podejmowania uchwał oraz przyjęcie porządku obrad. 4. Podjęcie uchwały w sprawie uchylenia dotychczasowego Statutu Spółki i przyjęcie nowego tekstu Statutu Spółki. 5. Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. W ramach powyższego pkt 4 poddany zostanie pod głosowanie projekt Statutu o poniższym brzmieniu: STATUT I. POSTANOWIENIA OGÓLNE § 1. 1. Spółka działa pod firmą: Wałbrzyskie Zakłady Koksownicze „Victoria” Spółka Akcyjna. 23 – 2. Spółka może używać skrótu firmy: Wałbrzyskie Zakłady Koksownicze „Victoria” S.A., a także wyróżniających ją znaków graficznych. § 2. 1. Siedzibą Spółki jest Wałbrzych. 2. Spółka prowadzi działalność na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i poza jej granicami. 3. Spółka może otwierać i prowadzić oddziały, zakłady, biura, przedstawicielstwa oraz inne jednostki, a także może uczestniczyć w innych spółkach i przedsięwzięciach na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i poza jej granicami. § 3. Spółka powstała w wyniku komercjalizacji przedsiębiorstwa państwowego pod nazwą: Zakłady Koksownicze „Wałbrzych”. § 4. Spółka została utworzona na czas nieoznaczony. § 5. Do Spółki stosuje się przepisy Ustawy z dnia 16 grudnia 2016 r. o zasadach zarządzania mieniem państwowym (Dz. U. poz. 973, z późn. zm.), Ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2022 r., poz. 1467 z późn. zm.) oraz postanowienia niniejszego Statutu II. PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI § 6. Przedmiotem działalności Spółki jest: 1. Wytwarzanie i przetwarzanie koksu (PKD 19.10.Z), 2. Produkcja gazów technicznych (PKD 20.11.Z), 3. Produkcja nawozów i związków azotowych (PKD 20.15.Z), 4. Produkcja pozostałych wyrobów chemicznych, gdzie indziej niesklasyfikowanych (PKD 20.59.Z), 5. Produkcja zaprawy murarskiej (PKD 23.64.Z), 6. Obróbka mechaniczna elementów metalowych (PKD 25.62.Z), 7. Produkcja pojemników metalowych (PKD 25.91.Z), 8. Naprawa i konserwacja metalowych wyrobów gotowych (PKD 33.11.Z), 9. Naprawa i konserwacja maszyn (PKD 33.12.Z), 10. Wytwarzanie energii elektrycznej (PKD 35.11.Z), 11. Przesyłanie energii elektrycznej (PKD 35.12.Z), 12. Dystrybucja energii elektrycznej (PKD 35.13.Z), 13. Handel energią elektryczną (PKD 35.14.Z), 14. Wytwarzanie paliw gazowych (PKD 35.21.Z), 15. Dystrybucja paliw gazowych w systemie sieciowym (PKD 35.22.Z), 16. Handel paliwami gazowymi w systemie sieciowym (PKD 35.23.Z), 17. Wytwarzanie i zaopatrywanie w parę wodną, gorącą wodę i powietrze do układów klimatyzacyjnych (PKD 35.30.Z), – Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 18. Pobór, uzdatnianie i dostarczanie wody (PKD 36.00.Z), 19. Odprowadzanie i oczyszczanie ścieków (PKD 37.00.Z), 20. Zbieranie odpadów innych niż niebezpieczne (PKD 38.11.Z), 21. Zbieranie odpadów niebezpiecznych (PKD 38.12.Z), 22. Obróbka i usuwanie odpadów innych niż niebezpieczne (PKD 38.21.Z), 23. Przetwarzanie i unieszkodliwianie odpadów niebezpiecznych (PKD 38.22.Z), 24. Demontaż wyrobów zużytych (PKD 38.31.Z), 25. Odzysk surowców z materiałów segregowanych (PKD 38.32.Z), 26. Działalność związana z rekultywacją i pozostała działalność usługowa związaną z gospodarką odpadami (PKD 39.00.Z), 27. Roboty związane z budową rurociągów przesyłowych i sieci rozdzielczych (PKD 42.21.Z), 28. Roboty związane z budową linii telekomunikacyjnych i elektroenergetycznych (PKD 42.22.Z), 29. Sprzedaż hurtowa paliw i produktów pochodnych (PKD 46.71.Z), 30. Sprzedaż hurtowa metali i rud metali (PKD.46.72.Z), 31. Transport kolejowy towarów (PKD 49.20.Z), 32. Transport drogowy towarów (PKD 49.41.Z), 33. Magazynowanie i przechowywanie paliw gazowych (PKD 52.10.A), 34. Magazynowanie i przechowywanie pozostałych towarów (PKD 52.10.B), 35. Działalność związana z oprogramowaniem (PKD 62.01.Z), 36. Działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki (PKD 62.02.Z), . 37. Działalność związana z zarządzaniem urządzeniami informatycznymi (PKD 62.03.Z), 38. Pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych (PKD 62.09.Z), 39. Przetwarzanie danych; zarządzanie stronami internetowymi (hosting) i podobna działalność (PKD 63.11.Z), 40. Działalność portali internetowych (PKD 63.12.Z), 41. Pozostałe pośrednictwo pieniężne (PKD 64.19.Z), 42. Pozostałe formy udzielania kredytów (PKD 64.92.Z), 43. Pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych (PKD 64.99.Z), 44. Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek (PKD 68.10.Z), 45. Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi (PKD 68.20.Z), 46. Działalność prawnicza (PKD 69.10.Z), 47. Działalność rachunkowo-księgowa; doradztwo podatkowe (PKD 69.20.Z), 48. Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania (PKD 70.22.Z), 49. Pozostałe badania i analizy techniczne (PKD 71.20.B), 50. Badanie rynku i opinii publicznej (PKD 73.20.Z), 51. Wynajem i dzierżawa samochodów osobowych i furgonetek (PKD 77.11.Z), 52. Wynajem i dzierżawa pozostałych pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli (PKD 77.12.Z), 53. Wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń biurowych, włączając komputery (PKD 77.33.Z), 54. Działalność usługowa związana z administracyjną obsługą biura (PKD 82.11.Z), 24 – 55. Naprawa i konserwacja komputerów i urządzeń peryferyjnych (PKD 95.11.Z). 2. Prowadzenie działalności objętej obowiązkiem uzyskania zezwolenia lub koncesji jest możliwe po uzyskaniu przez Spółkę stosownego zezwolenia lub koncesji. III. KAPITAŁY § 7. 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 2.152.265 zł (słownie: dwa miliony sto pięćdziesiąt dwa tysiące dwieście sześćdziesiąt pięć złotych) i dzieli się na 430.453 (słownie: czte rysta trzydzieści tysięcy czterysta pięćdziesiąt trzy) akcji imiennych serii A o wartości nominalnej 5 zł (słownie: pięć złotych) złotych każda. 2. Akcje Spółki są akcjami zwykłymi, imiennymi i mogą być wydane w odcinkach zbiorowych. 3. Kapitał własny Spółki pokryty został funduszem założycielskim, funduszem przedsiębiorstwa i niepodzielonym wynikiem finansowym za okres działalności przed komercjalizacją przedsiębiorstwa państwowego, o którym mowa w § 3. § 8. 1. Akcje Spółki mogą być umarzane. 2. Umorzenie akcji wymaga zgody akcjonariusza. 3. Tryb umorzenia akcji określa uchwała Walnego Zgromadzenia. 4. Umorzenie akcji wymaga obniżenia kapitału zakładowego. Uchwała o obniżeniu kapitału zakładowego powinna być powzięta na Walnym Zgromadzeniu, na którym powzięto uchwałę o umorzeniu akcji. § 9. 1. Kapitał zakładowy może być podwyższony w drodze emisji nowych akcji lub poprzez podwyższenie wartości nominalnej akcji już istniejących. 2. Podwyższenie kapitału przez wzrost wartości nominalnej akcji może nastąpić wyłącznie ze środków własnych Spółki. § 10. Spółka może nabywać akcje własne w przypadkach przewidzianych postanowieniami art. 362 § 1 Ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych. § 11. Kapitał zakładowy może być obniżony na zasadach przewidzianych w postanowieniach art. 455-458 Ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych. R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H § 12. Kapitał zapasowy Spółki podwyższa się na zasadach przewidzianych w art. 396 Ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych. IV. PRAWA I OBOWIĄZKI AKCJONARIUSZA § 13. 1. Akcje Spółki są zbywalne i mogą być przedmiotem zastawu oraz użytkowania, z zastrzeżeniem postanowień niniejszego § 13. 2. W przypadku zamiaru zbywania akcji lub dokonania innego rozporządzania akcjami przez jakiegokolwiek akcjonariusza Spółki („Akcjonariusz Zbywający”), prawo pierwszeństwa nabycia akcji („Prawo Pierwszeństwa”) będzie przysługiwać Towarzystwu Finansowemu „Silesia” sp. z o.o., o ile w czasie wykonania tego uprawnienia będzie akcjonariuszem Spółki („Akcjonariusz Uprawniony”). 3. Prawo Pierwszeństwa będzie realizowane przez Akcjonariusza Uprawnionego w następujący sposób: 1) Akcjonariusz Zbywający zamierzający dokonać zbycia lub innego rozporządzenia powinien w terminie nie później niż na 60 (słownie: sześćdziesiąt) dni przed planowaną transakcją pisemnie powiadomić Akcjonariusza Uprawnionego lub Zarząd Spółki o takim zamiarze (w tym ostatnim przypadku Zarząd Spółki przekaże niezwłocznie powiadomienie Akcjonariuszowi Uprawnionemu); 2) powiadomienie powinno zawierać informacje o nabywcy (lub odpowiednio zastawnika, użytkownika lub dzierżawcy), cenie po której ma nastąpić zbycie i warunkach jej płatności oraz innych warunkach przedmiotowo istotnych dla takiej transakcji; 3) w terminie 60 (słownie: sześćdziesięciu) dni od daty otrzymania przez Akcjonariusza Uprawnionego powiadomienia o którym mowa w pkt 1) powyżej Akcjonariusz Uprawniony będzie uprawniony do złożenia oświadczenia o zamiarze wykonania Prawa Pierwszeństwa nabycia w całości lub w części akcji przeznaczonych do zbycia lub innego rozporządzenia przez Akcjonariusza Zbywającego; 4) w przypadku transakcji zbycia akcji wykonanie Prawa Pierwszeństwa ich nabycia przez Akcjonariusza Uprawnionego nastąpi za cenę i na warunkach wskazanych w powiadomieniu, o którym mowa w pkt 1) powyżej; 5) umowa sprzedaży części lub całości Akcji nabywanych w wykonaniu Prawa Pierwszeństwa zostanie zawarta przez Akcjonariusza Zbywającego oraz Akcjonariusza Uprawnionego wykonującego Prawo Pierwszeństwa w terminie 90 (słownie: dziewięćdziesięciu) dni od daty powiadomienia Akcjonariusza Zbywającego o zamiarze skorzystania przez Akcjonariusza Uprawnionego z przysługującego mu uprawnienia. 4. Dla uniknięcia wątpliwości w zakresie zastawu, użytkowania czy dzierżawy akcji, Prawo Pierwszeństwa opisane w ust. 3 powyżej będzie przysługiwać Akcjonariuszowi Uprawnionemu w przypadku przechodzenia tytułu prawnego do akcji na osobę trzecią w wyniku wykonywania przez taką osobę trzecią uprawnień wynikających z obciążeń ustanowionych uprzednio na akcjach Spółki, pod warunkiem że wykonanie takiego Prawa Pierwszeństwa nie będzie sprzeczne z bezwzględnie obowiązującymi przepisami prawa obowiązującymi w tym czasie w zakresie takiej czynności przejścia tytuł prawnego do akcji Spółki na osobę trzecią. 5. Zastawnikowi lub użytkownikowi akcji przysługuje prawo głosu z akcji imiennych tylko wtedy, gdy wyrazi na to zgodę Zarząd Spółki. 6. Do czasu zbycia ostatniej z posiadanych akcji, Skarb Państwa posiada uprawnienie do wnioskowania o zwołanie Walnego Zgromadzenia oraz do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia, niezależnie od reprezentowanego kapitału zakładowego. 7. Do czasu, gdy Skarb Państwa jest Akcjonariuszem Spółki, o rezygnacji Członka Zarządu Spółka zawiadamia ministra właściwego do spraw aktywów państwowych. 8. Do czasu, gdy Skarb Państwa jest Akcjonariuszem Spółki, o rezygnacji członka Rady Nadzorczej Spółka zawiadamia ministra właściwego do spraw aktywów państwowych. 9. W okresie, gdy Skarb Państwa jest Akcjonariuszem Spółki, przysługuje mu prawo do: 1) otrzymywania informacji o Spółce w formie sprawozdania kwartalnego zgodnie z wytycznymi ministra właściwego do spraw aktywów państwowych; 2) otrzymywania informacji o wszelkich istotnych zmianach w finansowej i prawnej sytuacji Spółki; 3) zawiadamiania o zwołaniu Walnego Zgromadzenia listem poleconym lub pocztą kurierską za pisemnym potwierdzeniem odbioru; 4) otrzymywania kopii wszystkich uchwał Rady Nadzorczej oraz protokołów z tych posiedzeń Rady Nadzorczej, na których dokonywana jest roczna ocena działalności Spółki, podejmowane są uchwały w sprawie powoływania, odwoływania albo zawieszania w czynnościach Członków Zarządu oraz z tych posiedzeń, na których złożono zdania odrębne do podjętych uchwał; 5) otrzymywania kopii ogłoszeń publikowanych przez Spółkę w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. V. ORGANY SPÓŁKI § 14. Organami Spółki są: 1) Zarząd, 2) Rada Nadzorcza, 3) Walne Zgromadzenie. § 15. Z zastrzeżeniem bezwzględnie obowiązujących przepisów Ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych oraz postanowień niniejszego Statutu uchwały organów Spółki zapadają bezwzględną większością głosów, przy czym – Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H przez bezwzględną większość głosów rozumie się więcej głosów oddanych „za” niż „przeciw” i „wstrzymujących się”. A. ZARZĄD u § 16. 1. Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę we wszystkich czynnościach sądowych i pozasądowych. 2. Wszelkie sprawy związane z prowadzeniem spraw Spółki, niezastrzeżone przepisami prawa lub postanowieniami niniejszego Statutu dla Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej, należą do kompetencji Zarządu. 3. Do składania oświadczeń w imieniu Spółki uprawniony jest: 1) w przypadku Zarządu jednoosobowego - Członek Zarządu działający samodzielnie, 2) w przypadku Zarządu wieloosobowego - dwóch Członków Zarządu działających łącznie albo Członek Zarządu działających łącznie z prokurentem. 4. Postanowienia ust. 3 nie wyłączają ustanowienia prokury samodzielnej lub łącznej i nie ograniczają praw prokurentów wynikających z przepisów o prokurze. 5. Powołanie prokurenta wymaga jednomyślnej uchwały wszystkich Członków Zarządu. Odwołać prokurę może każdy Członek Zarządu. 6. Do składania oświadczeń oraz zaciągania zobowiązań w imieniu Spółki uprawione są ponadto osoby działające na podstawie pełnomocnictw udzielnych przez Spółkę na podstawie przepisów Ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny. § 17. 1. W skład Zarządu Spółki wchodzi: od 1 (słownie: jednego) do 3 (słownie: trzech) Członków Zarządu; 2. Członków Zarządu powołuje się na wspólną, trzyletnią kadencję. Kadencję oblicza się w pełnych latach obrotowych. 3. W przypadku spełnienia przesłanek określonych w art. 16 ust. 1 Ustawy z dnia 30 sierpnia 1996 r. o komercjalizacji i niektórych uprawnieniach pracowników Zarząd będzie rozszerzony o dodatkowego 1 (słownie: jednego) Członka Zarządu wybieranego w trybie przewidzianym w przepisach Ustawy z dnia 30 sierpnia 1996 r. o komercjalizacji i niektórych uprawnieniach pracowników. 4. Członków Zarządu, o których mowa powyżej powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza. Rada Nadzorcza ustala liczbę Członków Zarządu. Rada Nadzorcza decyduje także o tym, kto będzie pełnił funkcje Prezesa Zarządu. Członek Zarządu może być odwołany lub zawieszony także przez Walne Zgromadzenie. 5. Rada Nadzorcza powołuje Członków Zarządu, o których mowa powyżej, po przeprowadzeniu postępowania kwalifikacyjnego, którego celem jest sprawdzenie i ocena kwalifi26 – kacji kandydatów oraz wyłonienie najlepszego kandydata na Członka Zarządu, według następujących zasad: 1) Rada Nadzorcza przeprowadza postępowanie kwalifikacyjne w przypadku zaistnienia okoliczności uzasadniających powołanie Członka Zarządu; 2) Rada Nadzorcza wszczynając postępowanie kwalifikacyjne na stanowisko Członka Zarządu określa w drodze uchwały szczegółowe zasady i tryb tego postępowania, w tym w szczególności: stanowisko będące przedmiotem postępowania, termin i miejsce przyjmowania zgłoszeń, termin i miejsce przeprowadzenia rozmowy kwalifikacyjnej, zakres zagadnień, będących przedmiotem rozmowy kwalifikacyjnej, wymagania i sposób oceny kandydata; 3) Ogłoszenie o postępowaniu kwalifikacyjnym jest publikowane na stronie internetowej Spółki i Towarzystwa Finansowego Silesia Sp. z o. o. oraz Biuletynie Informacji Publicznej podmiotu uprawnionego do wykonywania praw z akcji należących do Skarbu Państwa, jeżeli Skarb Państwa posiada akcje danej spółki; 4) Rada Nadzorcza powiadamia o wynikach postępowania kwalifikacyjnego Akcjonariuszy; 5) Delegowany przez Radę Nadzorczą Członek Rady Nadzorczej zawiera z Członkami Zarządu umowę o świadczenie usług zarządzania na czas pełnienia funkcji, bez względu na to, czy działa on w zakresie prowadzonej działalności gospodarczej; 6) Inne, niż określone w pkt. 5, czynności prawne pomiędzy Spółką a Członkami Zarządu dokonywane są w trybie określonym w pkt. 5. 6. Członkowie Zarządu mogą być zawieszeni w czynnościach lub odwołani przez Radę Nadzorczą lub Walne Zgromadzenie. 7. Kandydatem na Członka Zarządu oraz Członkiem Zarządu może być osoba, która spełnia wymogi określone w art. 22 w związku. z art. 23 Ustawy z dnia 16 grudnia 2016 r. o zasadach zarządzania mieniem państwowym. 8. Mandaty Członków Zarządu wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe i sprawozdanie Zarządu z działalności za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji. 9. Członek Zarządu składa rezygnację z pełnionej funkcji innemu Członkowi Zarządu lub prokurentowi oraz do wiadomości Radzie Nadzorczej i Akcjonariuszowi - Towarzystwu Finansowemu „Silesia” sp. z o.o. oraz do czasu, gdy Skarb Państwa jest Akcjonariuszem Spółki, ministrowi właściwemu do spraw aktywów państwowych. W sytuacjach, o których mowa w art. 369 § 51 i § 52 Kodeksu spółek handlowych Członek Zarządu składa rezygnację w trybie określonym w tych przepisach. 10. Walne Zgromadzenie ustala zasady kształtowania oraz wysokość wynagrodzeń Członków Zarządu, z uwzględnieniem Ustawy z dnia 9 czerwca 2016 r. o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami. 11. Walne Zgromadzenie może upoważnić Radę Nadzorczą do ustalenia szczegółowych warunków wynagrodzeń Członków Zarządu. – R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H § 18. 1. Uchwały Zarządu wymagają wszystkie sprawy przekraczające zakres zwykłych czynności Spółki. 2. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu. 3. Uchwały Zarządu wymagają w szczególności: 1) ustalenie regulaminu Zarządu, 2) ustalenie regulaminu organizacyjnego Spółki, w tym określenie jej struktury organizacyjnej, 3) tworzenie i likwidacja oddziałów, 4) powołanie prokurenta, 5) zaciąganie kredytów lub pożyczek, 6) przyjęcie rocznych planów rzeczowo-finansowych oraz strategicznych planów wieloletnich, 7) zaciąganie zobowiązań warunkowych, w tym udzielanie przez Spółkę gwarancji, poręczeń oraz wystawianie weksli, 8) nabywanie i zbywanie składników aktywów trwałych o wartości równej lub przekraczającej równowartość kwoty 90.000,00 zł (słownie: dziewięćdziesiąt tysięcy złotych), 9) rozporządzanie składnikami aktywów trwałych w rozumieniu Ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, 10) sprawy, o których rozpatrzenie Zarząd zwraca się do Rady Nadzorczej lub Walnego Zgromadzenia, 11) dokonanie darowizny, zwolnienia z długu lub innej czynności o podobnych skutkach. 4. Uchwały Zarządu wymagają także następujące sprawy, które będą dodatkowo wymagały dla ich przyjęcia głosowania za ich przyjęciem przez co najmniej 2 (słownie: dwóch) Członków Zarządu, o ile Zarząd jest wieloosobowy: 1) decyzje o zaciągnięciu wszelkiego rodzaju zobowiązań, których pojedyncza wartość jest wyższa niż 2.250.000,00 zł(słownie: dwa miliony dwieście pięćdziesiąt tysięcy złotych); 2) decyzje w sprawie rozporządzenia składnikami majątku Spółki, których wartość bilansowa w dniu dokonywania transakcji jest wyższa niż 2.250.000, 00 zł(słownie: dwa miliony dwieście pięćdziesiąt tysięcy złotych); 3) decyzje dotyczące nabycia, zbycia nieruchomości lub udziału w nieruchomości, w tym prawa użytkowania wieczystego nieruchomości, oraz rozporządzenia nieruchomościami Spółki niezależnie od wartości; 4) decyzje w sprawie o wypowiedzeniu, rozwiązaniu lub odstąpieniu przez Spółkę od umów, których wartość świadczenia przekracza 2.250.000,00 zł (słownie: dwa miliony dwieście pięćdziesiąt tysięcy złotych); 5) decyzje w sprawie rozwiązania stosunków pracy z pracownikami Spółki w trybie Ustawy z dnia 13 marca 2003 r. o szczególnych zasadach rozwiązywania z pracownikami stosunków pracy z przyczyn niedotyczących pracowników (Dz.U. z 2018 r., poz. 1969 z późn. zm.); 6) decyzje w sprawie zawierania, zmiany lub rozwiązywania przez Spółkę umów z (i) podmiotami (spółkami) powiązanymi, dominującymi lub zależnymi (w rozumieniu przepisów Kodeksu spółek handlowych) od któregokolwiek z Akcjonariuszy, lub (ii) funduszem inwestycyjnym zamkniętym, którego większościowym certyfikariuszem będzie którykolwiek z Akcjonariuszy lub 27 – którykolwiek podmiot (spółka) wskazana powyżej, lub (iii) podmiotami (spółkami) powiązanymi lub zależnymi (w rozumieniu przepisów Kodeksu spółek handlowych) od wyżej wskazanego funduszu (dalej jako „Podmiot Powiązany”), oraz 7) decyzje dotyczące zawierania kontraktów handlowych na zakup węgli i koksiku oraz sprzedaży koksu oraz węglopochodnych i podejmowania decyzji w zakresie kształtowania podstawowych parametrów handlowych Spółki. § 19. 1. Niezależnie od innych postanowień niniejszego Statutu, do obowiązków Zarządu należy udzielanie Radzie Nadzorczej, bez dodatkowego wezwania, informacji o: 1) uchwałach Zarządu i ich przedmiocie; 2) sytuacji Spółki, w tym w zakresie jej majątku, a także istotnych okolicznościach z zakresu prowadzenia spraw Spółki, w szczególności w obszarze operacyjnym, inwestycyjnym i kadrowym; 3) postępach w realizacji wyznaczonych kierunków rozwoju działalności Spółki, przy czym powinien wskazać na odstępstwa od wcześniej wyznaczonych kierunków, podając zarazem uzasadnienie odstępstw; 4) transakcjach oraz innych zdarzeniach lub okolicznościach, które istotnie wpływają lub mogą wpływać na sytuację majątkową Spółki, w tym na jej rentowność lub płynność; 5) zmianach uprzednio udzielonych Radzie Nadzorczej informacji, jeżeli zmiany te istotnie wpływają lub mogą wpływać na sytuację Spółki. 2. Realizacja obowiązków, o których mowa w ust. 1 pkt 2-5, obejmuje posiadane przez Zarząd informacje dotyczące spółek zależnych oraz spółek powiązanych. 3. Informacje, o których mowa w ust. 1 i 2, powinny być przekazywane w przypadkach, o których mowa w: 1) ust. 1 pkt 1-3 - na każdym posiedzeniu Rady Nadzorczej, chyba że Rada Nadzorcza postanowi inaczej, jednak nie rzadziej niż raz na kwartał; 2) ust. 1 pkt 4 i 5 - niezwłocznie po wystąpieniu określonyc zdarzeń lub okoliczności. 4. Informacje, o których mowa w ust. 1 i 2, powinny być przedstawione na piśmie, z wyjątkiem sytuacji gdy zachowanie tej formy nie jest możliwe ze względu na konieczność natychmiastowego przekazania informacji Radzie Nadzorczej. Rada Nadzorcza może postanowić o dopuszczalności przekazywania tych informacji również w innej formie. 5. Obowiązkiem Zarządu jest ponadto: a) wprowadzenie w spółkach, wobec których Spółka jest przedsiębiorcą dominującym w rozumieniu art. 4 pkt 3 Ustawy z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów zasad wymienionych w art. 17 ust. 7, art. 18 ust. 2, art. 20 oraz art. 23 z uwzględnieniem art. 18a oraz art. 23a ustawy o zasadach zarządzania mieniem państwowym, b) poinformowanie Rady Nadzorczej o dokonaniu przez Spółkę ze spółką dominującą, spółką zależną lub spółką powiązaną transakcji, której wartość zsumowana z wartością transakcji zawartych z tą samą spółką w okresie – E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H roku obrotowego przekracza 10% sumy aktywów Spółki w rozumieniu przepisów o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego Spółki, przy czym w przypadku transakcji, których przedmiotem są świadczenia powtarzające się, spełniane na podstawie umowy zawartej na czas nieokreślony, za wartość transakcji uznaje się sumę świadczeń przewidzianych w umowie w pierwszych trzech latach jej obowiązywania, przy czym postanowienia tego nie stosuje się jeżeli co najmniej jedna akcja Spółki jest dopuszczona do obrotu na rynku regulowanym zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi, a także jeżeli Spółka należy do grupy spółek. § 20. Zarząd sporządza przynajmniej raz w roku sprawozdanie o wydatkach reprezentacyjnych, a także wydatkach na usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem, a także sprawozdanie ze stosowania dobrych praktyk w szczególności w zakresie ładu korporacyjnego, społecznej odpowiedzialności biznesu oraz sponsoringu (o ile takie zostały określone przez Prezesa Rady Ministrów) wraz ze sprawozdaniem organu zarządzającego z działalności spółki za ubiegły rok obrotowy, oraz przedkłada je Walnemu Zgromadzeniu wraz z opinią Rady Nadzorczej. B. RADA NADZORCZA § 21. 1. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. 2. Rada Nadzorcza składa się z 3 (słownie: trzech) do 9 (słownie: dziewięciu) Członków. 3. Kadencja Rady Nadzorczej jest kadencją wspólną i trwa trzy h lata. Kadencję oblicza się w pełnych latach obrotowych. 4. Mandat Członka Rady Nadzorczej wygasa z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za trzeci pełny rok obrotowy pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej. 5. Ciągłość kadencji zostaje zachowana pomimo zmian w składzie Rady Nadzorczej w trakcie jej trwania, chyba że Walne Zgromadzenie, w przypadku zaistnienia sytuacji, gdy żadne z miejsc w Radzie Nadzorczej nie jest obsadzone, postanowi o powołaniu Rady Nadzorczej na nową wspólną kadencję. 6. Członek Rady Nadzorczej składa rezygnację na piśmie Spółce oraz do wiadomości Radzie Nadzorczej, a także Akcjonariuszowi - Towarzystwu Finansowemu „Silesia” sp. z o.o. oraz do czasu gdy Skarb Państwa jest Akcjonariuszem Spółki, ministrowi właściwemu do spraw aktywów państwowych. Skutki prawne rezygnacji biegną od daty doręczenia rezygnacji Spółce. 7. Liczbę Członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie, przy czym dotyczy to również wyboru Rady Nadzor28 – czej w drodze głosowania oddzielnymi grupami w trybie art. 385 Kodeksu spółek handlowych. 8. Oświadczenia Akcjonariuszy wykonujących uprawnienia osobiste do powołania Członków Rady Nadzorczej oraz wskazania przez podmioty uprawnione Członków Rady Nadzorczej, będą składane pod adresem Spółki w formie pisemnej. 9. Niezależnie od uprawnień osobistych dotyczących prawa odwoływania Członków Rady Nadzorczej, Walne Zgromadzenie ma prawo odwoływania każdego z Członków Rady Nadzorczej, niezależnie od sposobu ich powołania. § 22. 1. W ramach uprawnień osobistych prawo powoływania i odwoływania członków Rady Nadzorczej przysługuje: 1) Akcjonariuszowi - Towarzystwo Finansowe „Silesia” Sp. z o.o. - maksymalnie do 6 (słownie: sześciu) członków Rady Nadzorczej, w tym powołanie i odwołanie członka pełniącego funkcję przewodniczącego Rady Nadzorczej; 2) Akcjonariuszowi - Skarb Państwa, w oparciu o art. 5 § 5 Umowy Sprzedaży Akcji Spółki Wałbrzyskie Zakłady Koksownicze „Victoria” Spółka Akcyjna z siedzibą w Wałbrzychu z dnia 5 października 2011 roku o numerze MSP/SPA/00430/00/2011 z późniejszymi zmianami, do czasu zakończenia jej realizacji - jednego członka Rady Nadzorczej. 2. Oświadczenia Akcjonariuszy wykonujących uprawnienia osobiste do powołania członków Rady Nadzorczej, zgodnie z ust. 1 powyżej, oraz wskazania przez podmioty uprawnione członków Rady Nadzorczej powoływanych, zgodnie z ust. 1 powyżej, będą składane pod adresem Spółki w formie pisemnej. 3. Tak długo jak będzie istniał obowiązek wynikający z art. 14 Ustawy z dnia 30 sierpnia 1996 r. o komercjalizacji i niektórych uprawnieniach pracowników: 1) 2 (słownie: dwóch) członków Rady Nadzorczej w radzie liczącej do 6 (słownie: sześciu) Członków Rady Nadzorczej zgodnie z uchwałą Walnego Zgromadzenia, albo 2) 3 (słownie: trzech) członków Rady Nadzorczej w radzie liczącej od 7 (słownie: siedmiu) do 9 (słownie: dziewięciu) członków Rady Nadzorczej zgodnie z uchwałą Walnego Zgromadzenia; będzie powołanych na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia po wskazaniu przez pracowników Spółki, zgodnie z postanowieniami niniejszego Statutu. 4. Wskazanie osób przez pracowników Spółki, na potrzeby wykonania uprawnienia przewidzianego w ust. 4 powyżej, będzie przebiegało w sposób następujący: 1) Wybory osób na potrzeby wykonania uprawnień określonych w ust. 1 są powszechne, bezpośrednie oraz odbywają się w głosowaniu tajnym. Wybory przeprowadza Komisja Wyborcza powołana przez Radę Nadzorczą spośród pracowników Spółki. Wybory są wiążące dla Walnego Zgromadzenia przy powoływaniu osób wskazanych w ust. 1 powyżej. 2) Rada Nadzorcza zarządza wybory członków Rady Nadzorczej wybieranych przez pracowników Spółki na – Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H następną kadencję, w ciągu 2 (słownie: dwóch) miesięcy po upływie ostatniego pełnego roku obrotowego pełnienia przez nich funkcji. 3) Wybory, o których mowa w ust. 1 pkt 2), powinny odbyć się w terminie jednego miesiąca od dnia ich zarządzania przez Radę Nadzorczą. 4) Wybory przeprowadza się na maksymalnie 3 (słownie: trzech) członków Rady Nadzorczej, przy czym w przypadku ustalenia liczby członków Rady Nadzorczej, zgodnie z ust. 4 powyżej, na trzech, czterech, pięciu lub sześciu członków Rady Nadzorczej, i wynikającego z tego prawa pracowników do wskazania jedynie 2 (słownie: dwóch) członków Rady Nadzorczej, Walne Zgromadzenie powoła na członków Rady Nadzorczej te osoby spośród osób wybranych przez pracowników, które uzyskały dwie najwyższe liczby głosów. 5) W przypadku gdy w trakcie trwania kadencji liczba członków Rady Nadzorczej zostanie odpowiednio zwiększona albo zmniejszona, tak że w wyniku tego działania, pracownicy będą uprawnieni do wskazania, odpowiednio: a) trzech zamiast dwóch członków Rady Nadzorczej; albo b) dwóch zamiast trzech członków Rady Nadzorczej, wówczas Walne Zgromadzenie odpowiednio: a) powoła na funkcję członka Rady Nadzorczej; albo b) odwoła z funkcji członka Rady Nadzorczej osobę, która uzyskała trzecią kolejną, najwyższą liczbę głosów w ostatnich wyborach. W przypadku braku takiej możliwości przeprowadza się wybory uzupełniające. 6) Na pisemny wniosek co najmniej 15% (słownie: piętnaście procent) ogółu pracowników Spółki przeprowadza się głosowanie w sprawie odwołania członka Rady Nadzorczej wybranego przez pracowników Spółki. 7) W razie odwołania, rezygnacji lub śmierci członka Rady Nadzorczej powołanego spośród osób wybranych przez pracowników, do składu Rady Nadzorczej powołuje się osobę, która uzyskała kolejną, najwyższą liczbę głosów w ostatnich wyborach. W przypadku braku takiej możliwości przeprowadza się wybory uzupełniające. 8) Wybory uzupełniające zarządza Rada Nadzorcza, w terminie nieprzekraczającym jednego miesiąca od chwili uzyskania informacji o zdarzeniu uzasadniającym przeprowadzenie wyborów. 9) Wybory, o których mowa w pkt. 8, powinny odbywać się w terminie jednego miesiąca od dnia ich zarządzenia przez Radę Nadzorczą. 10) Szczegółowe zasady wyboru zostaną określone w regulaminie wyboru i odwołania członków Rady Nadzorczej wybieranych przez pracowników Spółki, uchwalonym przez Walne Zgromadzenie. 11) Niedokonanie wyboru członka lub członków Rady Nadzorczej wybieranych przez pracowników nie stanowi przeszkody do podejmowania ważnych uchwał przez Radę Nadzorczą. § 23. 1. Kandydatem na Członka Rady Nadzorczej może być osoba posiadająca pozytywną opinię Rady do spraw spółek z udziałem Skarbu Państwa i państwowych osób prawnych, która 29 – spełnia wymogi określone w art. 19 ust. 1-3 i 5 Ustawy z dnia 16 grudnia 2016 r. o zasadach zarządzania mieniem państwowym, jak również spełnia inne wymogi dla członka organu nadzorczego, określone w odrębnych przepisach, co oznacza, że w przypadku utraty uprawnień powinien on złożyć rezygnację albo zostać odwołany przez Skarb Państwa lub państwową osobę prawną. 2. W przypadku osób wskazanych do Rady Nadzorczej przez pracowników, brak jest: 1) wymogu posiadania pozytywnej opinii Rady do spraw spółek z udziałem Skarbu Państwa i państwowych osób prawnych; 2) wymogu spełnienia przesłanek określonych w art. 19 ust. 1 pkt 1 ustawy o zasadach zarządzania mieniem państwowym. 3) zakazu pozostawania w stosunku pracy, o którym mowa w art. 19 ust. 1 pkt 2 i 4 ustawy o zasadach zarządzania mieniem państwowym. 3. W przypadku gdy Członek Rady Nadzorczej nie spełnia wymogów wskazanych w ustawie z dnia 16 grudnia 2016 roku o zasadach zarządzania mieniem państwowym, właściwy organ lub podmiot obowiązani są do niezwłocznego podjęcia działań mających na celu odwołanie Członka Rady Nadzorczej niespełniającego tych wymogów, przy czym obowiązku tego nie stosuje się do Członka Rady Nadzorczej wskazywanego przez podmiot inny niż podmiot uprawniony do wykonywania praw z akcji należących do Skarbu Państwa, państwowa osoba prawna, spółka z udziałem Skarbu Państwa lub państwowej osoby prawnej lub spółka, wobec której spółka z udziałem Skarbu Państwa lub państwowej osoby prawnej jest przedsiębiorcą dominującym w rozumieniu art. 4 pkt 3 Ustawy z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów. § 24. 1. Rada Nadzorcza ze swego grona wybiera osoby do pełnienia funkcji Wiceprzewodniczącego oraz Sekretarza Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza może odwołać z pełnionej funkcji Wiceprzewodniczącego oraz Sekretarza Rady. 2. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej Członków, a wszyscy jej Członkowie zostali prawidłowo zaproszeni. W przypadku równej liczby głosów decyduje głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej. 3. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały w głosowaniu jawnym. 4. Głosowanie tajne zarządza się na wniosek Członka Rady Nadzorczej. 5. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego Członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej. 6. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała jest ważna, gdy – 3 Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H wszyscy Członkowie Rady zostali powiadomieni o treści projektu uchwały oraz co najmniej połowa Członków Rady wzięła udział w podejmowaniu uchwały. 7. Podjęte w trybie ust. 6 uchwały zostają przedstawione na najbliższym posiedzeniu Rady Nadzorczej z podaniem wyniku głosowania. § 25. 1. Do kompetencji Rady Nadzorczej, poza sprawami wskazanymi w powszechnie obowiązujących przepisach prawa lub w niniejszym Statucie, należy: 1) ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami, jak i ze stanem faktycznym; 2) ocena wniosków Zarządu co do podziału zysku lub pokrycia straty; 3) zatwierdzanie regulaminu Zarządu Spółki; 4) opiniowanie wszelkich spraw przedkładanych przez Zarząd do rozpatrzenia przez Walne Zgromadzenie; 5) udzielanie zgody członkom Zarządu na zajmowanie stanowisk w organach innych spółek; 6) wybór podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych do wykonywania badania lub przeglądu sprawozdania finansowego Spółki; 7) rozporządzenie prawem o wartości rynkowej przekraczającej 3.000.000 zł (słownie: trzy miliony złotych), z wyjątkiem czynności, na które zgodnie z § 36 ust. 2 pkt 1) oraz § 36 ust. 2 pkt 4) wymagana jest zgoda Walnego Zgromadzenia; 8) wyrażenie zgody na zawarcie umowy darowizny lub innej umowy o podobnym skutku o wartości przekraczającej 20.000 zł (słownie: dwadzieścia tysięcy złotych) lub 0,1% sumy aktywów w rozumieniu Ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego; 9) wyrażenie zgody na zawarcie umowy zwolnienia z długu lub innej umowy o podobnym skutku o wartości przekraczającej 20.000 zł (słownie: dwadzieścia tysięcy złotych) lub 0,1% sumy aktywów w rozumieniu Ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego; 10) wyrażenie zgody na zawarcie umowy o usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem, jeżeli wysokość wynagrodzenia przewidzianego za świadczone usługi łącznie w tej umowie lub innych umowach zawieranych z tym samym podmiotem przekracza 500.000 zł (słownie: pięćset tysięcy złotych) netto, w stosunku rocznym; 11) wyrażenie zgody na dokonywanie zmiany umowy o usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem podwyższającej wynagrodzenie powyżej kwoty, o której mowa w pkt 10; 12) wyrażenie zgody na zawarcie umowy o usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków 0 – międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem, w których maksymalna wysokość wynagrodzenia nie jest przewidziana; 13) opiniowanie sprawozdań Zarządu, o których mowa w § 20; 14) tworzenie oddziałów, zakładów, biur, przedstawicielstw oraz innych jednostek Spółki; 15) nabycie, zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości, z wyjątkiem czynności, na które zgodnie z § 36 ust. 2 pkt 1) i § 36 ust. 2 pkt wymagana jest zgoda Walnego Zgromadzenia; oraz 16) sprawy wymienione w ust. 2 poniżej. 2. Uchwały Rady Nadzorczej wymagają także następujące sprawy, które będą dodatkowo wymagały dla ich przyjęcia głosowania za ich przyjęciem przez co najmniej 2 (słownie: dwóch) członków Rady Nadzorczej powołanych przez Towarzystwo Finansowe „Silesia” Sp. z o.o. biorących udział w głosowaniu: 1) uchwały w sprawie wyrażenia zgody na zaciągnięcie przez Spółkę zobowiązania o łącznej pojedynczej wartości większej niż 22.500.000,00 zł (słownie: dwadzieścia dwa miliony pięćset tysięcy złotych); 2) zatwierdzanie strategicznych planów wieloletnich Spółki i rocznych planów rzeczowo-finansowych; 3) uchwały w sprawie oddelegowania członka (członków) Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania obowiązków członków Zarządu Spółki; 4) uchwały w sprawie przystąpienia do spółek, obejmowania lub nabywania udziałów lub akcji w spółkach kapitałowych w kraju i za granicą oraz zbywania udziałów lub akcji (z wyjątkiem akcji spółek publicznych w ilości mniejszej niż 5% (słownie: pięć procent) kapitału zakładowego takiej spółki); 5) uchwały w sprawie zawierania, zmieniania lub rozwiązywania umów z członkami Zarządu; 6) uchwały w sprawie wypłaty Akcjonariuszom zaliczki na poczet dywidendy; 7) uchwały w sprawie powołania albo odwołania członków Zarządu; 8) ustalanie warunków zatrudniania i wynagradzania członków Zarządu; 9) zawieszanie w czynnościach członków Zarządu z ważnych powodów; 10) uchwały w sprawie wyrażenia zgody na zbycie lub obciążenie nieruchomości Spółki (lub udziału w nieruchomości albo prawa użytkowania wieczystego nieruchomości lub udziału w takim prawie), której wartość przekracza kwotę 450.000, 00 zł (słownie: czterysta pięćdziesiąt tysięcy złotych); 11) delegowania Członków Rady Nadzorczej do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych lub ustanawiania doraźnych lub stałych komitetów Rady Nadzorczej; 12) zbadania na koszt Spółki określonej sprawy dotyczącej działalności Spółki lub jej majątku przez wybranego doradcę (doradca Rady Nadzorczej, o którym mowa w § 26). 3. Do szczególnych obowiązków Rady Nadzorczej należy sporządzanie oraz składanie Walnemu Zgromadzeniu do zatwierdzenia corocznego pisemnego sprawozdania za ubiegły rok E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H obrotowy (sprawozdanie Rady Nadzorczej), zawierającego co najmniej: 1) wyniki ocen, o których mowa w ust. 1 pkt 1) i 2); 2) ocenę sytuacji Spółki, z uwzględnieniem adekwatności i skuteczności stosowanych w Spółce systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, zapewniania zgodności działalności z normami lub mającymi zastosowanie praktykami oraz audytu wewnętrznego; 3) ocenę realizacji przez Zarząd obowiązków, o których 2) mowa w § 19; 4) informację o łącznym wynagrodzeniu należnym od Spółki z tytułu wszystkich badań zleconych przez Radę Nadzorczą w trakcie roku obrotowego. 4. Wyłącza się obowiązek uzyskiwania zgody Rady Nadzorczej określony w art. 3841 § 1 Kodeksu spółek handlowych. § 26. Przy uwzględnieniu postanowień § 37 Rada Nadzorcza może podjąć uchwałę w sprawie zbadania na koszt Spółki określonej sprawy dotyczącej działalności Spółki lub jej majątku przez wybranego doradcę (doradca Rady Nadzorczej). Doradca Rady Nadzorczej może zostać wybrany również w celu przygotowania określonych analiz oraz opinii. Rada Nadzorcza reprezentuje Spółkę w umowie z doradcą Rady Nadzorczej. § 27. 1. Posiedzenia Rady Nadzorczej prowadzi Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w przypadku jego nieobecności Wiceprzewodniczący lub inny wyznaczony przez Przewodniczącego Członek Rady Nadzorczej. 2. Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia co najmniej raz na kwartał. 3. Pierwsze posiedzenie Rady Nadzorczej nowej kadencji zwołuje Zarząd w terminie dwóch tygodni od powołania Rady Nadzorczej na nową kadencję. 4. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący, Wiceprzewodniczący lub Członek Rady Nadzorczej wskazany przez Przewodniczącego, Posiedzenia Rady Nadzorczej zwoływane są za pomocą pisemnych zaproszeń doręczanych wszystkim Członkom Rady Nadzorczej nie później niż na siedem dni przed dniem posiedzenia. Zwołanie może nastąpić również poprzez przesłanie zaproszeń pocztą elektroniczną na wskazane przez Członków Rady Nadzorczej adresy, z zachowaniem siedmiodniowego terminu, o którym mowa powyżej. Zaproszenia są rozsyłane do Członków Rady Nadzorczej przez Przewodniczącego, Sekretarza Rady lub biuro Zarządu Spółki. 5. Posiedzenie Rady Nadzorczej powinno być zwołane na żądanie każdego z Członków Rady Nadzorczej lub na wniosek Zarządu. Posiedzenie powinno się odbyć w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania wniosku. 6. Rada Nadzorcza może odbywać posiedzenia również bez formalnego zwołania, jeżeli wszyscy Członkowie wyrażą na to zgodę oraz nie zgłoszą sprzeciwu dotyczącego wniesienia poszczególnych spraw do porządku obrad. 7. Posiedzenia Rady Nadzorczej są protokołowane. 8. Z ważnych powodów Przewodniczący Rady może skrócić termin wskazany w ust. 4 do 1 dnia (słownie: jeden) określając sposób przekazania zaproszenia, o ile żaden z Członków Rady Nadzorczej nie zgłosił sprzeciwu, co do skrócenia terminu zwołania posiedzenia. Warunek pisemnego zaproszenia jest spełniony także w przypadku wysłania zaproszenia za pomocą poczty elektronicznej na adres wskazany uprzednio Spółce. 9. Nie później niż na siedem dni przed terminem posiedzenia Ra Nadzorczej, Członkowie Rady Nadzorczej powinni otrzymać materiały dotyczące spraw, które mają być przedmiotem obrad wraz z projektami uchwał i projektem protokołu z ostatniego posiedzenia, jeżeli nie został zatwierdzony na ostatnim posiedzeniu Termin, o którym mowa powyżej może w uzasadnionych przypadkach zostać skrócony, w szczególności z ważnych powodów. O skróceniu terminu Przewodniczący informuje Członków Rady Nadzorczej zaproszeniem, o których mowa w ust. 4 10. W zaproszeniu do posiedzenia Rady Nadzorczej określa się datę, godzinę i miejsce posiedzenia oraz proponowany porządek obrad, a także sposób wykorzystania środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość podczas posiedzenia. Zmiana zaproponowanego porządku obrad, jak również podejmowanie uchwał w sprawach nieobjętych proponowanym porządkiem obrad jest możliwe, gdy na posiedzeniu obecni są wszyscy Członkowie Rady Nadzorczej i nikt nie wnosi sprzeciwu. 11. Oświadczenia kierowane do Rady Nadzorczej pomiędzy posiedzeniami dokonywane są wobec Przewodniczącego Rady, a gdy jest to niemożliwe wobec - Wiceprzewodniczącego Rady lub jej Sekretarza. § 28. 1. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście. 2. Udział w posiedzeniu Rady Nadzorczej jest obowiązkiem Członka Rady. Członek Rady Nadzorczej podaje przyczyny swojej nieobecności na piśmie. Usprawiedliwienie nieobecności Członka Rady wymaga uchwały Rady. § 29. 1. Spółka pokrywa koszty poniesione w związku z wykonywaniem przez Członków Rady Nadzorczej powierzonych im funkcji, a w szczególności koszów przejazdu na posiedzenie Rady Nadzorczej, koszt wykonywania indywidualnego nadzoru, koszt zakwaterowania i wyżywienia. 2. Członkom Rady Nadzorczej przysługuje wynagrodzenie miesięczne w wysokości określonej przez Walne Zgromadzenie, z uwzględnieniem zasad wynikających z Ustawy z dnia 9 czerwca 2016 r. o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami. 3. Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej delegowanych do wykonywania czynności Członka Zarządu na czas oznaczony, – Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H ustala uchwałą Rada Nadzorcza, z zastrzeżeniem, że suma tego wynagrodzenia nie może przekroczyć wysokości wynagrodzenia Członka Zarządu ustalonego przez właściwy organ. § 30. 1. Rada Nadzorcza może delegować swoich Członków do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych oraz ustanawiać doraźny lub stały komitet Rady Nadzorczej, składający się z Członków Rady Nadzorczej, do pełnienia określonych czynności nadzorczych (komitet Rady Nadzorczej). dy 2. Skorzystanie przez Radę Nadzorczą z uprawnień określonych w pkt 1 nie zwalnia jej Członków z odpowiedzialności za sprawowanie nadzoru w spółce. . 3. Delegowany Członek Rady Nadzorczej ma prawo badać wszystkie dokumenty spółki, dokonywać rewizji stanu majątku spółki oraz żądać od Zarządu, prokurentów i osób zatrudnionych w spółce na podstawie umowy o pracę lub wykonujących na rzecz spółki w sposób regularny określone czynności na podstawie umowy o dzieło, umowy zlecenia albo innej umowy o podobnym charakterze sporządzenia lub przekazania wszelkich informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień dotyczących spółki, w szczególności jej działalności lub majątku. Przedmiotem żądania mogą być również posiadane przez organ lub osobę obowiązaną informacje, sprawozdania lub wyjaśnienia dotyczące spółek zależnych oraz spółek powiązanych, chyba że Rada Nadzorcza postanowi inaczej. 4. Informacje, dokumenty, sprawozdania lub wyjaśnienia, o których mowa w pkt 3, są przekazywane Radzie Nadzorczej niezwłocznie, nie później niż w terminie dwóch tygodni od dnia zgłoszenia żądania do organu lub osoby obowiązanej, chyba że w żądaniu określono dłuższy termin. 5. Delegowany Członek Rady Nadzorczej powinien co najmniej raz w każdym kwartale roku obrotowego udzielać Radzie Nadzorczej informacji o podejmowanych czynnościach nadzorczych oraz ich wynikach. C. WALNE ZGROMADZENIE § 31. 1. Walne Zgromadzenie obraduje jako zwyczajne lub nadzwyczajne. 2. Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd. 3. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje corocznie Zarząd. Powinno ono odbyć się w terminie sześciu miesięcy po upływie roku obrotowego. 4. Rada Nadzorcza może zwołać Zwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli Zarząd nie zwoła go w przepisanym terminie oraz Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane. 5. Akcjonariusz lub Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego` lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce mogą zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie wyznaczając Przewodniczącego tego Zgromadzenia. 32 – 6. Akcjonariusz lub Akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego Zgromadzenia na zasadach określonych w powszechnie obowiązujących przepisach prawa. 7. Na zasadach określonych w powszechnie obowiązujących przepisach prawa Akcjonariusz lub Akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Uprawnienie to przysługuje również Akcjonariuszowi - Skarbowi Państwa niezależnie od udziału w kapitale zakładowym. 8. Jeżeli żądanie, o którym mowa w ust. 6, zostanie złożone c najmniej czternaście dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia, wówczas jest ono traktowane jako wniosek o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 9. Akcjonariusz Towarzystwo Finansowe „Silesia” sp. z o.o. może zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie oraz Zwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli Zarząd nie zwoła go w określonym przepisami terminie. 10. Uchwały można powziąć, mimo braku formalnego zwołania Walnego Zgromadzenia, jeżeli cały kapitał zakładowy jest reprezentowany, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego odbycia Walnego Zgromadzenia lub wniesienia poszczególnych spraw do porządku obrad. 11. Członkowie Zarządu oraz Rady Nadzorczej powinni uczestniczyć w obradach Walnego Zgromadzenia w składzie umożliwiającym udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytanie zadawane w trakcie Walnego Zgromadzenia. § 32. Walne Zgromadzenia odbywają się w Warszawie lub w siedzibie Spółki. § 33. Walne Zgromadzenie otwiera osoba reprezentująca Akcjonariusza - Towarzystwo Finansowe „Silesia” sp. z o.o., Przewodniczący Rady Nadzorczej lub Wiceprzewodniczący Rady, a w razie nieobecności tych osób - Prezes Zarządu albo osoba wyznaczona przez Zarząd. Następnie, z zastrzeżeniem przepisów art. 399 § 3 oraz 400 § 3 Ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeksu spółek handlowych, spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu wybiera się Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. § 34. 1. Walne Zgromadzenie podejmuje uchwały bez względu na liczbę reprezentowanych na nim akcji, o ile przepisy Ustawy z dnia 15 września 2000 r.- Kodeks spółek handlowych oraz niniejszego Statutu nie stanowią inaczej. 2. Jedna akcja daje jeden głos na Walnym Zgromadzeniu. R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 3. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych szczegółowym porządkiem obrad, z zastrzeżeniem art. 404 Ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych. 4. Porządek obrad proponuje Zarząd Spółki albo inny podmiot zwołujący Walne Zgromadzenie. § 35. 1. Głosowanie na Walnym Zgromadzeniu jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków organów spółki lub likwidatorów, o pociągniecie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych. Poza tym należy zarządzićě tajne głosowao nie na żądanie choćby jednego z Akcjonariuszy obecnych lub reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu. 2. Walne Zgromadzenie może zarządzić przerwę w obradach większością 2/3 (słownie: dwóch trzecich) głosów. Łącznie przerwy nie mogą trwać dłużej niż 30 (słownie: trzydzieści) dni. § 36. 1. Uchwały Walnego Zgromadzenia, poza sprawami wskazanymi w powszechnie obowiązujących przepisach prawa lub w niniejszym Statucie, wymaga: 1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy; 2) udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonywanych przez nich obowiązków; 3) podział zysku albo pokrycie straty; 4) postanowienie dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru; 5) zasady kształtowania oraz wysokość wynagrodzeń członków Zarządu, w sposób określony w § 17 ust. 10 powyżej; 6) wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części; 7) ustalenie wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej; 8) uchwalenie Regulaminu Walnego Zgromadzenia i Regulaminu Rady Nadzorczej oraz regulaminu wyboru i odwołania członków Rady Nadzorczej wybieranych przez pracowników Spółki; 9) nabycie, zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości, niezależnie od jej wartości; oraz 10) sprawy przewidziane w ust. 2 poniżej. 2. Zgody Walnego Zgromadzenia wymagają następujące sprawy: 1) rozporządzenie składnikami aktywów trwałych w rozumieniu Ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, zaliczonymi do wartości niematerialnych i prawnych, rzeczowych aktywów trwałych lub inwestycji długoterminowych, w tym wniesienie jako wkładu do spółki, jeżeli wartość rynkowa tych składników przekracza kwotę 5.000.000 zł (słownie: pięć milionów złotych) lub 5% sumy aktywów w rozumieniu Ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego, a także oddanie tych składników do korzystania innemu podmiotowi, na okres dłuższy niż 180 dni w roku kalendarzowym, na podstawie czynności prawnej, jeżeli wartość rynkowa przedmiotu czynności prawnej przekracza kwotę 5.000.000 zł (słownie: pięć milionów złotych) lub 5% sumy aktywów, przy czym, oddanie do korzystania w przypadku: a) umów najmu, dzierżawy i innych umów o oddanie składnika majątkowego do odpłatnego korzystania innym podmiotom - przez wartość rynkową przedmiotu czynności prawnej rozumie się wartość świadczeń za: - rok - jeżeli oddanie składnika majątkowego nastąpiło na podstawie umów zawieranych na czas nieoznaczony; - cały czas obowiązywania umowy - w przypadku umów zawieranych na czas oznaczony; b) umów użyczenia i innych nieodpłatnych umów o oddanie składnika majątkowego do korzystania innym podmiotom - przez wartość rynkową przedmiotu czynności prawnej rozumie się równowartość świadczeń, jakie przysługiwałyby w razie zawarcia umowy najmu lub dzierżawy, za: - rok - jeżeli oddanie składnika majątkowego nastąpi na podstawie umowy zawieranej na czas nieoznaczony; - cały czas obowiązywania umowy - w przypadku umów zawartych na czas oznaczony; 2) nabycie składników aktywów trwałych w rozumieniu Ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, o wartości przekraczającej: a) 5.000.000 zł (słownie: pięć milionów złotych); lub b) 5% sumy aktywów w rozumieniu Ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego; 3) objęcie albo nabycie akcji lub udziałów innej spółki o wartości przekraczającej: a) 200.000 zł (słownie: dwieście tysięcy złotych); lub b) 10% sumy aktywów w rozumieniu Ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego; 4) zbycie akcji lub udziałów innej spółki o wartości rynkowej przekraczającej: a) 200.000 zł (słownie: dwieście tysięcy złotych); lub b) 10% sumy aktywów w rozumieniu Ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego. 3. Uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają także następujące sprawy, które będą dodatkowo wymagały dla ich przyjęcia głosowania wszystkimi posiadanymi akcjami za ich przyjęciem przez akcjonariusza Towarzystwo Finansowe „Silesia” Sp. z o.o. 1) uchwały w sprawie obniżenia i podwyższenia kapitału zakładowego Spółki; 2) uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki; 3) uchwały w sprawie zbycia lub obciążenia przedsiębiorstwa Spółki lub jego zorganizowanej części; 4) uchwały w sprawie emisji obligacji; – Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 5) uchwały w sprawie wypłaty zysku dla akcjonariuszy; 6) uchwały w sprawie przekształcenia, podziału, połączenia, rozwiązania i likwidacji Spółki; 7) decyzje o utworzeniu i likwidacji zakładu, oddziału oraz zawiązywaniu, likwidacji i przystąpieniu do spółki; 8) uchwały o wyłączeniu prawa poboru nowych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy Spółki; 9) uchwały w sprawie umorzenia akcji. 4. Wnioski Zarządu oraz akcjonariuszy w sprawach wskazanych w § 36 powinny być wnoszone wraz z uzasadnieniem odpowiednio Zarządu lub akcjonariuszy oraz pisemną opinią Rady Nadzorczej. Opinii Rady Nadzorczej nie wymagają wnioski dotyczące członków Rady Nadzorczej. § 37. Walne Zgromadzenie, na wniosek Zarządu Spółki, zaopiniowany przez Radę Nadzorczą, może podjąć uchwałę określającą maksymalny łączny koszt wynagrodzenia wszystkich doradców Rady Nadzorczej, który Spółka może ponieść w trakcie roku obrotowego. § 38. Zmiana przedmiotu działalności Spółki może nastąpić bez obowiązku wykupu akcji z zachowaniem wymogów określonych w art. 417 § 4 Ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych. VI. GOSPODARKA SPÓŁKI § 39. 1. Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy. 2. Księgowość Spółki jest prowadzona zgodnie z przepisami Ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości. § 40. 1. Spółka tworzy następujące kapitały i fundusze: 1) kapitał zakładowy, 2) kapitał zapasowy, 3) kapitał rezerwowy z aktualizacji wyceny, 4) pozostałe kapitały rezerwowe, 5) zakładowy fundusz świadczeń socjalnych. 2. Spółka może tworzyć i znosić uchwałą Walnego Zgromadzenia, inne kapitały na pokrycie szczególnych strat lub wydatków, na początku i w trakcie roku obrotowego. § 41. Zarząd Spółki jest obowiązany: 1) sporządzić sprawozdanie finansowe wraz ze sprawoz- : daniem z działalności Spółki za ubiegły rok obrotowy w terminie trzech miesięcy od dnia bilansowego, 2) poddać sprawozdanie finansowe badaniu przez firmę audytorską, 3) złożyć do oceny Radzie Nadzorczej dokumenty wymienione w pkt 1 wraz ze sprawozdaniem z badania sporządzonym przez firmę audytorską, 34 – 4) przedstawić Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu dokumenty wymienione w pkt 1, sprawozdanie z badania oraz sprawozdanie Rady Nadzorczej, o którym mowa w § 25 ust. 3, w terminie do końca czwartego miesiąca od dnia bilansowego. § 42. 1. Sposób przeznaczenia czystego zysku Spółki określa uchwała Walnego Zgromadzenia. 2. Walne Zgromadzenie dokonuje odpisów z zysku na kapitał zapasowy w wysokości co najmniej 8% zysku za dany rok obrotowy dopóki kapitał ten nie osiągnie przynajmniej jednej trzeciej części kapitału zakładowego. 3. Walne Zgromadzenie może przeznaczyć część zysku na: 1) dywidendę dla Akcjonariuszy, 2) pozostałe kapitały i fundusze, 3) inne cele. 4. Akcjonariusze mają prawo do udziału w zysku wykazanym w sprawozdaniu finansowym zbadanym przez biegłego rewidenta i przeznaczonym przez Walne Zgromadzenie do wypłaty Akcjonariuszom proporcjonalnie do liczby posiadanych przez nich Akcji w kapitale zakładowym (dywidenda). 5. Walne Zgromadzenie określa dzień, według którego ustala się listę Akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy (dzień dywidendy). 6. Walne Zgromadzenie określa termin wypłaty dywidendy, a jeżeli uchwała Walnego Zgromadzenia tego terminu nie określi, dywidenda jest wypłacana w dniu określonym przez Radę Nadzorczą. 7. Za zgodą Rady Nadzorczej, na zasadach określonych w przepisach Kodeksu spółek handlowych, Zarząd upoważniony jest do wypłaty zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy. § 43. 1. Zbycie przez Spółkę składników aktywów trwałych w rozumieniu Ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości odbywa się w trybie przetargu lub aukcji, po uprzednim określeniu wartości rynkowej, w przypadku składników o wartości rynkowej wyższej niż 20.000,00 (dwadzieścia tysięcy) złotych. 2. W uzasadnionych przypadkach na wniosek Zarządu, pozytywnie zaopiniowany przez Radę Nadzorczą, Spółka może dokonać zbycia aktywów trwałych, o których mowa w ust. 1 bez przeprowadzenia przetargu lub aukcji, za cenę i na warunkach określonych uchwałą Walnego Zgromadzenia. 3. Ogłoszenie o przetargu lub aukcji zamieszcza się w Biuletynie Informacji Publicznej na stronie internetowej Towarzystwa Finansowego „Silesia” sp. z o.o., na stronie internetowej Spółki, w widocznym, publicznie dostępnym miejscu w siedzibie Spółki oraz w innych miejscach przyjętych zwyczajowo do umieszczania ogłoszeń. Kopie ogłoszeń winny być przesłane również do Akcjonariusza - Skarbu Państwa, jeśli jest Akcjonariuszem Spółki. – R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 4. Przetarg lub aukcja może się odbyć nie wcześniej niż po upływie 14 (słownie: czternaście) dni od dnia ogłoszenia o przetargu lub aukcji. 5. W przetargu lub aukcji jako oferenci nie mogą uczestniczyć: 1) Członkowie Zarządu oraz Rady Nadzorczej Spółki, 2) podmiot gospodarczy prowadzący przetarg lub aukcję oraz Członkowie jego Zarządu i Rady Nadzorczej, 3) osoby, którym powierzono wykonanie czynności związanych z przeprowadzeniem przetargu lub aukcji, 4) małżonek, dzieci, rodzice i rodzeństwo osób, o których mowa w pkt 1-3, 5) osoby, które pozostają z podmiotami, o których mowa w pkt 2-4, w takim stosunku prawnym lub faktycznym, że może to budzić uzasadnione wątpliwości co do bezstronności prowadzącego przetarg lub aukcję. 6. Warunkiem przystąpienia do przetargu lub aukcji jest wniesienie wadium w wysokości minimum 5% (słownie: pięć procent) ceny wywoławczej sprzedawanego składnika aktywów trwałych. Regulamin, o którym mowa w ust. 10 może przewidywać wyższą wysokość wadium. 7. Przed przystąpieniem do przetargu lub aukcji Spółka określa cenę wywoławczą, która nie może być niższa niż wartość rynkowa, ustalona przez rzeczoznawców; jeżeli wartości tej nie można ustalić, cena ta nie może być niższa od wartości księgowej netto. 8. Spółka może odstąpić od wyceny sprzedawanego składnika aktywów trwałych przez rzeczoznawcę, jeżeli: 1) koszt jego wyceny w sposób oczywisty przekraczałby wartość rynkową, 2) składnik aktywów trwałych ma ustaloną cenę rynkową. 9. Przetarg przeprowadza się w formie pisemnej. 10. Regulamin określający zasady i tryb przeprowadzenia przetargu lub aukcji, treść ogłoszenia o przetargu lub aukcji, formę przetargu lub aukcji oraz warunki przetargu lub aukcji określa Spółka. 11. Spółce przysługuje prawo zamknięcia przetargu lub aukcji bez wybrania którejkolwiek z ofert, bez podania przyczyn. 12. Przetarg lub aukcję wygrywa oferent, który zaoferował najwyższą cenę. VII. POSTANOWIENIA PUBLIKACYJNE § 44. 1. Spółka publikuje swoje ogłoszenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. Kopie ogłoszeń winny być przesłane do Akcjonariuszy - Skarbu Państwa, jeśli jest Akcjonariuszem Spółki oraz Towarzystwa Finansowego „Silesia” sp. z o.o., a także wywieszane w siedzibie Spółki w miejscu dostępnym dla wszystkich pracowników. 2. W terminie czterech tygodni od dnia wpisania do rejestru przedsiębiorców zmian w Statucie Spółki, Zarząd zobowiązany jest do przesłania Akcjonariuszowi - Skarb Państwa 35 – I I I . O G Ł O S Z E N I A W Y M A G oraz Akcjonariuszowi - Towarzystwo Finansowe „Silesia” sp. z o.o. jednolitego tekstu Statutu Spółki, który przed zło niem wniosku o wpis zmiany Statutu Spółki do rejestru przedsiębiorców, został przyjęty przez Radę Nadzorczą. 3. Zarząd Spółki składa w sądzie rejestrowym właściwym ze względu na siedzibę Spółki roczne sprawozdanie finansowe, opinię biegłego rewidenta, odpis uchwały Walnego Zgromadzenia o zatwierdzeniu sprawozdania finansowego i podziale zysku lub pokryciu straty oraz sprawozdanie z działalności Spółki w terminie piętnastu dni od dnia zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie sprawozdania finansowego Spółki. Jeżeli sprawozdanie finansowe nie zostało zatwierdzone w terminie sześciu miesięcy, to należy je złożyć w terminie piętnastu dni po tym terminie. 4. Zarząd Spółki zobowiązany jest w terminie piętnastu dni od dnia zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie sprawozdania finansowego Spółki złożyć do ogłoszenia w Monitorze Polskim B dokumenty, o których mowa w art. 70 Ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości. VIII. POSTANOWIENIA KOŃCOWE § 45. 1. Z przyczyn przewidzianych w przepisach prawa Spółka ulega rozwiązaniu. 2. Likwidatorami są Członkowie Zarządu, chyba że uchwała Walnego Zgromadzenia stanowi inaczej.

Zarząd Wałbrzyskich Zakładów Koksowniczych „Victoria” S.A. z siedzibą w Wałbrzychu, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, IX Wydział Gospodarczy, pod numerem KRS 0000056561, NIP 886-000-01-91, kapitał zakładowy 2.152.265 zł, opłacony w całości, zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie na dzień 26 września 2019 r., na godzinę 1100. Zgromadzenie odbędzie się w siedzibie Spółki, w Wałbrzychu przy ul. Karkonoskiej 9. Porządek obrad obejmuje: 1. Otwarcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia; 2. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia; 3. Stwierdzenie ważności zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jego zdolności do podejmowania uchwał oraz przyjęcie porządku obrad; 4. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki; 5. Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki; 6. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Uchwały nr 26/VI/2017 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 21 kwietnia 2017 r. w sprawie zasad kształtowania wynagrodzeń członków Rady Nadzorczej spółki Wałbrzyskie Zakłady Koksownicze „Victoria” S.A. w zakresie dostosowania do obowiązującej ustawy; 7. Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. – Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H W ramach pkt 4 powyższego porządku obrad akcjonariusz występujący z wnioskiem o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia proponuje podjęcie uchwały dotyczącej wprowadzenia poniższych zmian do Statutu Spółki, tj.: a) zmienić dotychczasową treść § 10 Statutu Spółki w brzmieniu: „1. Akcje są zbywalne i mogą być przedmiotem zastawu oraz użytkowania, z zastrzeżeniem postanowień niniejszego § 10. 2. W przypadku zamiaru zbywania akcji lub dokonania innego rozporządzania akcjami przez jakiegokolwiek akcjonariusza Spółki („Akcjonariusz Zbywający”), prawo pierwszeństwa nabycia akcji („Prawo Pierwszeństwa”) będzie przysługiwać: 1) Agencji Rozwoju Przemysłu S.A. z siedzibą w Warszawie, o ile w czasie wykonania tego uprawnienia będzie posiadać co najmniej jedną akcję Spółki; oraz 2) Towarzystwu Finansowemu Silesia Sp. z o.o., o ile w czasie wykonania tego uprawnienia będzie posiadać co najmniej jedną akcję Spółki (zwanych dalej „Akcjonariuszami Uprawnionymi”). 3. Prawo Pierwszeństwa będzie realizowane przez Akcjonariuszy Uprawnionych w następujący sposób: 1) Akcjonariusz Zbywający zamierzający dokonać zbycia lub innego rozporządzenia powinien w terminie nie później niż na 60 (słownie: sześćdziesiąt) dni przed planowaną transakcją pisemnie powiadomić Akcjonariuszy Uprawnionych lub Zarząd Spółki o takim zamiarze (w tym ostatnim przypadku Zarząd Spółki przekaże niezwłocznie powiadomienie Akcjonariuszom Uprawnionym); 2) powiadomienie powinno zawierać informacje o nabywcy (lub odpowiednio zastawnika, użytkownika lub dzierżawcy), cenie po której ma nastąpić zbycie i warunkach jej płatności oraz innych warunkach przedmiotowo istotnych dla takiej transakcji; 3) w terminie 60 (słownie: sześćdziesięciu) dni od daty otrzymania przez Akcjonariusza Uprawnionego powiadomienia o którym mowa w pkt 1) powyżej Akcjonariusz Uprawniony będzie uprawniony do złożenia oświadczenia o zamiarze wykonania Prawa Pierwszeństwa nabycia w całości lub w części akcji przeznaczonych do zbycia lub innego rozporządzenia przez Akcjonariusza Zbywającego; 4) w przypadku transakcji zbycia akcji wykonanie Prawa Pierwszeństwa ich nabycia przez Akcjonariusza Uprawnionego nastąpi za cenę i na warunkach wskazanych w powiadomieniu, o którym mowa w pkt 1) powyżej, przy czym w przypadku gdy Prawo Pierwszeństwa będzie przysługiwać obu Akcjonariuszom Uprawionym oraz obaj Akcjonariusze Uprawnieni wykonają to Prawo Pierwszeństwa wówczas będą oni uprawnieni do nabycia akcji zbywanych przez Akcjonariusza Zbywającego w proporcji do akcji Spółki posiadanych przez Akcjonariuszy Uprawnionych; 5) umowa sprzedaży części lub całości Akcji nabywanych w wykonaniu Prawa Pierwszeństwa zostanie zawarta przez Akcjonariusza Zbywającego oraz Akcjonariuszy Uprawnionych wykonujących Prawo Pierwszeństwa w terminie 90 (słownie: dziewięćdziesięciu) dni od daty powiadomienia Akcjonariusza Zbywającego o zamia17 – rze skorzystania przez Akcjonariusza Uprawnionego z przysługującego mu uprawnienia. 4. Dla uniknięcia wątpliwości: 1) w przypadku zbywania lub innego rozporządzania akcjami przez jednego z Akcjonariuszy Uprawnionych, Prawo Pierwszeństwa opisane w ust. 3 powyżej będzie przysługiwać drugiemu z Akcjonariuszy Uprawnionych; oraz 2) w zakresie zastawu, użytkowania czy dzierżawy akcji, Prawo Pierwszeństwa opisane w ust. 3 powyżej będzie przysługiwać Akcjonariuszom Uprawnionym w przypadku przechodzenia tytułu prawnego do akcji na osobę trzecią w wyniku wykonywania przez taką osobę trzecią uprawnień wynikających z obciążeń ustanowionych uprzednio na akcjach Spółki, pod warunkiem że wykonanie takiego Prawa Pierwszeństwa nie będzie sprzeczne z bezwzględnie obowiązującymi przepisami prawa obowiązującymi w tym czasie w zakresie takiej czynności przejścia tytułu prawnego do akcji Spółki na osobę trzecią. 5. Zastawnikowi lub użytkownikowi akcji przysługuje prawo głosu z akcji imiennych tylko wtedy, gdy wyrazi na to zgodę Zarząd Spółki.” - na treść o brzmieniu: „1. Akcje są zbywalne i mogą być przedmiotem zastawu oraz użytkowania, z zastrzeżeniem postanowień niniejszego § 10. 2. W przypadku zamiaru zbywania akcji lub dokonania innego rozporządzania akcjami przez jakiegokolwiek akcjonariusza Spółki („Akcjonariusz Zbywający”), prawo pierwszeństwa nabycia akcji („Prawo Pierwszeństwa”) będzie przysługiwać Towarzystwu Finansowemu Silesia Sp. z o.o., o ile w czasie wykonania tego uprawnienia będzie akcjonariuszem Spółki („Akcjonariusz Uprawniony”). 3. Prawo Pierwszeństwa będzie realizowane przez Akcjonariusza Uprawnionego w następujący sposób: 1) Akcjonariusz Zbywający zamierzający dokonać zbycia lub innego rozporządzenia powinien w terminie nie później niż na 60 (słownie: sześćdziesiąt) dni przed planowaną transakcją pisemnie powiadomić Akcjonariusza Uprawnionego lub Zarząd Spółki o takim zamiarze (w tym ostatnim przypadku Zarząd Spółki przekaże niezwłocznie powiadomienie Akcjonariuszowi Uprawnionemu); 2) powiadomienie powinno zawierać informacje o nabywcy (lub odpowiednio zastawnika, użytkownika lub dzierżawcy), cenie po której ma nastąpić zbycie i warunkach jej płatności oraz innych warunkach przedmiotowo istotnych dla takiej transakcji; 3) w terminie 60 (słownie: sześćdziesięciu) dni od daty otrzymania przez Akcjonariusza Uprawnionego powiadomienia o którym mowa w pkt 1) powyżej Akcjonariusz Uprawniony będzie uprawniony do złożenia oświadczenia o zamiarze wykonania Prawa Pierwszeństwa nabycia w całości lub w części akcji przeznaczonych do zbycia lub innego rozporządzenia przez Akcjonariusza Zbywającego; 4) w przypadku transakcji zbycia akcji wykonanie Prawa Pierwszeństwa ich nabycia przez Akcjonariusza Uprawnionego nastąpi za cenę i na warunkach wskazanych w powiadomieniu, o którym mowa w pkt 1) powyżej; – 18 E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 5) umowa sprzedaży części lub całości Akcji nabywanych w wykonaniu Prawa Pierwszeństwa zostanie zawarta przez Akcjonariusza Zbywającego oraz Akcjonariusza Uprawnionego wykonującego Prawo Pierwszeństwa w terminie 90 (słownie: dziewięćdziesięciu) dni od daty powiadomienia Akcjonariusza Zbywającego o zamiarze skorzystania przez Akcjonariusza Uprawnionego z przysługującego mu uprawnienia. 4. Dla uniknięcia wątpliwości w zakresie zastawu, użytkowania czy dzierżawy akcji, Prawo Pierwszeństwa opisane w ust. 3 powyżej będzie przysługiwać Akcjonariuszowi Uprawnionemu w przypadku przechodzenia tytułu prawnego do akcji na osobę trzecią w wyniku wykonywania przez taką osobę trzecią uprawnień wynikających z obciążeń ustanowionych uprzednio na akcjach Spółki, pod warunkiem że wykonanie takiego Prawa Pierwszeństwa nie będzie sprzeczne z bezwzględnie obowiązującymi przepisami prawa obowiązującymi w tym czasie w zakresie takiej czynności przejścia tytułu prawnego do akcji Spółki na osobę trzecią. 5. Zastawnikowi lub użytkownikowi akcji przysługuje prawo głosu z akcji imiennych tylko wtedy, gdy wyrazi na to zgodę Zarząd Spółki.” b) zmienić dotychczasową treść § 14 Statutu Spółki w brzmieniu: „1. W skład Zarządu Spółki wchodzi od 1 do 4 członków, a w przypadku spełnienia przesłanek określonych w art. 16 ust. 1 ustawy z dnia 30 sierpnia 1996 r. o komercjalizacji i prywatyzacji (Dz. U. z 2016 r., poz. 981) Zarząd będzie rozszerzony o dodatkowego jednego członka wybieranego w trybie przewidzianym w przepisach ustawy z dnia 30 sierpnia 1996 r. o komercjalizacji i prywatyzacji (Dz. U. z 2016 r., poz. 981). 2. Akcjonariuszowi Agencja Rozwoju Przemysłu S.A., w ramach uprawnienia osobistego, przysługuje prawo powoływania i odwoływania 1 (słownie: jednego) członka Zarządu (członka Zarządu ds. Finansowych). 3. Akcjonariusz Towarzystwo Finansowe „Silesia” Sp. z o.o., w ramach przysługujących mu uprawnień osobistych, będzie: 1) decydował o liczbie członków Zarządu; oraz 2) powoływał i odwoływał, w zależności od własnej decyzji co do liczby członków Zarządu, od 1(słownie: jednego) do 3 (słownie: trzech) członków Zarządu. 4. Oświadczenia akcjonariuszy wykonujących uprawnienia osobiste do powołania członków Zarządu będą składane pod adresem Spółki w formie pisemnej. 5. Członków Zarządu powołuje się na wspólną, czteroletnią kadencję. 6. Mandaty członków Zarządu wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe i sprawozdanie Zarządu z działalności za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji.” - na treść o brzmieniu: „1. W skład Zarządu Spółki wchodzi: 1) od 1 (słownie: jednego) do 3 (słownie: trzech) członków Zarządu; oraz 2) w przypadku spełnienia przesłanek określonych w art. 16 ust. 1 ustawy z dnia 30 sierpnia 1996 r. o komercjalizacji i niektórych uprawnieniach pracowników Zarząd będzie rozszerzony o dodatkowego – 1 (słownie: jednego) członka Zarządu wybieranego w trybie przewidzianym w przepisach ustawy z dnia 30 sierpnia 1996 r. o komercjalizacji i niektórych uprawnieniach pracowników. 2. Członków Zarządu, o których mowa w § 14 ust. 1 pkt 1) i 2) powyżej powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza. Rada Nadzorcza ustala liczbę Członków Zarządu. Rada Nadzorcza decyduje także o tym, kto będzie pełnił funkcje Prezesa Zarządu. Członek Zarządu może być odwołany lub zawieszony także przez Walne Zgromadzenie. 3. Rada Nadzorcza powołuje członków Zarządu, o których mowa w § 14 ust. 1 pkt 1) powyżej, po przeprowadzeniu postępowania kwalifikacyjnego, którego celem jest sprawdzenie i ocena kwalifikacji kandydatów oraz wyłonienie najlepszego kandydata na członka Zarządu. 4. Kandydatem na członka Zarządu może być osoba, która spełnia wymogi określone w art. 22 pkt 1) i pkt 2) ustawy o zasadach zarządzania mieniem państwowym z dnia 5. Członków Zarządu powołuje się na wspólną, trzyletnią kadencję. 6. Mandaty członków Zarządu wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe i sprawozdanie Zarządu z działalności za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji. 7. Walne Zgromadzenie ustala zasady kształtowania oraz wysokość wynagrodzeń członków Zarządu, z uwzględnieniem ustawy z dnia 9 czerwca 2016 r. o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami.” c) zmienić dotychczasową treść § 16 ust. 5 Statutu Spółki w brzmieniu: „5. Uchwały Zarządu wymagają także następujące sprawy, które będą dodatkowo wymagały dla ich przyjęcia głosowania za ich przyjęciem przez (i) członka Zarządu powołanego przez akcjonariusza Agencja Rozwoju Przemysłu S.A., oraz (ii) co najmniej 2 (słownie: dwóch) członków Zarządu powołanych przez akcjonariusza Towarzystwo Finansowe Silesia Sp. z o.o.: 1) decyzje o zaciągnięciu wszelkiego rodzaju zobowiązań, których pojedyncza wartość jest wyższa niż 500.000 EUR (słownie: pięćset tysięcy euro); 2) decyzje w sprawie rozporządzenia składnikami majątku Spółki, których wartość bilansowa w dniu dokonywania transakcji jest wyższa niż 500.000 EUR (słownie: pięćset tysięcy euro); 3) decyzje dotyczące nabycia, zbycia nieruchomości lub udziału w nieruchomości, w tym prawa użytkowania wieczystego nieruchomości, oraz rozporządzenia nieruchomościami Spółki niezależnie od wartości; 4) decyzje w sprawie o wypowiedzeniu, rozwiązaniu lub odstąpieniu przez Spółkę od umów których wartość świadczenia przekracza 500.000 EUR (słownie: pięćset tysięcy euro); 5) decyzje o powołaniu w Spółce prokurenta; 6) decyzje w sprawie rozwiązania stosunków pracy z pracownikami Spółki w trybie ustawy z dnia 13 marca 2003 r. o szczególnych zasadach rozwiązywania z pracownikami stosunków pracy z przyczyn niedotyczących pracowników (Dz. U. z 2015 r., poz. 192, z późn.zm.); – 19 E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 7) decyzje w sprawie zawierania, zmiany lub rozwiązywania przez Spółkę umów z (i) podmiotami (spółkami) powiązanymi, dominującymi lub zależnymi (w rozumieniu przepisów Kodeksu spółek handlowych) od któregokolwiek z akcjonariuszy, lub (ii) funduszem inwestycyjnym zamkniętym, którego większościowym certyfikariuszem będzie którykolwiek z akcjonariuszy lub którykolwiek podmiot (spółka) wskazana powyżej, lub (iii) podmiotami (spółkami) powiązanymi lub zależnymi (w rozumieniu przepisów Kodeksu spółek handlowych) od wyżej wskazanego funduszu („Podmiot Powiązany”); oraz 8) decyzje dotyczące zawierania kontraktów handlowych na zakup węgli i koksiku oraz sprzedaży koksu oraz węglopochodnych i podejmowania decyzji w zakresie kształtowania podstawowych parametrów handlowych Spółki.” na treść o brzmieniu: „5. Uchwały Zarządu wymagają także następujące sprawy, które będą dodatkowo wymagały dla ich przyjęcia głosowania za ich przyjęciem przez co najmniej 2 (słownie: dwóch) członków Zarządu: 1) decyzje o zaciągnięciu wszelkiego rodzaju zobowiązań, których pojedyncza wartość jest wyższa niż 500.000 EUR (słownie: pięćset tysięcy euro); 2) decyzje w sprawie rozporządzenia składnikami majątku Spółki, których wartość bilansowa w dniu dokonywania transakcji jest wyższa niż 500.000 EUR (słownie: pięćset tysięcy euro); 3) decyzje dotyczące nabycia, zbycia nieruchomości lub udziału w nieruchomości, w tym prawa użytkowania wieczystego nieruchomości, oraz rozporządzenia nieruchomościami Spółki niezależnie od wartości; 4) decyzje w sprawie o wypowiedzeniu, rozwiązaniu lub odstąpieniu przez Spółkę od umów których wartość świadczenia przekracza 500.000 EUR (słownie: pięćset tysięcy euro); 5) decyzje o powołaniu w Spółce prokurenta; 6) decyzje w sprawie rozwiązania stosunków pracy z pracownikami Spółki w trybie ustawy z dnia 13 marca 2003 r. o szczególnych zasadach rozwiązywania z pracownikami stosunków pracy z przyczyn niedotyczących pracowników (Dz. U. z 2015 r., poz. 192, z późn.zm.); 7) decyzje w sprawie zawierania, zmiany lub rozwiązywania przez Spółkę umów z (i) podmiotami (spółkami) powiązanymi, dominującymi lub zależnymi (w rozumieniu przepisów Kodeksu spółek handlowych) od któregokolwiek z akcjonariuszy, lub (ii) funduszem inwestycyjnym zamkniętym, którego większościowym certyfikariuszem będzie którykolwiek z akcjonariuszy lub którykolwiek podmiot (spółka) wskazana powyżej, lub (iii) podmiotami (spółkami) powiązanymi lub zależnymi (w rozumieniu przepisów Kodeksu spółek handlowych) od wyżej wskazanego funduszu (dalej jako „Podmiot Powiązany”); oraz 8) decyzje dotyczące zawierania kontraktów handlowych na zakup węgli i koksiku oraz sprzedaży koksu oraz węglopochodnych i podejmowania decyzji w zakresie kształtowania podstawowych parametrów handlowych Spółki.” – d) zmienić dotychczasową treść § 17 Statutu Spółki w brzmieniu: „1. Rada Nadzorcza z zastrzeżeniem ust. 4, 5 i 9 poniżej, będzi liczyła 9 (słownie: dziewięciu) członków powoływanych i odwoływanych zgodnie z poniższymi postanowieniami. 2. Akcjonariuszowi Agencja Rozwoju Przemysłu S.A. w ramach uprawnień osobistych, przysługuje prawo powoływania i odwoływania 2 (słownie: dwóch) członków Rady Nadzorczej, w tym powołanie członka pełniącego funkcję wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej. 3. Akcjonariuszowi Towarzystwo Finansowe „Silesia” Sp. z o.o. w ramach uprawnień osobistych, przysługuje prawo powoływania i odwoływania 3 (słownie: trzech) członków Rady Nadzorczej, w tym powołanie członka pełniącego funkcję przewodniczącego Rady Nadzorczej. 4. Tak długo jak będzie istniał obowiązek wynikający z przepisów prawa, 3 (słownie: trzech) członków Rady Nadzorczej będzie powołanych na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia po wskazaniu przez pracowników Spółki, zgodnie z postanowieniami niniejszego Statutu. W określonych Statutem przypadkach Walne Zgromadzenie odwołuje członków Rady Nadzorczej, o których mowa w zdaniu poprzedzającym. 5. Dodatkowo 1 (słownie: jeden) członek Rady Nadzorczej może być powoływany na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia. Jeżeli taki członek Rady Nadzorczej nie zostanie powołany, w skład Rady Nadzorczej będzie wchodziło 8 (słownie: ośmiu) członków powoływanych zgodnie z postanowieniami ust. 2-4 powyżej. 6. Oświadczenia akcjonariuszy wykonujących uprawnienia osobiste do powołania członków Rady Nadzorczej, oraz wskazania przez podmioty uprawnione członków Rady Nadzorczej powoływanych zgodnie z ust. 4 powyżej będą składane pod adresem Spółki w formie pisemnej. 7. Jeżeli uprawnienie osobiste do powołania członka Rady Nadzorczej, o którym mowa w ust. 2 lub 3 powyżej nie zostanie wykonane przez uprawnionego akcjonariusza w terminie 30 dni od daty zaistnienia przesłanek do powołania w skład Rady Nadzorczej, uprawnienie to przechodzi na drugiego uprawnionego akcjonariusza wskazanego odpowiednio w ust. 3 lub 2 powyżej posiadającego uprawnienie osobiste do powoływania członków Rady Nadzorczej z zastrzeżeniem poniższych postanowień. Członek Rady Nadzorczej powołany przez drugiego uprawnionego akcjonariusza zachowuje swój mandat do czasu skorzystania z prawa do powołania członka Rady Nadzorczej przez pierwotnie uprawnionego w ramach ust. 2 i 3 akcjonariusza, który nie wykonał tego uprawnienia w przewidzianym pierwotnie terminie. Powołanie członka w skład Rady Nadzorczej przez pierwotnie uprawnionego akcjonariusza będzie oznaczać równoczesne odwołanie członka ze składu Rady Nadzorczej powołanego wcześniej przez drugiego uprawionego akcjonariusza, bez konieczności składania żadnych dodatkowych oświadczeń woli. 8. Wskazanie osób przez pracowników Spółki, na potrzeby wykonania uprawnienia przewidzianego ust. 4 powyżej będzie przebiegało w sposób następujący: 1) Wybory osób na potrzeby wykonania uprawnień określonych ust. 4 są powszechne, bezpośrednie oraz odbywają się w głosowaniu tajnym. Wybory przeprowadza Komisja Wyborcza powołana przez Radę Nadzorczą spośród pracowników Spółki. Wybory są wiążące dla – Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H Walnego Zgromadzenia przy powoływaniu osób wskazanych w ust. 4 powyżej. e 2) Rada Nadzorcza zarządza wybory członków Rady Nadzorczej wybieranych przez pracowników Spółki na następną kadencję, w ciągu 2 (słownie: dwóch) miesięcy po upływie ostatniego roku obrotowego pełnienia przez nich funkcji. 3) Na pisemny wniosek co najmniej 15% (słownie: piętnaście procent) ogółu pracowników Spółki przeprowadza się głosowanie w sprawie odwołania członka Rady Nadzorczej wybranego przez pracowników Spółki. 4) W razie odwołania, rezygnacji lub śmierci członka Rady Nadzorczej powołanego spośród osób wybranych przez pracowników, do składu Rady Nadzorczej powołuje się osobę, która uzyskała kolejną, najwyższą liczbę głosów w ostatnich wyborach. W przypadku braku takiej możliwości przeprowadza się wybory uzupełniające. 5) Szczegółowe zasady wyboru zostaną określone w regulaminie wyboru i odwołania członków Rady Nadzorczej wybieranych przez pracowników Spółki, uchwalonym przez Walne Zgromadzenie. 9. Niedokonanie wyboru członka lub członków Rady Nadzorczej wybieranych przez pracowników nie stanowi przeszkody do podejmowania ważnych uchwał przez Radę Nadzorczą. 10. Rezygnację z pełnienia funkcji członek Rady Nadzorczej składa na piśmie Zarządowi Spółki. 11. Kandydatem na członka Rady Nadzorczej może być osoba posiadająca pozytywną opinię Rady do spraw spółek z udziałem Skarbu Państwa i państwowych osób prawnych, która spełnia wymogi określone w art. 19 ust. 1-5 ustawy o zasadach zarządzania mieniem państwowym z dnia 16 grudnia 2016 r., jak również spełnia inne wymogi dla członka organu nadzorczego, określone w odrębnych przepisach. 12. W przypadku osób wskazanych do Rady Nadzorczej, w trybie ust. 4 powyżej, brak: 1) wymogu posiadania pozytywnej opinii Rady do spraw spółek z udziałem Skarbu Państwa i państwowych osób prawnych; 2) wymogu spełnienia przesłanek określonych w art. 19 ust. 1 pkt 1 ustawy wskazanej w ust. 11 powyżej; 3) zakazu pozostawania w stosunku pracy, o którym mowa w art. 19 ust. 1 pkt 2 i 4 ustawy wskazanej w ust. 11 powyżej. 13. Członków Rady Nadzorczej powołuje się na wspólną, trzyletnią kadencję.” - na treść o brzmieniu: „1. Rada Nadzorcza będzie liczyła od 3 (słownie: trzech) do 9 (słownie: dziewięciu) członków powoływanych i odwoływanych zgodnie z poniższymi postanowieniami. 2. Akcjonariuszowi Towarzystwo Finansowe „Silesia” Sp. z o.o. w ramach uprawnień osobistych, przysługuje prawo powoływania i odwoływania maksymalnie do 6 (słownie: sześciu) członków Rady Nadzorczej, w tym powołanie i odwołanie członka pełniącego funkcję przewodniczącego Rady Nadzorczej. 3. Tak długo jak będzie istniał obowiązek wynikający z art. 14 ustawy dnia 30 sierpnia 1996 r. o komercjalizacji i niektórych uprawnieniach pracowników: 20 – 1) 2 (słownie: dwóch) członków Rady Nadzorczej w radzie liczącej do 6 (słownie: sześciu) członków Rady Nadzorczej zgodnie z uchwałą Walnego Zgromadzenia, o której mowa w ust. 5 poniżej; albo 2) 3 (słownie: trzech) członków Rady Nadzorczej w radzie liczącej od 7 (słownie: siedmiu) do 9 (słownie: dziewięciu) członków Rady Nadzorczej zgodnie z uchwałą Walnego Zgromadzenia, o której mowa w ust. 5 poniżej; będzie powołanych na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia po wskazaniu przez pracowników Spółki, zgodnie z postanowieniami niniejszego Statutu. W określonych Statutem przypadkach Walne Zgromadzenie odwołuje członków Rady Nadzorczej, o których mowa w zdaniu poprzedzającym. 4. Walne Zgromadzenie każdorazowo ustala liczbę członków Rady Nadzorczej w zakresie wskazanym w ust. 1 powyżej (przy czym zmiana liczby członków Rady Nadzorczej może być dokonywana także w trakcie trwania kadencji). W zależności od liczby członków Rady Nadzorczej ustalonej przez Walne Zgromadzenie: 1) pracownicy są uprawnieni, zgodnie z ust. 3 powyżej, do wskazania odpowiedniej liczby osób (tj. dwóch lub trzech) powoływanych na członków Rady Nadzorczej przez Walne Zgromadzenie; 2) pozostałych członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Towarzystwo Finansowe „Silesia” Sp. z o.o. zgodnie z ust. 2 powyżej. 5. Oświadczenia akcjonariusza wykonującego uprawnienia osobiste do powołania członków Rady Nadzorczej, zgodnie z ust. 2 powyżej, oraz wskazania przez podmioty uprawnione członków Rady Nadzorczej powoływanych, zgodnie z ust. 3 powyżej, będą składane pod adresem Spółki w formie pisemnej. 6. Wskazanie osób przez pracowników Spółki, na potrzeby wykonania uprawnienia przewidzianego ust. 3 powyżej, będzie przebiegało w sposób następujący: 1) Wybory osób na potrzeby wykonania uprawnień określonych ust. 3 są powszechne, bezpośrednie oraz odbywają się w głosowaniu tajnym. Wybory przeprowadza Komisja Wyborcza powołana przez Radę Nadzorczą spośród pracowników Spółki. Wybory są wiążące dla Walnego Zgromadzenia przy powoływaniu osób wskazanych w ust. 3 powyżej. 2) Rada Nadzorcza zarządza wybory członków Rady Nadzorczej wybieranych przez pracowników Spółki na następną kadencję, w ciągu 2 (słownie: dwóch) miesięcy po upływie ostatniego pełnego roku obrotowego pełnienia przez nich funkcji. 3) Wybory przeprowadza się na maksymalnie 3 (słownie: trzech) członków Rady Nadzorczej, przy czym w przypadku ustalenia liczby członków Rady Nadzorczej, zgodnie z ust. 4 powyżej, na trzech, czterech, pięciu lub sześciu członków Rady Nadzorczej, i wynikającego z tego prawa pracowników, zgodnie z ust. 3 pkt 1) powyżej, do wskazania jedynie 2 (słownie: dwóch) członków Rady Nadzorczej, Walne Zgromadzenie powoła na członków Rady Nadzorczej te osoby spośród osób wybranych przez pracowników, które uzyskały dwie najwyższe liczby głosów. 4) W przypadku gdy w trakcie trwania kadencji liczba członków Rady Nadzorczej zostanie odpowiednio zwiększona albo zmniejszona, tak że w wyniku tego – 2 Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H działania, pracownicy będą uprawnieni do wskazania, zgodnie z ust. 3 powyżej, odpowiednio: a) trzech zamiast dwóch członków Rady Nadzorczej; albo b) dwóch zamiast trzech członków Rady Nadzorczej, wówczas Walne Zgromadzenie odpowiednio: c) powoła na funkcję członka Rady Nadzorczej; albo d) odwoła z funkcji członka Rady Nadzorczej, osobę, która uzyskała trzecią kolejną, najwyższą liczbę głosów w ostatnich wyborach. W przypadku braku takiej możliwości przeprowadza się wybory uzupełniające. 5) Na pisemny wniosek co najmniej 15% (słownie: piętnaście procent) ogółu pracowników Spółki przeprowadza się głosowanie w sprawie odwołania członka Rady Nadzorczej wybranego przez pracowników Spółki. 6) W razie odwołania, rezygnacji lub śmierci członka Rady Nadzorczej powołanego spośród osób wybranych przez pracowników, do składu Rady Nadzorczej powołuje się osobę, która uzyskała kolejną, najwyższą liczbę głosów w ostatnich wyborach. W przypadku braku takiej możliwości przeprowadza się wybory uzupełniające. 7) Szczegółowe zasady wyboru zostaną określone w regulaminie wyboru i odwołania członków Rady Nadzorczej wybieranych przez pracowników Spółki, uchwalonym przez Walne Zgromadzenie. 7. Niedokonanie wyboru członka lub członków Rady Nadzorczej wybieranych przez pracowników nie stanowi przeszkody do podejmowania ważnych uchwał przez Radę Nadzorczą. 8. Rezygnację z pełnienia funkcji członek Rady Nadzorczej składa na piśmie Zarządowi Spółki. 9. Kandydatem na członka Rady Nadzorczej może być osoba posiadająca pozytywną opinię Rady do spraw spółek z udziałem Skarbu Państwa i państwowych osób prawnych, która spełnia wymogi określone w art. 19 ust. 1-5 ustawy o zasadach zarządzania mieniem państwowym z dnia 16 grudnia 2016 r., jak również spełnia inne wymogi dla członka organu nadzorczego, określone w odrębnych przepisach. 10. W przypadku osób wskazanych do Rady Nadzorczej, w trybie ust. 3 powyżej, brak jest: 1) wymogu posiadania pozytywnej opinii Rady do spraw spółek z udziałem Skarbu Państwa i państwowych osób prawnych; 2) wymogu spełnienia przesłanek określonych w art. 19 ust. 1 pkt 1 ustawy wskazanej w ust. 9 powyżej; 3) zakazu pozostawania w stosunku pracy, o którym mowa w art. 19 ust. 1 pkt 2 i 4 ustawy wskazanej w ust. 9 powyżej. 11. Członków Rady Nadzorczej powołuje się na wspólną, trzyletnią kadencję.” e) zmienić dotychczasową treść § 18 ust. 3 Statutu Spółki w brzmieniu: „3. Uchwały Rady Nadzorczej wymagają także następujące sprawy, które będą dodatkowo wymagały dla ich przyjęcia głosowania za ich przyjęciem przez (i) wszystkich członków Rady Nadzorczej powołanych przez Agencję Rozwoju Przemysłu S.A. oraz (ii) co najmniej 2 (słownie: dwóch) 1 – członków Rady Nadzorczej powołanych przez Towarzystwo Finansowe Silesia Sp. z o.o. biorących udział w głosowaniu: 1) uchwały w sprawie wyrażenia zgody na zaciągnięcie przez Spółkę zobowiązania o łącznej pojedynczej wartości większej niż 5.000.000 EUR (słownie: pięć milionów euro); 2) zatwierdzanie strategicznych planów wieloletnich Spółki i rocznych planów rzeczowo-finansowych; 3) uchwały w sprawie oddelegowania członka (członków) Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania obowiązków członków Zarządu Spółki; 4) uchwały w sprawie przystąpienia do spółek, obejmowania lub nabywania udziałów lub akcji w spółkach kapitałowych w kraju i zagranicą oraz zbywania udziałów lub akcji (z wyjątkiem akcji spółek publicznych w ilości mniejszej niż 5% (słownie: pięć procent) kapitału zakładowego takiej spółki); 5) uchwały w sprawie zawierania, zmieniania lub rozwiązywania umów z członkami Zarządu; 6) uchwały w sprawie wypłaty akcjonariuszom zaliczki na poczet dywidendy; 7) ustalanie warunków zatrudniania i wynagradzania członków Zarządu; 8) zawieszanie w czynnościach członków Zarządu z ważnych powodów; 9) uchwały w sprawie wyrażenia zgody w imieniu Spółki na zbycie akcji Spółki przez któregokolwiek z Akcjonariuszy Uprawnionych, przy czym obowiązek uzyskania zgody Rady Nadzorczej na zbycie akcji Spółki wygasa dnia 30 września 2023 r.; oraz 10) uchwały w sprawie wyrażenia zgody na zbycie lub obciążenie nieruchomości Spółki (lub udziału w nieruchomości albo prawa użytkowania wieczystego nieruchomości lub udziału w takim prawie), której wartość przekracza kwotę 100.000 EUR (słownie: sto tysięcy euro).” - na treść o brzmieniu: „3. Uchwały Rady Nadzorczej wymagają także następujące sprawy, które będą dodatkowo wymagały dla ich przyjęcia głosowania za ich przyjęciem przez co najmniej 2 (słownie: dwóch) członków Rady Nadzorczej powołanych przez Towarzystwo Finansowe Silesia Sp. z o.o. biorących udział w głosowaniu: 1) uchwały w sprawie wyrażenia zgody na zaciągnięcie przez Spółkę zobowiązania o łącznej pojedynczej wartości większej niż 5.000.000 EUR (słownie: pięć milionów euro); 2) zatwierdzanie strategicznych planów wieloletnich Spółki i rocznych planów rzeczowo-finansowych; 3) uchwały w sprawie oddelegowania członka (członków) Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania obowiązków członków Zarządu Spółki; 4) uchwały w sprawie przystąpienia do spółek, obejmowania lub nabywania udziałów lub akcji w spółkach kapitałowych w kraju i zagranicą oraz zbywania udziałów lub akcji (z wyjątkiem akcji spółek publicznych w ilości mniejszej niż 5% (słownie: pięć procent) kapitału zakładowego takiej spółki); 5) uchwały w sprawie zawierania, zmieniania lub rozwiązywania umów z członkami Zarządu; – 22 E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 6) uchwały w sprawie wypłaty akcjonariuszom zaliczki na poczet dywidendy; 7) uchwały w sprawie powołania albo odwołania członków Zarządu; 8) ustalanie warunków zatrudniania i wynagradzania członków Zarządu; 9) zawieszanie w czynnościach członków Zarządu z ważnych powodów; 10) uchwały w sprawie wyrażenia zgody na zbycie lub obciążenie nieruchomości Spółki (lub udziału w nieruchomości albo prawa użytkowania wieczystego nieruchomości lub udziału w takim prawie), której wartość przekracza kwotę 100.000 EUR (słownie: sto tysięcy euro).” f) zmienić dotychczasową treść § 19 ust. 1 Statutu Spółki w brzmieniu: „1. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej członków, w tym jeden członek powołany przez akcjonariusza Agencja Rozwoju Przemysłu S.A. oraz jeden członek powołany przez akcjonariusza Towarzystwo Finansowe Silesia Sp. z o.o., a wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni.” na treść o brzmieniu: „1. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej członków, a wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni.” g) zmienić dotychczasową treść § 27 ust. 1 Statutu Spółki w brzmieniu: „1. Uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają w szczególności: 1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy; 2) udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonywanych przez nich obowiązków; 3) podział zysku albo pokrycie straty; 4) postanowienie dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru; 5) ustalenie zasad wynagradzania oraz wysokości wynagrodzenia dla członków Zarządu, o ile taka kompetencja Walnego Zgromadzenia wynika z bezwzględnie wiążących przepisów prawa; 6) wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części; 7) ustalenie wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej; 8) uchwalenie Regulaminu Walnego Zgromadzenia i Regulaminu Rady Nadzorczej oraz regulaminu wyboru i odwołania członków Rady Nadzorczej wybieranych przez pracowników Spółki; 9) rozpatrzenie i rozstrzygnięcie innych wniosków przedstawionych przez Zarząd i Radę Nadzorczą; 10) określanie misji i strategii Spółki oraz wskazywanie środków ich realizacji w świetle celu Spółki; 11) nabycie, zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości, niezależnie od jej wartości; oraz 12) sprawy przewidziane w ust. 2 poniżej.” – - na treść o brzmieniu: „1. Uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają w szczególności: 1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy; 2) udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonywanych przez nich obowiązków; 3) podział zysku albo pokrycie straty; 4) postanowienie dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru; 5) zasady kształtowania oraz wysokość wynagrodzeń członków Zarządu, w sposób określony w § 14 ust. 7 powyżej; 6) wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części; 7) ustalenie wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej; 8) uchwalenie Regulaminu Walnego Zgromadzenia i Regulaminu Rady Nadzorczej oraz regulaminu wyboru i odwołania członków Rady Nadzorczej wybieranych przez pracowników Spółki; 9) rozpatrzenie i rozstrzygnięcie innych wniosków przedstawionych przez Zarząd i Radę Nadzorczą; 10) nabycie, zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości, niezależnie od jej wartości; oraz 11) sprawy przewidziane w ust. 11 oraz ust. 2 poniżej.” h) zmienić dotychczasową treść § 27 ust. 2 Statutu Spółki w brzmieniu: „2. Uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają także następujące sprawy, które będą dodatkowo wymagały dla ich przyjęcia głosowania wszystkimi posiadanymi akcjami za ich przyjęciem przez akcjonariusza Agencja Rozwoju Przemysłu S.A. oraz akcjonariusza Towarzystwo Finansowe Silesia Sp. z o.o.: 1) uchwały w sprawie obniżenia i podwyższenia kapitału zakładowego Spółki; 2) uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki; 3) uchwały w sprawie zbycia lub obciążenia przedsiębiorstwa Spółki lub jego zorganizowanej części; 4) uchwały w sprawie emisji obligacji; 5) uchwały w sprawie wypłaty zysku dla akcjonariuszy; 6) uchwały w sprawie przekształcenia, podziału, połączenia, rozwiązania i likwidacji Spółki; 7) decyzje o utworzeniu i likwidacji zakładu, oddziału ora zawiązywaniu, likwidacji i przystąpieniu do spółki; 8) uchwały o wyłączeniu prawa poboru nowych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy Spółki; oraz 9) uchwały w sprawie umorzenia akcji.” - na treść o brzmieniu: „2. Uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają także następujące sprawy, które będą dodatkowo wymagały dla ich przyjęcia głosowania wszystkimi posiadanymi akcjami za ich przyjęciem przez akcjonariusza Towarzystwo Finansowe Silesia Sp. z o.o.: 1) uchwały w sprawie obniżenia i podwyższenia kapitału zakładowego Spółki; 2) uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki; 3) uchwały w sprawie zbycia lub obciążenia przedsiębiorstwa Spółki lub jego zorganizowanej części; – R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 4) uchwały w sprawie emisji obligacji; 5) uchwały w sprawie wypłaty zysku dla akcjonariuszy; 6) uchwały w sprawie przekształcenia, podziału, połączenia, rozwiązania i likwidacji Spółki; 7) decyzje o utworzeniu i likwidacji zakładu, oddziału oraz zawiązywaniu, likwidacji i przystąpieniu do spółki; 8) uchwały o wyłączeniu prawa poboru nowych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy Spółki; 9) uchwały w sprawie umorzenia akcji; oraz 10) uchwały w sprawie, o której mowa w § 17 ust. 4 powyżej.” i) skreślić dotychczasowy § 27 ust. 3 Statutu Spółki w następującym brzmieniu: „3. Z zastrzeżeniem ust. 4 poniżej uchwały w sprawach wymienionych w ust. 2 powyżej nie mogą zostać podjęte w przypadku gdy w Walnym Zgromadzeniu nie bierze udziału akcjonariusz Agencja Rozwoju Przemysłu S.A. lub akcjonariusz Towarzystwo Finansowe Silesia Sp. z o.o.” j) skreślić dotychczasowy § 27 ust. 4 Statutu Spółki w następującym brzmieniu: „4. W przypadku nieobecności akcjonariusza Agencja Rozwoju Przemysłu S.A. lub akcjonariusza Towarzystwo Finansowe Silesia Sp. z o.o. na Walnym Zgromadzeniu, którego porządek obrad przewiduje podjęcie uchwały wymienionej w ust. 3 powyżej, Zarząd niezwłocznie zwoła kolejne Walne Zgromadzenie, w porządku obrad którego umieści uchwałę, która z przyczyn opisanych powyżej nie mogła zostać podjęta na poprzednim Walnym Zgromadzeniu. W takim przypadku takie kolejne Walne Zgromadzenie jest władne do podjęcia takiej uchwały niezależnie od uczestnictwa w nim przedstawicieli Stron.” k) zmienić dotychczasową treść § 27 ust. 5 Statutu Spółki w brzmieniu: „5. Wnioski Zarządu oraz Akcjonariuszy w sprawach wskazanych w § 27 powinny być wnoszone wraz z uzasadnieniem odpowiednio Zarządu lub Akcjonariuszy oraz pisemną opinią Rady Nadzorczej. Opinii Rady Nadzorczej nie wymagają wnioski dotyczące członków Rady Nadzorczej.” - na treść o brzmieniu: „3. Wnioski Zarządu oraz akcjonariuszy w sprawach wskazaz nych w § 27 powinny być wnoszone wraz z uzasadnieniem odpowiednio Zarządu lub akcjonariuszy oraz pisemną opinią Rady Nadzorczej. Opinii Rady Nadzorczej nie wymagają wnioski dotyczące członków Rady Nadzorczej.”

Zarząd Wałbrzyskich Zakładów Koksowniczych „Victoria” S.A. z siedzibą w Wałbrzychu, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, IX Wydział Gospodarczy, pod numerem KRS 0000056561, NIP: 886-000-01-91, kapitał zakładowy 2.152.265 zł. opłacony w całości, na podstawie § 22 ust. 2 Statutu oraz art. 401 § 1 k.s.h. na żądanie akcjonariusza, reprezentującego co najmniej 1/20 kapitału zakładowego, umieszcza w porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, zwołanego na dzień 8 czerwca 2018 r., na godzinę 1100, w siedzibie Spółki, w Wałbrzychu przy ul. Karkonoskiej 9, poprzez ogłoszenie opublikowane w Monitorze Sądowym i Gospodarczym z dnia 15 maja 2018 r. Nr 93 (5481) w pozycji 20197, następujące sprawy: 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany § 16 Statutu Spółki. 2. Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego zmienionego Statutu Spółki. W ramach pkt 1 powyżej, akcjonariusz wnoszący o umieszczenie sprawy w porządku obrad Walnego Zgromadzenia przedstawił następujący projekt uchwały: §1 Walne Zgromadzenie Spółki zmienia Statut Spółki w ten sposób, że dotychczasowe brzmienie § 16 Statutu Spółki zastępuje się następującym brzmieniem: § 16 1. W przypadku Zarządu wieloosobowego uchwały Zarządu wymagają wszystkie sprawy przekraczające zakres zwykłych czynności Spółki. 2. Uchwały Zarządu zapadają zwykłą większością głosów. W przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu. Dodatkowo w przypadkach określonych w ust. 5 poniżej w celu przyjęcia uchwały wymagane jest głosoI I I . O G Ł O S Z E N I A W Y M A G A wania za przyjęciem uchwały osób wskazanych w ust. 5 poniżej. 3. Uchwały Zarządu wymagają, w szczególności: 1) ustalenie regulaminu Zarządu; 2) ustalenie regulaminu organizacyjnego przedsiębiorstwa Spółki; 3) tworzenie i likwidacja oddziałów; 4) udzielenie prokury; 5) zaciąganie kredytów i pożyczek; 6) opracowywanie i przyjęcie projektów rocznych planów rzeczowo-finansowych oraz strategicznych planów wieloletnich oraz przedkładanie ich właściwym organom do zaopiniowania i zatwierdzenia; 7) nabywanie i zbywanie składników aktywów trwałych o wartości równej lub przekraczającej równowartość w złotych polskich kwoty 20.000,00 EUR (słownie: dwadzieścia tysięcy euro); 8) sprawy, o których rozpatrzenie Zarząd zwraca się do Walnego Zgromadzenia oraz do Rady Nadzorczej; 9) przystąpienie Spółki do zrzeszeń gospodarczych oraz przemysłowo handlowych; oraz 10) decyzje w sprawach przewidzianych w ust. 4 i 5 poniżej. 4. Do obowiązków Zarządu należy przedkładanie Walnemu Zgromadzeniu zaopiniowanego przez Radę Nadzorczą sprawozdania o wydatkach reprezentacyjnych, a także wydatkach na usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzeniem. 5. Uchwały Zarządu wymagają także następujące sprawy, które będą dodatkowo wymagały dla ich przyjęcia głosowania za ich przyjęciem przez (i) członka Zarządu powołanego przez akcjonariusza Agencja Rozwoju Przemysłu S.A., oraz (ii) co najmniej 2 (słownie: dwóch) członków Zarządu powołanych przez akcjonariusza Towarzystwo Finansowe Silesia Sp. z o.o.: 1) decyzje o zaciągnięciu wszelkiego rodzaju zobowiązań, których pojedyncza wartość jest wyższa niż 500.000 EUR (słownie: pięćset tysięcy euro); 2) decyzje w sprawie rozporządzenia składnikami majątku Spółki, których wartość bilansowa w dniu dokonywania transakcji jest wyższa niż 500.000 EUR (słownie: pięćset tysięcy euro); 3) decyzje dotyczące nabycia, zbycia nieruchomości lub udziału w nieruchomości, w tym prawa użytkowania wieczystego nieruchomości, oraz rozporządzenia nieruchomościami Spółki niezależnie od wartości; 4) decyzje w sprawie o wypowiedzeniu, rozwiązaniu lub odstąpieniu przez Spółkę od umów których wartość świadczenia przekracza 500.000 EUR (słownie: pięćset tysięcy euro); 5) decyzje o powołaniu w Spółce prokurenta; 6) decyzje w sprawie rozwiązania stosunków pracy z pracownikami Spółki w trybie ustawy z dnia 13 marca 2003 r. o szczególnych zasadach rozwiązywania z pracownikami stosunków pracy z przyczyn niedotyczących pracowników (Dz. U. z 2015 r., poz. 192, z późn. zm.); 7) decyzje w sprawie zawierania, zmiany lub rozwiązywania przez Spółkę umów z (i) podmiotami (spółkami) powiązanymi, dominującymi lub zależnymi (w rozumieniu przepisów Kodeksu spółek handlowych) od któregokolwiek z akcjonariuszy, lub (ii) funduszem – inwestycyjnym zamkniętym, którego większościowym certyfikariuszem będzie którykolwiek z akcjonariuszy lub którykolwiek podmiot (spółka) wskazana powyżej, lub (iii) podmiotami (spółkami) powiązanymi lub zależnymi (w rozumieniu przepisów Kodeksu spółek handlowych) od wyżej wskazanego funduszu (dalej jako „Podmiot Powiązany”); oraz 8) decyzje dotyczące zawierania kontraktów handlowych na zakup węgli i koksiku oraz sprzedaży koksu oraz węglopochodnych i podejmowania decyzji w zakresie kształtowania podstawowych parametrów handlowych Spółki. §2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, przy czym zmiana Statutu Spółki wchodzi w życie z dniem zarejestrowania zmiany Statutu Spółki przez właściwy Sąd Rejestrowy.” W ramach pkt 2 powyżej, akcjonariusz wnoszący o umieszczenie sprawy w porządku obrad Walnego Zgromadzenia przedstawił następujący projekt uchwały: „Działając na podstawie art. 430 § 5 Kodeksu spółek handlowych, Walne Zgromadzenie Spółki uchwała, co następuje: §1 Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki, uwzględniającego zmiany Statutu Spółki uchwalone przez Walne Zgromadzenie Spółki w dniu………….. §2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Zarząd Wałbrzyskich Zakładów Koksowniczych „Victoria” S.A. z siedzibą w Wałbrzychu, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, IX Wydział Gospodarczy, pod numerem KRS 0000056561, NIP: 886-000-01-91, kapitał zakładowy 2 152 265 zł, opłacony w całości, zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie na dzień 21 grudnia 2017 r., na godzinę 1100. Zgromadzenie odbędzie się w siedzibie Spółki w Wałbrzychu przy ul. Karkonoskiej 9. Porządek obrad obejmuje: 1. Otwarcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia; 2. Wybór przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia; 3. Stwierdzenie ważności zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał oraz przyjęcie porządku obrad; 4. Podjęcie uchwał w sprawie zmian Statutu Spółki; 5. Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego zmienionego Statutu Spółki. 6. Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. W ramach pkt 4 powyższego porządku obrad akcjonariusz występujący z wnioskiem o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia proponuje podjęcie uchwały dotyczącej wprowadzenia poniższych zmian do Statutu Spółki, tj.: a) zmiany dotychczasowej treści § 14 Statutu Spółki w brzmieniu: „1. W skład Zarządu Spółki wchodzi od 1 do 4 członków, a w przypadku spełnienia przesłanek określonych w art. 16 ust. 1 ustawy z dnia 30 sierpnia 1996 r. o komercjalizacji i prywatyzacji (Dz. U. z 2016 r., poz. 981) Zarząd będzie rozszerzony o dodatkowego jednego członka wybieranego w trybie przewidzianym w przepisach ustawy z dnia 30 sierpnia 1996 r. o komercjalizacji i prywatyzacji (Dz. U. z 2016 r., poz. 981). 2. Akcjonariuszowi Agencja Rozwoju Przemysłu S.A., w ramach uprawnienia osobistego, przysługuje prawo powoływania i odwoływania 1 (słownie: jednego) członka Zarządu (członka Zarządu ds. Finansowych). – R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 3. Akcjonariusz Towarzystwo Finansowe „Silesia” Sp. z o.o., w ramach przysługujących mu uprawnień osobistych, będzie: 1) decydował o liczbie członków Zarządu; oraz 2) powoływał i odwoływał, w zależności od własnej decyzji co do liczby członków Zarządu, od 1(słownie: jednego) do 3 (słownie: trzech) członków Zarządu. 4. Oświadczenia akcjonariuszy wykonujących uprawnienia osobiste do powołania członków Zarządu będą składane pod adresem Spółki w formie pisemnej. 5. Członków Zarządu powołuje się na wspólną, czteroletnią kadencję. 6. Mandaty członków Zarządu wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe i sprawozdanie Zarządu z działalności za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji.” na treść o brzmieniu: „1. W skład Zarządu Spółki wchodzi: 1) od 1 do 4 członków powoływanych i odwoływanych przez Radę Nadzorczą zgodnie z ust. 2; 2) w przypadku spełnienia przesłanek określonych w art. 16 ust. 1 ustawy z dnia 30 sierpnia 1996 r. o komercjalizacji i niektórych uprawnieniach pracowników (t.j. Dz.U. z 2017 r. poz. 1055) Zarząd będzie rozszerzony o dodatkowego jednego członka wybieranego w trybie przewidzianym w przepisach ustawy z dnia 30 sierpnia 1996 r. o komercjalizacji i niektórych uprawnieniach pracowników (t.j. Dz.U. z 2017 r. poz. 1055). 2. Z zastrzeżeniem postanowień ostatniego zdania niniejszego ust. 2, Rada Nadzorcza powołuje członków Zarządu, o których mowa w ust. 1 pkt 1), po przeprowadzeniu postępowania kwalifikacyjnego, którego celem jest sprawdzenie i ocena kwalifikacji kandydatów oraz wyłonienie najlepszego kandydata na członka Zarządu. W przypadku upływu kadencji członka Zarządu postępowanie kwalifikacyjne jest wszczynane w terminie co najmniej 3 miesięcy przed upływem kadencji dotychczasowego członka Zarządu. Postanowienia zdania pierwszego niniejszego ust. 2 mają zastosowanie do członków Zarządu powoływanych po dniu zarejestrowania zmiany Statutu Spółki wprowadzającego powyższy tryb powołania członków Zarządu, w szczególności członkowie Zarządu powołani na podstawie dotychczasowych postanowień Statutu Spółki sprawują te funkcje do wygaśnięcia ich mandatów. 3. Szczegółowe zasady wyborów członków Zarządu, o których mowa w ust. 1 pkt 1) i 2) powyżej, zostaną określone w regulaminie wyboru i odwołania członków Zarządu uchwalonym przez Walne Zgromadzenie. 4. Członkiem Zarządu, o którym mowa w ust. 1 pkt 1) i 2) powyżej, może być osoba spełniająca łącznie następujące warunki: 1) posiada wykształcenie wyższe lub wykształcenie wyższe uzyskane za granicą uznane w Rzeczypospolitej Polskiej, na podstawie przepisów odrębnych; 2) posiada co najmniej 5-letni okres zatrudnienia na podstawie umowy o pracę, powołania, wyboru, mianowania, spółdzielczej umowy o pracę lub świadczenia usług na podstawie innej umowy lub wykonywania działalności gospodarczej na własny rachunek; 3) posiada co najmniej 3-letnie doświadczenie na stanowiskach kierowniczych lub samodzielnych albo wyni15 – kające z prowadzenia działalności gospodarczej na własny rachunek; 4) spełnia inne niż wymienione w pkt 1)-3) wymogi określone w przepisach odrębnych, a w szczególności nie narusza ograniczeń lub zakazów zajmowania stanowiska członka organu zarządzającego w spółkach handlowych. 5. Członkiem Zarządu, o którym mowa w ust. 1 pkt 1) i 2) powyżej, nie może być osoba spełniająca przynajmniej jeden z poniższych warunków: 1) pełni funkcję społecznego współpracownika albo jest zatrudniona w biurze poselskim, senatorskim, poselsko-senatorskim lub biurze posła do Parlamentu Europejskiego na podstawie umowy o pracę lub świadczy pracę na podstawie umowy zlecenia lub innej umowy o podobnym charakterze; 2) wchodzi w skład organu partii politycznej reprezentującego partię polityczną na zewnątrz oraz uprawnionego do zaciągania zobowiązań; 3) jest zatrudniona przez partię polityczną na podstawie umowy o pracę lub świadczy pracę na podstawie umowy zlecenia lub innej umowy o podobnym charakterze; 4) pełni funkcję z wyboru w zakładowej organizacji związkowej lub zakładowej organizacji związkowej spółki z grupy kapitałowej; 5) jej aktywność społeczna lub zarobkowa rodzi konflikt interesów wobec działalności Spółki. 6. Członków Zarządu powołuje się na wspólną, czteroletnią kadencję. 7. Mandaty członków Zarządu wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe i sprawozdanie Zarządu z działalności za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji.” b) zmiany dotychczasowej treści § 16 brzmieniu: „1. W przypadku Zarządu wieloosobowego uchwały Zarządu wymagają wszystkie sprawy przekraczające zakres zwykłych czynności Spółki. 2. Uchwały Zarządu zapadają zwykłą większością głosów. W przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu. Dodatkowo w przypadkach określonych w ust. 4 poniżej w celu przyjęcia uchwały wymagane jest głosowanie za przyjęciem uchwały osób wskazanych w ust. 4 poniżej. 3. Uchwały Zarządu wymagają, w szczególności: 1) ustalenie regulaminu Zarządu; 2) ustalenie regulaminu organizacyjnego przedsiębiorstwa Spółki; 3) tworzenie i likwidacja oddziałów; 4) udzielenie prokury; 5) zaciąganie kredytów i pożyczek; 6) opracowywanie i przyjęcie projektów rocznych planów rzeczowo-finansowych oraz strategicznych planów wieloletnich oraz przedkładanie ich właściwym organom do zaopiniowania i zatwierdzenia; 7) nabywanie i zbywanie składników aktywów trwałych o wartości równej lub przekraczającej równowartość w złotych polskich kwoty 20.000,00 EUR (słownie: dwadzieścia tysięcy euro); 8) sprawy, o których rozpatrzenie Zarząd zwraca się do Walnego Zgromadzenia oraz do Rady Nadzorczej; – 16 E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 9) przystąpienie Spółki do zrzeszeń gospodarczych oraz przemysłowo handlowych; oraz 10) decyzje w sprawach przewidzianych w ust. 4 poniżej. 4. Uchwały Zarządu wymagają także następujące sprawy, które będą dodatkowo wymagały dla ich przyjęcia głosowania za ich przyjęciem przez (i) członka Zarządu powołanego przez akcjonariusza Agencja Rozwoju Przemysłu S.A., oraz (ii) co najmniej 2 (słownie: dwóch) członków Zarządu powołanych przez akcjonariusza Towarzystwo Finansowe Silesia Sp. z o.o.: 1) decyzje o zaciągnięciu wszelkiego rodzaju zobowiązań, których pojedyncza wartość jest wyższa niż 500.000 EUR (słownie: pięćset tysięcy euro); 2) decyzje w sprawie rozporządzenia składnikami majątku Spółki, których wartość bilansowa w dniu dokonywania transakcji jest wyższa niż 500.000 EUR (słownie: pięćset tysięcy euro); 3) decyzje dotyczące nabycia, zbycia nieruchomości lub udziału w nieruchomości, w tym prawa użytkowania wieczystego nieruchomości, oraz rozporządzenia nieruchomościami Spółki niezależnie od wartości; 4) decyzje w sprawie o wypowiedzeniu, rozwiązaniu lub odstąpieniu przez Spółkę od umów których wartość świadczenia przekracza 500.000 EUR (słownie: pięćset tysięcy euro); 5) decyzje o powołaniu w Spółce prokurenta; 6) decyzje w sprawie rozwiązania stosunków pracy z pracownikami Spółki w trybie ustawy z dnia 13 marca 2003 r. o szczególnych zasadach rozwiązywania z pracownikami stosunków pracy z przyczyn niedotyczących pracowników (Dz.U. z 2015 r., poz. 192, z późn. zm.); 7) decyzje w sprawie zawierania, zmiany lub rozwiązywania przez Spółkę umów z (i) podmiotami (spółkami) powiązanymi, dominującymi lub zależnymi (w rozumieniu przepisów Kodeksu spółek handlowych) od któregokolwiek z akcjonariuszy, lub (ii) funduszem inwestycyjnym zamkniętym, którego większościowym certyfikariuszem będzie którykolwiek z akcjonariuszy lub którykolwiek podmiot (spółka) wskazana powyżej, lub (iii) podmiotami (spółkami) powiązanymi lub zależnymi (w rozumieniu przepisów Kodeksu spółek handlowych) od wyżej wskazanego funduszu (dalej jako „Podmiot Powiązany”); oraz 8) decyzje dotyczące zawierania kontraktów handlowych na zakup węgli i koksiku oraz sprzedaży koksu oraz węglopochodnych i podejmowania decyzji w zakresie kształtowania podstawowych parametrów handlowych Spółki.” na treść o brzmieniu: „1. W przypadku Zarządu wieloosobowego uchwały Zarządu wymagają wszystkie sprawy przekraczające zakres zwykłych czynności Spółki. 2. Uchwały Zarządu zapadają zwykłą większością głosów. W przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu. 3. Uchwały Zarządu wymagają, w szczególności: 1) ustalenie regulaminu Zarządu; 2) ustalenie regulaminu organizacyjnego przedsiębiorstwa Spółki; 3) tworzenie i likwidacja oddziałów; – 4) udzielenie prokury; 5) zaciąganie kredytów i pożyczek; 6) opracowywanie i przyjęcie projektów rocznych planów rzeczowo-finansowych oraz strategicznych planów wieloletnich oraz przedkładanie ich właściwym organom do zaopiniowania i zatwierdzenia; 7) nabywanie i zbywanie składników aktywów trwałych o wartości równej lub przekraczającej równowartość w złotych polskich kwoty 20.000,00 EUR (słownie: dwadzieścia tysięcy euro); 8) sprawy, o których rozpatrzenie Zarząd zwraca się do Walnego Zgromadzenia oraz do Rady Nadzorczej; 9) przystąpienie Spółki do zrzeszeń gospodarczych oraz przemysłowo handlowych; 10) decyzje w sprawach przewidzianych w ust. 4 poniżej. 11) decyzje o zaciągnięciu wszelkiego rodzaju zobowiązań, których pojedyncza wartość jest wyższa niż 500.000 EUR (słownie: pięćset tysięcy euro); 12) decyzje w sprawie rozporządzenia składnikami majątku Spółki, których wartość bilansowa w dniu dokonywania transakcji jest wyższa niż 500.000 EUR (słownie: pięćset tysięcy euro); 13) decyzje dotyczące nabycia, zbycia nieruchomości lub udziału w nieruchomości, w tym prawa użytkowania wieczystego nieruchomości, oraz rozporządzenia nieruchomościami Spółki niezależnie od wartości; 14) decyzje w sprawie o wypowiedzeniu, rozwiązaniu lub odstąpieniu przez Spółkę od umów których wartość świadczenia przekracza 500.000 EUR (słownie: pięćset tysięcy euro); 15) decyzje o powołaniu w Spółce prokurenta; 16) decyzje w sprawie rozwiązania stosunków pracy z pracownikami Spółki w trybie ustawy z dnia 13 marca 2003 r. o szczególnych zasadach rozwiązywania z pracownikami stosunków pracy z przyczyn niedotyczących pracowników (Dz.U z 2015 r., poz. 192, z późn. zm.); 17) decyzje w sprawie zawierania, zmiany lub rozwiązywania przez Spółkę umów z (i) podmiotami (spółkami) powiązanymi, dominującymi lub zależnymi (w rozumieniu przepisów Kodeksu spółek handlowych) od któregokolwiek z akcjonariuszy, lub (ii) funduszem inwestycyjnym zamkniętym, którego większościowym certyfikariuszem będzie którykolwiek z akcjonariuszy lub którykolwiek podmiot (spółka) wskazana powyżej, lub (iii) podmiotami (spółkami) powiązanymi lub zależnymi (w rozumieniu przepisów Kodeksu spółek handlowych) od wyżej wskazanego funduszu (dalej jako „Podmiot Powiązany”); oraz 18) decyzje dotyczące zawierania kontraktów handlowych na zakup węgli i koksiku oraz sprzedaży koksu oraz węglopochodnych i podejmowania decyzji w zakresie kształtowania podstawowych parametrów handlowych Spółki. 4. Do obowiązków Zarządu należy przedkładanie Walnemu Zgromadzeniu zaopiniowanego przez Radę Nadzorczą sprawozdania o wydatkach reprezentacyjnych, a także wydatkach na usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem.” R Z E c) wp „1 d) w „2 na „2 Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H zmiany dotychczasowej treści § 17 Statutu Spółki poprzez rowadzenie ust. 11 w brzmieniu: 1. Kandydatem na członka Rady Nadzorczej może być osoba posiadająca pozytywną opinię Rady do spraw spółek z udziałem Skarbu Państwa i państwowych osób prawnych, która spełnia wymogi określone w art. 19 ust. 1 – 5 ustawy o zasadach zarządzania mieniem państwowym z dnia 16 grudnia 2016 r., jak również spełnia inne wymogi dla członka organu nadzorczego, określone w odrębnych przepisach.” zmiany dotychczasowej treści § 18 ust. 2 Statutu Spółki brzmieniu: . Uchwały Rady Nadzorczej wymagają: 1) ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami, jak i ze stanem faktycznym; 2) ocena wniosków Zarządu co do podziału zysku lub pokrycia straty; 3) składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników czynności, o których mowa w pkt 1 i 2; 4) zatwierdzanie regulaminu Zarządu Spółki; 5) opiniowanie wszelkich spraw przedkładanych przez Zarząd do rozpatrzenia przez Walne Zgromadzenie; 6) udzielanie zgody członkom Zarządu na zajmowanie stanowisk w organach innych spółek; 7) wybór podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych do wykonywania badania lub przeglądu sprawozdania finansowego Spółki; 8) rozporządzenie prawem przewyższającego równowartość w złotych polskich 5.000.000 EUR (słownie: pięć milionów euro); 9) zawarcie przez Spółkę umowy o wartości przekraczającej równowartość w złotych polskich kwoty 5.000 EUR (słownie: pięć tysięcy euro), której zamiarem jest darowizna lub zwolnienie z długu oraz innej umowy niezwiązanej z przedmiotem działalności gospodarczej Spółki określonym w Statucie Spółki; 10) tworzenie oddziałów, zakładów, biur, przedstawicielstw oraz innych jednostek Spółki; 11) nabycie, zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości, niezależnie od jej wartości; oraz 12) sprawy wymienione w ust. 3 poniżej.” treść o brzmieniu: . Uchwały Rady Nadzorczej wymagają: 1) ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami, jak i ze stanem faktycznym; 2) ocena wniosków Zarządu co do podziału zysku lub pokrycia straty; 3) składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników czynności, o których mowa w pkt 1 i 2; 4) zatwierdzanie regulaminu Zarządu Spółki; 5) opiniowanie wszelkich spraw przedkładanych przez Zarząd do rozpatrzenia przez Walne Zgromadzenie; 6) udzielanie zgody członkom Zarządu na zajmowanie stanowisk w organach innych spółek; 7) wybór podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych do wykonywania badania lub przeglądu sprawozdania finansowego Spółki; 8) rozporządzenie prawem o wartości rynkowej przekraczającej 3.000.000 zł (słownie: trzy miliony złotych), za wyjątkiem czynności, na które zgodnie z § 27 ust. 11 pkt 1) oraz § 27 ust. 11 pkt 4) wymagana jest zgoda Walnego Zgromadzenia; 9) wyrażenie zgody na zawarcie umowy darowizny lub innej umowy o podobnym skutku o wartości przekraczającej 20.000 zł (słownie: dwadzieścia tysięcy złotych) lub 0,1% sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego; 10) wyrażenie zgody na zawarcie umowy zwolnienia z długu lub innej umowy o podobnym skutku o wartości przekraczającej 20.000 zł (słownie: dwadzieścia tysięcy złotych) lub 0,1% sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego; 11) wyrażenie zgody na zawarcie umowy o usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem, jeżeli wysokość wynagrodzenia przewidzianego łącznie za świadczone usługi przekracza 500.000 zł (słownie: pięćset tysięcy złotych) netto, w stosunku rocznym; 12) wyrażenie zgody na dokonywanie zmiany umowy o usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem podwyższającej wynagrodzenie powyżej kwoty, o której mowa w pkt 11); 13) wyrażenie zgody na zawarcie umowy o usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem, w których maksymalna wysokość wynagrodzenia nie jest przewidziana; 14) opiniowanie sprawozdania Zarządu, o którym mowa w § 16 ust. 4; 15) tworzenie oddziałów, zakładów, biur, przedstawicielstw oraz innych jednostek Spółki; 16) nabycie, zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości, za wyjątkiem czynności, na które zgodnie z § 27 ust. 11 pkt 1) i § 27 ust. 11 pkt 2) wymagana jest zgoda Walnego Zgromadzenia; oraz 17) sprawy wymienione w ust. 3 poniżej.” e) zmiany dotychczasowej treści § 27 Statutu Spółki poprzez wprowadzenie ust. 11 w brzmieniu: „11. Zgody Walnego Zgromadzenia wymagają następujące sprawy: 1) rozporządzenie składnikami aktywów trwałych w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz.U. z 2016 r. poz. 1047 i 2255), zaliczonymi – 18 Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H do wartości niematerialnych i prawnych, rzeczowych aktywów trwałych lub inwestycji długoterminowych, w tym wniesienie jako wkładu do spółki, jeżeli wartość rynkowa tych składników przekracza kwotę 5.000.000 zł (słownie: pięć milionów złotych) lub wartość 5% sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego, a także oddanie tych składników do korzystania innemu podmiotowi, na okres dłuższy niż 180 dni w roku kalendarzowym, na podstawie czynności prawnej, jeżeli wartość rynkowa przedmiotu czynności prawnej przekracza kwotę 5.000.000 zł (słownie: pięć milionów złotych) lub wartość 5% sumy aktywów, przy czym, oddanie do korzystania w przypadku: a) umów najmu, dzierżawy i innych umów o oddanie składnika majątkowego do odpłatnego korzystania innym podmiotom - przez wartość rynkową przedmiotu czynności prawnej rozumie się wartość świadczeń za: - rok - jeżeli oddanie składnika majątkowego nastąpiło na podstawie umów zawieranych na czas nieoznaczony; - cały czas obowiązywania umowy - w przypadku umów zawieranych na czas oznaczony; b) umów użyczenia i innych nieodpłatnych umów o oddanie składnika majątkowego do korzystania innym podmiotom - przez wartość rynkową przedmiotu czynności prawnej rozumie się równowartość świadczeń, jakie przysługiwałyby w razie zawarcia umowy najmu lub dzierżawy, za: - rok - jeżeli oddanie składnika majątkowego nastąpi na podstawie umowy zawieranej na czas nieoznaczony; - cały czas obowiązywania umowy - w przypadku umów zawartych na czas oznaczony; 2) nabycie składników aktywów trwałych w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, o wartości przekraczającej: a) 5.000.000 zł (słownie: pięć milionów złotych); lub b) wartość 5% sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego; 3) objęcie albo nabycie akcji lub udziałów innej spółki o wartości przekraczającej: a) 200.000 zł (słownie: dwieście tysięcy złotych); lub b) wartość 10% sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego; 4) zbycie akcji lub udziałów innej spółki o wartości przekraczającej: a) 200.000 zł (słownie: dwieście tysięcy złotych); lub b) wartość 10% sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego.” f) zmiany dotychczasowej treści § 27 Statutu Spółki poprzez wprowadzenie ust. 5 w brzmieniu: „5. Wnioski Zarządu oraz Akcjonariuszy w sprawach wskazanych w § 27 powinny być wnoszone wraz z uzasadnieniem – I I I . O G Ł O S Z E N I A W Y M A G A odpowiednio Zarządu lub Akcjonariuszy oraz pisemną opinią Rady Nadzorczej. Opinii Rady Nadzorczej nie wymagają wnioski dotyczące członków Rady Nadzorczej” g) zmiany dotychczasowej treści Statutu Spółki poprzez wprowadzenie § 341 w brzmieniu: „1. Zbycie przez Spółkę składników aktywów trwałych w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości odbywa się w trybie przetargu w przypadku składników o wartości powyżej 0,1% sumy aktywów, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego, chyba że wartość zbywanego składnika nie przekracza 20.000 zł (słownie: dwadzieścia tysięcy złotych). 2. Spółka może zbywać składniki aktywów trwałych bez przeprowadzenia przetargu, w przypadku gdy: 1) przedmiotem umowy są akcje/udziały lub inne składniki finansowego majątku trwałego albo licencje, patenty lub inne prawa własności przemysłowej albo know-how, jeżeli warunki i odmienny niż przetarg publiczny tryb sprzedaży określa uchwała Rady Nadzorczej; 2) zbycie następuje w postępowaniu likwidacyjnym na zasadach określonych uchwałą Zgromadzenia Wspólników z zachowaniem odrębnych przepisów; 3) przedmiotem zbycia są lokale mieszkalne stanowiące własność Spółki, a sprzedaż następuje za cenę nie niższą niż 50% ich wartości rynkowej na rzecz najemcy lub stale z nim zamieszkującej osoby bliskiej w rozumieniu art. 4 pkt 13 ustawy z dnia 21 sierpnia 1997 r. o gospo darce nieruchomościami; cenę określa się z uwzględnieniem, że przedmiotem sprzedaży są lokale zajęte; wartość ulepszeń dokonanych przez najemcę zalicza się na poczet ceny lokalu; 4) w innych uzasadnionych przypadkach na wniosek Zarządu, za cenę oraz na zasadach określonych uchwałą Rady Nadzorczej. 3. Ustala się następujący tryb zbywania aktywów trwałych: 1) Ogłoszenie o przetargu zamieszcza się w Biuletynie Informacji Publicznej, na stronie internetowej Spółki, w widocznym, publicznie dostępnym miejscu w siedzibie Spółki oraz w innych miejscach przyjętych zwyczajowo do umieszczania ogłoszeń. 2) Przetarg może się odbyć nie wcześniej niż po upływie 14 dni od dnia ogłoszenia o przetargu. 3) W przetargu jako oferenci nie mogą uczestniczyć: a) członkowie Zarządu oraz Rady Nadzorczej Spółki; b) podmiot gospodarczy prowadzący przetarg oraz członkowie jego zarządu i rady nadzorczej; c) osoby, którym powierzono wykonanie czynności związanych z przeprowadzeniem przetargu; d) małżonek, dzieci, rodzice i rodzeństwo osób, o których mowa w lit. a)-c); e) osoby, które pozostają z prowadzącym przetarg w takim stosunku prawnym lub faktycznym, że może to budzić uzasadnione wątpliwości co do bezstronności prowadzącego przetarg. 4) Warunkiem przystąpienia do przetargu jest wniesienie wadium w wysokości minimum 5% ceny wywoławczej sprzedawanego składnika aktywów trwałych. Regulamin, o którym mowa w pkt 8, może przewidywać wyższą wysokość wadium. – 5) Przed przystąpieniem do przetargu Spółka określa cenę wywoławczą, która nie może być niższa niż wartość rynkowa ustalona przez rzeczoznawców; jeżeli wartości tej nie można ustalić, cena ta nie może być niższa od wartości księgowej netto. 6) Spółka może odstąpić od wyceny sprzedawanego składnika aktywów trwałych przez rzeczoznawcę, jeżeli: a) koszt jego wyceny w sposób oczywisty przekraczałby wartość rynkową, b) składnik aktywów trwałych ma ustaloną cenę rynkową. 7) Przetarg przeprowadza się w formach: a) przetargu ustnego; b) przetargu pisemnego. 8) Regulamin określający zasady i tryb przeprowadzenia przetargu, treść ogłoszenia o przetargu, formę przetargu oraz warunki przetargu określa Spółka. 9) Organizatorowi przetargu przysługuje prawo zamknięcia przetargu bez wybrania którejkolwiek z ofert, bez podania przyczyn. 10) Przetarg wygrywa oferent, który zaoferował najwyższą cenę.”

Zarząd Wałbrzyskich Zakładów Koksowniczych „Victoria” S.A. z siedzibą w Wałbrzychu, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, IX Wydział Gospodarczy, pod numerem KRS 0000056561, NIP: 886-000-01-91, kapitał zakładowy 2 152 265 zł, opłacony w całości, zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie na dzień 10 listopada 2016 r., na godzinę 1200. Zgromadzenie odbędzie się w siedzibie Spółki w Wałbrzychu przy ul. Kosteckiego 9. Porządek obrad obejmuje: 1. Otwarcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 2. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 3. Stwierdzenie ważności zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał oraz przyjęcie porządku obrad. 4. Podjęcie uchwały w sprawie ustalenie liczebności składu Rady Nadzorczej Spółki. 5. Podjęcie uchwał w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki. 6. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki oraz przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki. 7. Podjęcie uchwały w sprawie pokrycia kosztów zwołania i odbycia Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 8. Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. W ramach pkt 6 powyższego porządku obrad akcjonariusz występujący z wnioskiem o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia proponuje podjęcie uchwały dotyczącej: - zmiany następujących postanowień Statutu Spółki: § 7 ust. 1, § 10, § 11, § 14, § 15 ust. 4, § 16, § 17, § 18, § 19 ust E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H § 21 ust. 2, § 21 ust. 3, § 22 ust. 2, § 23, § 27, § 30 ust. 1, § 31, § 32 ust. 3 pkt 1; § 35, § 39; - dodanie do § 15 Statutu Spółki ustępu 5 i ustępu 6; - wykreślenie z § 19 Statutu Spółki ustępu 6. Z uwagi na znaczny zakres zamierzonych zmian Statutu Spółki, zamieszcza się poniżej projekt nowego tekstu jednolitego Statutu Spółki (projekt uwzględnia zmiany, niezarejestrowane w Krajowym Rejestrze Sądowym na dzień złożenia ogłoszenia do publikacji, wprowadzone uchwałą nr 3/VIII/2016 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 24 sierpnia 2016 r. (akt notarialny Repertorium A numer 6.041/2016). STATUT Wałbrzyskich Zakładów Koksowniczych „Victoria” S.A. (tekst jednolity) I. POSTANOWIENIA OGÓLNE §1 1. Firma Spółki brzmi: Wałbrzyskie Zakłady Koksownicze „Victoria” Spółka Akcyjna. 2. Spółka może używać skrótu firmy: Wałbrzyskie Zakłady Koksownicze „Victoria” S.A., a także wyróżniających ją znaków graficznych. §2 Siedzibą Spółki jest miasto Wałbrzych. §3 1. Spółka powstała w wyniku komercjalizacji przedsiębiorstwa państwowego pod nazwą: Zakłady Koksownicze „Wałbrzych”. 2. Kapitał własny Spółki pokryty zostaje funduszem założycielskim, funduszem przedsiębiorstwa i niepodzielonym wynikiem finansowym za okres działalności przed komercjalizacją przedsiębiorstwa państwowego, o którym mowa w ust. 1 niniejszego paragrafu. §4 1. Spółka działa na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i za granicą. 2. Na obszarze swego działania Spółka może tworzyć i likwidować zakłady, oddziały, przedstawicielstwa, zawiązywać spółki, przystępować do spółek oraz uczestniczyć w innych przedsięwzięciach. 3. Czas trwania Spółki jest nieoznaczony. §5 (wykreślono) II. PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI §6 1. Przedmiotem działalności Spółki jest: 1) Wytwarzanie i przetwarzanie koksu (PKD 19.10.Z), 2) Produkcja gazów technicznych (PKD 20.11.Z), 3) Produkcja nawozów i związków azotowych (PKD 20.15.Z), 4) Produkcja pozostałych wyrobów chemicznych, gdzie indziej niesklasyfikowanych (PKD 20.59.Z), 5) Produkcja zaprawy murarskiej (PKD 23.64.Z), . 1, 6) Obróbka mechaniczna elementów metalowych (PKD 25.62.Z), 7) Produkcja pojemników metalowych (PKD 25.91.Z), 8) Naprawa i konserwacja metalowych wyrobów gotowych (PKD 33.11.Z), 9) Naprawa i konserwacja maszyn (PKD 33.12.Z), 10) Wytwarzanie energii elektrycznej (PKD 35.11.Z), 11) Przesyłanie energii elektrycznej (PKD 35.12.Z), 12) Dystrybucja energii elektrycznej (PKD 35.13.Z), 13) Handel energią elektryczną (PKD 35.14.Z), 14) Wytwarzanie paliw gazowych (PKD 35.21.Z), 15) Dystrybucja paliw gazowych w systemie sieciowym (PKD 35.22.Z), 16) Handel paliwami gazowymi w systemie sieciowym (PKD 35.23.Z), 17) Wytwarzanie i zaopatrywanie w parę wodną, gorącą wodę i powietrze do układów klimatyzacyjnych (PKD 35.30.Z), 18) Pobór, uzdatnianie i dostarczanie wody (PKD 36.00.Z), 19) Odprowadzanie i oczyszczanie ścieków (PKD 37.00.Z), 20) Zbieranie odpadów innych niż niebezpieczne (PKD 38.11.Z), 21) Zbieranie odpadów niebezpiecznych (PKD 38.12.Z), 22) Obróbka i usuwanie odpadów innych niż niebezpieczne (PKD 38.21.Z), 23) Przetwarzanie i unieszkodliwianie odpadów niebezpiecznych (PKD 38.22.Z), 24) Demontaż wyrobów zużytych (PKD 38.31.Z), 25) Odzysk surowców z materiałów segregowanych (PKD 38.32.Z), 26) Działalność związana z rekultywacją i pozostała działalnoś usługowa związaną z gospodarką odpadami (PKD 39.00.Z), 27) Roboty związane z budową rurociągów przesyłowych i sieci rozdzielczych (PKD 42.21.Z), 28) Roboty związane z budową linii telekomunikacyjnych i elektroenergetycznych (PKD 42.22.Z), 29) Sprzedaż hurtowa paliw i produktów pochodnych (PKD 46.71.Z), 30) Sprzedaż hurtowa metali i rud metali (PKD.46.72.Z), 31) Transport kolejowy towarów (PKD 49.20.Z), 32) Transport drogowy towarów (PKD 49.41.Z), 33) Magazynowanie i przechowywanie paliw gazowych (PKD 52.10.A), 34) Magazynowanie i przechowywanie pozostałych towarów (PKD 52.10.B), 35) Działalność związana z oprogramowaniem (PKD 62.01.Z), 36) Działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki (PKD 62.02.Z), 37) Działalność związana z zarządzaniem urządzeniami informatycznymi (PKD 62.03.Z), 38) Pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych (PKD 62.09.Z), 39) Pozostałe pośrednictwo pieniężne (PKD 64.19.Z), 40) Pozostałe formy udzielania kredytów (PKD 64.92.Z), 41) Pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych (PKD 64.99.Z), 42) Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek (PKD 68.10.Z), 43) Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi (PKD 68.20.Z), 44) Działalność prawnicza (PKD 69.10.Z), 45) Działalność rachunkowo-księgowa; doradztwo podatkowe (PKD 69.20.Z), – Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 46) Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania (PKD 70.22.Z), 47) Pozostałe badania i analizy techniczne (PKD 71.20.B), 48) Badanie rynku i opinii publicznej (PKD 73.20.Z), 49) Wynajem i dzierżawa samochodów osobowych i furgonetek (PKD 77.11.Z), 50) Wynajem i dzierżawa pozostałych pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli (PKD 77.12.Z), 51) Wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń biurowych, włączając komputery (PKD 77.33.Z) 2. Prowadzenie działalności objętej obowiązkiem uzyskania zezwolenia lub koncesji jest możliwe po uzyskaniu przez Spółkę stosownego zezwolenia lub koncesji. III. KAPITAŁ ZAKŁADOWY §7 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 2.152.265 zł (słownie: dwa miliony sto pięćdziesiąt dwa tysiące dwieście sześćdziesiąt pięć złotych) i dzieli się na 430.453 (słownie: czterysta trzydzieści tysięcy czterysta pięćdziesiąt trzy) akcji imiennych serii A o wartości nominalnej 5 zł (słownie: pięć złotych) każda. 2. Kapitał zakładowy może być podwyższony w drodze emisji nowych akcji lub poprzez podwyższenie wartości nominalnej akcji już istniejących. 3. Podwyższenie kapitału przez wzrost wartości nominalć nej akcji może nastąpić wyłącznie ze środków własnych Spółki. §8 1. Akcje Spółki są akcjami zwykłymi, imiennymi i mogą być wydane w odcinkach zbiorowych. 2. Zarząd prowadzi księgę akcyjną. 3. Spółka może zlecić prowadzenie księgi akcyjnej bankowi lub domowi maklerskiemu w Rzeczpospolitej Polskiej. §9 1. Akcje mogą być umorzone za zgodą akcjonariusza w drodze ich nabycia przez Spółkę (umorzenie dobrowolne). 2. Umorzenie akcji wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia, która powinna określać w szczególności podstawę prawną umorzenia, wysokość wynagrodzenia przysługującego akcjonariuszowi akcji umorzonych bądź uzasadnienie umorzenia akcji bez wynagrodzenia oraz sposób obniżenia kapitału zakładowego. 3. Umorzenie akcji wymaga obniżenia kapitału zakładowego. Uchwała o obniżeniu kapitału zakładowego powinna być powzięta na Walnym Zgromadzeniu, na którym powzięto uchwałę o umorzeniu akcji. 4. Umorzenie dobrowolne nie może być dokonane częściej niż raz w roku obrotowym. § 10 1. Akcje są zbywalne i mogą być przedmiotem zastawu oraz użytkowania, z zastrzeżeniem postanowień niniejszego § 10. 2. W przypadku zamiaru zbywania akcji lub dokonania innego rozporządzania akcjami przez jakiegokolwiek akcjonariusza Spółki („Akcjonariusz Zbywający”), prawo pierwszeństwa nabycia akcji („Prawo Pierwszeństwa”) będzie przysługiwać: 12 – 1) Agencji Rozwoju Przemysłu S.A. z siedzibą w Warszawie, o ile w czasie wykonania tego uprawnienia będzie posiadać co najmniej jedną akcję Spółki; oraz 2) Towarzystwu Finansowemu Silesia Sp. z o.o., o ile w czasie wykonania tego uprawnienia będzie posiadać co najmniej jedną akcję Spółki, (zwanych dalej „Akcjonariuszami Uprawnionymi”). 3. Prawo Pierwszeństwa będzie realizowane przez Akcjonariuszy Uprawnionych w następujący sposób: 1) Akcjonariusz Zbywający zamierzający dokonać zbycia lub innego rozporządzenia powinien w terminie nie później niż na 60 (słownie: sześćdziesiąt) dni przed planowaną transakcją pisemnie powiadomić Akcjonariuszy Uprawnionych lub Zarząd Spółki o takim zamiarze (w tym ostatnim przypadku Zarząd Spółki przekaże niezwłocznie powiadomienie Akcjonariuszom Uprawnionym); 2) powiadomienie powinno zawierać informacje o nabywcy (lub odpowiednio zastawnika, użytkownika lub dzierżawcy), cenie po której ma nastąpić zbycie i warunkach jej płatności oraz innych warunkach przedmiotowo istotnych dla takiej transakcji; 3) w terminie 60 (słownie: sześćdziesięciu) dni od daty otrzymania przez Akcjonariusza Uprawnionego powiadomienia, o którym mowa w pkt 1) powyżej, Akcjonariusz Uprawniony będzie uprawniony do złożenia oświadczenia o zamiarze wykonania Prawa Pierwszeństwa nabycia w całości lub w części akcji przeznaczonych do zbycia lub innego rozporządzenia przez Akcjonariusza Zbywającego; 4) w przypadku transakcji zbycia akcji wykonanie Prawa Pierwszeństwa ich nabycia przez Akcjonariusza Uprawnionego nastąpi za cenę i na warunkach wskazanych w powiadomieniu, o którym mowa w pkt 1) powyżej, przy czym w przypadku gdy Prawo Pierwszeństwa będzie przysługiwać obu Akcjonariuszom Uprawionym oraz obaj Akcjonariusze Uprawnieni wykonają to Prawo Pierwszeństwa wówczas będą oni uprawnieni do nabycia akcji zbywanych przez Akcjonariusza Zbywającego w proporcji do akcji Spółki posiadanych przez Akcjonariuszy Uprawnionych; 5) umowa sprzedaży części lub całości Akcji nabywanych w wykonaniu Prawa Pierwszeństwa zostanie zawarta przez Akcjonariusza Zbywającego oraz Akcjonariuszy Uprawnionych wykonujących Prawo Pierwszeństwa w terminie 90 (słownie: dziewięćdziesięciu) dni od daty powiadomienia Akcjonariusza Zbywającego o zamiarze skorzystania przez Akcjonariusza Uprawnionego z przysługującego mu uprawnienia. 4. Dla uniknięcia wątpliwości: 1) w przypadku zbywania lub innego rozporządzania akcjami przez jednego z Akcjonariuszy Uprawnionych, Prawo Pierwszeństwa opisane w ust. 3 powyżej będzie przysługiwać drugiemu z Akcjonariuszy Uprawnionych; oraz 2) w zakresie zastawu, użytkowania czy dzierżawy akcji, Prawo Pierwszeństwa opisane w ust. 3 powyżej będzie przysługiwać Akcjonariuszom Uprawnionym w przypadku przechodzenia tytułu prawnego do akcji na osobę trzecią w wyniku wykonywania przez taką osobę trzecią upraw– Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H nień wynikających z obciążeń ustanowionych uprzednio na akcjach Spółki, pod warunkiem że wykonanie takiego Prawa Pierwszeństwa nie będzie sprzeczne z bezwzględnie obowiązującymi przepisami prawa obowiązującymi w tym czasie w zakresie takiej czynności przejścia tytułu prawnego do akcji Spółki na osobę trzecią. 5. Zastawnikowi lub użytkownikowi akcji przysługuje prawo głosu z akcji imiennych tylko wtedy, gdy wyrazi na to zgodę Zarząd Spółki. IV. ORGANY SPÓŁKI § 11 Organami Spółki są: 1) Zarząd Spółki; 2) Rada Nadzorcza; oraz 3) Walne Zgromadzenie. § 12 Z zastrzeżeniem bezwzględnie obowiązujących przepisów Kodeksu spółek handlowych oraz postanowień Statutu, uchwały organów Spółki zapadają bezwzględną większością głosów. ZARZĄD SPÓŁKI § 13 1. Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę; do kompetencji Zarządu należą wszelkie sprawy Spółki, których przepisy Kodeksu spółek handlowych lub postanowienia niniejszego Statutu nie zastrzegają do wyłącznej kompetencji innych organów Spółki. 2. Zarząd Spółki jest obowiązany prowadzić jej sprawy dla osiągnięcia celu Spółki. § 14 1. W skład Zarządu Spółki wchodzi od 1 do 4 członków, a w przypadku spełnienia przesłanek określonych w art. 16 ust. 1 ustawy z dnia 30 sierpnia 1996 r. o komercjalizacji i prywatyzacji (Dz. U. z 2016 r., poz. 981) Zarząd będzie rozszerzony o dodatkowego jednego członka wybieranego w trybie przewidzianym w przepisach ustawy z dnia 30 sierpnia 1996 r. o komercjalizacji i prywatyzacji (Dz. U. z 2016 r., poz. 981). 2. Akcjonariuszowi Agencja Rozwoju Przemysłu S.A., w ramach uprawnienia osobistego, przysługuje prawo powoływania i odwoływania 1 (słownie: jednego) członka Zarządu (członka Zarządu ds. Finansowych). 3. Akcjonariusz Towarzystwo Finansowe „Silesia” Sp. z o.o., w ramach przysługujących mu uprawnień osobistych, będzie: 1) decydował o liczbie członków Zarządu; oraz 2) powoływał i odwoływał, w zależności od własnej decyzji co do liczby członków Zarządu, od 1 (słownie: jednego) do 3 (słownie: trzech) członków Zarządu. 4. Oświadczenia akcjonariuszy wykonujących uprawnienia osobiste do powołania członków Zarządu będą składane pod adresem Spółki w formie pisemnej. 5. Członków Zarządu powołuje się na wspólną, czteroletnią kadencję. 13 – 6. Mandaty członków Zarządu wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe i sprawozdanie Zarządu z działalności za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji. § 15 1. W przypadku Zarządu wieloosobowego do składania oświadczeń w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu lub jednego członka Zarządu łącznie z prokurentem. 2. Jeżeli Zarząd jest jednoosobowy, do składania oświadczeń w imieniu Spółki uprawniony jest jeden członek Zarządu lub prokurent. 3. Powołanie prokurenta wymaga jednomyślnej uchwały wszystkich członków Zarządu. Odwołać prokurę może każdy członek Zarządu. 4. Czynności w sprawach z zakresu prawa pracy dokonuje Prezes Zarządu lub osoba przez niego upoważniona. 5. W umowach między Spółką a członkami Zarządu oraz w sporze z nimi Spółkę reprezentuje Rada Nadzorcza albo pełnomocnik powołany uchwałą Walnego Zgromadzenia. 6. Organizację i sposób wykonywania czynności przez Zarząd określa regulamin zatwierdzany przez Radę Nadzorczą. § 16 1. W przypadku Zarządu wieloosobowego uchwały Zarządu wymagają wszystkie sprawy przekraczające zakres zwykłych czynności Spółki. 2. Uchwały Zarządu zapadają zwykłą większością głosów. W przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu. Dodatkowo w przypadkach określonych w ust. 4 poniżej w celu przyjęcia uchwały wymagane jest głosowania za przyjęciem uchwały osób wskazanych w ust. 4 poniżej. 3. Uchwały Zarządu wymagają, w szczególności: 1) ustalenie regulaminu Zarządu; 2) ustalenie regulaminu organizacyjnego przedsiębiorstwa Spółki; 3) tworzenie i likwidacja oddziałów; 4) udzielenie prokury; 5) zaciąganie kredytów i pożyczek; 6) opracowywanie i przyjęcie projektów rocznych planów rzeczowo-finansowych oraz strategicznych planów wieloletnich oraz przedkładanie ich właściwym organom do zaopiniowania i zatwierdzenia; 7) nabywanie i zbywanie składników aktywów trwałych o wartości równej lub przekraczającej równowartość w złotych polskich kwoty 20.000,00 EUR (słownie: dwadzieścia tysięcy euro); 8) sprawy, o których rozpatrzenie Zarząd zwraca się do Walnego Zgromadzenia oraz do Rady Nadzorczej; 9) przystąpienie Spółki do zrzeszeń gospodarczych oraz przemysłowo handlowych; oraz 10) decyzje w sprawach przewidzianych w ust. 4 poniżej. 4. Uchwały Zarządu wymagają także następujące sprawy, które będą dodatkowo wymagały dla ich przyjęcia głosowania za ich przyjęciem przez (i) członka Zarządu powołanego przez akcjonariusza Agencja Rozwoju Przemysłu S.A., oraz (ii) co najmniej 2 (słownie: dwóch) członków Zarządu powołanych przez akcjonariusza Towarzystwo Finansowe Silesia Sp. z o.o.: – 14 E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 1) decyzje o zaciągnięciu wszelkiego rodzaju zobowiązań, których pojedyncza wartość jest wyższa niż 500.000 EUR (słownie: pięćset tysięcy euro); 2) decyzje w sprawie rozporządzenia składnikami majątku Spółki, których wartość bilansowa w dniu dokonywania transakcji jest wyższa niż 500.000 EUR (słownie: pięćset tysięcy euro); 3) decyzje dotyczące nabycia, zbycia nieruchomości lub udziału w nieruchomości, w tym prawa użytkowania wieczystego nieruchomości, oraz rozporządzenia nieruchomościami Spółki niezależnie od wartości; 4) decyzje w sprawie o wypowiedzeniu, rozwiązaniu lub odstąpieniu przez Spółkę od umów, których wartość świadczenia przekracza 500.000 EUR (słownie: pięćset tysięcy euro); 5) decyzje o powołaniu w Spółce prokurenta; 6) decyzje w sprawie rozwiązania stosunków pracy z pracownikami Spółki w trybie ustawy z dnia 13 marca 2003 r. o szczególnych zasadach rozwiązywania z pracownikami stosunków pracy z przyczyn niedotyczących pracowników (Dz. U. z 2015 r., poz.192, z późn.zm.); 7) decyzje w sprawie zawierania, zmiany lub rozwiązywania przez Spółkę umów z (i) podmiotami (spółkami) powiązanymi, dominującymi lub zależnymi (w rozumieniu przepisów Kodeksu spółek handlowych) od któregokolwiek z akcjonariuszy, lub (ii) funduszem inwestycyjnym zamkniętym, którego większościowym certyfikariuszem będzie którykolwiek z akcjonariuszy lub którykolwiek podmiot (spółka) wskazana powyżej, lub (iii) podmiotami (spółkami) powiązanymi lub zależnymi (w rozumieniu przepisów Kodeksu spółek handlowych) od wyżej wskazanego funduszu (dalej jako „Podmiot Powiązany”); oraz 8) decyzje dotyczące zawierania kontraktów handlowych na zakup węgli i koksiku oraz sprzedaży koksu oraz węglopochodnych i podejmowania decyzji w zakresie kształtowania podstawowych parametrów handlowych Spółki. RADA NADZORCZA § 17 1. Rada Nadzorcza, z zastrzeżeniem ust. 4, 5 i 9 poniżej, będzie liczyła 9 (słownie: dziewięciu) członków powoływanych i odwoływanych zgodnie z poniższymi postanowieniami. 2. Akcjonariuszowi Agencja Rozwoju Przemysłu S.A. w ramach uprawnień osobistych, przysługuje prawo powoływania i odwoływania 2 (słownie: dwóch) członków Rady Nadzorczej, w tym powołanie członka pełniącego funkcję wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej. 3. Akcjonariuszowi Towarzystwo Finansowe „Silesia” Sp. z o.o. w ramach uprawnień osobistych, przysługuje prawo powoływania i odwoływania 3 (słownie: trzech) członków Rady Nadzorczej, w tym powołanie członka pełniącego funkcję przewodniczącego Rady Nadzorczej. 4. Tak długo, jak będzie istniał obowiązek wynikający z przepisów prawa, 3 (słownie: trzech) członków Rady Nadzorczej będzie powołanych na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia po wskazaniu przez pracowników Spółki, zgodnie z postanowieniami niniejszego Statutu. W określonych Statutem przypadkach Walne Zgromadzenie – odwołuje członków Rady Nadzorczej, o których mowa w zdaniu poprzedzającym. 5. Dodatkowo 1 (słownie: jeden) członek Rady Nadzorczej może być powoływany na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia. Jeżeli taki członek Rady Nadzorczej nie zostanie powołany, w skład Rady Nadzorczej będzie wchodziło 8 (słownie: ośmiu) członków powoływanych zgodnie z postanowieniami ust. 2-4 powyżej. 6. Oświadczenia akcjonariuszy wykonujących uprawnienia osobiste do powołania członków Rady Nadzorczej, oraz wskazania przez podmioty uprawnione członków Rady Nadzorczej powoływanych zgodnie z ust. 4 powyżej będą składane pod adresem Spółki w formie pisemnej. 7. Jeżeli uprawnienie osobiste do powołania członka Rady Nadzorczej o którym mowa w ust. 2 lub 3 powyżej, nie zostanie wykonane przez uprawnionego akcjonariusza w terminie 30 dni od daty zaistnienia przesłanek do powołania w skład Rady Nadzorczej, uprawnienie to przechodzi na drugiego uprawnionego akcjonariusza wskazanego odpowiednio w ust. 3 lub 2 powyżej posiadającego uprawnienie osobiste do powoływania członków Rady Nadzorczej z zastrzeżeniem poniższych postanowień. Członek Rady Nadzorczej powołany przez drugiego uprawnionego akcjonariusza zachowuje swój mandat do czasu skorzystania z prawa do powołania członka Rady Nadzorczej przez pierwotnie uprawnionego w ramach ust. 2 i 3 akcjonariusza, który nie wykonał tego uprawnienia w przewidzianym pierwotnie terminie. Powołanie członka w skład Rady Nadzorczej przez pierwotnie uprawnionego akcjonariusza będzie oznaczać równoczesne odwołanie członka ze składu Rady Nadzorczej powołanego wcześniej przez drugiego uprawionego akcjonariusza, bez konieczności składania żadnych dodatkowych oświadczeń woli. 8. Wskazanie osób przez pracowników Spółki, na potrzeby wykonania uprawnienia przewidzianego ust. 4 powyżej będzie przebiegało w sposób następujący: 1) Wybory osób na potrzeby wykonania uprawnień określonych ust. 4 są powszechne, bezpośrednie oraz odbywają się w głosowaniu tajnym. Wybory przeprowadza Komisja Wyborcza powołana przez Radę Nadzorczą spośród pracowników Spółki. Wybory są wiążące dla Walnego Zgromadzenia przy powoływaniu osób wskazanych w ust. 4 powyżej. 2) Rada Nadzorcza zarządza wybory członków Rady Nadzorczej wybieranych przez pracowników Spółki na następną kadencję, w ciągu 2 (słownie: dwóch) miesięcy po upływie ostatniego roku obrotowego pełnienia przez nich funkcji. 3) Na pisemny wniosek co najmniej 15% (słownie: piętnaście procent) ogółu pracowników Spółki przeprowadza się głosowanie w sprawie odwołania członka Rady Nadzorczej wybranego przez pracowników Spółki. 4) W razie odwołania, rezygnacji lub śmierci członka Rady Nadzorczej powołanego spośród osób wybranych przez pracowników, do składu Rady Nadzorczej powołuje się osobę, która uzyskała kolejną, najwyższą liczbę głosów w ostatnich wyborach. W przypadku braku takiej możliwości przeprowadza się wybory uzupełniające. 5) Szczegółowe zasady wyboru zostaną określone w regulaminie wyboru i odwołania członków Rady Nadzorczej wybieranych przez pracowników Spółki, uchwalonym przez Walne Zgromadzenie. – 1 Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 9. Niedokonanie wyboru członka lub członków Rady Nadzorczej wybieranych przez pracowników nie stanowi przeszkody do podejmowania ważnych uchwał przez Radę Nadzorczą. 10. Rezygnację z pełnienia funkcji członek Rady Nadzorczej składa na piśmie Zarządowi Spółki. § 18 1. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają zwykłą większością głosów. W przypadku równości głosów decyduje głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Dodatkowo w przypadkach określonych w ust. 3 poniżej w celu przyjęcia uchwały wymagane jest głosowania za przyjęciem uchwały osób wskazanych w ust. 3 poniżej. 2. Uchwały Rady Nadzorczej wymagają: 1) ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami, jak i ze stanem faktycznym; 2) ocena wniosków Zarządu co do podziału zysku lub pokrycia straty; 3) składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników czynności, o których mowa w pkt 1 i 2; 4) zatwierdzanie regulaminu Zarządu Spółki; 5) opiniowanie wszelkich spraw przedkładanych przez Zarząd do rozpatrzenia przez Walne Zgromadzenie; 6) udzielanie zgody członkom Zarządu na zajmowanie stanowisk w organach innych spółek; 7) wybór podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych do wykonywania badania lub przeglądu sprawozdania finansowego Spółki; 8) rozporządzenie prawem przewyższającego równowartość w złotych polskich 5.000.000 EUR (słownie: pięć milionów euro); 9) zawarcie przez Spółkę umowy o wartości przekraczającej równowartość w złotych polskich kwoty 5.000 EUR (słownie: pięć tysięcy euro), której zamiarem jest darowizna lub zwolnienie z długu oraz innej umowy niezwiązanej z przedmiotem działalności gospodarczej Spółki określonym w Statucie Spółki; 10) tworzenie oddziałów, zakładów, biur, przedstawicielstw oraz innych jednostek Spółki; 11) nabycie, zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości, niezależnie od jej wartości; oraz 12) sprawy wymienione w ust. 3 poniżej. 3. Uchwały Rady Nadzorczej wymagają także następujące sprawy, które będą dodatkowo wymagały dla ich przyjęcia głosowania za ich przyjęciem przez (i) wszystkich członków Rady Nadzorczej powołanych przez Agencję Rozwoju Przemysłu S.A. oraz (ii) co najmniej 2 (słownie: dwóch) członków Rady Nadzorczej powołanych przez Towarzystwo Finansowe Silesia Sp. z o.o. biorących udział w głosowaniu: 1) uchwały w sprawie wyrażenia zgody na zaciągnięcie przez Spółkę zobowiązania o łącznej pojedynczej wartości większej niż 5.000.000 EUR (słownie: pięć milionów euro); 2) zatwierdzanie strategicznych planów wieloletnich Spółki i rocznych planów rzeczowo-finansowych; 5 – 3) uchwały w sprawie oddelegowania członka (członków) Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania obowiązków członków Zarządu Spółki; 4) uchwały w sprawie przystąpienia do spółek, obejmowania lub nabywania udziałów lub akcji w spółkach kapitałowych w kraju i za granicą oraz zbywania udziałów lub akcji (z wyjątkiem akcji spółek publicznych w ilości mniejszej niż 5% (słownie: pięć procent) kapitału zakładowego takiej spółki); 5) uchwały w sprawie zawierania, zmieniania lub rozwiązywania umów z członkami Zarządu; 6) uchwały w sprawie wypłaty akcjonariuszom zaliczki na poczet dywidendy; 7) ustalanie warunków zatrudniania i wynagradzania członków Zarządu; 8) zawieszanie w czynnościach członków Zarządu z ważnych powodów; 9) uchwały w sprawie wyrażenia zgody w imieniu Spółki na zbycie akcji Spółki przez któregokolwiek z Akcjonariuszy Uprawnionych, przy czym obowiązek uzyskania zgody Rady Nadzorczej na zbycie akcji Spółki wygasa dnia 30 września 2023 r.; oraz 10) uchwały w sprawie wyrażenia zgody na zbycie lub obciążenie nieruchomości Spółki (lub udziału w nieruchomości albo prawa użytkowania wieczystego nieruchomości lub udziału w takim prawie), której wartość przekracza kwotę 100.000 EUR (słownie: sto tysięcy euro). § 19 1. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej członków, w tym jeden członek powołany przez akcjonariusza Agencja Rozwoju Przemysłu S.A. oraz jeden członek powołany przez akcjonariusza Towarzystwo Finansowe Silesia Sp. z o.o., a wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni. 2. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały w głosowaniu jawnym. 3. Głosowanie tajne zarządza się na wniosek członka Rady Nadzorczej oraz w sprawach osobowych. W przypadku zarządzenia głosowania tajnego postanowień ust. 4 nie stosuje się. 4. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, z zastrzeżeniem art. 388 § 4 Kodeksu spółek handlowych. Podjęcie uchwały w tym trybie wymaga uprzedniego przedstawienia projektu uchwały wszystkim członkom Rady. 5. Podjęte w trybie ust. 4 uchwały zostają przedstawione na najbliższym posiedzeniu Rady Nadzorczej z podaniem wyniku głosowania. § 20 1. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście. 2. Udział w posiedzeniu Rady Nadzorczej jest obowiązkiem członka Rady. Członek Rady Nadzorczej podaje przyczyny swojej nieobecności na piśmie. Usprawiedliwienie nieobecności członka Rady wymaga uchwały Rady. 3. Członkom Rady Nadzorczej przysługuje wynagrodzenie miesięczne w wysokości określonej przez Walne Zgromadzenie. 4. Członkom Rady Nadzorczej przysługuje zwrot kosztów związanych z udziałem w pracach Rady. – Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H WALNE ZGROMADZENIE § 21 4. Walne Zgromadzenie obraduje jako Zwyczajne lub Nadzwyczajne. 5. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwoływane jest przez Zarząd Spółki i powinno się odbyć w terminie 6 (słownie: sześciu) miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. 6. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki z własnej inicjatywy albo na wniosek akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 1/20 (słownie: jedną dwudziestą) kapitału zakładowego. 7. Rada Nadzorcza może zwołać Zwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie określonym w przepisach prawa lub w Statucie, oraz Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane. 8. Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce mogą zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie. Akcjonariusze wyznaczają przewodniczącego tego Zgromadzenia. 9. Walne Zgromadzenie może być zwołane za pomocą listów poleconych lub przesyłek nadanych pocztą kurierską, wysłanych co najmniej dwa tygodnie przed terminem Walnego Zgromadzenia. Dzień wysłania listów uważa się za dzień ogłoszenia. Zamiast listu poleconego lub przesyłki nadanej pocztą kurierską, zawiadomienie może być wysłane akcjonariuszowi pocztą elektroniczną, jeżeli uprzednio wyraził na to pisemną zgodę, podając adres, na który zawiadomienie powinno być wysłane. § 22 10. W sprawach nieobjętych porządkiem obrad nie można powziąć uchwały, chyba że cały kapitał zakładowy jest reprezentowany na Walnym Zgromadzeniu, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego powzięcia uchwały. 11. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 (słownie: jedną dwudziestą) kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie później niż na 14 (słownie: czternaście) dni przed wyznaczonym terminem Zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. § 23 Walne Zgromadzenie odbywa się w siedzibie Spółki albo w siedzibie oddziału lub zakładu Spółki, w Katowicach albo w Warszawie. § 24 Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub Zastępca Przewodniczącego, a w razie nieobecności tych osób Prezes Zarządu albo osoba wyznaczona przez Zarząd. § 25 Walne Zgromadzenie jest zdolne do podjęcia wiążących uchwał, jeżeli są na nim obecni akcjonariusze lub ich pełnomocnicy reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego. § 26 Głosowanie na Walnym Zgromadzeniu jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami 16 – o odwołanie członków organów Spółki lub likwidatorów, o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych. Poza tym głosowanie tajne zarządza się na żądanie choćby jednego z akcjonariuszy obecnych lub reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu. § 27 12. Uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają w szczególności: 1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy; 2) udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonywanych przez nich obowiązków; 3) podział zysku albo pokrycie straty; 4) postanowienie dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru; 5) ustalenie zasad wynagradzania oraz wysokości wynagrodzenia dla członków Zarządu, o ile taka kompetencja Walnego Zgromadzenia wynika z bezwzględnie wiążących przepisów prawa; 6) wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części; 7) ustalenie wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej; 8) uchwalenie Regulaminu Walnego Zgromadzenia i Regulaminu Rady Nadzorczej oraz regulaminu wyboru i odwołania członków Rady Nadzorczej wybieranych przez pracowników Spółki; 9) rozpatrzenie i rozstrzygnięcie innych wniosków przedstawionych przez Zarząd i Radę Nadzorczą; 10) określanie misji i strategii Spółki oraz wskazywanie środ ków ich realizacji w świetle celu Spółki; 11) nabycie, zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości, niezależnie od jej wartości; oraz 12) sprawy przewidziane w ust. 2 poniżej. 13. Uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają także następujące sprawy, które będą dodatkowo wymagały dla ich przyjęcia głosowania wszystkimi posiadanymi akcjami za ich przyjęciem przez akcjonariusza Agencja Rozwoju Przemysłu S.A. oraz akcjonariusza Towarzystwo Finansowe Silesia Sp. z o.o.: 1) uchwały w sprawie obniżenia i podwyższenia kapitału zakładowego Spółki; 2) uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki; 3) uchwały w sprawie zbycia lub obciążenia przedsiębiorstwa Spółki lub jego zorganizowanej części; 4) uchwały w sprawie emisji obligacji; 5) uchwały w sprawie wypłaty zysku dla akcjonariuszy; 6) uchwały w sprawie przekształcenia, podziału, połączenia, rozwiązania i likwidacji Spółki; 7) decyzje o utworzeniu i likwidacji zakładu, oddziału oraz zawiązywaniu, likwidacji i przystąpieniu do spółki; 8) uchwały o wyłączeniu prawa poboru nowych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy Spółki; oraz 9) uchwały w sprawie umorzenia akcji. 14. Z zastrzeżeniem ust. 4 poniżej uchwały w sprawach wymienionych w ust. 2 powyżej nie mogą zostać podjęte w przypadku gdy w Walnym Zgromadzeniu nie – R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H bierze udziału akcjonariusz Agencja Rozwoju Przemysłu S.A. lub akcjonariusz Towarzystwo Finansowe Silesia Sp. z o.o. 15. W przypadku nieobecności akcjonariusza Agencja Rozwoju Przemysłu S.A. lub akcjonariusza Towarzystwo Finansowe Silesia Sp. z o.o. na Walnym Zgromadzeniu, którego porządek obrad przewiduje podjęcie uchwały wymienionej w ust. 3 powyżej, Zarząd niezwłocznie zwoła kolejne Walne Zgromadzenie, w porządku obrad którego umieści uchwałę, która z przyczyn opisanych powyżej nie mogła zostać podjęta na poprzednim Walnym Zgromadzeniu. W takim przypadku takie kolejne Walne Zgromadzenie jest władne do podjęcia takiej uchwały niezależnie od uczestnictwa w nim przedstawicieli Stron. § 28 Zmiana przedmiotu działalności Spółki może nastąpić bez obowiązku wykupu akcji z zachowaniem przepisów art. 417 § 4 Kodeksu spółek handlowych. V. GOSPODARKA SPÓŁKI § 29 Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy. § 30 1. Spółka może tworzyć następujące kapitały i fundusze: 1) kapitał zakładowy; 2) kapitał zapasowy; 3) kapitał z aktualizacji wyceny; 4) pozostałe kapitały rezerwowe; - 5) zakładowy fundusz świadczeń socjalnych. 2. Regulamin podziału funduszu świadczeń socjalnych, wymaga uzgodnienia ze związkami zawodowymi działającymi w Spółce. 3. Spółka może tworzyć i znosić, uchwałą Walnego Zgromadzenia, inne kapitały i fundusze. 4. O przeznaczeniu kapitałów i funduszy rozstrzygają przepisy prawa i uchwały Walnego Zgromadzenia. § 31 Zarząd Spółki jest obowiązany: 1) sporządzić sprawozdanie finansowe wraz ze sprawozdaniem z działalności Spółki za ostatni rok obrotowy w terminie trzech miesięcy od dnia bilansowego; 2) poddać sprawozdanie finansowe badaniu przez biegłego rewidenta; 3) złożyć do oceny Radzie Nadzorczej dokumenty, wymienione w pkt 1, wraz z opinią i raportem biegłego rewidenta; 4) przedstawić Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu dokumenty wymienione w pkt 1, opinię wraz z raportem biegłego rewidenta oraz sprawozdanie Rady Nadzorczej, o którym mowa w § 18 ust. 2 pkt 3. § 32 1. Sposób przeznaczenia zysku Spółki określi uchwała Walnego Zgromadzenia. 2. Walne Zgromadzenie dokonuje odpisów z zysku na kapitał zapasowy zgodnie z wymogami określonymi w art. 396 § 1 Kodeksu spółek handlowych. 17 – 3. Walne Zgromadzenie może przeznaczyć część zysku na: 1) pozostałe kapitały i fundusze lub inne cele, określone uchwałą Walnego Zgromadzenia; lub 2) dywidendę. 4. Walne Zgromadzenie uprawnione jest do ustalania dnia dywidendy. 5. Termin wypłaty dywidendy, o ile nie został ustalony uchwałą Walnego Zgromadzenia, ustala i ogłasza Rada Nadzorcza Spółki. § 33 Upoważnia się Zarząd do wypłaty akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego, jeżeli Spółka posiada środki wystarczające na wypłatę. Wypłata zaliczki wymaga zgody Rady Nadzorczej oraz spełnienia warunków, o których mowa w art. 349 Kodeksu spółek handlowych. § 34 1. Spółka zamieszcza swe ogłoszenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. 2. Każde ogłoszenie Spółki powinno być ponadto wywieszone w siedzibie przedsiębiorstwa Spółki w miejscach dostępnych dla wszystkich pracowników. § 35 Ilekroć w niniejszym Statucie mowa jest o kwocie wyrażonej w euro, należy przez to rozumieć równowartość tej kwoty wyrażoną w pieniądzu polskim, ustaloną w oparciu o średni kurs waluty polskiej w stosunku do euro ogłoszony przez Narodowy Bank Polski w dniu poprzedzającym podjęcie przez Zarząd Spółki uchwały o wyrażeniu zgody lub wystąpieniu do właściwego organu o jej wyrażenie. VI. POSTANOWIENIA PRZEJŚCIOWE § 36 Do czasu zbycia ostatniej z posiadanych akcji, Skarb Państwa posiada uprawnienie do wnioskowania o zwołanie Walnego Zgromadzenia oraz do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia, niezależnie od reprezentowanego kapitału zakładowego. § 37 Do czasu gdy Skarb Państwa jest akcjonariuszem Spółki, o rezygnacji członka Zarządu Spółka zawiadamia Ministra Skarbu Państwa. § 38 Do czasu gdy Skarb Państwa jest akcjonariuszem Spółki, o rezygnacji członka Rady Nadzorczej Spółka zawiadamia Ministra Skarbu Państwa. § 39 W okresie gdy Skarb Państwa jest akcjonariuszem Spółki, przysługuje mu prawo do: 1) otrzymywania informacji o Spółce w formie sprawozdania kwartalnego zgodnie z wytycznymi Ministra Skarbu Państwa; 2) otrzymywania informacji o wszelkich istotnych zmianach w finansowej i prawnej sytuacji Spółki; – R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 3) zawiadamiania o zwołaniu Walnego Zgromadzenia listem poleconym lub pocztą kurierską za pisemnym potwierdzeniem odbioru; 4) otrzymywania kopii wszystkich uchwał Rady Nadzorczej oraz protokołów z tych posiedzeń Rady Nadzorczej, na których dokonywana jest roczna ocena działalności Spółki, podejmowane są uchwały w sprawie powoływania, odwoływania albo zawieszania w czynnościach członków Zarządu oraz z tych posiedzeń, na których złożono zdania odrębne do podjętych uchwał; 5) otrzymywania kopii informacji przekazywanych ministrowi właściwemu do spraw finansów publicznych o udzielonych poręczeniach i gwarancjach, na podstawie art. 34 ustawy z dnia 8 maja 1997 roku o poręczeniach i gwarancjach udzielanych przez Skarb Państwa oraz niektóre osoby prawne (Dz. U. z 2015 r., poz. 1052); oraz 6) otrzymywania kopii ogłoszeń publikowanych przez Spółkę w „Monitorze Sądowym i Gospodarczym”.

Zgodnie z art. 359 § 3 k.s.h. Zarząd Wałbrzyskich Zakładów Koksowniczych „Victoria” Spółka Akcyjna z siedzibą w Wałbrzychu (dalej: Spółka) informuje, że na Nadzwyczajnym WalP R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H nym Zgromadzeniu Spółki w dniu 29 grudnia 2015 r. podjęta została uchwała w sprawie umorzenia akcji własnych Spółki, o następującej treści: UCHWAŁA NR 3/XII/2015 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Wałbrzyskie Zakłady Koksownicze „Victoria” S.A. z siedzibą w Wałbrzychu z dnia 29 grudnia 2015 roku w sprawie umorzenia akcji własnych Spółki. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Wałbrzyskich Zakładów Koksowniczych „Victoria” S.A. z siedzibą w Wałbrzychu („Spółka”), działając na podstawie, art. 359 § 1 i § 2 Kodeksu spółek handlowych, a także § 9 ust. 1, ust. 2 oraz § 27 ust. 1 pkt. 9 Statutu Spółki, uchwala, co następuje: §1 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, na podstawie art. 359 § 1 i § 2 Kodeksu spółek handlowych, a także § 9 ust. 1, ust. 2 oraz § 27 ust. 1 pkt 9 Statutu Spółki, postanawia umorzyć, w trybie umorzenia dobrowolnego: 39 547 (słownie: trzydzieści dziewięć tysięcy pięćset czterdzieści siedem) akcji zwykłych imiennych serii A, o wartości nominalnej 5,00 zł (pięć złotych) każda akcja, o numerach: 000399501-000399513, 000399514-000399538, 000399644000399689, 000399690-000399728, 000399990-000400035, 000400117-000400147, 000400194-000400224, 000400299000400323, 000400409-000400433, 000400512-000400515, 000400516-000400561, 000400562-000400574, 000400575000400613, 000400660-000400705, 000400834-000400879, 000400919-000400964, 000401004-000401049, 000401050000401074, 000401225-000401270, 000401271-000401288, 000401289-000401334, 000401381-000401426, 000405075000405120, 000401574-000401619, 000401620-000401665, 000401697-000401742, 000401743-000401788, 000401874000401919, 000401920-000401965, 000402086-000402103, 000402196-000402241, 000402242-000402254, 000402255000402300, 000402301-000402335, 000402382-000402416, 33, 000402417-000402462, 000402463-000402508, 000402509000402554, 000402555-000402600, 000402601-000402646, 000402717-000402741, 000402792-000402822, 000402823000402868, 000402915-000402918, 000403057-000403095, 000403192-000403204, 000403205-000403243, 000403244000403289, 000403290-000403328, 000403329-000403374, 000403375-000403420, 000403467-000403479, 000403524000403569, 000403616-000403661, 000403708-000403753, 000403813-000403858, 000403859-000403904, 000403951000403954, 000403986-000404010, 000404082-000404127, 000404213-000404243, 000404321-000404345, 000404392000404409, 000404410-000404434, 000404481-000404526, 000404527-000404572, 000404629-000404674, 000404767000404812, 000404813-000404858, 000414837-000414882, 000404951-000404989, 000405029-000405074, 000405121000405155, 000405156-000405201, 000405202-000405247, 000405299-000405316, 000405317-000405362, 000405409000405454, 000405501-000405539, 000405586-000405616, 000405648-000405693, 000405698-000405732, 000405803000405848, 000405849-000405879, 000405880-000405925, 000406028-000406073 ,000406074-000406119, 000406166000406190, 000406191-000406236, 000406268-000406313, 000406314-000406338, 000406431-000406465, 000406501- 000406546, 000406613-000406630, 000406631-000406648, 000406649-000406673, 000406720-000406765, 000406812- 000406857, 000406904-000406928, 000406929-000406953, 000406967-000406979, 000407061-000407073, 000407074- 000407119, 000407120-000407165, 000407237-000407282, 000407388-000407389, 000407471-000407509, 000407510- 000407555, 000407693-000407727, 000407728-000407773, 000407820-000407850, 000407851-000407885, 000407950- 000407995, 000407996-000408026, 000408027-000408072, 000408073-000408118, 000408155-000408193, 000408240- 000408285, 000408286-000408316, 000408317-000408362, 000408363-000408380, 000408473-000408497, 000408498- 000408543, 000408544-000408578, 000408579-000408617, 000408657-000408681, 000408682-000408727, 000408728- 000408745, 000408831-000408876, 000408877-000408915, 000408916-000408961, 000408962-000408986, 000408987- 000409032, 000409143-000409188, 000409189-000409234, 000409281-000409326, 000409327-000409344, 000409435- 000409480, 000409481-000409505, 000409552-000409576, 000409669-000409714, 000409715-000409753, 000409754- 000409799, 000409800-000409845, 000409846-000409891, 000409892-000409937, 000409938-000409983, 000410030- 000410075, 000410076-000410121, 000410122-000410167, 000410168-000410180, 000410181-000410226, 000410227- 000410272, 000410273-000410274, 000410275-000410320, 000410413-000410443, 000410444-000410489, 000410490- 000410528, 000410575-000410613, 000410614-000410638, 000410639-000410677, 000410678-000410723, 000410724- 000410769, 000410816-000410828, 000410829-000410874, 000410875-000410920, 000410921-000410955, 000410956- 000410968, 000411142-000411187, 000411280-000411318, 000411365-000411410, 000411496-000411541, 000411581- 000411615, 000411651-000411685, 000411725-000411770, 000411771-000411805, 000411806-000411844, 000411845- 000411890, 000411891-000411921, 000411922-000411939, 000411940-000411985, 000412067-000412091, 000412138- 000412183, 000412230-000412264, 000412265-000412282, 000412283-000412321, 000412322-000412356, 000412388- 000412391, 000412438-000412468, 000412469-000412493, 000412494-000412511, 000412597-000412642, 000412643- 000412688, 000412689-000412734, 000412735-000412759, 000412760-000412805, 000412880-000412897, 000412944- 000412974, 000413006-000413040, 000413045-000413057, 000413058-000413103, 000413104-000413149, 000413233- 000413278, 000413279-000413324, 000413463-000413508, 000413555-000413600, 000413601-000413646, 000413647- 000413692, 000413809-000413854, 000413855-000413900, 000413901-000413925, 000413957-000414002, 000414081- 000414115, 000414116-000414161, 000414162-000414207, 000414208-000414253, 000414254-000414299, 000414300- 000414334, 000414335-000414380, 000414441-000414486, 000414572-000414617, 000414699-000414744, 000414791- 000414836, 000414883-000414917, 000414918-000414963, 000414964-000414994, 000414995-000415025, 000415026- 000415043, 000415044-000415089, 000415182-000415194, 000415241-000415286, 000415333-000415378, 000415461- 000415506, 000415507-000415531, 000415532-000415566, 000415592-000415637, 000415677-000415707, 000415721- 000415724, 000415725-000415759, 000415760-000415777, 000415778-000415823, 000415824-000415869, 000415870P R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 000415900, 000415995-000416033, 000416143-000416188, 000416189-000416234, 000416397-000416442, 000416524000416548, 000416549-000416594, 000416595-000416640, 000416641-000416686, 000416687-000416732, 000416746000416791, 000416792-000416822, 000416858-000416903, 000417021-000417066, 000417067-000417112, 000417276000417321, 000417370-000417415, 000417416-000417440, 000417540-000417557, 000417558-000417603, 000417604000417621, 000417622-000417667, 000417668-000417680, 000417681-000417698, 000417699-000417729, 000417776000417821, 000417822-000417867, 000417868-000417913, 000417914-000417959, 000417960-000418005, 000418006000418051, 000418052-000418082, 000418083-000418107, 000418108-000418153, 000418154-000418188, 000418189000418201, 000418202-000418247, 000418248-000418272, 000418387-000418432, 000418433-000418478, 000418479000418496, 000418497-000418542, 000418543-000418588, 000418681-000418726, 000418727-000418757, 000418797000418842, 000418843-000418855, 000418856-000418880, 000418885-000418888, 000418935-000418980, 000419027000419072, 000419393-000419438, 000419439-000419463, 000419464-000419509, 000419598-000419622, 000419623000419668, 000419669-000419699, 000419700-000419712, 000419713-000419758, 000419759-000419804, 000419805000419850, 000419851-000419896, 000419897-000419942, 000419947-000419971, 000419972-000420017, 000420191000420225, 000420272-000420317, 000420318-000420363, 000420364-000420409, 000420481-000420526, 000420573000420618, 000420665-000420710, 000420711-000420749, 000420750-000420795, 000420796-000420841, 000420927000420939, 000420953-000420998, 000420999-000421044, 000421045-000421075, 000421107-000421152, 000421153000421198, 000421199-000421237, 000421284-000421329, 000421411-000421456, 000421457-000421474, 000421475000421520, 000421521-000421566, 000421567-000421579, 000421674-000421708, 000421757-000421802, 000421803000421848, 000421908-000421938, 000421939-000421951, 000421952-000421997, 000422044-000422089, 000422090000422124, 000422125-000422170, 000422171-000422209, 000422210-000422255, 000422308-000422353, 000422354000422371, 000422372-000422417, 000422436-000422481, 000422482-000422516, 000422517-000422555, 000422556000422580, 000422581-000422626, 000422712-000422746, 000422760-000422805, 000422872-000422917, 000422918000422942, 000422943-000422973, 000423005-000423035, 000423082-000423127, 000423163-000423197, 000423198000423243, 000423290-000423335, 000423336-000423366, 000423423-000423457, 000423568-000423613, 000423614000423659, 000423833-000423863, 000423864-000423894, 000423895-000423940, 000423987-000424032, 000424064000424102, 000424103-000424148, 000424149-000424183, 000424184-000424208, 000424321-000424366, 000424413000424458, 000424459-000424504, 000424544-000424589, 000424590-000424620, 000424625-000424642, 000424643000424688, 000424689-000424719, 000424720-000424754, 000424755-000424800, 000424836-000424866, 000424867000424870, 000424871-000424888, 000424948-000424993, 000424994-000425039, 000425259-000425304, 000425351000425396, 000425397-000425421, 000425448-000425493, 000425494-000425539, 000425596-000425641, 000425712000425742, 000425895-000425940, 000425941-000425975, 000426180-000426225, 000426226-000426260, 000426261I . O G Ł O S Z E N I A W Y M A G A N 000426278, 000426279-000426317, 000426318-000426363, 000426364-000426376, 000426377-000426415, 000426416- 000426461, 000426462-000426507, 000426554-000426566, 000426567-000426612, 000426648-000426693, 000426725- 000426770, 000426802-000426847, 000426894-000426928, 000426929-000426946, 000426947-000426992, 000426993- 000427031, 000427032-000427077, 000427078-000427123, 000427159-000427204, 000427251-000427285, 000427286- 000427320, 000427321-000427366, 000427367-000427384, 000427385-000427409, 000427441-000427486, 000427487- 000427521, 000427522-000427567, 000427568-000427613, 000427706-000427744, 000427747-000427792, 000427885- 000427930, 000428023-000428047, 000428048-000428060, 000428061-000428064, 000428065-000428110, 000428111- 000428156, 000428188-000428233, 000428234-000428272, 000428273-000428303, 000428304-000428338, 000428385- 000428430, 000428512-000428546, 000428731-000428776, 000428915-000428960, 000429011-000429035, 000429082- 000429127, 000429128-000429158, 000429159-000429204, 000429205-000429250, 000429297-000429342, 000429343- 000429360, 000429361-000429378, 000429379-000429396, 000429397-000429421, 000429422-000429467, 000429516- 000429561, 000429739-000429751, 000429798-000429843, 000429936-000429960, 000430053-000430091, 000430138- 000430183, 000430227-000430257, 000430271-000430288, 000430416-000430461, 000430462-000430507, 000430508- 000430511, 000430512-000430557, 000430689-000430734, 000430820-000430865, 000430866-000430896, 000430943- 000430977, 000430978-000431008, 000431048-000431060, 000431178-000431208, 000431209-000431254, 000431286- 000431310, 000431403-000431448, 000431508-000431538, 000431564-000431594, 000431595-000431612, 000431659- 000431693, 000431817-000431847, 000431879-000431891, 000431892-000431937, 000431956-000431959, 000431960- 000431990, 000431991-000432021, 000432022-000432052, 000432053-000432098, 000432145-000432190, 000432191- 000432236, 000432237-000432271, 000432272-000432296, 000432297-000432342, 000432389-000432419, 000432420- 000432465, 000432491-000432529, 000432555-000432600, 000432693-000432723, 000432833-000432850, 000432851- 000432881, 000432882-000432927, 000432928-000432952, 000432999-000433029, 000433030-000433075, 000433140- 000433164, 000433165-000433210, 000433211-000433228, 000433295-000433325, 000433390-000433435, 000433436- 000433481, 000433482-000433516, 000433563-000433608, 000433655-000433700, 000433747-000433792, 000433793- 000433838, 000433888-000433926, 000434004-000434016, 000434063-000434080, 000434081-000434126, 000434127- 000434172, 000434173-000434218, 000434219-000434253, 000434331-000434376, 000434377-000434415, 000434501- 000434546, 000434547-000434571, 000434572-000434617, 000434618-000434663, 000434664-000434698, 000434730- 000434742, 000434743-000434788, 000434814-000434859, 000434864-000434888, 000434889-000434919, 000434933- 000434978, 000434979-000435024, 000435025-000435055, 000435102-000435140, 000435141-000435186, 000435279- 000435282, 000435283-000435313, 000435384-000435429, 000435430-000435464, 000435504-000435542, 000435543- 000435581, 000435582-000435627, 000435628-000435673, 000435674-000435719, 000435914-000435948, 000435995- 000436040, 000436091-000436125, 000436126-000436171, 000436295-000436325, 000436372-000436417, 000436418E P R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 000436463, 000436464-000436509, 000436535-000436569, 000436570-000436615, 000436616-000436654, 000436655000436700, 000436701-000436746, 000436855-000436900, 000437024-000437069, 000437070-000437108, 000437109000437154, 000437155-000437167, 000437168-000437192, 000437193-000437231, 000437232-000437244, 000437280000437310, 000437311-000437356, 000437357-000437402, 000437442-000437487, 000437506-000437509, 000437510000437555, 000437556-000437601, 000437602-000437636, 000437637-000437671, 000437718-000437763, 000437764000437794, 000437795-000437840, 000437841-000437865, 000437866-000437896, 000437897-000437921, 000437982000438006, 000438067-000438112, 000438159-000438189, 000438190-000438220, 000438221-000438255, 000438256000438268, 000438269-000438314, 000438315-000438345, 000438392-000438437, 000438451-000438489, 000438503000438533, 000438580-000438597, 000438598-000438643, 000438690-000438724, 000438817-000438841, 000438888000438933, 000439023-000439035, 000439185-000439197, 000439229-000439267, 000439268-000439306, 000439307000439337, 000439465-000439510, 000439575-000439620, 000439705-000439739, 000439786-000439820, 000439821000439851, 000439852-000439897, 000439929-000439974, 000439988-000440033, 000440160-000440205, 000440052000440082, 000440083-000440113, 000440114-000440159, 000440272-000440302, 000440415-000440460, 000440461000440506, 000440507-000440552, 000440612-000440657, 000440658-000440703, 000440908-000440920, 000441013000441047, 000441061-000441106, 000441107-000441152, 000441284-000441329, 000441330-000441364, 000441365000441410, 000441429-000441441, 000441554-000441599, 000441600-000441612, 000441613-000441658, 000441659000441704, 000441705-000441739, 000441744-000441761, 000441762-000441796, 000441797-000441835, 000441882000441912, 000441913-000441958, 000441959-000441993, 000441994-000442039, 000442143-000442188, 000442189000442223, 000442224-000442258, 000442305-000442350, 000442351-000442385, 000442417-000442434, 000442435000442480, 000442481-000442526, 000442527-000442572, 000442619-000442631, 000442724-000442769, 000442989000443027, 000443105-000443129, 000443130-000443175, 000443201-000443231, 000443232-000443277, 000443278000443316, 000443317-000443347, 000443348-000443393, 000443394-000443418, 000443437-000443461, 000443462000443500, 000443501-000443535, 000443536-000443581, 000443582-000443616, 000443663-000443693, 000443861000443899, 000444083-000444128, 000444175-000444205, 000444237-000444282, 000444283-000444295, 000444296000444341, 000444478-000444495, 000444496-000444541, 000444542-000444576, 000444590-000444607, 000444608000444653, 000444654-000444688, 000444702-000444736, 000444783-000444786, 000444787-000444832, 000444910000444934, 000445073-000445118, 000445119-000445143, 000445144-000445189, 000445221-000445266, 000445267000445279, 000445361-000445391, 000445392-000445393, 000445394-000445439, 000445440-000445464, 000445465000445489, 000445490-000445520, 000445521-000445566, 000445659-000445704, 000445751-000445796, 000445797000445842, 000445889-000445913, 000445914-000445959, 000445960-000446005, 000446006-000446051, 000446052000446097, 000446144-000446189, 000446194-000446239, 000446240-000446264, 000446265-000446310, 000446311000446356, 000446435-000446459, 000446460-000446505, 000446506-000446551, 000446598-000446643, 000446644- 000446689, 000446703-000446720, 000446721-000446766, 000446785-000446815, 000446816-000446861, 000446908- 000446953, 000446954-000446999, 000447000-000447045, 000447081-000447115, 000447197-000447242, 000447243- 000447288, 000447320-000447354, 000447355-000447400, 000447624-000447636, 000447637-000447682, 000447733- 000447778, 000447895-000447925, 000447926-000447938, 000448031-000448076, 000448077-000448122, 000448215- 000448249, 000448250-000448295, 000448296-000448334, 000448406-000448444, 000448491-000448508, 000448509- 000448554, 000448647-000448671, 000448718-000448763, 000448764-000448809, 000448810-000448855, 000448856- 000448886, 000448922-000448946, 000448972-000449017, 000449018-000449063, 000449110-000449155, 000449156- 000449201, 000449294-000449318, 000449319-000449364, 000449411-000449423, 000449424-000449469, 000449518- 000449542, 000449543-000449588, 000449589-000449619, 000449666-000449690, 000449776-000449821, 000449822- 000449867, 000449868-000449880, 000449881-000449926, 000449927-000449972, 000450019-000450064, 000450065- 000450099, 000450100-000450138, 000450178-000450190, 000450191-000450229, 000450230-000450275, 000450276- 000450288, 000450406-000450436, 000450483-000450528, 000450529-000450532, 000450533-000450578, 000450579- 000450624, 000450656-000450701, 000450702-000450747, 000450825-000450837, 000450856-000450880, 000450927- 000450972, 000451008-000451053, 000451085-000451119, 000451120-000451137, 000451278-000451316, 000451480- 000451514, 000451515-000451527, 000451651-000451696, 000451697-000451727, 000451728-000451731, 000451732- 000451770, 000451771-000451816, 000451863-000451901, 000451902-000451947, 000451948-000451986, 000451987- 000452032, 000452037-000452082, 000452083-000452128, 000452129-000452163, 000452210-000452255, 000452260- 000452290, 000452383-000452428, 000452429-000452463, 000452512-000452542, 000452710-000452722, 000452723- 000452768, 000452861-000452906, 000452907-000452952, 000453045-000453079, 000453080-000453125, 000453126- 000453171, 000453264-000453276, 000453277-000453294, 000453295-000453340, 000453534-000453579, 000453628- 000453673, 000453709-000453726, 000453727-000453772, 000453773-000453785, 000453786-000453803, 000453804- 000453849, 000453850-000453895, 000453942-000453987, 000453988-000454000, 000454001-000454046, 000454047- 000454059, 000454060-000454105, 000454176-000454221, 000454222-000454267, 000454268-000454313, 000454360- 000454405, 000454406-000454409, 000454491-000454521, 000454561-000454606, 000454607-000454652, 000454653- 000454677, 000454703-000454748, 000454749-000454787, 000454788-000454826, 000454827-000454872, 000454873- 000454885, 000454932-000454977, 000454996-000455041, 000455190-000455235, 000455236-000455281, 000455282- 000455285, 000455286-000455320, 000455321-000455366, 000455367-000455412, 000455643-000455688, 000455691- 000455736, 000455737-000455782, 000455783-000455828, 000455868-000455913, 000455914-000455948, 000455949- 000455979, 000455980-000455997, 000455998-000456043, 000456044-000456089, 000456214-000456226, 000456273- 000456318, 000456414-000456448, 000456449-000456479, 000456550-000456595, 000456642-000456687, 000456688P R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 000456722, 000456808-000456842, 000456920-000456950, 000456997-000457014, 000457061-000457078, 000457079000457124, 000457171-000457216, 000457248-000457282, 000457283-000457328, 000457329-000457374, 000457375000457409, 000457410-000457455, 000457541-000457586, 000457587-000457632, 000457633-000457678, 000457679000457713, 000457760-000457805, 000457852-000457897, 000457941-000457975, 000457976-000458014, 000458015000458060, 000458061-000458073, 000458074-000458119, 000458120-000458165, 000458243-000458288, 000458289000458334, 000458335-000458380, 000458381-000458419, 000458424-000458469, 000458470-000458515, 000458516000458540, 000458753-000458798, 000458824-000458869, 000458870-000458915, 000458962-000459007, 000459054000459099, 000459100-000459145, 000459159-000459183, 000459184-000459229, 000459230-000459242, 000459243000459277, 000459303-000459348, 000459349-000459379, 000459426-000459443, 000459444-000459489, 000459490000459535, 000459536-000459539, 000459540-000459574, 000459667-000459701, 000459702-000459747, 000459748000459793, 000459842-000459887, 000459888-000459933, 000459980-000460025, 000460315-000460360, 000460407000460452, 000460453-000460491, 000460563-000460601, 000460602-000460632, 000460633-000460678, 000460725000460770, 000460771-000460805, 000460841-000460865, 000460870-000460915, 000460916-000460946, 000460965000460999, 000461184-000461229, 000461230-000461264, 000461265-000461289, 000461290-000461314, 000461361000461385, 000461432-000461477, 000461517-000461562, 000461609-000461621, 000461622-000461639, 000461640000461652, 000461678-000461723, 000461724-000461769, 000461816-000461861, 000461862-000461907, 000461908000461932, 000461933-000461978, 000462025-000462070, 000462117-000462151, 000462152-000462190, 000462191000462221, 000462272-000462317, 000462318-000462352, 000462378-000462423, 000462424-000462469, 000462470000462508, 000462614-000462659, 000462660-000462684, 000462685-000462730, 000462777-000462822, 000462904000462942, 000462943-000462973, 000462974-000463019, 000463066-000463111, 000463112-000463157, 000463158000463196, 000463243-000463273, 000463274-000463319, 000463368-000463406, 000463438-000463468, 000463469000463514, 000463561-000463606, 000463653-000463698, 000463699-000463744, 000463745-000463790, 000463791000463794, 000463795-000463840, 000463890-000463902, 000463928-000463952, 000463953-000463987, 000464034000464072, 000464073-000464118, 000464119-000464164, 000464297-000464342, 000464378-000464423, 000464593000464638, 000464639-000464677, 000464678-000464723, 000464767-000464797, 000464798-000464843, 000464844000464889, 000464929-000464932, 000464933-000464950, 000465119-000465164, 000465211-000465241, 000465273000465318, 000465319-000465343, 000465369-000465414, 000465415-000465460, 000465507-000465541, 000465581000465626, 000465627-000465672, 000465673-000465707, 000465767-000465805, 000465852-000465897, 000465944000465982, 000465983-000466000, 000466019-000466043, 000466044-000466089, 000466090-000466135, 000466136000466181, 000466182-000466216, 000466217-000466255, 000466256-000466301, 000466302-000466336, 000466337000466382, 000466383-000466413, 000466414-000466459, 000466552-000466597, 000466756-000466794, 000466795000466825, 000466826-000466860, 000466861-000466906, 000466907-000466952, 000466999-000467002, 000467062- 000467074, 000467167-000467205, 000467206-000467251, 000467252-000467297, 000467298-000467343, 000467369- 000467399, 000467400-000467445, 000467446-000467491, 000467492-000467537, 000467538-000467541, 000467645- 000467669, 000467720-000467765, 000467853-000467891, 000467917-000467955, 000467956-000467990, 000468026- 000468056, 000468103-000468120, 000468121-000468151, 000468152-000468197, 000468244-000468289, 000468505- 000468539, 000468586-000468631, 000468706-000468718, 000468732-000468777, 000468778-000468823, 000468824- 000468854, 000468855-000468889, 000468936-000468981, 000469028-000469073, 000469074-000469112, 000469223- 000469268, 000469315-000469339, 000469340-000469374, 000469375-000469420, 000469467-000469491, 000469538- 000469568, 000469569-000469614, 000469615-000469627, 000469628-000469673, 000469720-000469765, 000469812- 000469836, 000469855-000469885, 000469886-000469916, 000469917-000469941, 000469942-000469987, 000409422- 000409434 („Akcje Umarzane”), które Spółka nabyła w celu umorzenia w dniach od 16 lutego 2015 r. do 31 marca 2015 r., za łączne wynagrodzenie 31 549 603,75 zł (słownie: trzydzieści jeden milionów pięćset czterdzieści dziewięć tysięcy sześćset trzy 75/100 złotych) na podstawie i w wykonaniu Uchwały nr 3/XII/2014 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Spółki z dnia 16.12.2014 r. 2. Obniżenie kapitału zakładowego Spółki, wynikające z umorzenia opisanych powyżej akcji własnych nastąpi w drodze zmiany statutu bez zachowania procedury konwokacyjnej, o której mowa w art. 456 § 1 Kodeksu spółek handlowych, gdyż wynagrodzenie akcjonariuszy akcji umorzonych zostanie zapłacone z kwoty, która zgodnie z art. 348 § 1 Kodeksu spółek handlowych mogła być przeznaczona do podziału. §2 Poprzez umorzenie akcji nastąpi obniżenie kapitału zakładowego Spółki o kwotę w wysokości łącznej wartości nominalnej umarzanych akcji, tj. 197 735 zł (słownie: sto dziewięćdziesiąt siedem tysięcy siedemset trzydzieści pięć złotych), z kwoty 2 350 000 zł (słownie: dwa miliony trzysta pięćdziesiąt tysięcy złotych) do kwoty 2 152 265 zł (słownie: dwa miliony sto pięćdziesiąt dwa tysiące dwieście sześćdziesiąt pięć złotych). §3 1. Umorzenie akcji nastąpi z chwilą zarejestrowania przez Sąd obniżenia kapitału zakładowego. 2. Obniżenie kapitału zakładowego i związana z tym zmiana statutu nastąpi na podstawie odrębnych uchwał podjętych przez niniejsze Walne Zgromadzenie. §4 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, z zastrzeżeniem § 3 ust. 1 i 2 powyżej. Uchwała została powzięta w głosowaniu jawnym przy 399.638 liczbie akcji, z których oddano ważne głosy, co staR Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H nowi 85,029% udziału tych akcji w kapitale zakładowym, przy 399.638 łącznej liczbie ważnych głosów, przy 399.638 liczbie głosów za, przy liczbie zero głosów przeciw, przy liczbie zero głosów wstrzymujących się.