JSW KOKS SPÓŁKA AKCYJNA

KRS 0000445684 NIP 6292256576 REGON 278093210

Zarząd JSW KOKS S.A. z siedzibą w Zabrzu, działając na podstawie art. 399 k.s.h. oraz § 21 ust. 3 pkt 1 Statutu Spółki, zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie na dzień 8 marca 2024 r., na godz. 1000, w Zabrzu w siedzibie Spółki przy ul. Pawliczka 1, z następującym porządkiem obrad: 1. Otwarcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 2. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał. 4. Przyjęcie porządku obrad. 5. Podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na nabycie składników aktywów trwałych w związku z realizacją zamówienia obejmującego „Naprawę konstrukcji Instalacji Suchego Chłodzenia Koksu - obiekt nr 170 i 171 w JSW KOKS S.A., Koksownia Przyjaźń w Dąbrowie Górniczej”, w związku z planowanym zawarciem umowy wykonawczej z wykonawcą wyłonionym w ramach postępowania przetargowego nr P/45/2023. 6. Podjęcie uchwały w sprawie zmian Statutu Spółki. 7. Sprawy różne. 8. Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Zmiany Statutu będą polegać na: 1) zmianie w § 8 ust. 1-4, które brzmią: „1. Spółka może emitować zarówno akcje imienne, jak i akcje na okaziciela. Akcje mogą być wydawane w odcinkach zbiorowych. 2. Zamiana akcji imiennych na akcje na okaziciela wymaga uchwały Rady Nadzorczej z tym, że uprawnienie do żądania zamiany akcji imiennych na akcje na okaziciela nie dotyczy akcji imiennych serii A. 3. Zarząd prowadzi Księgę Akcyjną Spółki. 4. Zarząd może zlecić prowadzenie Księgi Akcyjnej bankowi lub firmie inwestycyjnej w Rzeczypospolitej Polskiej.”, poprzez nadanie im treści: „1. Akcje Spółki są akcjami zwykłymi, imiennymi i nie mają formy dokumentu. 2. Akcje Spółki podlegają zarejestrowaniu w rejestrze akcjonariuszy. Rejestr akcjonariuszy prowadzi podmiot, który na podstawie Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. – 1 Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H o obrocie instrumentami finansowymi, jest uprawniony do prowadzenia rachunków papierów wartościowych. 3. Spółka wykonuje swoje zobowiązania pieniężne wobec akcjonariuszy z przysługujących im praw z akcji za pośrednictwem podmiotu prowadzącego rejestr akcjonariuszy, chyba że Zarząd Spółki podejmie stosowną uchwałę o samodzielnym wykonywaniu tych zobowiązań przez Spółkę, bez pośrednictwa podmiotu prowadzącego rejestr akcjonariuszy. 4. Zasady prowadzenia rejestru akcjonariuszy, wykonywania umowy na prowadzenie rejestru, zakres danych gromadzonych w rejestrze, zasady dostępu do danych w rejestrze, regulują artykuły od 3281 do 32810 Kodeksu spółek handlowych.”; 2) dodaniu w § 12 po ust. 1, ust. 2 w brzmieniu: „2. Wartości progowe dotyczące zgód korporacyjnych Organów Spółki określone w Statucie wyrażone są w kwotach netto.”; 3) zmianie w § 14 ust. 3-5 oraz ust. 9, które brzmią: „3. Członków Zarządu powołuje się na wspólną, czteroletnią kadencję. 4. Mandaty członków Zarządu wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji. 5. Członek Zarządu składa rezygnację innemu Członkowi Zarządu lub prokurentowi, przesyłając ją do wiadomości Radzie Nadzorczej, a w przypadku gdy nie jest możliwe złożenie rezygnacji innemu Członkowi Zarządu lub prokurentowi, rezygnacja jest składana Radzie Nadzorczej, przesyłając ją każdorazowo do wiadomości Zarządu JSW S.A. oraz Ministrowi Energii do czasu gdy Skarb Państwa jest akcjonariuszem. Oświadczenie o rezygnacji powinno być złożone w formie pisemnej.”, „9. Ogłoszenie o postępowaniu kwalifikacyjnym jest publikowane na stronie internetowej Spółki oraz Biuletynie Informacji Publicznej Ministerstwa Energii.”, poprzez nadanie im treści: „3. Członków Zarządu powołuje się na wspólną, czteroletnią kadencję. Kadencję oblicza się w pełnych latach obrotowych. 4. Mandaty Członków Zarządu wygasają najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji. 5. Członek Zarządu składa rezygnację innemu Członkowi Zarządu lub prokurentowi, przesyłając ją do wiadomości Radzie Nadzorczej, a w przypadku gdy nie jest możliwe złożenie rezygnacji innemu Członkowi Zarządu lub prokurentowi, rezygnacja jest składana Radzie Nadzorczej. Członek Zarządu, który składa rezygnację, w każdym przypadku winien ją także przekazać do wiadomości Zarządowi Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A. oraz Ministrowi właściwemu do wykonywania praw z akcji należących do Skarbu Państwa do czasu, gdy Skarb Państwa jest akcjonariuszem. Oświadczenie o rezygnacji powinno być złożone w formie pisemnej.”, 7 – „9. Ogłoszenie o postępowaniu kwalifikacyjnym jest publikowane na stronie internetowej Spółki oraz w Biuletynie Informacji Publicznej urzędu zapewniającego obsługę Ministra wykonującego prawa z akcji należących do Skarbu Państwa.”; 4) zmianie w § 16 ust. 2 pkt. 8) oraz ust. 3, które brzmią: „8) sprawy, o których rozpatrzenie Zarząd zwraca się do Walnego Zgromadzenia oraz do Rady Nadzorczej,”, „3. Zarząd może brać udział w posiedzeniach i podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, tj. tele- lub wideokonferencji z zastrzeżeniem, że w miejscu posiedzenia jest co najmniej jeden członek Zarządu i istnieje techniczna możliwość zapewnienia połączenia.”, poprzez nadanie im następującej treści: „8) sprawy, o których rozpatrzenie Zarząd zwraca się do Walnego Zgromadzenia lub do Rady Nadzorczej,”, „3. Zarząd może brać udział w posiedzeniach i podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, tj. tele- lub wideokonferencji.”; 5) następujących zmianach w obrębie § 17: zmianie dotychczasowego ust. 1, który brzmi: „1. Rada Nadzorcza składa się z trzech do siedmiu członków, powoływanych na wspólną trzyletnią kadencję, w tym jej Przewodniczącego.”, poprzez nadanie mu następującej treści: „1. Rada Nadzorcza składa się z trzech do siedmiu członków, w tym jej Przewodniczącego, powoływanych na wspólną trzyletnią kadencję. Kadencję oblicza się w pełnych latach obrotowych.”; dodaniu po ust. 1, nowego ust. 2 w brzmieniu: „2. Mandaty Członków Rady Nadzorczej wygasają najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji.”; zmianie dotychczasowego ust. 3, który brzmi: „3. Członków i Przewodniczącego Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie, z zastrzeżeniem ust. 4.”, poprzez nadanie mu numeru 4 i następującej treści: „4. Członków i Przewodniczącego Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie, z zastrzeżeniem ust. 5-6.”; zmianie dotychczasowego ust. 4, który brzmi: „4. W okresie, gdy Skarb Państwa pozostaje akcjonariuszem Spółki, przysługuje mu prawo powołania i odwołania jednego Członka Rady Nadzorczej poprzez złożenie oświadczenia Spółce.”, – 1 Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H poprzez nadanie mu numeru 5 i następującej treści: „5. W okresie gdy Skarb Państwa pozostaje akcjonariuszem Spółki, przysługuje mu prawo powołania i odwołania jednego Członka Rady Nadzorczej poprzez złożenie oświadczenia Spółce. Powołanie lub odwołanie jest skuteczne z chwilą doręczenia odpowiedniego oświadczenia Zarządowi i nie wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia.”; dodaniu po ust. 5, nowego ust. 6 w brzmieniu: „6. Tak długo, jak Jastrzębska Spółka Węglowa S.A. posiadać będzie ponad 50% akcji w kapitale zakładowym Spółki, od 1 do 6 Członków Rady Nadzorczej, w tym jej Przewodniczącego, powołuje i odwołuje Jastrzębska Spółka Węglowa S.A. poprzez złożenie pisemnego oświadczenia Spółce. Powołanie lub odwołanie jest skuteczne z chwilą doręczenia odpowiedniego oświadczenia Zarządowi i nie wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia.”; zmianie numeracji dotychczasowych ust. 2, 3, 4, 5, 6, 7 i 8, które otrzymują odpowiednio oznaczenie ust. 3, 4, 5, 7, 8, 9 i 10; 6) następujących zmianach w obrębie § 18: zmianie ust. 1 pkt. 3, który brzmi: „3) składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników czynności, o których mowa w pkt 1) i 2,”, poprzez nadanie mu następującej treści: „3) składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników czynności, o których mowa w pkt 1) i 2) oraz pisemnego sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej za ubiegły rok obrotowy (sprawozdanie Rady Nadzorczej) zgodnie z art. 382 § 31 Kodeksu spółek handlowych,”; zmianie ust. 1 pkt 13), który brzmi: „13) wyrażenie zgody na zbycie akcji lub udziałów w innych spółkach, w których Spółka posiada akcje lub udziały o wartości nie przekraczającej 90 000 000 zł (słownie: dziewięćdziesiąt milionów złotych), z zastrzeżeniem § 27 ust. 4 pkt. 4),”, poprzez nadanie mu następującej treści: „13) wyrażenie zgody na nabycie albo zbycie akcji lub udziałów w innych spółkach, o wartości nieprzekraczającej 100 000 000 zł (słownie: sto milionów złotych), z zastrzeżeniem § 27 ust. 3 pkt. 3) i 4),”; dodaniu w ust. 1 po pkt. 23 nowych pkt. 24) i pkt. 25), w brzmieniu: „24) podejmowanie uchwał w sprawie zbadania na koszt Spółki określonej sprawy dotyczącej działalności Spółki lub jej majątku przez wybranego doradcę, z zastrzeżeniem, że maksymalny łączny koszt wynagrodzenia wszystkich doradców Rady Nadzorczej powołanych w tym trybie w danym roku obrotowym nie może przekroczyć kwoty 150.000,00 zł (słownie: sto pięćdziesiąt tysięcy złotych),”, 8 – „25) reprezentowanie Spółki w umowach, o których mowa w pkt. 24).”; zmianie ust. 2 pkt 1), który brzmi: „1) rozporządzenie prawem lub zaciągnięcie zobowiązania o wartości przekraczającej 20 000 000 zł (słownie: dwadzieścia milionów złotych), z wyjątkiem uzyskania środków na wypłaty wynagrodzeń, regulowanie składek ZUS, podatków, innych obligatoryjnych obciążeń na rzecz Skarbu Państwa i jednostek samorządu terytorialnego, oraz kontraktów zawieranych z Jastrzębską Spółką Węglową S.A., z zastrzeżeniem § 27 ust. 1 pkt. 5)-6) oraz § 27 ust. 4. W przypadku zobowiązań powstałych na podstawie umów zawartych na czas nieokreślony, dla określenia ich wartości przyjmuje się wartość świadczenia za jeden rok,”, poprzez nadanie mu następującej treści: „1) rozporządzenie prawem lub zaciągnięcie zobowiązania o wartości przekraczającej 20 000 000 zł (słownie: dwadzieścia milionów złotych), z wyjątkiem uzyskania środków na wypłaty wynagrodzeń, regulowanie składek ZUS, podatków lub innych obligatoryjnych obciążeń na rzecz Skarbu Państwa i jednostek samorządu terytorialnego, czynności wiążących się z nabywaniem lub zbywaniem uprawnień do emisji gazów cieplarnianych lub energii elektrycznej oraz kontraktów zawieranych z Jastrzębską Spółką Węglową S.A., z zastrzeżeniem § 27 ust. 1 pkt. 8)-9) oraz § 27 ust. 3. W przypadku zobowiązań powstałych na podstawie umów zawartych na czas nieokreślony, dla określenia ich wartości przyjmuje się wartość świadczenia za jeden rok,”; zmianie ust. 2 pkt. 2), który brzmi: „2) zawarcie umowy (umów) darowizny lub innej umowy o podobnym skutku o wartości przekraczającej łącznie w stosunku rocznym 20 000 zł (słownie: dwadzieścia tysięcy złotych) lub 0,1% sumy aktywów w rozumieniu Ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego,”, poprzez nadanie mu następującej treści: „2) zawarcie umowy darowizny lub innej umowy o podobnym skutku o wartości przekraczającej 20 000 zł (słownie: dwadzieścia tysięcy złotych) lub 0,1% sumy aktywów w rozumieniu Ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego. Jeżeli suma darowizn lub innych umów o podobnym skutku zawartych łącznie ze wszystkimi podmiotami w roku obrotowym przekroczy 20 000 zł (słownie: dwadzieścia tysięcy złotych) lub 0,1% sumy aktywów w rozumieniu Ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego, na każdą następną darowiznę lub inną umowę o podobnym skutku, bez względu na jej wartość, wymagana jest zgoda Rady Nadzorczej,”; – 19 E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H zmianie ust. 2 pkt. 3), który brzmi: „3) zawarcie umowy (umów) zwolnienia z długu lub zawarcie innej umowy o podobnym skutku o wartości przekraczającej łącznie w stosunku rocznym 50 000 zł (słownie: pięćdziesiąt tysięcy złotych) lub 0,1% sumy aktywów w rozumieniu Ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego,”, poprzez nadanie mu następującej treści: „3) zawarcie umowy zwolnienia z długu lub zawarcie innej umowy o podobnym skutku o wartości przekraczającej 50 000 zł (słownie: pięćdziesiąt tysięcy złotych) lub 0,1% sumy aktywów w rozumieniu Ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego. Jeżeli suma umów zwolnienia z długu lub innych umów o podobnym skutku zawartych łącznie ze wszystkimi podmiotami w roku obrotowym przekroczy 50 000 zł (słownie: pięćdziesiąt tysięcy złotych) lub 0,1% sumy aktywów w rozumieniu Ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego, na każdą następną umowę, bez względu na jej wartość, wymagana jest zgoda Rady Nadzorczej,”; zmianie ust. 2 pkt. 5), który brzmi: „5) nabycie i zbycie nieruchomości lub prawa użytkowania wieczystego albo udziału w nieruchomości lub w prawie użytkowania wieczystego oraz ich obciążenie, jeżeli ich wartość przekracza 1 000 000 zł (słownie: jeden milion złotych), a nie przekracza 90 000 000 zł (słownie: dziewięćdziesiąt milionów złotych),”, poprzez nadanie mu następującej treści: „5) nabycie i zbycie nieruchomości lub prawa użytkowania wieczystego albo udziału w nieruchomości lub w prawie użytkowania wieczystego, ich obciążenie, leasing, dzierżawę lub oddanie do odpłatnego lub nieodpłatnego korzystania jeżeli ich wartość przekracza 20 000 000 zł (słownie: dwadzieścia milionów złotych), a nie przekracza 1/10 części kapitału zakładowego Spółki,”; dodaniu w ust. 2 po pkt. 5) nowych pkt. 6) i pkt. 7) w brzmieniu: „6) nabycie, zbycie, obciążenie, leasing, dzierżawę lub oddanie do odpłatnego lub nieodpłatnego korzystania, innych niż wymienione w pkt 5) powyżej, składników aktywów trwałych, jeżeli ich wartość przekracza 20 000 000 zł (słownie: dwadzieścia milionów złotych), a nie przekracza 1/10 części kapitału zakładowego Spółki,”, „7) wniesienie składników aktywów trwałych przez Spółkę jako wkładu do spółki lub spółdzielni, jeżeli ich wartość przekracza 20 000 000 zł (słownie: dwadzieścia milionów złotych), a nie przekracza 1/10 części kapitału zakładowego Spółki,”; zmianie numeracji w ust. 2 dotychczasowego pkt. 6) na numer 8); – zmianie ust. 2 pkt. 7), który brzmi: „7) zaciąganie zobowiązań warunkowych, w tym udzielanie przez Spółkę gwarancji i poręczeń majątkowych o wartości przekraczającej kwotę 20 000 000 zł (słownie: dwadzieścia milionów złotych), a nieprzekraczającej kwoty 90 000 000 zł (słownie: dziewięćdziesiąt milionów złotych) lub 5% sumy aktywów w rozumieniu Ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na postawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego, z zastrzeżeniem § 27 ust. 1 pkt 5) Statutu Spółki,”, poprzez nadanie dotychczasowemu pkt. 7) numeru 9) i następującej treści: „9) zaciąganie zobowiązań warunkowych, w tym udzielanie przez Spółkę gwarancji lub poręczeń majątkowych o wartości przekraczającej kwotę 20 000 000 zł (słownie: dwadzieścia milionów złotych) a nieprzekraczającej kwoty 100 000 000 zł (słownie: sto milionów złotych) lub 5% sumy aktywów w rozumieniu Ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na postawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego, z zastrzeżeniem § 27 ust. 1 pkt 8) Statutu Spółki,”; dodaniu w ust. 2 po pkt. 9) nowego pkt. 10) w brzmieniu: „10) zawarcie przez Spółkę umowy kredytu, pożyczki lub innej umowy o podobnym charakterze o wartości przekraczającej kwotę 20 000 000 zł (słownie: dwadzieścia milionów złotych) a nieprzekraczającej kwoty 100 000 000 zł (słownie: sto milionów złotych) wraz z akceptacją przewidzianych w jej treści zabezpieczeń,”; zmianie ust. 2 pkt. 8), który brzmi: „8) zawarcie umowy o usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem, jeżeli wysokość wynagrodzenia przewidzianego za świadczone usługi łącznie w tej umowie lub innych umowach zawieranych z tym samym podmiotem przekracza 300 000 zł (słownie: trzysta tysięcy złotych) netto, w stosunku rocznym,”, poprzez nadanie dotychczasowemu pkt. 8) numeru 11) i następującej treści: „11) zawarcie umowy o usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem, jeżeli wysokość wynagrodzenia przewidzianego za świadczone usługi łącznie w tej umowie lub innych umowach zawieranych z tym samym podmiotem przekracza 300 000 zł (słownie: trzysta tysięcy złotych), w stosunku rocznym,”; zmianie ust. 2 pkt. 9), który brzmi: „9) zmianę umowy o usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz – 20 E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H usługi doradztwa związanego z zarządzaniem podwyższającej wynagrodzenie powyżej kwoty, o której mowa w pkt 8),”, poprzez nadanie dotychczasowemu pkt. 9) numeru 12) i następującej treści: „12) zmianę umowy o usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem podwyższającej wynagrodzenie powyżej kwoty, o której mowa w pkt. 11),”; zmianie numeracji w ust. 2 dotychczasowego pkt. 10) na numer 13); dodaniu w ust. 2 po pkt. 13) nowego pkt. 14) w brzmieniu: „14) zawarcie przez Spółkę ze spółką zależną lub spółką powiązaną transakcji, której wartość zsumowana z wartością transakcji zawartych z tą samą spółką w okresie roku obrotowego przekracza 10% sumy aktywów Spółki w rozumieniu przepisów o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego spółki. Transakcje spełniające warunki określone w zdaniu poprzednim zawierane między Spółką a Jastrzębską Spółką Węglową S.A. (spółką dominującą) nie wymagają zgody Rady Nadzorczej,”; dodaniu w ust. 2 po pkt. 14) nowego pkt. 15) w brzmieniu: „15) określenie sposobu wykonywania prawa głosu na Walnym Zgromadzeniu lub na Zgromadzeniu Wspólników spółek, w których Spółka posiada ponad 50% akcji lub udziałów, w sprawach: a) zawiązania przez spółkę innej spółki, b) objęcia albo nabycia akcji lub udziałów w innej spółce, c) zmiany statutu lub umowy oraz przedmiotu działalności spółki, d) połączenia, przekształcenia, podziału, rozwiązania i likwidacji spółki, e) podwyższenia lub obniżenia kapitału zakładowego spółki, f) zbycia i wydzierżawienia przedsiębiorstwa spółki lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienia na nich ograniczonego prawa rzeczowego, nabycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa, g) umorzenia udziałów lub akcji, h) wniesienia składników aktywów trwałych przez spółkę jako wkładu do spółki lub spółdzielni, jeżeli ich wartość przekracza 1/10 część kapitału zakładowego tej spółki, i) kształtowania wynagrodzeń członków zarządów oraz rad nadzorczych.”; 7) zmianie § 19, który brzmi: „1. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej członków, a wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni. 2. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały w głosowaniu jawnym. 3. W przypadku równości głosów decyduje głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej. – 4. Głosowanie tajne zarządza się na wniosek członka Rady Nadzorczej oraz w sprawach osobowych. W przypadku zarządzenia głosowania tajnego postanowień ust. 5 nie stosuje się. 5. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, z zastrzeżeniem art. 388 § 4 Kodeksu spółek handlowych. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. 6. Podjęte w trybie ust. 5 uchwały zostają przedstawione na najbliższym posiedzeniu Rady Nadzorczej z podaniem wyniku głosowania.”, poprzez nadanie mu następującej treści: „1. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały na posiedzeniu, jeżeli jest na nim obecna co najmniej połowa jej członków, a wszyscy Członkowie Rady Nadzorczej zostali zaproszeni. W posiedzeniach Rady Nadzorczej można uczestniczyć również przy wykorzystywaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. 2. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały w głosowaniu jawnym z zastrzeżeniem postanowień zawartych w Regulaminie Rady Nadzorczej. 3. W przypadku równości głosów decyduje głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej. 4. Członek Rady Nadzorczej może oddać swój głos na piśmie za pośrednictwem innego Członka Rady Nadzorczej, z wyjątkiem spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej jak również spraw, w których zarządzono głosowanie tajne. 5. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały na posiedzeniu także przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość z wyjątkiem spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej, chyba że wszyscy Członkowie Rady Nadzorczej wyrażą na to zgodę. 6. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały poza posiedzeniem w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość na wniosek Przewodniczącego Rady lub jego Zastępcy (w razie braku możliwości złożenia wniosku przez Przewodniczącego Rady), a w razie ich nieobecności, na wniosek upoważnionego przez Przewodniczącego innego Członka Rady Nadzorczej. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy Członkowie Rady Nadzorczej zostali poinformowani o treści projektu uchwały oraz co najmniej połowa Członków Rady wzięła udział w podejmowaniu uchwały. 7. Pozostałe zasady uczestnictwa w posiedzeniach Rady Nadzorczej przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość oraz podejmowania uchwał w trybie określonym w ust. 5 i 6 niniejszego paragrafu określa Regulamin Rady Nadzorczej. 8. Podczas posiedzenia Rada Nadzorcza może podejmować uchwały również w sprawach nieobjętych proponowanym porządkiem obrad, jeżeli żaden z Członków Rady Nadzorczej biorących udział w posiedzeniu się temu nie sprzeciwi.”; – 21 E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 8) następujących zmianach w obrębie § 21: zmianie ust. 6-7, które brzmią: „6. W okresie, w którym wszystkie akcje Spółki są akcjami imiennymi, Walne Zgromadzenie może być zwołane za pomocą listów poleconych lub przesyłek nadanych pocztą kurierską, wysłanych co najmniej dwa tygodnie przed terminem Walnego Zgromadzenia. Dzień wysłania listów uważa się za dzień ogłoszenia. Zamiast listu poleconego lub przesyłki nadanej pocztą kurierską, zawiadomienie może być wysłane akcjonariuszowi pocztą elektroniczną, jeżeli uprzednio wyraził na to pisemną zgodę, podając adres, na który zawiadomienie powinno być wysłane.”, „7. W okresie, gdy Jastrzębska Spółka Węglowa S.A. jest akcjonariuszem Spółki, przysługuje jej prawo do zawiadamiania o zwołaniu Walnego Zgromadzenia listem poleconym lub pocztą kurierską za pisemnym potwierdzeniem odbioru.”, poprzez nadanie im następującej treści i numeracji: „6. Walne Zgromadzenie zwołuje się przez ogłoszenie, które powinno być dokonane co najmniej na trzy tygodnie przed terminem Walnego Zgromadzenia. 7. Walne Zgromadzenie może być zwołane za pomocą listów poleconych lub przesyłek nadanych pocztą kurierską, wysłanych co najmniej dwa tygodnie przed terminem Walnego Zgromadzenia. Dzień wysłania listów uważa się za dzień ogłoszenia. Zamiast listu poleconego lub przesyłki nadanej pocztą kurierską, zawiadomienie może być wysłane akcjonariuszowi na adres do doręczeń elektronicznych, pocztą elektroniczną na adres wskazany w rejestrze akcjonariuszy albo za pisemną zgodą akcjonariusza na wskazany przez niego inny adres poczty elektronicznej. 8. W okresie gdy Jastrzębska Spółka Węglowa S.A. jest akcjonariuszem Spółki, przysługuje jej prawo do zawiadamiania o zwołaniu Walnego Zgromadzenia listem poleconym lub pocztą kurierską za pisemnym potwierdzeniem odbioru.”; 9) wykreśleniu w § 22 ust. 4 o brzmieniu: „4. Jeżeli żądanie, o którym mowa w ust. 3, zostanie złożone po zwołaniu Walnego Zgromadzenia, wówczas zostanie potraktowane jako wniosek o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jeśli nie będzie możliwe dotrzymanie terminu określonego w art. 401 § 2 Kodeksu spółek handlowych.”; 10) następujących zmianach w obrębie § 27: zmianie w ust. 1 pkt. 5) - 23), które brzmią: „5) zaciąganie zobowiązań warunkowych, w tym udzielanie przez Spółkę gwarancji i poręczeń majątkowych o wartości przekraczającej kwotę 90 000 000 zł (słownie: dziewięćdziesiąt milionów złotych) lub 5% sumy aktywów w rozumieniu Ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na postawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego, 6) zawarcie przez Spółkę umowy kredytu, pożyczki lub innej umowy o podobnym charakterze, jeżeli ich wartość przekracza 90 000 000 zł (słownie: dziewięćdziesiąt milionów złotych), – 7) nabycie akcji własnych w sytuacji określonej w art. 362 § 1 Kodeksu spółek handlowych, 8) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa Spółki lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego, 9) zmiana Statutu oraz przedmiotu działalności Spółki, 10) podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego Spółki, 11) umorzenie akcji, 12) połączenie, przekształcenie lub podział Spółki, 13) rozwiązanie i likwidacja Spółki, 14) emisja obligacji każdego rodzaju, 15) zawiązanie przez Spółkę innej spółki, 16) przymusowy wykup akcji stosownie do postanowień art. 418 ustawy Kodeks spółek handlowych, 17) powoływanie i odwoływanie członków i Przewodniczącego Rady Nadzorczej, z zastrzeżeniem § 17 ust. 4, 18) ustalenie zasad kształtowania i wysokości wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej, 19) uchwalenie Regulaminu Walnego Zgromadzenia i Regulaminu Rady Nadzorczej, 20) rozpatrzenie i rozstrzygnięcie innych wniosków przedstawionych przez Zarząd i Radę Nadzorczą, 21) określanie misji i strategii Spółki oraz wskazywanie środków ich realizacji w świetle celu Spółki, 22) przystąpienie i wystąpienie z Grupy Kapitałowej JSW, 23) przyjęcie Kodeksu Grupy Kapitałowej JSW do stosowania przez Spółkę jako członka Grupy Kapitałowej JSW.”, poprzez nadanie im następującego brzmienia i numeracji: „5) nabycie i zbycie nieruchomości lub prawa użytkowania wieczystego albo udziału w nieruchomości lub w prawie użytkowania wieczystego, ich obciążenie, leasing, dzierżawę oraz oddanie do odpłatnego lub nieodpłatnego korzystania, jeżeli ich wartość przekracza 1/10 część kapitału zakładowego Spółki, z uwzględnieniem ust. 3, 6) nabycie, zbycie, obciążenie, leasing, dzierżawę oraz oddanie do odpłatnego lub nieodpłatnego korzystania, innych niż wymienione w pkt 5) powyżej, składników aktywów trwałych, jeżeli ich wartość przekracza 1/10 część kapitału zakładowego Spółki, z uwzględnieniem ust. 3, 7) wniesienie składników aktywów trwałych przez Spółkę jako wkładu do spółki lub spółdzielni, jeżeli ich wartość przekracza 1/10 kapitału zakładowego Spółki, z uwzględnieniem ust. 3, 8) zaciąganie zobowiązań warunkowych, w tym udzielanie przez Spółkę gwarancji lub poręczeń majątkowych o wartości przekraczającej kwotę 100 000 000 zł (słownie: sto milionów złotych) lub 5% sumy aktywów w rozumieniu Ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego, 9) zawarcie przez Spółkę umowy kredytu, pożyczki lub innej umowy o podobnym charakterze, jeżeli wartość umowy przekracza 100 000 000 zł (słownie: sto milionów złotych) wraz z akceptacją przewidzianych w jej treści zabezpieczeń, – 22 E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 10) nabycie akcji własnych w sytuacji określonej w art. 362 § 1 Kodeksu spółek handlowych, 11) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa Spółki lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego, 12) zmiana Statutu oraz przedmiotu działalności Spółki, 13) podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego Spółki, 14) umorzenie akcji, 15) połączenie, przekształcenie lub podział Spółki, 16) rozwiązanie i likwidacja Spółki, 17) emisja obligacji każdego rodzaju, 18) zawiązanie przez Spółkę innej spółki, 19) przymusowy wykup akcji stosownie do postanowień art. 418 ustawy Kodeks spółek handlowych, 20) powoływanie i odwoływanie Członków i Przewodniczącego Rady Nadzorczej, z zastrzeżeniem § 17 ust. 5-6, 21) ustalenie zasad kształtowania i wysokości wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej, 22) uchwalenie Regulaminu Walnego Zgromadzenia i Regulaminu Rady Nadzorczej, 23) rozpatrzenie i rozstrzygnięcie innych wniosków przedstawionych przez Zarząd i Radę Nadzorczą, 24) określanie misji i strategii Spółki oraz wskazywanie środków ich realizacji w świetle celu Spółki, 25) przystąpienie i wystąpienie z Grupy Kapitałowej JSW, 26) przyjęcie Kodeksu Grupy Kapitałowej JSW do stosowania przez Spółkę jako członka Grupy Kapitałowej JSW.”; wykreśleniu ust. 3 o brzmieniu: „3. Nabycie, zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości nie wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia, z zastrzeżeniem ust. 4 poniżej.”; zmianie numeracji dotychczasowego ust. 4 na numer 3; zmianie w dotychczasowym ust. 4 pkt 1-4, które brzmią: „4. Ponadto zgody Walnego Zgromadzenia wymaga: 1) rozporządzenie składnikami aktywów trwałych w rozumieniu Ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, zaliczonymi do wartości niematerialnych i prawnych, rzeczowych aktywów trwałych lub inwestycji długoterminowych, w tym wniesienie jako wkładu do spółki lub spółdzielni, jeżeli wartość rynkowa tych składników przekracza wartość 90 000 000 zł (słownie: dziewięćdziesiąt milionów złotych) lub 5% sumy aktywów w rozumieniu Ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego, a także oddanie tych składników do korzystania innemu podmiotowi, na okres dłuższy niż 180 dni w roku kalendarzowym, na podstawie czynności prawnej, jeżeli wartość rynkowa przedmiotu czynności prawnej przekracza 10 000 000 zł (słownie: dziesięć milionów złotych) lub 5% sumy aktywów, przy czym, oddanie do korzystania w przypadku: a) umów najmu, dzierżawy i innych umów o oddanie składnika majątkowego do odpłatnego – korzystania innym podmiotom - przez wartość rynkową przedmiotu czynności prawnej rozumie się wartość świadczeń za: - rok - jeżeli oddanie składnika majątkowego nastąpiło na podstawie umów zawieranych na czas nieoznaczony, - cały czas obowiązywania umowy - w przypadku umów zawieranych na czas oznaczony, b) umów użyczenia i innych nieodpłatnych umów o oddanie składnika majątkowego do korzystania innym podmiotom - przez wartość rynkową przedmiotu czynności prawnej rozumie się równowartość świadczeń, jakie przysługiwałyby w razie zawarcia umowy najmu lub dzierżawy, za: - rok - jeżeli oddanie składnika majątkowego nastąpi na podstawie umowy zawieranej na czas nieoznaczony, - cały czas obowiązywania umowy - w przypadku umów zawartych na czas oznaczony; 2) nabycie składników aktywów trwałych w rozumieniu Ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, o wartości przekraczającej: a) 90 000 000 zł (słownie: dziewięćdziesiąt milionów złotych) lub b) 5% sumy aktywów w rozumieniu Ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego; 3) objęcie albo nabycie akcji/udziałów innej spółki o wartości przekraczającej: a) 90 000 000 zł (słownie: dziewięćdziesiąt milionów złotych) lub b) 10% sumy aktywów w rozumieniu Ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego; 4) zbycie akcji/udziałów innej spółki o wartości rynkowej przekraczającej: a) 90 000 000 zł (słownie: dziewięćdziesiąt milionów złotych) lub b) 10% sumy aktywów w rozumieniu Ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego.”, poprzez nadanie mu/im następującej treści i numeracji: 3. Ponadto zgody Walnego Zgromadzenia wymaga: 1) rozporządzenie składnikami aktywów trwałych 1 w rozumieniu Ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, zaliczonymi do wartości niematerialnych i prawnych, rzeczowych aktywów trwałych lub inwestycji długoterminowych, w tym wniesienie jako wkładu do spółki lub spółdzielni, jeżeli wartość rynkowa tych składników przekracza wartość 100 000 000 zł (słownie: sto milionów złotych) lub 5% sumy aktywów w rozumieniu Ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego, a także oddanie tych składników do korzystania innemu podmiotowi, na okres dłuższy niż 180 dni w roku kalendarzowym, na podstawie czynności prawnej, jeżeli wartość rynkowa przedmiotu Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H czynności prawnej przekracza 10 000 000 zł (słownie: dziesięć milionów złotych) lub 5% sumy aktywów, przy czym, oddanie do korzystania w przypadku: a) umów najmu, dzierżawy i innych umów o oddanie składnika majątkowego do odpłatnego korzystania innym podmiotom - przez wartość rynkową przedmiotu czynności prawnej rozumie się wartość świadczeń za: - rok - jeżeli oddanie składnika majątkowego nastąpiło na podstawie umów zawieranych na czas nieoznaczony, - cały czas obowiązywania umowy - w przypadku umów zawieranych na czas oznaczony, b) umów użyczenia i innych nieodpłatnych umów o oddanie składnika majątkowego do korzystania innym podmiotom - przez wartość rynkową przedmiotu czynności prawnej rozumie się równowartość świadczeń, jakie przysługiwałyby w razie zawarcia umowy najmu lub dzierżawy, za: - rok - jeżeli oddanie składnika majątkowego nastąpi na podstawie umowy zawieranej na czas nieoznaczony, - cały czas obowiązywania umowy - w przypadku umów zawartych na czas oznaczony; 2) nabycie składników aktywów trwałych w rozumieniu Ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, o wartości przekraczającej: a) 100 000 000 zł (słownie: sto milionów złotych) lub b) 5% sumy aktywów w rozumieniu Ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego; 3) objęcie albo nabycie akcji/udziałów innej spółki o wartości przekraczającej: a) 100 000 000 zł (słownie: sto milionów złotych) lub b) 10% sumy aktywów w rozumieniu Ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego; 4) zbycie akcji/udziałów innej spółki o wartości rynkowej przekraczającej: a) 100 000 000 zł (słownie: sto milionów złotych) lub b) 10% sumy aktywów w rozumieniu Ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego.”; 1) następujących zmianach w obrębie § 301: zmianie ust. 3 pkt. 1), który brzmi: „3. Ustala się następujący tryb zbywania aktywów trwałych: 1) Ogłoszenie o przetargu lub aukcji zamieszcza się w Biuletynie Informacji Publicznej na stronie podmiotowej Ministerstwa Energii i na stronie internetowej Spółki, w widocznym, publicznie dostępnym miejscu w siedzibie Spółki oraz w innych miejscach przyjętych zwyczajowo do umieszczania ogłoszeń,”, poprzez nadanie mu następującej treści: „3. Ustala się następujący tryb zbywania aktywów trwałych: 1) Ogłoszenie o przetargu lub aukcji zamieszcza się w Biuletynie Informacji Publicznej na stronie podmiotowej urzędu zapewniającego obsługę właściwego Ministra wykonującego prawa z akcji należących do Skarbu Państwa i na stronie internetowej Spółki, w widocznym, publicznie dostępnym miejscu w siedzibie Spółki oraz w innych miejscach przyjętych zwyczajowo do umieszczania ogłoszeń,”; zmianie ust. 3 pkt. 5), który brzmi: „5) Przed przystąpieniem do przetargu lub aukcji Spółka określa cenę wywoławczą, która w pierwszym przetargu lub aukcji nie może być niższa niż wartość rynkowa, ustalona przez rzeczoznawców; jeżeli wartości tej nie można ustalić, cena ta nie może być niższa od wartości księgowej netto. W przypadku niewyłonienia nabywcy w drodze pierwszego przetargu lub aukcji, za zgodą Zarządu Spółki, wyrażoną w formie uchwały, sprzedaż może nastąpić w drodze kolejnych przetargów lub aukcji z zastosowaniem ceny wywoławczej w wysokości nie niższej niż 2/3 ceny wywoławczej z pierwszego przetargu lub aukcji. Zarząd zobowiązany jest przedkładać Radzie Nadzorczej kwartalne sprawozdanie z przeprowadzonych czynności,”, poprzez nadanie mu następującej treści: „5) Przed ogłoszeniem przetargu lub aukcji Spółka określa cenę wywoławczą, która w pierwszym przetargu lub aukcji nie może być niższa niż wartość rynkowa, ustalona przez rzeczoznawców; jeżeli wartości tej nie można ustalić, cena ta nie może być niższa od wartości księgowej netto. W przypadku niewyłonienia nabywcy w drodze pierwszego przetargu lub aukcji, za zgodą Zarządu Spółki, wyrażoną w formie uchwały, sprzedaż może nastąpić w drodze kolejnych przetargów lub aukcji z zastosowaniem ceny wywoławczej w wysokości nie niższej niż 2/3 ceny wywoławczej z pierwszego przetargu lub aukcji. Zarząd zobowiązany jest przedkładać Radzie Nadzorczej kwartalne sprawozdanie z przeprowadzonych czynności,”; 12) dodaniu w § 31 po pkt. 7) nowego pkt. 8) o następującej treści: „8) udzielać Radzie Nadzorczej informacji, o których mowa w art. 3801 § 1 Kodeksu spółek handlowych, zgodnie z zasadami, o których mowa w art. 3801 Kodeksu spółek handlowych.”; 13) zmianie w § 32 ust. 4, który brzmi: „4. Walne Zgromadzenie uprawnione jest do ustalania dnia dywidendy.”, poprzez nadanie mu następującego brzmienia: „4. Walne Zgromadzenie upoważnione jest do ustalania dnia dywidendy.”. Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki będzie wyłożona do wglądu w siedzibie Spółki, w Zabrzu przy ul. Pawliczka 1, w Biurze Zarządu, w godz. od 900 do 1400, przez trz dni powszednie przed odbyciem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki. – Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H Materiały w sprawach objętych porządkiem obrad wraz z proponowaną treścią uchwał będą dostępne dla akcjonariuszy w siedzibie Spółki w terminie i na zasadach określonych przez Kodeks spółek handlowych.

Zarząd JSW KOKS S.A. z siedzibą w Zabrzu, działając na podstawie art. 400 Ksh oraz § 21 ust. 3 pkt 2 Statutu Spółki, zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie na dzień 27 listopada 2017 r., na godz. 1300, w Zabrzu, w siedzibie Spółki przy ul. Pawliczka 1, z następującym porządkiem obrad: 1. Otwarcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 2. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał. 4. Przyjęcie porządku obrad. 5. Zmiana Statutu JSW KOKS S.A. oraz upoważnienie Rady Nadzorczej do ustalenia jednolitego tekstu. 6. Zmiany w składzie Rady Nadzorczej Spółki. 7. Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Zmiany Statutu będą polegać na: 1) zmianie treści § 3, który brzmi: a 1. Założycielem Spółki jest Jastrzębska Spółka Węglowa Spółka Akcyjna z siedzibą w Jastrzębiu-Zdroju. 2. Koksownia Przyjaźń Spółka Akcyjna powstała w wyniku przekształcenia Koksowni Przyjaźń Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę akcyjną. i ustaleniu nowej, następującej treści tego par.: Założycielem Spółki jest Jastrzębska Spółka Węglowa Spółka Akcyjna z siedzibą w Jastrzębiu-Zdroju. 2) zmianie treści § 7, który brzmi: 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 994.055.470,00 zł (słownie: dziewięćset dziewięćdziesiąt cztery miliony pięćdziesiąt pięć tysięcy czterysta siedemdziesiąt 00/100 złotych) i dzieli się na: - 83.169.850 akcji zwykłych imiennych serii A o numerach od A 0000000001 do A 0083169850 i o wartości nominalnej 10,00 zł każda, - 16.235.697 akcji zwykłych imiennych serii B o numerach od B 0000000001 do B 0016235697 i o wartości nominalnej 10,00 zł każda. 2. Kapitał zakładowy może być podwyższony w drodze emisji nowych akcji lub poprzez podwyższenie wartości nominalnej akcji już istniejących. 3. Podwyższenie kapitału przez wzrost wartości nominalnej akcji może nastąpić wyłącznie ze środków własnych Spółki. i ustaleniu nowej, następującej treści tego par.: 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 994.055.470,00 zł (słownie: dziewięćset dziewięćdziesiąt cztery miliony pięćdziesiąt pięć tysięcy czterysta siedemdziesiąt złotych) i dzieli się na: - 83.169.850 akcji zwykłych imiennych serii A o numerach od A 0000000001 do A 0083169850 i o wartości nominalnej 10,00 zł (słownie: dziesięć złotych) każda, - 16.235.697 akcji zwykłych imiennych serii B o numerach od B 0000000001 do B 0016235697 i o wartości nominalnej 10,00 zł (słownie: dziesięć złotych) każda. 2. Kapitał zakładowy może być podwyższony w drodze emisji nowych akcji lub poprzez podwyższenie wartości nominalnej akcji już istniejących. 3. Podwyższenie kapitału przez wzrost wartości nominalnej akcji może nastąpić wyłącznie ze środków własnych Spółki. 3) zmianie treści § 10, który brzmi: 1. Akcje są zbywalne i mogą być przedmiotem zastawu oraz użytkowania, z zastrzeżeniem ust. 2 - 12. 2. Rozporządzenie akcjami imiennymi wymaga zgody Zarządu, z zastrzeżeniem ust. 11 i 12 pkt 2). 3. Akcjonariusz jest zobowiązany poinformować Zarząd o zamiarze rozporządzenia akcjami imiennymi, określając odpowiednio: liczbę akcji objętych rozporządzeniem, cenę oraz osobę nabywcy, zastawnika lub użytkownika. 4. Zarząd niezwłocznie, nie później jednak niż po upływie dwóch tygodni od dnia otrzymania zawiadomienia o zamiarze rozporządzenia akcjami imiennymi, podejmuje uchwałę w sprawie wyrażenia zgody. 5. W przypadku niewyrażenia zgody na zbycie akcji osobie wskazanej przez zbywcę w zawiadomieniu, Zarząd może wskazać innego nabywcę. 6. Pozostałym akcjonariuszom przysługuje prawo pierwszeństwa nabycia akcji imiennych przeznaczonych do zbycia, z zastrzeżeniem ust. 12. Zarząd w terminie do siedmiu dni od daty wyrażenia zgody na zbycie akcji, wzywa dotychczasowych akcjonariuszy za pośrednictwem strony internetowej Spółki, do złożenia oświadczenia o skorzystaniu z prawa pierwszeństwa w terminie do miesiąca od dnia zamieszczenia ogłoszenia na stronie internetowej. 7. W przypadku skorzystania z prawa pierwszeństwa przez więcej niż jednego akcjonariusza, akcje przysługują w ilości proporcjonalnej do już posiadanych przez nich akcji. Akcja bądź akcje, których nie można podzielić według zasady proporcjonalności, przypadają akcjonariuszowi posiadającemu więcej akcji. 8. Nieskorzystanie przez akcjonariuszy z prawa pierwszeństwa nabycia akcji imiennych, na zasadach określonych w ust. 6 - 7, lub nieprzyjęcie przez nabywcę wskazanego w uchwale Zarządu oferty nabycia akcji, zwalnia akcjonariusza z obowiązku uzyskania zgody Zarządu na zbycie akcji objętych zawiadomieniem. 9. Zawarcie umowy dotyczącej zbycia akcji powinno nastąpić w terminie do trzech miesięcy od daty podjęcia uchwały przez Zarząd wyrażającej zgodę na zbycie akcji albo wskazującej osobę nabywcy, o którym mowa w ust. 5. 10. Dokonanie przez akcjonariusza rozporządzenia akcjami imiennymi w sposób sprzeczny z ust. 2 - 9 jest bezskuteczne w stosunku do Spółki. 11. Wymóg uzyskania zgody Zarządu nie dotyczy akcji zbywanych przez Skarb Państwa nieodpłatnie pracownikom na zasadach określonych w ustawie z dnia 30 sierpnia 1996 r. o komercjalizacji i prywatyzacji (t.j. Dz. U. z 2002 r. Nr 171, poz. 1397 z późn. zm.). – 1 E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 12. Prawem pierwszeństwa nabycia akcji nie są objęte: 1) akcje zbywane przez Skarb Państwa nieodpłatnie uprawnionym pracownikom w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 30 sierpnia 1996 r. o komercjalizacji i prywatyzacji (t.j. Dz. U. z 2002 r., N r 171, poz. 1397 z późn. zm.), na zasadach określonych w tej ustawie, 2) akcje zbywane lub obciążane przez Jastrzębską Spółkę Węglową S.A.; w przypadku tych akcji nie jest także wymagana zgoda Zarządu na rozporządzenie nimi przez akcjonariusza. 13. Zastawnikowi lub użytkownikowi akcji przysługuje prawo głosu z akcji imiennych tylko wtedy, gdy wyrazi na to zgodę Zarząd Spółki. i ustaleniu nowej, następującej treści tego par.: 1. Akcje są zbywalne i mogą być przedmiotem zastawu oraz użytkowania, z zastrzeżeniem ust. 2 - 12. 2. Rozporządzenie akcjami imiennymi wymaga zgody Zarządu, z zastrzeżeniem ust. 11 i 12 pkt 2). 3. Akcjonariusz jest zobowiązany poinformować Zarząd o zamiarze rozporządzenia akcjami imiennymi, określając odpowiednio: liczbę akcji objętych rozporządzeniem, cenę oraz osobę nabywcy, zastawnika lub użytkownika. 4. Zarząd niezwłocznie, nie później jednak niż po upływie dwóch tygodni od dnia otrzymania zawiadomienia o zamiarze rozporządzenia akcjami imiennymi, podejmuje uchwałę w sprawie wyrażenia zgody. 5. W przypadku niewyrażenia zgody na zbycie akcji osobie wskazanej przez zbywcę w zawiadomieniu, Zarząd może wskazać innego nabywcę. 6. Pozostałym akcjonariuszom przysługuje prawo pierwszeństwa nabycia akcji imiennych przeznaczonych do zbycia, z zastrzeżeniem ust. 12. Zarząd w terminie do siedmiu dni od daty wyrażenia zgody na zbycie akcji, wzywa dotychczasowych akcjonariuszy za pośrednictwem strony internetowej Spółki, do złożenia oświadczenia o skorzystaniu z prawa pierwszeństwa w terminie do miesiąca od dnia zamieszczenia ogłoszenia na stronie internetowej. 7. W przypadku skorzystania z prawa pierwszeństwa przez więcej niż jednego akcjonariusza, akcje przysługują w ilości proporcjonalnej do już posiadanych przez nich akcji. Akcja bądź akcje, których nie można podzielić według zasady proporcjonalności, przypadają akcjonariuszowi posiadającemu więcej akcji. 8. Nieskorzystanie przez akcjonariuszy z prawa pierwszeństwa nabycia akcji imiennych, na zasadach określonych w ust. 6 - 7, lub nieprzyjęcie przez nabywcę wskazanego w uchwale Zarządu oferty nabycia akcji, zwalnia akcjonariusza z obowiązku uzyskania zgody Zarządu na zbycie akcji objętych zawiadomieniem. 9. Zawarcie umowy dotyczącej zbycia akcji powinno nastąpić w terminie do trzech miesięcy od daty podjęcia uchwały przez Zarząd, wyrażającej zgodę na zbycie akcji albo wskazującej osobę nabywcy, o którym mowa w ust. 5. 10. Dokonanie przez akcjonariusza rozporządzenia akcjami imiennymi w sposób sprzeczny z ust. 2 - 9 jest bezskuteczne w stosunku do Spółki. 11. Wymóg uzyskania zgody Zarządu nie dotyczy akcji zbywanych przez Skarb Państwa nieodpłatnie pracownikom na zasadach określonych w ustawie z dnia 30 sierp6 – nia 1996 r. o komercjalizacji i niektórych uprawnieniach pracowników. 12. Prawem pierwszeństwa nabycia akcji nie są objęte: 1) akcje zbywane przez Skarb Państwa nieodpłatnie uprawnionym pracownikom w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 30 sierpnia 1996 r. o komercjalizacji i niektórych uprawnieniach pracowników na zasadach określonych w tej ustawie, 2) akcje zbywane lub obciążane przez Jastrzębską Spółkę Węglową S.A.; w przypadku tych akcji nie jest także wymagana zgoda Zarządu na rozporządzenie nimi przez akcjonariusza. 13. Zastawnikowi lub użytkownikowi akcji przysługuje prawo głosu z akcji imiennych tylko wtedy, gdy wyrazi na to zgodę Zarząd Spółki. 4) zmianie tytułu przed § 13, który brzmi: Zarząd Spółki i ustaleniu nowego, następującego tytułu: Zarząd 5) zmianie treści § 14, który brzmi: 1. Zarząd Spółki składa się z jednej do pięciu osób powoływanych i odwoływanych przez Radę Nadzorczą. Liczbę członków Zarządu określa organ powołujący Zarząd. 2. Członków Zarządu powołuje się na wspólną, czteroletnią kadencję. 3. Mandaty członków Zarządu wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe i sprawozdanie Zarządu z działalności za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji. i ustaleniu nowej, następującej treści tego par.: 1. Zarząd Spółki składa się z jednego do czterech członków. 2. Członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza. Członek Zarządu może zostać odwołany lub zawieszony w czynnościach także przez Walne Zgromadzenie. Powołanie następuje po przeprowadzeniu postępowania kwalifikacyjnego. 3. Członków Zarządu powołuje się na wspólną, czteroletnią kadencję. 4. Mandaty członków Zarządu wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji. 5. Członek Zarządu składa rezygnację innemu Członkowi Zarządu, przesyłając ją do wiadomości Radzie Nadzorczej, a w przypadku gdy nie jest możliwe złożenie rezygnacji innemu Członkowi Zarządu, rezygnacja jest składana Radzie Nadzorczej, przesyłając ją każdorazowo do wiadomości Zarządu JSW S.A. 6. Rada Nadzorcza przeprowadza postępowanie kwalifikacyjne w przypadku zaistnienia okoliczności uzasadniających powołanie Członka Zarządu. 7. Rada Nadzorcza wszczynając postępowanie kwalifikacyjne na stanowisko Członka Zarządu określa, w drodze uchwały, szczegółowe zasady i tryb tego postępowania, w tym w szczególności: stanowisko będące przedmiotem postępowania, termin i miejsce przyjmowania zgłoszeń, termin i miejsce przeprowadzenia rozmowy kwalifikacyjnej, zakres zagadnień, będących przedmiotem rozmowy kwalifikacyjnej, wymagania i sposób oceny kandydata. – 1 Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 8. Kandydat na Członka Zarządu powinien spełniać wymogi określone ust. 12 i 13 poniżej. 9. Ogłoszenie o postępowaniu kwalifikacyjnym jest publikowane na stronie internetowej Spółki oraz Biuletynie Informacji Publicznej Ministerstwa Energii. 10. Termin przyjmowania zgłoszeń nie może być krótszy niż 14 dni od dnia publikacji ogłoszenia na stronie internetowej Spółki o postępowaniu kwalifikacyjnym. 11. Rada Nadzorcza powiadamia o wynikach postępowania kwalifikacyjnego akcjonariuszy na najbliższym Walnym Zgromadzeniu oraz udostępnia protokół z postępowania kwalifikacyjnego. 12. Kandydatem na członka Zarządu Spółki może być osoba, która spełnia łącznie następujące warunki: a) posiada wykształcenie wyższe lub wykształcenie wyższe uzyskane za granicą uznane w Rzeczypospolitej Polskiej, na podstawie przepisów odrębnych, b) posiada co najmniej 5-letni okres zatrudnienia na podstawie umowy o pracę, powołania, wyboru, mianowania, spółdzielczej umowy o pracę, lub świadczenia usług na podstawie innej umowy lub wykonywania działalności gospodarczej na własny rachunek, c) posiada co najmniej 3-letnie doświadczenie na stanowiskach kierowniczych lub samodzielnych albo wynikające z prowadzenia działalności gospodarczej na własny rachunek, d) spełnia inne niż wymienione w lit. a)-c) wymogi określone w przepisach odrębnych, a w szczególności nie narusza ograniczeń lub zakazów zajmowania stanowiska członka organu zarządzającego w spółkach handlowych. 13. Kandydatem na członka Zarządu Spółki nie może być osoba, która spełnia przynajmniej jeden z poniższych warunków: a) pełni funkcję społecznego współpracownika albo jest zatrudniona w biurze poselskim, senatorskim, poselsko-senatorskim lub biurze posła do Parlamentu Europejskiego na podstawie umowy o pracę lub świadczy pracę na podstawie umowy zlecenia lub innej umowy o podobnym charakterze, b) wchodzi w skład organu partii politycznej reprezentującego partię polityczną na zewnątrz oraz uprawnionego do zaciągania zobowiązań, c) jest zatrudniona przez partię polityczną na podstawie umowy o pracę lub świadczy pracę na podstawie umowy zlecenia lub innej umowy o podobnym charakterze, d) pełni funkcję z wyboru w zakładowej organizacji związkowej lub zakładowej organizacji związkowej spółki z grupy kapitałowej, e) jej aktywność społeczna lub zarobkowa rodzi konflikt interesów wobec działalności Spółki. 6) zmianie treści § 16, który brzmi: 1. W przypadku Zarządu wieloosobowego uchwały Zarządu wymagają wszystkie sprawy przekraczające zakres zwykłych czynności Spółki. 2. Uchwały Zarządu wymagają w szczególności: 1) ustalenie regulaminu Zarządu, 2) ustalenie regulaminu organizacyjnego przedsiębiorstwa Spółki, 3) tworzenie i likwidacja oddziałów, 7 – 4) udzielenie prokury, 5) zaciąganie kredytów i pożyczek, 6) opracowywanie i przyjęcie projektów rocznych planów rzeczowo-finansowych oraz strategicznych planów wieloletnich oraz przedkładanie ich właściwym organom do zaopiniowania i zatwierdzenia, 7) nabywanie i zbywanie składników aktywów trwałych o wartości równej lub przekraczającej równowartość w złotych polskich kwoty 20.000,00 EUR (słownie: dwadzieścia tysięcy euro), 8) sprawy, o których rozpatrzenie Zarząd zwraca się do Walnego Zgromadzenia oraz do Rady Nadzorczej, 9) przystąpienie Spółki do zrzeszeń gospodarczych oraz przemysłowo-handlowych. 3. W przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu. 4. Czynności w sprawach z zakresu prawa pracy dokonuje Prezes Zarządu lub osoba przez niego upoważniona. 5. W umowach między Spółką a członkami Zarządu oraz w sporze z nimi Spółkę reprezentuje Rada Nadzorcza lub pełnomocnik powołany uchwałą Walnego Zgromadzenia. i ustaleniu nowej, następującej treści tego par.: 1. W przypadku Zarządu wieloosobowego uchwały Zarządu wymagają wszystkie sprawy przekraczające zakres zwykłych czynności Spółki. 2. Uchwały Zarządu wymagają w szczególności: 1) ustalenie regulaminu Zarządu, 2) ustalenie regulaminu organizacyjnego przedsiębiorstwa Spółki, 3) tworzenie i likwidacja oddziałów, 4) udzielenie prokury, 5) zaciąganie kredytów i pożyczek, 6) opracowywanie i przyjęcie projektów rocznych planów rzeczowo-finansowych oraz strategicznych planów wieloletnich oraz przedkładanie ich właściwym organom do zaopiniowania i zatwierdzenia, 7) nabywanie i zbywanie składników aktywów trwałych o wartości równej lub przekraczającej 80.000 zł (słownie: osiemdziesiąt tysięcy złotych), 8) sprawy, o których rozpatrzenie Zarząd zwraca się do Walnego Zgromadzenia oraz do Rady Nadzorczej, 9) przystąpienie Spółki do zrzeszeń gospodarczych oraz przemysłowo-handlowych. 3. Zarząd może brać udział w posiedzeniach i podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, tj. tele- lub wideokonferencji z zastrzeżeniem, że w miejscu posiedzenia jest co najmniej jeden członek Zarządu i istnieje techniczna możliwość zapewnienia połączenia. 4. W przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu. 5. Czynności w sprawach z zakresu prawa pracy dokonuje Prezes Zarządu lub osoba przez niego upoważniona. 6. W umowach między Spółką a członkami Zarządu oraz w sporze z nimi Spółkę reprezentuje Rada Nadzorcza lub pełnomocnik powołany uchwałą Walnego Zgromadzenia. 7) zmianie treści § 17, który brzmi: 1. Rada Nadzorcza składa się z trzech do siedmiu członków, powoływanych na wspólną trzyletnią kadencję, w tym jej Przewodniczącego. – 1 E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 2. Członków i Przewodniczącego Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie, z zastrzeżeniem ust. 3. 3. W okresie, gdy Skarb Państwa pozostaje akcjonariuszem Spółki, przysługuje mu prawo powołania i odwołania jednego członka Rady Nadzorczej poprzez złożenie oświadczenia Spółce. 4. Zastępcę Przewodniczącego i Sekretarza wybierają ze swego grona członkowie Rady Nadzorczej. 5. Członek Rady Nadzorczej może zostać odwołany przez Walne Zgromadzenie w każdym czasie. 6. Rezygnację członek Rady Nadzorczej składa na piśmie Zarządowi Spółki. i ustaleniu nowej, następującej treści tego par.: 1. Rada Nadzorcza składa się z trzech do siedmiu członków, powoływanych na wspólną trzyletnią kadencję, w tym jej Przewodniczącego. 2. Członkowie Rady Nadzorczej powinni spełniać wymogi wskazane w art. 19 ustawy z dnia 16 grudnia 2016 r. o zasadach zarządzania mieniem państwowym. 3. Członków i Przewodniczącego Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie, z zastrzeżeniem ust. 4. 4. W okresie, gdy Skarb Państwa pozostaje akcjonariuszem Spółki, przysługuje mu prawo powołania i odwołania jednego członka Rady Nadzorczej poprzez złożenie oświadczenia Spółce. 5. Zastępcę Przewodniczącego i Sekretarza wybierają ze swego grona członkowie Rady Nadzorczej. 6. Członek Rady Nadzorczej może zostać odwołany przez Walne Zgromadzenie w każdym czasie. 7. Rezygnację członek Rady Nadzorczej składa na piśmie Zarządowi Spółki. 8) zmianie treści § 18, który brzmi: 1. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy: 1) ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, 2) ocena wniosków Zarządu co do podziału zysku lub pokrycia straty, 3) składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników czynności, o których mowa w pkt 1 i 2, 4) zatwierdzanie strategicznych planów wieloletnich Spółki, 5) zatwierdzanie rocznych planów rzeczowo-finansowych, 6) zatwierdzanie regulaminu Zarządu Spółki, 7) opiniowanie wszelkich spraw przedkładanych przez Zarząd do rozpatrzenia przez Walne Zgromadzenie, 8) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu Spółki, 9) zawieszenie w czynnościach członków Zarządu z ważnych powodów, 10) delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu, 11) udzielanie zgody członkom Zarządu na zajmowanie stanowisk w organach innych spółek, 12) z zastrzeżeniem bezwzględnie wiążących przepisów prawa, ustalanie warunków zatrudnienia i wynagrodzenia członków Zarządu, 8 – 13) wyrażanie zgody na zawiązanie przez Spółkę innej spółki i objęcie lub nabycie akcji lub udziałów w innych spółkach, 14) wyrażanie zgody na zbycie akcji lub udziałów w innych spółkach z wyjątkiem: a) zbywania akcji będących przedmiotem publicznego obrotu papierami wartościowymi, b) zbywania akcji lub udziałów w spółkach, w których Spółka posiada akcje lub udziały w ilości nieprzekraczającej 10% (słownie: dziesięć procent) udziału w kapitale zakładowym, 15) wybór podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych do wykonywania badania lub przeglądu sprawozdania finansowego Spółki, 16) podejmowanie uchwały w przedmiocie zamiany akcji imiennych na akcje na okaziciela, albo akcji na okaziciela na akcje imienne. 2. Rada Nadzorcza udziela Zarządowi zgody na: 1) rozporządzenie prawem lub zaciągnięcie zobowiązania do świadczenia (w tym dotyczących nieruchomości) przewyższającego równowartość w złotych polskich 5.000.000,00 EUR (słownie: pięć milionów euro), z wyjątkiem uzyskania środków na wypłaty wynagrodzeń i regulowanie składek ZUS, podatków, kontraktów zawieranych z Jastrzębską Spółką Węglową S.A. oraz innych obligatoryjnych obciążeń na rzecz Skarbu Państwa i jednostek samorządu terytorialnego, 2) zawarcie przez Spółkę umowy o wartości przekraczającej równowartość w złotych polskich kwoty 5.000,00 EUR (słownie: pięć tysięcy euro), której zamiarem jest darowizna lub zwolnienie z długu oraz innej umowy niezwiązanej z przedmiotem działalności gospodarczej Spółki określonym w Statucie Spółki, 3) tworzenie oddziałów, zakładów, biur, przedstawicielstw oraz innych jednostek zewnętrznych Spółki, 4) wypłatę akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego. i ustaleniu nowej, następującej treści tego par.: 1. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy: 1) ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, 2) ocena wniosków Zarządu co do podziału zysku lub pokrycia straty, 3) składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników czynności, o których mowa w pkt 1) i 2), 4) zatwierdzanie strategicznych planów wieloletnich Spółki, 5) zatwierdzanie rocznych planów rzeczowo-finansowych, 6) zatwierdzanie regulaminu Zarządu Spółki, 7) opiniowanie wszelkich spraw przedkładanych przez Zarząd do rozpatrzenia przez Walne Zgromadzenie, 8) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu Spółki, z zastrzeżeniem § 14 ust. 2, 9) przeprowadzanie postępowania kwalifikacyjnego na stanowisko członka Zarządu, o którym mowa w § 14 ust. 6 - 13, – 1 Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 10) zawieszanie w czynnościach członków Zarządu z ważnych powodów, z zastrzeżeniem § 14 ust. 2, 11) delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu, 12) udzielanie zgody członkom Zarządu na zajmowanie stanowisk w organach innych spółek, 13) wyrażanie zgody na zbycie akcji lub udziałów w innych spółkach, w których Spółka posiada akcje lub udziały o wartości nieprzekraczającej 90.000.000 zł (słownie: dziewięćdziesiąt milionów złotych), z zastrzeżeniem § 27 ust. 4 pkt 4), 14) wybór podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych do wykonywania badania lub przeglądu sprawozdania finansowego Spółki, 15) podejmowanie uchwały w przedmiocie zamiany akcji imiennych na akcje na okaziciela, albo akcji na okaziciela na akcje imienne, 16) ocena systemu kontroli wewnętrznej oraz systemu zarządzania ryzykiem, 17) kształtowanie wynagrodzeń dla Członków Zarządu z uwzględnieniem przepisów ustawy z dnia 9 czerwca 2016 r. o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami, 18) reprezentowanie Spółki w umowach z członkami Zarządu, w tym w zakresie ich zawarcia, rozwiązania lub zmiany, 19) wnioskowanie w sprawie ustalenia lub zmiany zasad kształtowania wynagrodzeń dla Członków Zarządu z uwzględnieniem przepisów ustawy z dnia 9 czerwca 2016 r. o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami, 20) opiniowanie sprawozdania Zarządu o wydatkach reprezentacyjnych, a także wydatkach na usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem, 21) opiniowanie zasad prowadzenia działalności sponsoringowej oraz ocena efektywności prowadzonej przez Spółkę działalności sponsoringowej. 2. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy udzielanie Zarządowi zgody na: 1) rozporządzenie prawem lub zaciągnięcie zobowiązania o wartości przekraczającej 20.000.000 zł (słownie: dwadzieścia milionów złotych, z wyjątkiem uzyskania środków na wypłaty wynagrodzeń, regulowanie składek ZUS, podatków, innych obligatoryjnych obciążeń na rzecz Skarbu Państwa i jednostek samorządu terytorialnego oraz kontraktów zawieranych z Jastrzębską Spółką Węglową S.A., z zastrzeżeniem § 27 ust. 1 pkt 5) - 6) oraz § 27 ust. 4. W przypadku zobowiązań powstałych na podstawie umów zawartych na czas nieokreślony, dla określenia ich wartości przyjmuje się wartość świadczenia za jeden rok, 2) zawarcie umowy (umów) darowizny lub innej umowy o podobnym skutku o wartości przekraczającej łącznie w stosunku rocznym 20.000 zł (słownie: dwadzieścia tysięcy złotych) lub 0,1% sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego; 9 – 3) zawarcie umowy (umów) zwolnienia z długu lub zawarcie innej umowy o podobnym skutku o wartości przekraczającej łącznie w stosunku rocznym 50.000 zł (słownie: pięćdziesiąt tysięcy złotych) lub 0,1% sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego, 4) tworzenie oddziałów, zakładów, biur, przedstawicielstw oraz innych jednostek zewnętrznych Spółki, 5) nabycie i zbycie nieruchomości lub prawa użytkowania wieczystego albo udziału w nieruchomości lub w prawie użytkowania wieczystego oraz ich obciążenie, jeżeli ich wartość przekracza 1.000.000 zł (słownie: jeden milion złotych), a nie przekracza 90.000.000 zł (słownie: dziewięćdziesiąt milionów złotych), 6) wypłatę akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego, 7) zaciąganie zobowiązań warunkowych, w tym udzielanie przez Spółkę gwarancji i poręczeń majątkowych o wartości przekraczającej kwotę 20.000.000 zł (słownie: dwadzieścia milionów złotych) a nieprzekraczającej kwoty 90.000.000 zł (słownie: dziewięćdziesiąt milionów złotych) lub 5% sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na postawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego, z zastrzeżeniem § 27 ust. 1 pkt 5) Statutu Spółki, 8) zawarcie umowy o usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem, jeżeli wysokość wynagrodzenia przewidzianego łącznie za świadczone usługi przekracza 300.000 zł (słownie: trzysta tysięcy złotych) netto, w stosunku rocznym; 9) zmianę umowy o usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem podwyższającej wynagrodzenie powyżej kwoty, o której mowa w pkt 8); 10) zawarcie umowy o usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem, w których maksymalna wysokość wynagrodzenia nie jest przewidziana. 9) zmianie treści § 19, który brzmi: 1. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej członków, a wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni. 2. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały w głosowaniu jawnym. 3. Głosowanie tajne zarządza się na wniosek członka Rady Nadzorczej oraz w sprawach osobowych. W przypadku zarządzenia głosowania tajnego postanowień ust. 4 nie stosuje się. 4. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, z zastrzeżeniem art. 388 § 4 Kodeksu spółek handlowych. Podjęcie – 2 E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H uchwały w tym trybie wymaga uprzedniego przedstawienia projektu uchwały wszystkim członkom Rady. 5. Podjęte w trybie ust. 4 uchwały zostają przedstawione na najbliższym posiedzeniu Rady Nadzorczej z podaniem wyniku głosowania. 6. W przypadku równości głosów decyduje głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej. i ustaleniu nowej, następującej treści tego par.: 1. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej członków, a wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni. 2. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały w głosowaniu jawnym. 3. W przypadku równości głosów decyduje głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej. 4. Głosowanie tajne zarządza się na wniosek członka Rady Nadzorczej oraz w sprawach osobowych. W przypadku zarządzenia głosowania tajnego postanowień ust. 5 nie stosuje się. 5. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, z zastrzeżeniem art. 388 § 4 Kodeksu spółek handlowych. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. 6. Podjęte w trybie ust. 5 uchwały zostają przedstawione na najbliższym posiedzeniu Rady Nadzorczej z podaniem wyniku głosowania. 10) zmianie treści § 20, który brzmi: 1. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście. 2. Udział w posiedzeniu Rady Nadzorczej jest obowiązkiem członka Rady. Członek Rady Nadzorczej podaje przyczyny swojej nieobecności na piśmie. Usprawiedliwienie nieobecności członka Rady wymaga uchwały Rady. 3. Członkom Rady Nadzorczej przysługuje wynagrodzenie miesięczne w wysokości określonej przez Walne Zgromadzenie. 4. Członkom Rady Nadzorczej przysługuje zwrot kosztów związanych z udziałem w pracach Rady. i ustaleniu nowej, następującej treści tego par.: 1. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście. 2. Udział w posiedzeniu Rady Nadzorczej jest obowiązkiem członka Rady. Członek Rady Nadzorczej podaje przyczyny swojej nieobecności na piśmie. Usprawiedliwienie nieobecności członka Rady wymaga uchwały Rady. 3. Członkom Rady Nadzorczej przysługuje zwrot kosztów związanych z udziałem w pracach Rady. 11) zmianie treści § 21, który brzmi: 1. Walne Zgromadzenie obraduje jako Zwyczajne lub Nadzwyczajne. 2. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwoływane jest przez Zarząd Spółki i powinno się odbyć w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. 3. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki: 1) z własnej inicjatywy, 0 – 2) na pisemne żądanie akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego. 4. Rada Nadzorcza może zwołać Zwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie określonym w przepisach prawa lub Statucie, oraz Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane. 5. Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce mogą zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie. Akcjonariusze wyznaczają Przewodniczącego tego Zgromadzenia. 6. W okresie, w którym wszystkie akcje Spółki są akcjami imiennymi, Walne Zgromadzenie może być zwołane za pomocą listów poleconych lub przesyłek nadanych pocztą kurierską, wysłanych co najmniej dwa tygodnie przed terminem Walnego Zgromadzenia. Dzień wysłania listów uważa się za dzień ogłoszenia. Zamiast listu poleconego lub przesyłki nadanej pocztą kurierską, zawiadomienie może być wysłane akcjonariuszowi pocztą elektroniczną, jeżeli uprzednio wyraził na to pisemną zgodę, podając adres, na który zawiadomienie powinno być wysłane. 7. W okresie, gdy Jastrzębska Spółka Węglowa S.A. jest akcjonariuszem Spółki, przysługuje jej prawo do zawiadamiania o zwołaniu Walnego Zgromadzenia listem poleconym lub pocztą kurierską za pisemnym potwierdzeniem odbioru. i ustaleniu nowej, następującej treści tego par.: 1. Walne Zgromadzenie obraduje jako Zwyczajne lub Nadzwyczajne. 2. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwoływane jest przez Zarząd Spółki i powinno się odbyć w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. 3. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki: 1) z własnej inicjatywy, 2) na pisemne żądanie akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego, 3) na pisemne żądanie Skarbu Państwa, tak długo jak pozostaje akcjonariuszem Spółki, niezależnie od jego udziału w kapitale zakładowym. 4. Rada Nadzorcza może zwołać Zwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie określonym w przepisach prawa lub Statucie, oraz Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane. 5. Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce mogą zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie. Akcjonariusze wyznaczają przewodniczącego tego Zgromadzenia. 6. W okresie, w którym wszystkie akcje Spółki są akcjami imiennymi, Walne Zgromadzenie może być zwołane za pomocą listów poleconych lub przesyłek nadanych pocztą kurierską, wysłanych co najmniej dwa tygodnie przed terminem Walnego Zgromadzenia. Dzień wysłania listów uważa się za dzień ogłoszenia. Zamiast listu poleconego lub przesyłki nadanej pocztą kurierską, zawiadomienie może być wysłane akcjonariuszowi pocztą elektroniczną, jeżeli uprzednio wyraził na to pisemną – R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H zgodę, podając adres, na który zawiadomienie powinno być wysłane. 7. W okresie, gdy Jastrzębska Spółka Węglowa S.A. jest akcjonariuszem Spółki, przysługuje jej prawo do zawiadamiania o zwołaniu Walnego Zgromadzenia listem poleconym lub pocztą kurierską za pisemnym potwierdzeniem odbioru. 12) zmianie treści § 22, który brzmi: 1. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad, z zastrzeżeniem art. 404 § 1 Kodeksu spółek handlowych. 2. Porządek obrad proponuje Zarząd Spółki albo podmiot zwołujący Walne Zgromadzenie. 3. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego, mogą żądać umieszczenia konkretnych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. 4. Jeżeli żądanie, o którym mowa w ust. 3, zostanie złożone po zwołaniu Walnego Zgromadzenia, wówczas zostanie potraktowane jako wniosek o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jeśli nie będzie możliwe dotrzymanie terminu określonego w art. 401 § 2 Kodeksu spółek handlowych. i ustaleniu nowej, następującej treści tego par.: 1. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad, z zastrzeżeniem art. 404 § 1 Kodeksu spółek handlowych. 2. Porządek obrad proponuje Zarząd Spółki albo podmiot zwołujący Walne Zgromadzenie. 3. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego, mogą żądać umieszczenia konkretnych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Uprawnienie to przysługuje również akcjonariuszowi - Skarbowi Państwa niezależnie od udziału w kapitale zakładowym. 4. Jeżeli żądanie, o którym mowa w ust. 3, zostanie złożone po zwołaniu Walnego Zgromadzenia, wówczas zostanie potraktowane jako wniosek o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jeśli nie będzie możliwe dotrzymanie terminu określonego w art. 401 § 2 Kodeksu spółek handlowych. 13) zmianie treści § 23, który brzmi: Walne Zgromadzenie odbywa się w siedzibie Spółki, w Sosnowcu, w Katowicach lub w Jastrzębiu-Zdroju. i ustaleniu nowej, następującej treści tego par.: Walne Zgromadzenie odbywa się w siedzibie Spółki, w Dąbrowie Górniczej, w Katowicach lub w Jastrzębiu-Zdroju. 14) zmianie treści § 27, który brzmi: 1. Uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają w szczególności: 1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, sprawozdania finansowego oraz sprawozdania Rady Nadzorczej z jej działalności, za ubiegły rok obrotowy, 2) udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonywanych przez nich obowiązków za rok obrotowy, 21 – 3) podział zysku albo pokrycie straty, 4) postanowienie dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru, 5) ustalenie wynagrodzenia członków Zarządu, o ile taka kompetencja Walnego Zgromadzenia wynika z bezwzględnie wiążących przepisów prawa, 6) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego, 7) zmiana Statutu Spółki, 8) podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego Spółki, 9) umorzenie akcji, 10) połączenie, przekształcenie lub podział Spółki, 11) rozwiązanie i likwidacja Spółki, 12) emisja obligacji każdego rodzaju, 13) powoływanie i odwoływanie członków i Przewodniczącego Rady Nadzorczej, 14) ustalenie wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej, 15) uchwalenie Regulaminu Walnego Zgromadzenia i Regulaminu Rady Nadzorczej, 16) rozpatrzenie i rozstrzygnięcie innych wniosków przedstawionych przez Zarząd i Radę Nadzorczą, 17) określanie misji i strategii Spółki oraz wskazywanie środków ich realizacji w świetle celu Spółki, 18) przystąpienie i wystąpienie z Grupy Kapitałowej JSW, 19) przyjęcie Kodeksu Grupy Kapitałowej JSW do stosowania przez Spółkę jako członka Grupy Kapitałowej JSW. 2. Oprócz spraw wyżej wymienionych uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają sprawy określone w Kodeksie spółek handlowych lub zastrzeżone niniejszym Statutem. 3. Nabycie, zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości nie wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia. i ustaleniu nowej, następującej treści tego par.: 1. Uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają w szczególności: 1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i sprawozdania finansowego, za ubiegły rok obrotowy, 2) udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonywanych przez nich obowiązków, 3) podział zysku albo pokrycie straty, 4) postanowienie dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru, 5) zaciąganie zobowiązań warunkowych, w tym udzielanie przez Spółkę gwarancji i poręczeń majątkowych o wartości przekraczającej kwotę 90.000.000 zł (słownie: dziewięćdziesiąt milionów złotych) lub 5% sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na postawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego, 6) zawarcie przez Spółkę umowy kredytu, pożyczki lub innej umowy o podobnym charakterze, jeżeli ich wartość przekracza 90.000.000 zł (słownie: dziewięćdziesiąt milionów złotych), 7) nabycie akcji własnych w sytuacji określonej w art. 362 § 1 Kodeksu spółek handlowych, – 22 Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 8) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa Spółki lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego, 9) zmiana Statutu oraz przedmiotu działalności Spółki, 10) podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego Spółki, 11) umorzenie akcji, 12) połączenie, przekształcenie lub podział Spółki, 13) rozwiązanie i likwidacja Spółki, 14) emisja obligacji każdego rodzaju, 15) zawiązanie przez Spółkę innej spółki, 16) przymusowy wykup akcji stosownie do postanowień art. 418 ustawy Kodeks spółek handlowych, 17) powoływanie i odwoływanie członków i Przewodniczącego Rady Nadzorczej, z zastrzeżeniem § 17 ust. 4, 18) ustalenie zasad kształtowania i wysokości wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej, 19) uchwalenie Regulaminu Walnego Zgromadzenia i Regulaminu Rady Nadzorczej, 20) rozpatrzenie i rozstrzygnięcie innych wniosków przedstawionych przez Zarząd i Radę Nadzorczą, 21) określanie misji i strategii Spółki oraz wskazywanie środków ich realizacji w świetle celu Spółki, 22) przystąpienie i wystąpienie z Grupy Kapitałowej JSW, 23) przyjęcie Kodeksu Grupy Kapitałowej JSW do stosowania przez Spółkę jako członka Grupy Kapitałowej JSW. 2. Oprócz spraw wyżej wymienionych uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają sprawy określone w Kodeksie spółek handlowych lub zastrzeżone niniejszym Statutem. 3. Nabycie, zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości nie wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia, z zastrzeżeniem ust. 4 poniżej. 4. Ponadto zgody Walnego Zgromadzenia wymaga: 1) rozporządzenie składnikami aktywów trwałych w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, zaliczonymi do wartości niematerialnych i prawnych, rzeczowych aktywów trwałych lub inwestycji długoterminowych, w tym wniesienie jako wkładu do spółki lub spółdzielni, jeżeli wartość rynkowa tych składników przekracza wartość 90.000.000 zł (słownie: dziewięćdziesiąt milionów złotych) lub 5% sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego, a także oddanie tych składników do korzystania innemu podmiotowi, na okres dłuższy niż 180 dni w roku kalendarzowym, na podstawie czynności prawnej, jeżeli wartość rynkowa przedmiotu czynności prawnej przekracza 10 000 000 zł (słownie: dziesięć milionów złotych) lub 5% sumy aktywów, przy czym, oddanie do korzystania w przypadku: a) umów najmu, dzierżawy i innych umów o oddanie składnika majątkowego do odpłatnego korzystania innym podmiotom - przez wartość rynkową przedmiotu czynności prawnej rozumie się wartość świadczeń za: - rok - jeżeli oddanie składnika majątkowego nastąpiło na podstawie umów zawieranych na czas nieoznaczony, – - cały czas obowiązywania umowy - w przypadku umów zawieranych na czas oznaczony, b) umów użyczenia i innych nieodpłatnych umów o oddanie składnika majątkowego do korzystania innym podmiotom - przez wartość rynkową przedmiotu czynności prawnej rozumie się równowartość świadczeń, jakie przysługiwałyby w razie zawarcia umowy najmu lub dzierżawy, za: - rok - jeżeli oddanie składnika majątkowego nastąpi na podstawie umowy zawieranej na czas nieoznaczony, - cały czas obowiązywania umowy - w przypadku umów zawartych na czas oznaczony; 2) nabycie składników aktywów trwałych w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, o wartości przekraczającej: a) 90 000 000 zł (słownie: dziewięćdziesiąt milionów złotych) lub b) wartość 5% sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego; 3) objęcie albo nabycie akcji/udziałów innej spółki o wartości przekraczającej: a) 90.000.000 zł (słownie: dziewięćdziesiąt milionów złotych) lub b) wartość 10% sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego; 4) zbycie akcji/udziałów innej spółki o wartości przekraczającej: a) 90.000.000 zł (słownie: dziewięćdziesiąt milionów złotych) lub b) 10% sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego. 15) dodaniu § 301 o brzmieniu: 1. Zbycie przez Spółkę składników aktywów trwałych w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, o wartości powyżej 0,1% sumy aktywów, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego odbywa się w trybie przetargu, chyba, że wartość zbywanego składnika nie przekracza 20 000 zł (słownie: dwadzieścia tysięcy złotych). 2. Spółka może zbywać składniki aktywów trwałych bez przeprowadzenia przetargu, w przypadku gdy: 1) przedmiotem umowy są akcje/udziały lub inne składniki finansowego majątku trwałego albo licencje, patenty lub inne prawa własności przemysłowej albo know-how, jeżeli warunki i odmienny niż przetarg publiczny tryb sprzedaży określa uchwała Rady Nadzorczej, 2) zbycie następuje w postępowaniu likwidacyjnym na zasadach określonych uchwałą Walnego Zgromadzenia z zachowaniem odrębnych przepisów, 3) przedmiotem zbycia są lokale mieszkalne stanowiące własność Spółki, a sprzedaż następuje, za cenę nie niższą niż 50% ich wartości rynkowej, na rzecz najemcy lub stale z nim zamieszkującej osoby bliskiej w rozu– 23 E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H mieniu art. 4 pkt 13 ustawy z dnia 21 sierpnia 1997 r. o gospodarce nieruchomościami; cenę określa się z uwzględnieniem, że przedmiotem sprzedaży są lokale zajęte; wartość ulepszeń dokonanych przez najemcę zalicza się na poczet ceny lokalu, 4) w innych uzasadnionych przypadkach na wniosek Zarządu, za cenę oraz na zasadach określonych uchwałą Rady Nadzorczej, 5) zbycie następuje na rzecz spółek zależnych, 6) przedmiotem zbycia są prawa do emisji CO2 oraz ich ekwiwalenty. 3. Ustala się następujący tryb zbywania aktywów trwałych: 1) Ogłoszenie o przetargu zamieszcza się w Biuletynie Informacji Publicznej na stronie podmiotowej Ministerstwa Energii i na stronie internetowej Spółki, w widocznym, publicznie dostępnym miejscu w siedzibie Spółki oraz w innych miejscach przyjętych zwyczajowo do umieszczania ogłoszeń, 2) Przetarg może się odbyć nie wcześniej niż po upływie 14 dni od dnia ogłoszenia o przetargu, 3) W przetargu jako oferenci nie mogą uczestniczyć: a) Członkowie Zarządu oraz Rady Nadzorczej Spółki, b) podmiot gospodarczy prowadzący przetarg oraz Członkowie jego Zarządu i Rady Nadzorczej, c) osoby, którym powierzono wykonanie czynności związanych z przeprowadzeniem przetargu, d) małżonek, dzieci, rodzice i rodzeństwo osób, o których mowa w lit a)-c), e) osoby, które pozostają z prowadzącym przetarg w takim stosunku prawnym lub faktycznym, że może to budzić uzasadnione wątpliwości co do bezstronności prowadzącego przetarg, 4) Warunkiem przystąpienia do przetargu jest wniesienie wadium w wysokości minimum 5% ceny wywoławczej sprzedawanego składnika aktywów trwałych. Regulamin, o którym mowa w pkt 8), może przewidywać wyższą wysokość wadium, 5) Przed przystąpieniem do przetargu Spółka określa cenę wywoławczą, która nie może być niższa niż wartość rynkowa, ustalona przez rzeczoznawcę; jeżeli wartości tej nie można ustalić, cena ta nie może być niższa od wartości księgowej netto, 6) Spółka może odstąpić od wyceny sprzedawanego składnika aktywów trwałych przez rzeczoznawcę, jeżeli: a) koszt jego wyceny w sposób oczywisty przekraczałby wartość rynkową, b) składnik aktywów trwałych ma ustaloną cenę rynkową, 7) Przetarg przeprowadza się w formach: a) przetargu ustnego, b) przetargu pisemnego, 8) Regulamin określający zasady i tryb przeprowadzenia przetargu, treść ogłoszenia o przetargu, formę przetargu oraz warunki przetargu określa Spółka, 9) Organizatorowi przetargu przysługuje prawo zamknięcia przetargu bez wybrania którejkolwiek z ofert, bez podania przyczyn, 10) Przetarg wygrywa oferent, który zaoferował najwyższą cenę. – 16) zmianie treści § 31, który brzmi: Zarząd Spółki jest obowiązany: 1) sporządzić sprawozdanie finansowe wraz ze sprawozdaniem z działalności Spółki za poprzedni rok obrotowy w terminie trzech miesięcy od dnia bilansowego, 2) poddać sprawozdanie finansowe badaniu przez biegłego rewidenta, 3) złożyć do oceny Radzie Nadzorczej dokumenty, wymienione w pkt 1), wraz z opinią i raportem biegłego rewidenta, 4) przedstawić Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu dokumenty wymienione w pkt 1), opinię wraz z raportem biegłego rewidenta oraz sprawozdanie Rady Nadzorczej, o którym mowa w § 18 ust. 1 pkt 3). i ustaleniu nowej, następującej treści tego par.: Zarząd Spółki jest obowiązany: 1) sporządzić sprawozdanie finansowe wraz ze sprawozdaniem z działalności Spółki za poprzedni rok obrotowy w terminie trzech miesięcy od dnia bilansowego, 2) poddać sprawozdanie finansowe badaniu przez biegłego rewidenta, 3) złożyć do oceny Radzie Nadzorczej dokumenty, wymienione w pkt 1), wraz ze sprawozdaniem z badania firmy audytorskiej, 4) przedstawić Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu dokumenty wymienione w pkt 1), sprawozdanie z badania firmy audytorskiej oraz sprawozdanie Rady Nadzorczej, o którym mowa w § 18 ust. 1 pkt 3), 5) sporządzać przynajmniej raz w roku sprawozdanie dotyczące wydatków reprezentacyjnych, wydatków na usługi prawne, usługi marketingowe, usługi public relations i komunikacji społecznej oraz na usługi doradztwa związanego z zarządzaniem oraz przedkładać je Walnemu Zgromadzeniu wraz z opinią Rady Nadzorczej, 6) w spółkach, wobec których Spółka jest przedsiębiorcą dominującym w rozumieniu art. 4 pkt 3 ustawy z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów, w związku z art. 17 ust. 7, art. 18 ust. 2, art. oraz art. 23 ustawy o zasadach zarządzania mieniem państwowym, wprowadzić zasady wymienione w ustawie o zarządzaniu mieniem państwowym. 17) zmianie treści § 34, który brzmi: Spółka publikuje swoje ogłoszenia, objęte obowiązkiem publikacji, w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. Kopie przedmiotowych ogłoszeń będą także wywieszane na stronie internetowej Spółki. i ustaleniu nowej, następującej treści tego par.: Spółka publikuje swoje ogłoszenia, objęte obowiązkiem publikacji, w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. Kopie przedmiotowych ogłoszeń będą także zamieszczane na stronie internetowej Spółki. 18) skreśleniu § 35 o brzmieniu: Ilekroć w niniejszym Statucie mowa jest o kwocie wyrażonej w euro, należy przez to rozumieć równowartość tej kwoty wyrażoną w pieniądzu polskim, ustaloną w oparciu – Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H o średni kurs waluty krajowej w stosunku do euro ogłoszony przez Narodowy Bank Polski w dniu poprzedzającym podjęcie przez Zarząd Spółki uchwały o wyrażeniu zgody lub wystąpieniu do właściwego organu o jej wyrażenie, zastrzeżeniem § 18 ust. 2 pkt 2). 19) skreśleniu § 36 o brzmieniu: 1. Akcje nabyte przez uprawnionych pracowników, na zasadach określonych w § 10 ust. 11, jak też i wydane im w zamian za udziały objęte nieodpłatnie w Koksowni Przyjaźń Sp. z o.o. z siedzibą w Dąbrowie Górniczej, nie mogą być przedmiotem obrotu przed upływem dwóch lat, od daty zbycia przez Skarb Państwa pierwszych udziałów lub akcji, uprawnionym pracownikom, na zasadach określonych w przepisach wskazanych w § 10 ust. 11, przy czym w przypadku pracowników pełniących funkcję członków Zarządu Spółki termin ten wynosi trzy lata. W powyższym okresie akcje te nie mogą także podlegać zamianie na akcje na okaziciela. 2. Akcje nabyte przez uprawnionych pracowników nie mogą być przedmiotem przymusowego wykupu w terminach określonych w ust. 1. Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu będzie wyłożona do wglądu w siedzibie Spółki, w Zabrzu przy ul. Pawliczka 1, w Biurze Zarządu, w godz. od 900 do 1400, przez trzy dni powszednie przed terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.