E-FILE SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

KRS 0001202973 NIP 7811934421 REGON 365695953

PLAN POŁĄCZENIA SPÓŁEK E-FILE SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ ORAZ HAMPSHA SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ sporządzony i uzgodniony w dniu 29 stycznia 2026 r. przez zarządy spółek: a. E-FILE Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dawniej: E-FILE Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowa) z siedzibą w Poznaniu, b. HAMPSHA Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie. I. WPROWADZENIE Zarządy spółek pod firmą E-FILE Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Poznaniu oraz HAMPSHA Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie (zwanych dalej: „Spółkami”), w związku z zamiarem połączenia Spółek uzgodniły i sporządziły, na podstawie art. 498 oraz 499 Ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (zwanej dalej: „KSH”) niniejszy plan połączenia Spółek (zwany dalej: „Planem Połączenia”). II. WARUNKI POŁĄCZENIA 1. Forma prawna, firma i siedziba każdej z łączących się Spółe Spółką przejmującą jest: Spółka pod firmą: E-FILE Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dawniej: E-FILE Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowa) z siedzibą w Poznaniu, adres: ul. Jeziorańska 12, 60-461 Poznań, o kapitale zakładowym w wysokości 100.000,00 zł, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy Poznań-Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, pod numerem KRS 0001202973, REGON 365695953, NIP 7811934421 (zwana dalej: „Spółką Przejmującą”). Spółką przejmowaną jest: Spółka pod firmą HAMPSHA Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, adres: ul. Grzybowska 2/29, 00-131 Warszawa, o kapitale zakładowym w wysokości: 11.200.600,00 zł, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, pod numerem KRS 0001152621, REGON 540774203, NIP 5253032843 (zwana dalej: „Spółką Przejmowaną”). – R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 2. Struktura własnościowa Spółek Kapitał zakładowy Spółki Przejmowanej wynosi 11.200.600,00 (słownie: jedenaście milionów dwieście tysięcy sześćset 00/100) złotych i dzieli się na 224.012 (słownie: dwieście dwadzieścia cztery tysiące dwanaście) udziałów, o wartości nominalnej 50,00 (słownie: pięćdziesiąt 00/100) złotych każdy udział. Wszystkie udziały w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej należą do spółki HIH XI AS z siedzibą w Oslo, Norwegia (zwanej dalej: „Wspólnikiem Spółki Przejmowanej”). Kapitał zakładowy Spółki Przejmującej wynosi 100.000,00 (słownie: sto tysięcy 00/100) złotych i dzieli się na 2.000 (słownie: dwa tysiące) udziałów o wartości nominalnej 50,00 (słownie: pięćdziesiąt 00/100) złotych każdy udział. Aktualnie jedynym wspólnikiem Spółki Przejmującej jest Spółka Przejmowana, której przysługuje 2.000 (słownie: dwa tysiące) udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmującej o wartości nominalnej 50,00 (słownie: pięćdziesiąt 00/100) złotych każdy udział, o łącznej wartości nominalnej 100.000,00 (słownie: sto tysięcy) złotych. 3. Sposób połączenia Połączenie nastąpi w trybie art. 492 § 1 pkt 1 KSH (łączenie się przez przejęcie), tj. poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej (spółki matki) na Spółkę Przejmującą (spółkę córkę) za udziały, które Spółka Przejmująca wyda jedynemu Wspólnikowi Spółki Przejmowanej w drodze tzw. połączenia odwrotnego. Wskutek przeniesienia na Spółkę Przejmującą majątku Spółki Przejmowanej, Spółka Przejmująca nabędzie udziały własne. Na podstawie art. 515 § 1 zd. 2 KSH, 2.000 udziałów własnych nabytych przez Spółkę Przejmującą wskutek połączenia, zostanie w ramach tego samego zdarzenia prawnego wydanych jedynemu Wspólnikowi Spółki Przejmowanej, a połączenie zostanie przeprowadzone bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej. W wyniku połączenia spółek, Spółka Przejmowana zostanie wykreślona z Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. 4. Stosunek wymiany udziałów Spółki Przejmowanej na udziały Spółki Przejmującej oraz zasady dotyczące przyznania udziałów Spółki Przejmującej Z uwagi na fakt, że połączenie opisane w pkt 3 niniejszego Planu Połączenia będzie miało charakter tzw. połączenia k odwrotnego, zgodnie z art. 515 § 1 zd. 2 KSH nie dojdzie do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej, a Wspólnikowi Spółki Przejmowanej zostanie wydanych 2.000 udziałów własnych Spółki Przejmującej, nabytych przez tę spółkę w wyniku połączenia. W zamian za każdy 1 (słownie: jeden) udział Spółki Przejmowanej Wspólnikowi Spółki Przejmowanej wydane zostanie 0,00893 udziału Spółki Przejmującej, tj. za 224.012 (słownie: dwieście dwadzieścia cztery tysiące dwanaście) udziałów w Spółce Przejmowanej Wspólnik Spółki Przejmowanej otrzyma 2.000 (słownie: dwa tysiące) udziałów własnych Spółki Przejmującej. Z uwagi na powyższe wartości, nie przewiduje się żadnych dopłat dla Wspólnika Spółki Przejmowanej, jak również Spółka Przejmująca nie będzie uzależniała wydania udziałów w jej kapitale zakładowym od wniesienia dopłat przez Wspólnika Spółki Przejmowanej. 5. Uproszczenie połączenia W związku z faktem, że wszyscy wspólnicy każdej z łączących się Spółek wyrażą zgodę w trybie art. 5031 § 1 KSH, połączenie zostanie przeprowadzone z pominięciem obowiązku 11 – sporządzenia pisemnych sprawozdań zarządów uzasadniających połączenie, obowiązku wzajemnego informowania się przez zarządy obu łączących się Spółek o wszelkich istotnych zmianach w zakresie aktywów i pasywów oraz z pominięciem badania planu połączenia przez biegłego rewidenta oraz wydania przez niego opinii. 6. Dzień, od którego udziały przyznane wspólnikowi Spółki Przejmowanej uprawniają do uczestnictwa w zysku Spółki Przejmującej W procesie połączenia nie dojdzie do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej i nie będą tworzone i wydane Wspólnikowi Spółki Przejmowanej nowe udziały. Spółka Przejmująca wyda Wspólnikowi Spółki Przejmowanej udziały własne nabyte w wyniku połączenia, z którymi związane jest prawo do zysku na zasadach ogólnych od dnia ich utworzenia. 7. Prawa przyznawane przez Spółkę Przejmującą Wspólnikowi Spółki Przejmowanej oraz osobom szczególnie uprawnionym w Spółce Przejmowanej Nie przewiduje się przyznania przez Spółkę Przejmującą szczególnych praw Wspólnikowi Spółki Przejmowanej ani osobom szczególnie uprawnionym w Spółce Przejmowanej. 8. Szczególne korzyści dla członków organów łączących się Spółek, a także innych osób uczestniczących w połączeniu Nie przewiduje się przyznania przez Spółkę Przejmującą szcze gólnych korzyści dla członków organów łączących się Spółek lub jakichkolwiek innych osób uczestniczących w połączeniu. 9. Zgoda Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów na koncentrację W świetle art. 14 pkt 5) Ustawy z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów zgoda Prezesa UOKiK na połączenie Spółek nie jest wymagana, ponieważ połączenie dotyczy przedsiębiorców należących do tej samej grupy kapitałowej. Załącznikami do Planu Połączenia są: 1) projekt uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmowanej w przedmiocie połączenia Spółek, 2) projekt uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmującej w przedmiocie połączenia Spółek, 3) ustalenie wartości majątku Spółki Przejmowanej na dzień 1 grudnia 2025 r., 4) oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym Spółki Przejmowanej sporządzone na dzień 1 grudnia 2025 r., 5) oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym Spółki Przejmującej sporządzone na dzień 1 grudnia 2025 r.

W dniu 01.12.2025 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 4 następującej treści: Dz. 1. Rub. 4. Informacje o umowie wpisać: 1 1. 26.11.2025 R., REP. A NR 12069/2025, NOTARIUSZ KATARZYNA MIKOŁAJCZAK, KANCELARIA NOTARIALNA W POZNANIU PRZY UL. MŁYŃSKIEJ 3/4, ZMIENIONO §11 UMOWY SPÓŁKI