MNKD SPÓŁKA AKCYJNA

KRS 0001146507 NIP 5862413211 REGON 540565190

Niniejszym Zarząd MINIKID z siedzibą w Gdyni, Al. Zwya- cięstwa nr 241 lok. 13, 81-521 Gdynia, wpisaną do Rejestru 00, Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ w Gdańsku, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS 0001146507, NIP 5862413211, kapitał zakładowy w kwocie 1 119 739,60 PLN w całości wpłacony, w związku z art. 440 § 1 pkt 1 KSH, publikuje treść Statutu: AKT ZAŁOŻYCIELSKI SPÓŁKI AKCYJNEJ §1 Niniejsza Spółka powstaje w wyniku przekształcenia zgodnie z art. 5841- 58413 ustawy Kodeks spółek handlowych i następnych, jednoosobowego przedsiębiorcy Aleksandry Szachty pod firmą MNKD Team Aleksandra Szachta, stałe miejsce prowadzenia działalności gospodarczej: Aleja Zwycięstwa nr 241 lok. 13, 81-521 Gdynia, NIP 6652655055, REGON 300217492, w spółkę akcyjną. POSTANOWIENIA OGÓLNE §2 1. Spółka będzie prowadzić działalność pod firmą: MINIKID spółka akcyjna. 2. Spółka może używać skrótu: MINIKID S.A. oraz wyróżniającego ją znaku graficznego. §3 1. Siedzibą Spółki jest miasto Gdynia. §4 1. Spółka powstała w wyniku przekształcenia jednoosobowego przedsiębiorcy - działalności prowadzonej przez Aleksandrę Szachtę pod firmą MNKD Team Aleksandra Szachta. 2. Założycielem spółki jest Aleksandra Szachta. §5 1. Spółka działa na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i poza jej granicami. 2. Spółka może tworzyć i likwidować przedstawicielstwa, filie, oddziały i inne jednostki organizacyjne, a także uczestniczyć w spółkach w kraju i za granicą oraz organizacjach zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa. §6 Czas trwania spółki jest nieograniczony. PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI §7 1. Przedmiot działalności Spółki stanowi zgodnie z Polską Klasyfikacją Działalności (PKD): a. 74.11.Z - Działalność w zakresie wzornictwa przemysłowego i projektowania mody; b. 14.10.Z - Produkcja odzieży dzianej; c. 14.21.Z - Produkcja odzieży wierzchniej; d. 15.20.Z. - Produkcja obuwia; – 2 E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H e. 32.30.Z - Produkcja sprzętu sportowego; f. 32.99.Z - Produkcja pozostałych wyrobów, gdzie indziej niesklasyfikowana; g. 46.16.Z - Działalność agentów zajmujących się sprzedażą hurtową wyrobów tekstylnych, odzieży, wyrobów futrzarskich, obuwia i artykułów skórzanych; h. 46.18.Z - Działalność agentów zajmujących się sprzedażą hurtową wyspecjalizowaną pozostałych towarów; i. 46.41.Z - Sprzedaż hurtowa wyrobów tekstylnych; j. 46.42.Z - Sprzedaż hurtowa odzieży i obuwia; k. 47.51.Z - Sprzedaż detaliczna wyrobów tekstylnych; l. 47.71.Z - Sprzedaż detaliczna odzieży; m. 47.72.Z - Sprzedaż detaliczna obuwia i wyrobów skórzanych; n. 47.92.Z - Pośrednictwo w sprzedaży detalicznej wyspecjalizowanej; o. 52.10.B - Magazynowanie i przechowywanie pozostałych towarów; p. 52.25.Z - Działalność logistyczna; q. 63.92.Z - Pozostała działalność usługowa w zakresie informacji; r. 46.42.Z - Sprzedaż hurtowa odzieży i obuwia; s. 70.20.Z - Doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i pozostałe doradztwo w zakresie zarządzania; t. 73.12.Z - Reklama poprzez środki masowego przekazu; u. 82.30.Z - Działalność związana z organizacją targów, wystaw i kongresów; v. 82.40.Z - Pośrednictwo w zakresie działalności wspomagającej prowadzenie działalności gospodarczej, gdzie indziej niesklasyfikowane; w. 77.40.A - Działalność związana z dzierżawą i rejestracją nazw domen internetowych; x. 77.40.B - Pozostała dzierżawa własności intelektualnej i podobnych produktów, z wyłączeniem prac chronionych prawem autorskim; y. 77.33.Z - Wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń biurowych oraz komputerów; z. 70.10.A - Działalność biur głównych; 55.90.Z - Pozostałe zakwaterowanie. 2. Jeżeli na wyżej wymienioną działalność jest wymagane zezwolenie lub koncesja, Spółka zobowiązuje się do jej uzyskania przed podjęciem działalności. 3. Istotna zmiana przedmiotu działalności Spółki dokonana z zachowaniem warunków określonych w przepisie art. 417 § 4 Kodeksu spółek handlowych nie wymaga wykupu akcji Spółki od akcjonariuszy, którzy nie zgadzają się na zmianę. 4. W celu finansowania swoich inwestycji Spółka może zawierać umowy pożyczki ze swoimi akcjonariuszami lub instytucjami finansowymi w Polsce lub za granicą. KAPITAŁ ZAKŁADOWY I AKCJE §8 1. Wartość bilansowa majątku Przedsiębiorcy na dzień 29 sierpnia 2024 roku ustalona została na podstawie sprawozdania finansowego sporządzonego dla celów przekształcenia, o którym mowa w ustępie powyżej i wynosi: 718.739,61 zł (słownie: siedemset osiemnaście tysięcy siedemset trzydzieści dziewięć złotych 61/100). 4 – 2. Kapitał zakładowy Spółki wynosi kwotę 1.119.739,60 zł (słownie: jeden milion sto dziewiętnaście tysięcy siedemset trzydzieści dziewięć złotych 60/100), i dzieli się na: a. 6.000.000 (słownie: sześć milionów) akcji imiennych serii A o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda uprzywilejowanych co do głosów w ten sposób, że z każdej akcji serii A będą przysługiwać akcjonariuszowi 2 głosy. b. 1.187.396 (słownie jeden milion sto osiemdziesiąt siedem tysięcy trzysta dziewięćdziesiąt sześć) akcje zwykłe na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,10 zł (słow nie: dziesięć groszy) każda. c. 4.010.000 (słownie: cztery miliony dziesięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda. 3. Nadwyżka wartości majątku Przedsiębiorcy Przekształcanego według stanu na dzień przekształcenia ponad kapitał zakładowy zasili kapitał zapasowy Spółki 4. W skład majątku Przedsiębiorcy Przekształcanego wchodzi nieruchomość - lokal mieszkalny nr 22 położony w Warszawie przy ulicy Radomskiej nr 14, dla której Sąd Rejonowy dla Warszawy-Mokotowa w Warszawie, VI Wydział Ksiąg Wieczystych, prowadzi Księgę Wieczystą o numerze WA1M/00092708/8, której wartość początkową ustalono na kwotę 1.146.800 zł (słownie: jeden milion sto czterdzieści sześć tysięcy osiemset złotych 00/100). Nieruchomość stanowi środek trwały przekształcanego przedsiębiorstwa i została ujęta w bilansie Przedsiębiorcy Przekształcanego. 5. Zarząd Spółki, w okresie trzech lat od dnia wpisania do rejestru zmiany statutu przewidującej niniejsze upoważnienie, jest uprawniony do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki przez dokonanie jednego lub kilku kolejnych podwyższeń, o kwotę nie wyższą niż 3/4 kapitału zakładowego na dzień udzielenia upoważnienia, tj. o kwotę 539.054,70 zł (słownie: pięćset trzydzieści dziewięć tysięcy pięćdziesiąt cztery złote 70/100). 6. Zarząd jest upoważniony do emitowania warrantów subskrypcyjnych imiennych lub na okaziciela uprawniających ich posiadacza do zapisu lub objęcia akcji w ramach kapitału docelowego. 7. Zarząd Spółki, za zgodą Rady Nadzorczej, jest upoważniony do wyłączenia prawa poboru w całości lub części przez dotychczasowych akcjonariuszy w stosunku do akcji emitowanych w granicach kapitału docelowego lub w związku z wykonaniem praw z warrantów subskrypcyjnych. 8. Podwyższenie kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego może zostać dokonane poprzez wniesienie wkładów pieniężnych lub niepieniężnych. 9. Zarząd ma prawo w ramach maksymalnej, dopuszczalnej wysokości kapitału docelowego, określonego w ust. 2, dokonywać wielu podwyższeń kapitału zakładowego Spółki, poprzez wiele emisji akcji. 10. Akcje serii A i B zostały w całości objęte majątkiem przedsiębiorcy przekształconego - MNKD Team Aleksandra Szachta. 11. Spółka może podwyższyć kapitał zakładowy poprzez emisje nowych akcji lub poprzez podwyższenie wartości nominalnej dotychczasowych akcji. Nowo wyemitowane akcje mogą być akcjami uprzywilejowanymi, chyba że przepisy powszechnie obowiązujące stanowią inaczej. – E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 12. Akcje nowych emisji mogą być akcjami imiennymi lub na okaziciela oraz mogą być pokrywane wkładami pieniężnymi lub niepieniężnymi. 13. W przypadku nowych emisji akcji, każda emisja będzie oznaczona kolejnymi literami alfabetu. 14. Spółka może wydawać akcje w odcinkach zbiorowych. 15. Zarząd jest upoważniony do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki na zasadach wynikających z art. 444-447 k.s.h. - §9 1. Kapitał zakładowy może być podwyższony lub obniżony uchwałą Walnego Zgromadzenia. 2. Akcje Spółki są emitowane w seriach oznaczonych kolejnymi literami alfabetu. 3. Akcje mogą być pokryte wkładami pieniężnymi i niepieniężnymi. 4. Spółka może emitować obligacje, w tym obligacje zamienne na akcje. § 10 1. Akcje mogą być umarzane z zachowaniem przepisów o obniżaniu kapitału akcyjnego bądź bez zachowania tych przepisów z czystego zysku. 2. W zamian za akcje umorzone Spółka może wydawać akcje użytkowe. 3. Sposób i warunki umarzania określa każdorazowo Walne Zgromadzenie. § 11 1. Zbycie lub zastawienie akcji imiennych uzależnione jest od zgody Spółki. 2. Zezwolenia na zbycie lub zastawienia akcji udziela Rada Nadzorcza w terminie 30 (trzydziestu) dni od daty złożenia wniosku przez osobę będącą akcjonariuszem. 3. Jeżeli Spółka odmawia zezwolenia, powinna w terminie 30 (trzydziestu) dni wskazać innego nabywcę oraz określić termin i miejsce zapłaty ceny. Jeżeli Spółka w wyżej określonym terminie nie wskaże innego nabywcy, akcje mogą być zbyte bez ograniczeń. 4. Zmiana akcji imiennych na akcje na okaziciela może być dokonana na pisemne żądanie akcjonariusza przez Zarząd Spółki. Zgoda, co do zmiany powinna być udzielona w terminie 30 (słownie: trzydziestu) dni od dat przedstawienia pisemnego żądania. Odmowa powinna zawierać obiektywnie uzasadnione powody. § 12 1. W przypadku nowych emisji akcji, Zarząd stosowną Uchwałą ma prawo wyrazić zgodę na ubieganie się o dopuszczenie nowych akcji Spółki do obrotu w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect organizowanym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz ich dematerializację w trybie i na warunkach określonych w art. 5 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi. 2. Zarząd jest umocowany do zawierania umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych o rejestrację akcji, praw do akcji i praw poboru. 25 – ORGANY SPÓŁKI § 13 Organami Spółki są: 1. Zarząd, 2. Rada Nadzorcza, 3. Walne Zgromadzenie. ZARZĄD § 14 1. Zarząd Spółki składa się z jednego albo większej liczby członków. 2. Mandat członka Zarządu nie wygasa z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe Spółki za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Zarządu. 3. Członków Zarządu powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie, z wyjątkiem pierwszego Zarządu, który powołany jest przez założycieli. 4. Członkowie Zarządu mogą być odwołani przez Walne Zgromadzenie w każdym czasie. 5. Wobec Spółki Zarząd podlega ograniczeniom wynikającym z obowiązujących przepisów prawa, niniejszego statutu oraz uchwał Rady Nadzorczej i Walnego Zgromadzenia. 6. W przypadku zarządu wieloosobowego uchwala się regulamin prac Zarządu. 7. Aleksandra Szachta posiada prawo osobiste powoływania Prezesa Zarządu do momentu w którym posiada co najmniej 10% akcji MINIKID S.A. § 15 1. Zarząd Spółki kieruje działalnością Spółki i reprezentuje ją zewnątrz. Zarząd spółki reprezentuje Spółkę w sprawach sądowych i pozasądowych. Do składania oświadczeń woli i podpisywania w imieniu Spółki upoważniony jest Prezes Zarządu jednoosobowo, dwóch Członków Zarządu działających łącznie lub Członek Zarządu działający łącznie z prokurentem. 2. Wszelkie sprawy związane z prowadzeniem Spółki, których przepisy prawa lub postanowienia Statutu nie zastrzegają do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej, należą do kompetencji Zarządu. § 16 1. W umowie między Spółką a członkiem Zarządu, jak również w sporze z nim, Spółkę reprezentuje Rada Nadzorcza albo pełnomocnik powołany uchwałą Walnego Zgromadzenia. 2. Powołanie prokurenta wymaga zgody wszystkich członków Zarządu. Odwołać prokurę może każdy członek Zarządu. RADA NADZORCZA § 17 1. Rada Nadzorcza składa się z co najmniej 3 (trzech) do 7 (siedmiu) członków powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie. Kadencja członków Rady Nadzorczej trwa pięć (5) lat. Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 2. Rada Nadzorcza sprawuje nadzór nad działalnością Spółki, we wszystkich dziedzinach tej działalności. Stały nadzór nad działalnością Spółki polega na wykonywaniu czynności nadzoru właścicielskiego. 3. Aleksandra Szachta posiada prawo osobiste powoływania dwóch członków Rady Nadzorczej do momentu w którym posiada co najmniej 10% akcji MINIKID S.A. 4. Jeżeli w trakcie trwania kadencji, skład Rady ulegnie zmniejszeniu, najbliższe Walne Zgromadzenie podejmie działania zmierzające do uzupełnienia składu Rady. 5. Pierwsi Członkowie Rady Nadzorczej zostaną powołani przez Założycieli Spółki. 6. W przypadku wygaśnięcia mandatu członka Rady Nadzorczej przed upływem kadencji wskutek złożenia rezygnacji lub śmierci, Rada Nadzorcza może uzupełnić skład Rady Nadzorczej o nie więcej niż 1 (jedną) osobę. 7. Dobrany przez Radę Nadzorczą członek Rady Nadzorczej, podlega zatwierdzeniu przez najbliższe Walne Zgromadzenie. W przypadku braku zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie mandat dobranego członka Rady Nadzorczej wygasa. W takim wypadku skład Rady Nadzorczej uzupełniany jest przez Walne Zgromadzenie, chyba że statut lub przepisy powszechnie obowiązujące stanowią inaczej. 8. Przepisów art. 3801 k.s.h., art. 3821 k.s.h., art. 3841 k.s.h. nie stosuje się. § 18 1. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się co najmniej raz na kwartał i zwoływane są przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej lub jego zastępcę. 2. Członkowie Rady Nadzorczej wybierają spośród swojego grona Przewodniczącego Rady Nadzorczej. 3. Osoby uprawnione do zwoływania Rady są ponadto zobona wiązane do zwołania Rady na żądanie co najmniej trzech jej członków lub Zarządu. W takim wypadku posiedzenie Rady Nadzorczej powinno odbyć się najpóźniej w ciągu 14 dni od daty zgłoszenia pisemnego wniosku Przewodniczącemu Rady Nadzorczej. 4. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały na posiedzeniu Rady Nadzorczej lub na piśmie lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego komunikowania się. 5. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. 6. Rada Nadzorcza może w czasie trwania kadencji odwołać Przewodniczącego Rady Nadzorczej i powierzyć wykonywanie tej funkcji innemu członowi Rady. 7. Członkowie Rady Nadzorczej mogą otrzymywać wynagrodzenia określone uchwałą Walnego Zgromadzenia. § 19 1. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeśli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa członków, a wszyscy członkowie zostali zaproszeni. 2. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają zwykłą większością głosów oddanych, chyba że co innego wynika z postanowień statutu. W razie równej liczby głosów za i przeciw, rozstrzygający jest głos oddany przez Przewodniczącego posiedzenia. 3. W zaproszeniu zwołującym posiedzenie Rady należy wskazać porządek obrad. Rada może rozstrzygać, pod rygorem nieważności, wyłącznie sprawy wskazane w porządku obrad, chyba, że na posiedzeniu Rady będą obecni wszyscy członkowie Rady i nikt z obecnych nie wniesie sprzeciwu ani co do odbycia posiedzenia Rady ze zmienionym porządkiem obrad ani co do rozpatrzenia spraw, które nie były wskazane w porządku obrad. § 20 Rada Nadzorcza uchwala regulamin prac Rady Nadzorczej. Regulamin Rady Nadzorczej może zawierać postanowienia dotyczące organizacji pracy Rady Nadzorczej odmienne od art. 389 k.s.h. w przypadku dopuszczonym ustawą. § 21 Zgody Rady Nadzorczej wymagają następujące czynności: 1. wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego części; 2. zbycie przedsiębiorstwa Spółki lub jego zorganizowanej części; 3. nabycie lub rozporządzenie prawem lub zaciągnięcie zobowiązania o wartości powyżej 5.000.000,00 zł (słownie: pięć milionów złotych). WALNE ZGROMADZENIE AKCJONARIUSZY § 22 1. Walne Zgromadzenie jest najwyższym organem Spółki, w którym uczestnicą właściciele akcji. 2. Jedna akcja daje prawo do jednego głosu. 3. Uprawnieni z akcji imiennych mają prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu, jeżeli są wpisani do księgi akcyjnej na tydzień dni przed datą Walnego Zgromadzenia, a w przypadku uzyskania przez Spółkę statutu spółki publicznej, na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia. 4. Akcjonariusze dysponujący akcjami na okaziciela mającymi postać dokumentu mają prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu, jeżeli dokumenty akcji zostaną złożone w siedzibie Spółki nie później niż w dniu rejestracji uczest nictwa w Walnym Zgromadzeniu i nie będą odebrane przed zakończeniem tego dnia. 5. Zamiast akcji może zostać złożone zaświadczenie wydane na dowód złożenia akcji u notariusza, w banku lub firmie inwestycyjnej mających siedzibę lub oddział na terytorium Unii Europejskiej lub państwa będącego stroną umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym, wskazanych w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia. W zaświadczeniu wskazuje się numery dokumentów akcji i stwierdza, że dokumenty akcji nie będą wydane przed upływem dnia rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. 6. Akcjonariusze dysponujący zdematerializowanymi akcjami na okaziciela mają prawo uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu, jeżeli znajdują się na wykazie uprawnionych do uczestnictwa sporządzonym i udostępnionym Spółce przez podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych, a ustalonym na podstawie wydanych przez podmioty prowadzące rachunki papierów wartościowych – Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H imiennych zaświadczeń o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu lub równoważnych dokumentów, zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych i Ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. § 23 1. Przed każdym Walnym Zgromadzeniem sporządza się listę akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa na Walnym Zgromadzeniu. 2. Niezwłocznie po wyborze przewodniczącego Walnego Zgromadzenia powinna być sporządzona lista obecnych uczestników z wymienieniem liczby akcji posiadanych przez każdego z nich oraz przysługujących im głosów, podpisana przez przewodniczącego obrad. 3. Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu osobiście lub przez przedstawicieli. § 24 1. Walne Zgromadzenie obraduje jako zwyczajne lub nadzwyczajne. 2. Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno odbyć się w ciągu sześciu miesięcy od upływu ostatniego roku obrotowego. 3. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki lub Rada Nadzorcza, jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie wymaganym. Rada Nadzorcza może zwołać Zwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie wymaganym. § 25 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie może też zostać zwołane na wniosek akcjonariuszy, reprezentujących co najmniej 1/20 kapitału zakładowego złożony Zarządowi na piśmie lub formie elektronicznej. Zarząd jest obowiązany zadośćuczynić temu żądaniu w terminie czternastu dni od dnia doręczenia wniosku. 2. Uprawnienie do zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgro- - madzenia przysługuje również Radzie Nadzorczej i akcjonariuszom reprezentującym co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce. § 26 1. Walne Zgromadzenie zwoływane jest w formie przewidzianej przez przepisy powszechnie obowiązującej. 2. W przypadku uzyskania przez Spółkę statusu spółki publicznej Walne Zgromadzenie zwołuje się przez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej Spółki oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Ogłoszenie powinno być dokonane co najmniej na 26 (dwadzieścia sześć) dni przed terminem Walnego Zgromadzenia i zawierać informacje wymagane przez odpowiednie przepisy Kodeksu spółek handlowych. 27 – § 27 Walne Zgromadzenie jest zdolne do powzięcia wiążących uchwał bez względu na liczbę reprezentowanych na nim akcji oraz wielkość kapitału, jeżeli przepisy niniejszego Statutu lub Kodeksu spółek handlowych nie stanowią inaczej. § 28 1. Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki lub w innym miejscu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej wskazanym przez Zarząd. 2. Obrady Walnego Zgromadzenia mogą być transmitowane w czasie rzeczywistym przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej oraz tradycyjnych. 3. Uchwały zapadają zwykłą większością głosów oddanych, chyba że statut lub Kodeks spółek handlowych stanowią inaczej. § 29 1. Uchwały Walnego Zgromadzenia obligatoryjnie podejmowane są w następujących sprawach: a. rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdania finansowego i sprawozdania Zarządu i Rady Nadzorczej z działalności Spółki za ubiegły rok obrotowy, b. podejmowanie wszelkich postanowień dotyczących roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu spółki lub sprawowaniu Zarządu czy nadzoru, c. powzięcie uchwały o podziale zysków lub pokryciu strat, d. udzielenie absolutorium członkom władz Spółki z wykonania przez nie obowiązków, e. emisja obligacji zamiennych na akcje lub z prawem pierwszeństwa i emisja warrantów subskrypcyjnych, f. zmiana statutu, g. powzięcie uchwał w przedmiocie połączenia spółek, podziału, przekształcenia spółki, jej rozwiązania i likwida h. podjęcie uchwał w przedmiocie zbycia lub wydzierżawienia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienia na nim prawa użytkowania, i. rozpatrywanie i rozstrzyganie wniosków przedstawionych przez Radę Nadzorczą, j. decydowanie w innych sprawach zastrzeżonych do kompetencji Walnego Zgromadzenia w Kodeksie spółek handlowych i statucie. 2. Nabycie i zbycie prawa własności nieruchomości oraz nabycie i zbycie praw użytkowania wieczystego nieruchomości nie wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy. 3. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na stronie internetowej. 4. Akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego, którzy żądają zwołania Walnego Zgromadzenia albo postawienia określonych spraw na porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia, są zobowiązani co najmniej 14 (czternaście) dni przed terminem Walnego E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H Zgromadzenia przedstawić Zarządowi w formie pisemnej lub elektronicznej uzasadnienie wniosku lub projekty uchwał dotyczących proponowanego punktu porządku obrad. W przypadku uzyskania przez Spółkę statusu spółki publicznej termin ten wynosi 21 (dwadzieścia jeden) dni. GOSPODARKA SPÓŁKI § 30 Poza kapitałem zakładowym Spółka tworzy następujące kapitały i fundusze: 1. kapitał zapasowy; 2. inne kapitały i fundusze przewidziane przepisami prawa, tworzone przez uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki. § 31 1. Kapitał zapasowy tworzy się z odpisów z zysku do podziału oraz z nadwyżki pomiędzy ceną emisyjną a ceną nominalną akcji uzyskaną przy dalszych emisjach akcji. Odpis na ten kapitał nie może być mniejszy niż 8% czystego zysku rocznego. 2. Odpisu na kapitał zapasowy dokonuje się dopóki stan tego kapitału osiągnie jedną trzecią kapitału akcyjnego. Walne Zgromadzenie może uchwalić dalsze powiększanie kapitału zapasowego. § 32 1. Zarząd upoważniony jest do wypłaty Akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy za rok obrotowy, jeżeli Spółka posiada środki wystarczające na wypłatę. 2. Wypłata zaliczki wymaga zgody Rady Nadzorczej. § 33 cji, 1. Rok obrotowy Spółki pokrywa się z rokiem kalendarzowym. 2. Pierwszy rok obrotowy Spółki kończy się w dniu 31 grudnia 2025 roku.

W dniu 03.01.2025 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 1 następującej treści: Dz. 1. Rub. 1. Dane podmiotu 1. SPÓŁKA AKCYJNA 3. MINIKID SPÓŁKA AKCYJNA 5. NIE 6. NIE Rub. 2. Siedziba i adres podmiotu 1. kraj POLSKA województwo POMORSKIE powiat GDYNIA gmina GDYNIA miejscowość GDYNIA 2. miejscowość GDYNIA ulica AL. ZWYCIĘSTWA nr domu 241 nr lokalu 13 kod pocztowy 81-521 poczta GDYNIA kraj POLSKA Rub. 4. Informacje o statucie 1 1. AKT NOTARIALNY Z DNIA 17 GRUDNIA 2024 R. REP. A 3067/2024, KANCELARIA NOTARIALNA W GDAŃSKU, NOTARIUSZ ALICJA GŁÓDŹ, UL. PARTYZANTÓW 14/2, 80-254 GDAŃSK Rub. 5. 1. CZAS NIEOZNACZONY 4. TAK 5. NIE Rub. 6. Sposób powstania spółki 1. PRZEKSZTAŁCENIE PRZEDSIĘBIORCY BĘDĄCEGO OSOBĄ FIZYCZNĄ WYKONUJĄCĄ WE WŁASNYM IMIENIU DZIAŁALNOŚĆ GOSPODARCZĄ W JEDNOOSOBOWĄ SPÓŁKĘ KAPITAŁOWĄ 2. 17.12.2024, 17.12.2024 R., PRZEKSZTAŁCENIE JEDNOSOBOWEJ DZIAŁALNOŚCI GOSPODARCZEJ PROWADZONEJ PRZEZ ALEKSANDRĘ SZACHTĘ POD FIRMĄ MNKD TEAM ALEKSANDRA SZACHTA (WPISANEJ DO CENTRALNEJ EWIDENCJI I INFORMACJI O DZIAŁALNOŚCI GOSPODARCZEJ, NIP: 6652655055, REGON: 300217492) W SPÓŁKĘ AKCYJNĄ POD FIRMĄ MINIKID SPÓŁKA AKCYJNA. OŚWIADCZENIE O PRZEKSZTAŁCENIU SPORZĄDZONE W FORMIE AKTU NOTARIALNEGO PRZEZ NOTARIUSZ ALICJĘ GŁÓDŹ DNIA 17.12.2024 R. REP. A 3067/2024 PRub. Podmioty, z których powstała spółka 1 1. MNKD TEAM ALEKSANDRA SZACHTA, PRZEDSIĘBIORCA 2. POLSKA, CENTRALNA EWIDENCJA I INFORMACJA O DZIAŁALNOŚCI GOSPODARCZEJ 3. 300217492 Rub. 7. Dane jedynego akcjonariusza 1 1. SZACHTA 2. ALEKSANDRA 3. [ukryto] 6. TAK Rub. 8. Kapitał spółki 1. 718739,60 ZŁ 2. 539054,70 ZŁ 3. 7187396 4. 0,10 ZŁ 5. 718739,60 ZŁ PRub. Informacja o wniesieniu aportu 1 1. 0,00 Rub. 9. Emisje akcji 1 1. SERI A 2. 6000000 3. AKCJE NIE SĄ UPRZYWILEJOWANE 2 1. SERIA B 2. 1187396 3. AKCJE NIE SĄ UPRZYWILEJOWANE Rub. 11. 1. NIE Dz. 2. Rub. 1. Organ uprawniony do reprezentacji podmiotu 1 1. ZARZĄD 2. DO SKŁADANIA OŚWIADCZEŃ WOLI I PODPISYWANIA W IMIENIU SPÓŁKI UPOWAŻNIONY JEST PREZES ZARZĄDU JEDNOOSOBOWO, DWÓCH CZŁONKÓW ZARZĄDU DZIAŁAJĄCYCH ŁĄCZNIE LUB CZŁONEK ZARZĄDU DZIAŁAJĄCY ŁĄCZNIE Z PROKURENTEM. PRub. Dane osób wchodzących w skład organu 1 1. SZACHTA 2. MACIEJ STANISŁAW 3. [ukryto] 5. PREZES ZARZĄDU 6. NIE Rub. 2. Organ nadzoru 1 1. RADA NADZORCZA PRub. Dane osób wchodzących w skład organu 1 1. KABSCH 2. DARIUSZ ALEKSANDER 3. [ukryto] 2 1. KOZAKIEWICZ LEJDERMAN 2. DOROTA KATARZYNA 3. [ukryto] 3 1. CZAPIEWSKI 2. PAWEŁ KAROL 3. [ukryto] Dz. 3. Rub. 1. Przedmiot działalności 1 1. 14 13 Z DUKCJA POZOSTAŁEJ ODZIEŻY WIERZCHNIEJ 1 2. 14 19 Z PRODUKCJA POZOSTAŁEJ ODZIEŻY I DODATKÓW DO ODZIEŻY 2 2. 14 31 Z PRODUKCJA WYROBÓW POŃCZOSZNICZYCH 3 2. 46 16 Z DZIAŁALNOŚĆ AGENTÓW ZAJMUJĄCYCH SIĘ SPRZEDAŻĄ WYROBÓW TEKSTYLNYCH, ODZIEŻY, WYROBÓW FUTRZARSKICH, OBUWIA I ARTYKUŁÓW SKÓRZANYCH 4 2. 46 41 Z SPRZEDAŻ HURTOWA WYROBÓW TEKSTYLNYCH 5 2. 47 51 Z SPRZEDAŻ DETALICZNA WYROBÓW TEKSTYLNYCH PROWADZONA W WYSPECJALIZOWANYCH SKLEPACH 6 2. 47 91 Z SPRZEDAŻ DETALICZNA PROWADZONA PRZEZ DOMY SPRZEDAŻY WYSYŁKOWEJ LUB INTERNET 7 2. 47 19 Z POZOSTAŁA SPRZEDAŻ DETALICZNA PROWADZONA W NIEWYSPECJALIO K R A J O W E G O R E J E S T R U S Ą D O W E G O ZOWANYCH SKLEPACH 8 2. 47 99 Z POZOSTAŁA SPRZEDAŻ DETALICZNA PROWADZONA POZA SIECIĄ SKLEPOWĄ, STRAGANAMI I TARGOWISKAMI 9 2. 74 10 Z DZIAŁALNOŚĆ W ZAKRESIE SPECJALISTYCZNEGO PROJEKTOWANIA n) Stowarzyszenia