THERMAL MANAGEMENT TECHNOLOGY SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

KRS 0001104994 NIP 6722108448 REGON 528684567

PLAN PODZIAŁU SPÓŁKI YINLUN SETRAB POLAND SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ Z SIEDZIBĄ W KRZYWOPŁOTACH poprzez wyodrębnienie działalności zorganizowanej części przedsiębiorstwa - zakładu produkcyjnego w Karlinie - przez wyodrębnienie w rozumieniu art. 529 § 1 pkt 5 KSH zwany dalej „Planem Podziału” uzgodniony w dniu 28 października 2024 r. w Karlinie Działając na podstawie art. 533 § 1 w związku z art. 534 Kodeksu spółek handlowych (dalej jako KSH) Zarządy Spółek: YINLUN SETRAB POLAND Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krzywopłotach, 78-230 Krzywopłoty 1B (poczta Karlino), wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Koszalinie, IX Wydział KRS, pod numerem KRS 0000250602, o numerze NIP 6721963720, REGON 320119970, o kapitale zakładowym w wysokości (w chwili uzgodnienia Planu Podziału) 2.811.380,00 zł (opłaconym w całości) dalej jako „Spółka Dzielona” oraz THERMAL MANAGEMENT TECHNOLOGY Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Karlinie (78-230) ul. Kołobrzeska 12, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Koszalinie, IX Wydział KRS, pod numerem KRS 0001104994, o numerze NIP 6722108448, REGON 528684567, o kapitale zakładowym w wysokości (w chwili uzgodnienia Planu Podziału) 100.000,00 zł (opłaconym w całości) - dalej jako „Spółka Przejmująca” uzgadniają niniejszy Plan Podziału Zważywszy, że: - W Spółce Dzielonej w ostatnim czasie powstała w Karlinie druga, wyodrębniona organizacyjnie jednostka, która prowadzi odrębną działalność produkcyjną, w odrębnej lokalizacji w stosunku do pierwszej jednostki usytuowanej w Krzywopłotach. - Jednostki te funkcjonują niezależnie od siebie jako zorganizowane części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 Ustawy z dnia 15.02.1992 roku o podatku dochodowym od osób prawnych oraz art. 2 ust. 27e Ustawy z dnia P R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 11.03.2004 roku o podatku od towarów i usług - wyodrębnione pod względem organizacyjnym, finansowym i funkcjonalnym. - Zarząd Spółki Dzielonej postanowił o wyodrębnieniu ze Spółki Dzielonej zorganizowanej części przedsiębiorstwa związanej z działalnością w Karlinie (dalej jako: „Zorganizowana Część Przedsiębiorstwa” lub „ZCP” szczegółowo określoną w Planie Podziału oraz Załączniku nr 4 Planu Podziału). Jednocześnie w Spółce Dzielonej pozostanie zorganizowana część przedsiębiorstwa stanowiąca zakład produkcyjny zlokalizowany w Krzywopłotach. - Ustalono, że Zorganizowana Część Przedsiębiorstwa w Karlinie zostanie przeniesiona do Spółki Przejmującej. I. Wprowadzenie: Plan Podziału został uzgodniony i przyjęty na podstawie art. 533 § 1 i art. 534 w zw. z art. 529 § 2 KSH w dniu 28 października 2024 r. w Karlinie przez Spółkę Dzieloną oraz Spółkę Przejmującą. II. Forma prawna, firma i siedziba spółek uczestniczących w podziale (art. 534 § 1 pkt 1 KSH): 1. Spółka Dzielona: YINLUN SETRAB POLAND Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krzywopłotach, 78-230 Krzywopłoty 1B (poczta Karlino), wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Koszalinie, IX Wydział Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000250602, NIP 6721963720, REGON 320119970, o kapitale zakładowym w wysokości (w chwili uzgodnienia Planu Podziału) 2.811.380,00 zł (opłaconym w całości). 2. Spółka Przejmująca: THERMAL MANAGEMENT TECHNOLOGY Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Karlinie (78-230), ul. Kołobrzeska 12, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Koszalinie, IX Wydział Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0001104994, identyfikująca się numerami NIP 6722108448, REGON 528684567, o kapitale zakładowym w wysokości (w chwili uzgodnienia Planu Podziału) 100.000,00 zł (opłaconym w całości). III. Sposób dokonania podziału: 1. Podstawa prawna podziału. Podział nastąpi w trybie art. 529 § 1 pkt 5 KSH, tj. poprzez przeniesienie na Spółkę Przejmującą części majątku Spółki Dzielonej w zamian za udziały Spółki Przejmującej, które obejmie Spółka Dzielona (podział przez wyodrębnienie). Zarówno majątek wyodrębniany ze Spółki Dzielonej do Spółki Przejmującej, jak i pozostały majątek Spółki Dzielonej, stanowią zorganizowane części przedsiębiorstwa w rozumieniu, art. 4a pkt 4 Ustawy z 15.02.1992 roku o podatku dochodowym od osób prawnych oraz art. 2 pkt 27e Ustawy z 11.03.2004 roku o podatku od towarów i usług. Zgodnie z art. 541 § 1 KSH, przeprowadzenie Podziału będzie wymagało podjęcia uchwał przez Zgromadzenie Wspólników Spółki Dzielonej oraz Zgromadzenie Wspólników Spółki Przejmującej. Plan uchwały Zgromadzenia Wspólników Spółki Dzielonej w sprawie podziału Spółki Dzielonej stanowi Załącznik nr 1 do Planu Podziału. Projekt uchwały Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmującej w sprawie podziału Spółki Dzielonej stanowi Załącznik nr 2 do Planu Podziału. Projekt zmian w umowie Spółki Przejmującej stanowi Załącznik nr 3 do Planu Podziału. Zgodnie z art. 530 § 2 KSH przeniesienie ZCP na Spółkę Przejmującą nastąpi w dniu rejestracji podziału w rejestrze przedsiębiorców (Dzień Wyodrębnienia). Z tą samą datą w wyniku Podziału, zgodnie z art. 531 § 1 KSH Spółka Przejmująca przejmie całość praw i obowiązków Spółki Dzielonej związanych z działalnością ZCP. Optymalnym Dniem Wyodrębnienia z punktu widzenia obu spółek byłby 2 stycznia 2025 roku. 2. Przedmiot Wyodrębnienia. Na Spółkę Przejmującą przeniesiona zostanie ZCP. Opis wyodrębnionych składników majątku (aktywa oraz pasywa) Spółki Dzielonej składających się na ZCP będących przedmiotem Podziału przez wyodrębnienie został umieszczony w punkcie X Planu Podziału oraz dołączony do Planu Podziału jako jego Załącznik nr 4. 3. Kapitał zakładowy Spółki Przejmującej w związku z Podziałem. W ramach Podziału planowane jest podwyższenie kapitału zakładowego Spółki Przejmującej o kwotę 650.000,00 zł poprzez utworzenie 6.500 nowych udziałów o wartości nominalnej 100 zł każdy i łącznej wartości nominalnej 650.000 zł. Udziały te przyznane zostaną Spółce Dzielonej i zostaną pokryte wniesioną do Spółki Przejmującej częścią majątku Spółki Dzielonej w postaci ZCP, o wartości 74.612.269,92 zł, szczegółowo opisaną w załączniku nr 4 do Planu Podziału. Nadwyżka łącznej wartości ZCP nad wartością podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej, wynosząca 73.962.269,92 zł zostanie przekazana na kapitał zapasowy Spółki Przejmującej. 4. Kapitał zakładowy Spółki Dzielonej w związku z Podziałem. W ramach Podziału nie dokonuje się zmian Umowy Spółki Dzielonej, w szczególności z uwagi na fakt, iż Podział następuje bez obniżenia kapitału zakładowego Spółki Dzielonej. IV. Ustalenie wartości majątku spółki dzielonej: 1. Ustalenie wartości majątku Spółki Dzielonej oraz ustalenie wartości ZCP wydzielanej do Spółki Przejmowanej zostało dokonane według stanu na dzień 1.09.2024 roku. Dokument zawierający to ustalenie stanowi Załącznik nr 5 do Planu Podziału. 2. Wartość majątku Spółki Dzielonej wynosi 104.831.042,20 zł. 3. Wartość ZCP wynosi 74.612.269,92 zł. – 1 Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H V. Stosunek wymiany udziałów Spółki dzielonej na udziały Spółki przejmującej i wysokość ewentualnych dopłat pieniężnych, chyba że nie dochodzi do takiej wymiany (art. 534 § 1 pkt 2 KSH): Nie dotyczy (art. 529 § 2 KSH). VI. Informacja o liczbie i wartości udziałów w spółce przejmującej obejmowanych przez spółkę dzieloną (art. 534 § 1 pkt 2(1) KSH): W wyniku Podziału Spółce Dzielonej zostaną przyznane udziały w Spółce Przejmującej w ilości 6.500 udziałów o wartości nominalnej 100 zł każdy i łącznej wartości nominalnej 650.000,00 zł. VII. Zasady dotyczące przyznania udziałów w spółce przejmującej oraz dzień, od którego udziały te uprawniają do uczestnictwa w zysku spółki przejmującej (art. 534 § 1 pkt 3 i 4 KSH): Nie dotyczy (art. 529 § 2 KSH). VIII. Prawa przyznane przez spółkę przejmującą wspólnikom oraz osobom szczególnie uprawnionym w spółce dzielonej (art. 534 § 1 pkt 5 KSH): Nie dotyczy (art. 529 § 2 KSH). IX. Szczególne korzyści dla członków organów spółek, a także innych osób uczestniczących w podziale, jeżeli takie zostały przyznane (art. 534 § 1 pkt 6 KSH): Nie będą przyznawane takie korzyści. X. Dokładny opis i podział składników majątku (aktywów i pasywów) oraz zezwoleń, koncesji lub ulg przypadający spółce przejmującej (art. 534 § 1 pkt 7 KSH): 1. W wyniku Podziału Spółki Dzielonej Spółce Przejmującej przypadną określone aktywa i pasywa przypisane do ZCP usytuowanego w Karlinie. Szczegółowy opis składników majątku (aktywów i pasywów) Spółki Dzielonej, w tym także zabudowanej nieruchomości, dla której prowadzona jest Księga Wieczysta nr KO1B/00052603/1 umów, zezwoleń, koncesji, ulg etc. przypadających Spółce Przejmującej zawiera Załącznik nr 4 do Planu Podziału. 2. Składniki majątku przypadające w ramach Podziału Spółce Przejmującej zostały opisane zgodnie ze stanem na dzień 1 września 2024 roku. 3. Wszelkie składniki majątku, m.in. aktywa i pasywa, zobowiązania, umowy, zezwolenia, koncesje, ulgi Spółki Dzielonej nieprzypisane w Planie Podziału, w tym w załącznikach do Planu Podziału do Spółki Przejmującej pozostają w majątku Spółki Dzielonej. 4. Kwestie pracownicze: W związku z Podziałem, Spółka Przejmująca przejmie prawa i obowiązki wynikające ze stosunków pracy z przenoszonymi pracownikami a przenoszeni pracownicy staną się na podstawie art. 231 Kodeksu Pracy w Dniu Wyodrębnienia pracowni8 – kami właściwej Spółki Przejmującej. Wykaz Przenoszonych Pracowników stanowi Załącznik nr 7. XI. Podział między wspólników spółki dzielonej udziałów spółki przejmującej oraz zasady takiego podziału (art. 534 § 1 pkt 8 KSH): Nie dotyczy (art. 529 § 2 KSH). Załączniki do niniejszego Planu Podziału będą skuteczne i wejdą w życie z chwilą ich podpisu przez Prezesa Zarządu spółki Przejmującej p. Minghui Wanga. Załącznikami do niniejszego Planu Podziału są: Załącznik nr 1 Plan uchwały Zgromadzenia Spółki Dzielonej w sprawie podziału Spółki Dzielonej Załącznik nr 2 Projekt uchwały Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmującej w sprawie podziału Spółki Dzielonej Załącznik nr 3 Projekt zmian w umowie Spółki Przejmującej Załącznik nr 4 Opis składników majątku (aktywów i pasywów) oraz zezwoleń, koncesji lub ulg przypadających Spółce Przejmującej, związanych z Zorganizowaną Częścią Przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej Załącznik nr 5 Ustalenie wartości majątku Spółki Dzielonej wg stanu na dzień 1.09.2024 roku Załącznik nr 6 Oświadczenia w trybie art. 5381 § 1 KSH zwalniające spółki uczestniczące w podziale m.in. z obowiązku złożenia oświadczenia, o którym mowa w art. 534 § 2 pkt 4 KSH Załącznik nr 7 Wykaz Przenoszonych Pracowników Członek Zarządu Yinlun Setrab Poland Spółka z o.o. Krzysztof Warpechowski Prezes Zarządu Thermal Management Technology Spółka z o.o. Minghui Wang