SQUARE SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

KRS 0000850763 NIP 5833402334 REGON 386581868

Na podstawie art. 500 § 2 i 3 Kodeksu spółek handlowych, Zarząd B64 sp. z o.o. z siedzibą w Gdańsku (KRS 0001144735) oraz Zarząd Square sp. z o.o. z siedzibą w Gdańsku (KRS 0000850763), niniejszym wspólnie informują o uzgodnieniu przez obie spółki planu ich połączenia o następującej treści: I. Definicje w Planie Połączenia 1. Dzień Połączenia - oznacza dzień wpisu Połączenia do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego właściwego dla siedziby Spółki Przejmującej; 2. KSH - oznacza Ustawę z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz. U. z 2024 r., poz. 18); 3. Plan Połączenia - oznacza niniejszy dokument, sporządzony na podstawie przepisów art. 498, art. 499 oraz art. 516 KSH. Plan Połączenia zostanie uzgodniony, przyjęty i podpisany przez Zarządy Spółek; 4. Połączenie - oznacza połączenie Spółek zgodnie z Planem Połączenia; 5. Spółki - oznacza Spółki uczestniczące w Połączeniu, zaś Spółka oznacza odpowiednio każdą lub którąkolwiek z nich; 6. Spółka Przejmowana - oznacza B64 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Gdańsku, przy ul. Narzędziowców nr 9, 80-864 Gdańsk, wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ w Gdańsku, VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0001144735; 7. Spółka Przejmująca - oznacza SQUARE spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Gdańsku, przy ul. Elektryków nr 4, 80-863 Gdańsk, wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ w Gdańsku, VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000850763; 8. Zarządy - oznacza Zarządy Spółek, zaś Zarząd oznacza Zarząd którejkolwiek z nich. – 1 E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H II. Typ, firma i siedziba spółek uczestniczących w Połączeniu B64 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Gdańsku, przy ul. Narzędziowców nr 9, 80-864 Gdańsk, wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ w Gdańsku, VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0001144735, posiadająca numer identyfikacji podatkowej NIP 58335-26-237 oraz numer statystyczny REGON 540439344, o kapitale zakładowym w pełni opłaconym w wysokości 5.000,00 (słownie: pięć tysięcy 00/100) PLN, w skład Zarządu której wchodzi: Jakub Reza Imani - Prezes Zarządu - Spółka Przejmowana. oraz SQUARE spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Gdańsku, przy ul. Elektryków 4, 80-863 Gdańsk, wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ w Gdańsku, VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000850763, posiadająca numer identyfikacji podatkowej NIP 58334-02-334 oraz numer statystyczny REGON 386581868, o kapitale zakładowym w pełni opłaconym w wysokości 5.000,00 (słownie: pięć tysięcy 00/100) PLN, w skład Zarządu której wchodzi: Jakub Reza Imani - Prezes Zarządu - Spółka Przejmująca. III. Sposób Połączenia i jego podstawa 3.1. Podstawa prawna i tryb Połączenia Połączenie nastąpi w trybie art. 492 § 1 pkt 1 KSH w zw. z art. 515 § 1 oraz 516 § 6 KSH poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą, bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej. W wyniku połączenia Spółek, Spółka Przejmowana zostanie rozwiązana bez przeprowadzenia likwidacji. Połączenie Spółek zostanie przeprowadzone metodą łączenia udziałów, zgodnie z art. 44a ust. 2 i 44c Ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości (t.j. Dz. U. z 2023 r., poz. 120 ze zm.) albowiem na skutek połączenia nie następuje utrata kontroli nad łączącymi się Spółkami przez ich dotychczasowych udziałowców. 3.2. Wymagane zezwolenia i zgody Na podstawie art. 14 pkt 5 Ustawy z dnia 16 lutego 2007 roku o ochronie konkurencji i konsumentów (Dz. U. z 2025 r., poz. 1714 ze zm.), zamiar koncentracji przedsiębiorców nie podlega zgłoszeniu Prezesowi Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów. 3.3. Uchwała w przedmiocie Połączenia Z uwagi na fakt, iż Spółka Przejmująca jest jedynym wspólnikiem Spółki Przejmowanej i posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej, połączenie zostanie dokonane na podstawie przepisów art. 515 § 1 oraz 516 § 6 KSH. Stosownie do art. 516 § 6 w zw. z art. 516 § 1 KSH Połączenie dojdzie do skutku bez powzięcia uchwały 4 – o połączeniu przez Spółkę Przejmującą, o której mowa w art. 506 KSH. Połączenie nastąpi w drodze przejęcia, w trybie określonym w art. 492 § 1 pkt 1 k.s.h., tj. poprzez przeniesienie na Spółkę Przejmującą całego majątku Spółki Przejmowanej w drodze sukcesji uniwersalnej. W związku z zastosowaniem uproszczonej metody połączenia wynikającej z art. 516 § 6 k.s.h. oraz na podstaw art. 515 § 1 k.s.h. nie ma konieczności podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej, jak również zmiany umowy Spółki Przejmującej. W związku z tym, do niniejszego Planu Połączenia nie jest dołączany projekt zmiany umowy Spółki Przejmującej. Zgodnie z dyspozycją art. 516 § 6 w związku z art. 516 § 5 k.s.h. do planowanego połączenia nie stosuje się: - obowiązku sporządzenia sprawozdań zarządów łączących się spółek wynikającego z art. 501 KSH; - obowiązku kontroli i badania Planu Połączenia przez biegłego rewidenta wynikającego z art. 502 i 503 KSH. Przeniesienie majątku Spółki Przejmowanej na rzecz Spółki Przejmującej nastąpi w dniu rejestracji połączenia w Krajowym Rejestrze Sądowym. 1.4. Sukcesja generalna Na podstawie art. 494 § 1 KSH, z Dniem Połączenia Spółka Przejmująca wstąpi we wszystkie prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej. IV. Prawa przyznane przez Spółkę Przejmującą wspólnikowi Spółki Przejmowanej oraz innym osobom szczególnie uprawnionym w Spółce Przejmowanej W związku z Połączeniem Spółka Przejmująca nie przyzna żadnych szczególnych praw wspólnikowi Spółki Przejmowanej ani żadnym innych osobom. V. Szczególne korzyści dla członków organów Spółek oraz innych osób uczestniczących w Połączeniu Nie przewiduje się przyznania szczególnych korzyści członkom organów Spółek ani innym osobom uczestniczącym w Połączeniu. VI. Uzgodnienie Planu Połączenia Niniejszy Plan Połączenia zostaje uzgodniony przez Zarządy Spółek, co potwierdzają złożone poniżej podpisy. Lista załączników do Planu Połączenia: 1. Projekt Uchwały Zgromadzenia Wspólników B64 sp. z o.o. o wyrażeniu zgody na Połączenie. 2. Oświadczenie Zarządu B64 sp. z o.o. dotyczące ustalenia wartości majątku Spółki Przejmowanej na dzień 3. Oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym SQUARE sp. z o.o. na dzień 1 maja 2026 r. 4. Bilans i rachunek wyników Spółki Przejmującej sporządzony na dzień 1 maja 2026 r. 5. Oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym B64 sp. z o.o. na dzień 1 maja 2026 r. 6. Bilans i rachunek wyników Spółki Przejmowanej sporządzony na dzień 1 maja 2026 r. – E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H

W dniu 04.12.2024 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 15 następującej treści: Dz. 1. Rub. 4. Informacje o umowie wpisać: 1 1. 7 LISTOPADA 2024 R., REPERTORIUM A NR 3417/2024, NOTARIUSZ SYLWIA MIŁKOWSKA, KANCELARIA NOTARIALNA UL. NOWE OGRODY 37B/4, 80-803 GDAŃSK, ZMIANA §16 UST. 2, §16 UST. 9, §24 ORAZ UCHYLENIE §16 UST. 10 UMOWY SPÓŁKI Z DNIA 8 CZERWCA 2020 R. Z PÓŹN. ZM.

W dniu 15.11.2024 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 14 następującej treści: Dz. 1. Rub. 2. Siedziba i adres podmiotu wykreślić: 2. miejscowość GDAŃSK ulica UL. DOKI nr domu 1 kod pocztowy 80-863 poczta GDAŃSK kraj POLSKA wpisać: 2. miejscowość GDAŃSK ulica UL. ELEKTRYKÓW nr domu 4 kod pocztowy 80-863 poczta GDAŃSK kraj POLSKA

W dniu 29.04.2021 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 5 następującej treści: Dz. 1. Rub. 4. Informacje o umowie wpisać: 1 1. 6 KWIETNIA 2021 R., REPERTORIUM A NR 2474/2021, NOTARIUSZ SYLWIA MIŁKOWSKA, KANCELARIA NOTARILANA UL. NOWE OGRODY 37B/4, 80-803 GDAŃSK ZMIANA §6 UST. 3 UMOWY SPÓŁKI Z DNIA 8 CZERWCA 2020 R. D O K R A J O W E G O R E J E S T R U S Ą D O W E G O Dz. 3. Rub. 1. Przedmiot działalności wykreślić 1 2. 70 21 Z STOSUNKI MIĘDZYLUDZKIE (PUBLIC 35 RELATIONS) I KOMUNIKACJA 2 2. 59 11 Z DZIAŁALNOŚĆ ZWIĄZANA Z PRODUKCJĄ FILMÓW, NAGRAŃ WIDEO I PROGRAMÓW TELEWIZYJNYCH 3 2. 59 20 Z DZIAŁALNOŚĆ W ZAKRESIE NAGRAŃ DŹWIĘKOWYCH I MUZYCZNYCH 4 2. 56 21 Z PRZYGOTOWYWANIE I DOSTARCZANIE ŻYWNOŚCI DLA ODBIORCÓW ZEWNĘTRZNYCH (KATERING) wpisać: 5 2. 93 29 A DZIAŁALNOŚĆ POKOJOW ZAGADEK, DOMÓW STRACHU, MIEJSC DO TAŃCZENIA I W ZAKRESIE INNYCH FORM ROZRYWKI LUB REKREACJI ORGANIZOWANYCH W POMIESZCZENIACH LUB W INNYCH MIEJSCACH O ZAMKNIĘTEJ PRZESTRZENI 6 2. 59 14 Z DZIAŁALNOŚĆ ZWIĄZANA Z PROJEKCJĄ FILMÓW 7 2. 85 52 Z POZASZKOLNE FORMY EDUKACJI ARTYSTYCZNEJ 8 2. 90 04 Z DZIAŁALNOŚĆ OBIEKTÓW KULTURALNYCH

W dniu 18.08.2020 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 4 następującej treści: Dz. 1. Rub. 7. Dane wspólników wpisać: 1 1. HRONOWSKI 2. ARKADIUSZ 3. [ukryto] 5. 25 UDZIAŁÓW O ŁĄCZNEJ WARTOŚCI 1.250 ZŁ.