ALRO INVESTMENT SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

KRS 0000733169 NIP 5272853392 REGON 380293766

PLAN POŁĄCZENIA uzgodniony w dniu 30.06.2026 r. przez zarządy ALRO INVESTMENT sp. z o.o. i GAUDI MANAGEMENT S.A. 1. TYPY, FIRMY I SIEDZIBY ŁĄCZĄCYCH SIĘ SPÓŁEK 1.1. Spółka Przejmująca: ALRO INVESTMENT sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie pod adresem: ul. Płocka 5A, 01-231 Warszawa, zarejestrowaną w Rejestrze Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000733169, posiadającą NIP 5272853392, REGON 380293766, zwana dalej „Spółką Przejmującą”. Kapitał zakładowy wynosi 5.000,00 zł (pięć tysięcy złotych) i jest podzielony na 50 (pięćdziesiąt) udziałów o wartości nominalnej po 100 zł (sto złotych) każdy udział. 1.2. Spółka Przejmowana: GAUDI MANAGEMENT S.A. z siedzibą w Warszawie pod adresem: ul. Sienna 72 lok. 6, 00-831 Warszawa, zarejestrowaną w Rejestrze Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000296454, posiadającą NIP 5252422312, REGON 141194940, zwana dalej „Spółką Przejmowaną”. Kapitał zakładowy 738.148,00 zł (siedemset trzydzieści osiem tysięcy sto czterdzieści osiem złotych) i jest podzielony na 7.381.480 (siedem milionów trzysta osiemdziesiąt jeden tysięcy czterysta osiemdziesiąt) akcji o wartości nominalnej po 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja. 2. SPOSÓB POŁĄCZENIA SPÓŁEK Połączenie nastąpi zgodnie z art. 492 § 1 pkt 1 ksh (łączenie przez przejęcie), tj. poprzez: (i) przeniesienie na Spółkę Przejmującą majątku Spółki Przejmowanej w drodze sukcesji uniwersalnej oraz (ii) rozwiązanie Spółki Przejmującej bez przeprowadzania likwidacji, zgodnie z postanowieniami art. 492 § 1 pkt 1 ksh („Połączenie”). Na skutek Połączenia, Spółka Przejmująca wstąpi we wszelkie prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej, a Spółka Przejmowana zostanie rozwiązana bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego w dniu zarejestrowania Połączenia w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. Połączenie nastąpi w trybie art. 516 § 6 ksh, tj. przejęcie przez Spółkę Przejmującą swojej spółki jednoosobowej jaką jest Spółka Przejmowana. Majątek każdej z połączonych Spółek będzie zarządzany przez Spółkę Przejmującą oddzielnie, aż do dnia zaspokojenia lub zabezpieczenia wierzycieli, których wierzytelności powstały przed dniem połączenia, a którzy przed upływem sześciu miesięcy od dnia ogłoszenia o połączeniu zażądali na piśmie zapłaty. W okresie odrębnego zarządzania majątkami Spółek wierzycielom każdej Spółki służy pierwszeństwo zaspokojenia z majątku swojej pierwotnej dłużniczki przed wierzycielami pozostałych łączących się spółek. Wierzyciele Spółki, którzy zgłosili swoje roszczenia w ter minie sześciu miesięcy od dnia ogłoszenia o połączeniu i uprawdopodobnili, że ich zaspokojenie jest zagrożone przez połączenie, mogą żądać, aby sąd właściwy według siedziby Spółki Przejmującej albo nowo zawiązanej udzielił im stosownego zabezpieczenia ich roszczeń, jeżeli zabezpieczenie takie nie zostało ustanowione przez łączącą się Spółkę Przejmującą. Niniejszy Plan Połączenia wymagać będzie podjęcia uchwały, o której mowa w art. 506 ksh Walne Zgromadzenie Spółki Przejmowanej. Na podstawie art. 516 § 6 ksh odstąpiono od badania Planu Połączenia przez biegłego rewidenta oraz sporządzenia przez Zarząd każdej z łączących się Spółek pisemnego sprawozdania uzasadniającego połączenie jak i udzielenia informacji o wszelkich istotnych zmianach, które nastąpiły między dniem sporządzenia Planu Połączenia, a dniem podjęcia uchwał. 3. UMORZENIE AKCJI SPÓŁKI PRZEJMOWANEJ Należące do Spółki Przejmującej akcje w Spółce Przejmowanej ulegają umorzeniu z mocy prawa w dniu połączenia. 4. PRAWA PRZYZNANE PRZEZ SPÓŁKĘ PRZEJMUJĄCĄ WSPÓLNIKOM ORAZ OSOBOM SZCZEGÓLNIE UPRAWNIONYM W SPÓŁCE PRZEJMOWANEJ W wyniku połączenia nie zostaną przyznane szczególne uprawnienia, o których mowa w art. 499 § 1 pkt 5 ksh. 5. SZCZEGÓLNE KORZYŚCI DLA CZŁONKÓW ORGANÓW ŁĄCZĄCYCH SIĘ SPÓŁEK ORAZ INNYCH OSÓB UCZESTNICZĄCYCH W POŁĄCZENIU W wyniku Połączenia nie zostaną przyznane żadne szczególne korzyści dla członków organów łączących się spółek, a także innych osób uczestniczących w połączeniu, o których mowa w art. 499 § 1 pkt 6 ksh. 6. UDOSTĘPNIENIE PLANU POŁĄCZENIA Z ZAŁĄCZNIKAMI Zgodnie z art. 500 § 21 Ksh Plan Połączenia wraz z jego załącznikami zostanie bezpłatnie udostępniony do publicznej wiadomości na stronie internetowej Spółki – Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H Przejmującej nie później niż na miesiąc przed dniem złożenia wniosku o zarejestrowanie połączenia. 7. ZEZWOLENIA I ZGODY Połączenie nie podlega zgłoszeniu Prezesowi Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów, zgodnie z art. 14 Ustawy z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów (Dz. U. z 2020 r., poz. 1076). 8. ZAŁĄCZNIKI Do niniejszego Planu Połączenia, zgodnie z art. 499 § 2 ksh, zostały załączone następujące załączniki: Załącznik nr 1: Ustalenie wartości majątku Spółki Przejmowanej na dzień 31 maja 2026 r. Załącznik nr 2: Oświadczenie o stanie księgowym Spółki - Przejmującej na dzień 31 maja 2026 r. Załącznik nr 3: Oświadczenie o stanie księgowym Spółki Przejmowanej na dzień 31 maja 2026 r. Załącznik nr 4: Projekt uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki Przejmowanej w sprawie połączenia. 9. POSTANOWIENIA KOŃCOWE 9.1. Podpisani poniżej uprawnieni do reprezentacji Spółki Przejmującej oraz Spółki Przejmowanej niniejszym potwierdzają, że wszystkie warunki niniejszego Planu Połączenia zostały pisemnie uzgodnione między łączącymi się spółkami, zgodnie z art. 498 ksh. 9.2. Plan Połączenia sporządzono w czterech jednakowych egzemplarzach, po dwa dla każdej ze Spółek.