AGRIMOTION SPÓŁKA AKCYJNA

KRS 0000717214 NIP 9532740966 REGON 369424116

W dniu 14.07.2025 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 23 następującej treści: WYKREŚLENIE WSZYSTKICH WPISÓW Z KRAJOWEGO REJESTRU SĄDOWEGO. WPIS NIE JEST PRAWOMOCNY.

Agrimotion Deutschland GmbH Niemiecka spółka ograniczoną odpowiedzialnością Siedziba: Troisdorf, Niemcy Wpisana do rejestru handlowego sądu rejonowego w Siegburgu, Niemcy, pod numerem HRB 17447, kapitał zakładowy 25.000 Euro, wpłacony w całości. Agrimotion Spółka Akcyjna Spółka Akcyjna Siedziba: Bydgoszcz, Polska – Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H Wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Bydgoszczy, XIII Wydział Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS: 0000717214, NIP: 9532740966, kapitał zakładowy: 100.000, zł wpłacony w całości Wspólne wstępne warunki Połączenia transgranicznego poprzez przejęcie Organ zarządczy Agrimotion Deutschland GmbH z siedzibą w Troisdorf, Niemcy (dalej zwanej: „Agrimotion DE” lub „Spółka Przejmująca”), oraz Zarząd Agrimotion Spółka Akcyjna z siedzibą w Bydgoszczy, Polska (dalej zwanej: „Agrimotion PL” lub „Spółka Przejmowana”), zgodnie z § 122a i nast. Niemieckiej ustawy o przekształceniu (UmwG) oraz art. 5163 polskiego Kodeksu Spółek Handlowych uzgadniają następujące wspólne wstępne warunki połączenia transgranicznego („Wspólne Wstępne Warunki Połączenia Transgranicznego”) dla prawnego połączenia Agrimotion PL z Agrimotion DE, połączenie poprzez przejęcie („Połączenie”), do wykonania z ważnych powodów handlowych i biznesowych. Połączenie będzie połączeniem transgranicznym dokonanym zgodnie z przepisami wprowadzonymi w Polsce i w Republice Federalnej Niemiec w celu implementacji dyrektywy 2005/56/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 26 października 2005 r. w sprawie transgranicznego łączenia się spółek kapitałowych z siedzibą w różnych państwach członkowskich. W Polsce, Połączenie zostanie przeprowadzone zgodnie z obowiązującymi przepisami polskiego Kodeksu spółek handlowych (KSH); w Republice Federalnej Niemiec, Połączenie zostanie przeprowadzone zgodnie z przepisami Niemieckiej ustawy o przekształceniu (UmwG). Połączenie transgraniczne jest operacją, w wyniku której Spółka (Spółka Przejmująca) przejmuje wszystkie aktywa i pasywa oraz prawa i obowiązki - w ramach sukcesji uniwersalnej z mocy prawa - Spółki Przejmowanej, która zostaje rozwiązana bez przeprowadzenia likwidacji, w zamian za nowe udziały wyemitowane przez Spółkę Przejmującą na rzecz wspólników Spółki Przejmowanej („Nowe Udziały”). Dla celów Połączenia organy zarządzające Spółki Przejmującej i Spółki Przejmowanej przygotowały i przyjęły niniejsze wspólne wstępne warunki. Organy zarządzające Spółki Przejmującej oraz Spółki Przejmowanej zobowiązują się uczynić wszystko, co leży w ich mocy, aby dokonać Połączenia na warunkach i zgodnie z warunkami określonymi w niniejszych wspólnych wstępnych warunkach Połączenia. Wspólne Wstępne Warunki Połączenia zostaną udostępnione wspólnikom Spółek. PLAN POŁĄCZENIA 1. Łączące się Spółki, sposób Połączenia (par. 122c ust. 2 pkt 1 UmwG oraz art. 5163 pkt 1 KSH) 1.1. Spółką Przejmującą w Połączeniu jest Agrimotion Deutschland GmbH, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością utworzona zgodnie z prawem Niemiec z siedzibą w Tro22 – isdorf, Niemcy, pod adresem Carl-Diem-Straße 3, 53840 Troisdorf, która jest zarejestrowana w rejestrze handlowym sądu rejonowego dla Siegburga pod numerem HRB 17447. Kapitał zakładowy Agrimotion DE wynosi 25.000 Euro (słownie: dwadzieścia pięć tysięcy Euro). Składa się z dwóch udziałów o wartości nominalnej 12.500 Euro (słownie: dwanaście tysięcy pięćset Euro), z których wszystkie wkłady kapitałowe zostały wpłacone w całości. Przedmiot działalności Spółki Przejmującej jest następujący: Przedmiotem działalności spółki jest handel międzynarodowy wszelkiego rodzaju środkami produkcji rolnej, w szczególności środkami ochrony roślin i nawozami oraz biocydami, doradztwo, pośrednictwo i zatwierdzanie środków ochrony roślin i biocydów. Spółka jest uprawniona do uczestniczenia w takich samych i podobnych spółkach, do zakładania nowych spółek, do nabywania takich spółek, do przejmowania ich reprezentacji i zarządzania oraz do zakładania oddziałów w Niemczech i za granicą. Ponadto Spółka jest uprawniona do prowadzenia wszelkich działań, które są odpowiednie do wspierania celu Spółki. Wspólnikami Agrimotion DE są: (1) Volker Herdick, posiadacz jednego udziału w kapitale zakładowym o wartości nominalnej 12.500 Euro (słownie: dwanaście tysięcy pięćset Euro), oraz całkowitej wartość nominalnej 12.500 Euro (słownie: dwanaście tysięcy pięćset Euro), upoważniającego do wykonywania 12.500 głosów w Spółce Przejmującej; oraz (2) Murray Mackay, posiadacz jednego udziału w kapitale zakładowym o wartości nominalnej 12.500 Euro (słownie: dwanaście tysięcy pięćset Euro), oraz całkowitej wartość nominalnej 12.500 Euro (słownie: dwanaście tysięcy pięćset Euro), upoważniającego do wykonywania 12.500 głosów w Spółce Przejmującej. Rok obrotowy Spółki Przejmującej odpowiada rokowi kalendarzowemu. Spółka Przejmująca nie zatrudnia pracowników. Nie została powołana rada pracownicza. 1.2. Spółką Przejmowaną w Połączeniu jest Agrimotion Spółka Akcyjna, spółka akcyjna założona i prowadząca działalność zgodnie z prawem polskim z siedzibą w Bydgoszczy, Polska, pod adresem: ul. Bydgoskich Przemysłowców 6, 85-862 Bydgoszcz, Polska, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Bydgoszczy, XIII Wydział Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS: 0000717214. Kapitał zakładowy Agrimotion PL wynosi 100.000 zł (słownie: sto tysięcy złotych). Jest podzielony na 10 udziałów o wartości nominalnej 10.000 zł każdy (słownie: dziesięć tysięcy złotych), z których wszystkie zostały wpłacone w całości. Przedmiot działalności Spółki Przejmującej jest następujący: (i) sprzedaż hurtowa wyrobów chemicznych, (ii) handel detaliczny, z wyłączeniem handlu pojazdami samochodowymi, (iii) handel detaliczny, z wyłączeniem handlu detalicznego pojazdami samochodowymi, (iv) transport lądowy oraz transport rurociągowy, (v) magazynowanie oraz działalność usługowa wspomagająca transport. Wspólnikami Agrimotion PL są: (1) Volker Herdick, posiadacz 5 udziałów w kapitale zakładowym o wartości nominalnej 10.000 zł (słownie: dzie– 2 Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H sięć tysięcy złotych) każdy i o całkowitej wartości nominalnej 50.000 zł (słownie: pięćdziesiąt tysięcy złotych), uprawniających do wykonywania 5 głosów w Spółce Przejmowanej; oraz (2) Murray Mackay, posiadacz 5 udziałów w kapitale zakładowym o wartości nominalnej 10.000 zł (słownie: dziesięć tysięcy złotych) każdy i o całkowitej wartości nominalnej 50.000 zł (słownie: pięćdziesiąt tysięcy złotych), uprawniających do wykonywania 5 głosów w Spółce Przejmowanej. Rok obrotowy Spółki Przejmującej odpowiada rokowi kalendarzowemu. Spółka Przejmowana nie zatrudnia pracowników. Nie została powołana rada pracownicza. Spółka Przejmowana i Spółka Przejmująca są spółkami powiązanymi o identycznych wspólnikach. 2. Metoda Połączenia Połączenie jest transgranicznym połączeniem poprzez przejęcie (par. 122a, ust. 2 pkt 1 UmwG i art. 492 § 1 pkt 1 w zw. z art. 5161 KSH), przy czym Agrimotion PL, jako Spółka Przejmowana, zostaje połączona z Agrimotion DE, jako Spółką Przejmującą. 3. Przeniesienie Aktywów i Pasywów, Efekt Połączenia Zgodnie z § 122a ust. 2 w zw. z § 20 ust. 1 pkt 1 UmwG i odpowiednio art. 494 § 1 w zw. z art. 5161 KSH, Połączenie skutkuje automatycznym przeniesieniem wszystkich aktywów i pasywów Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą. Agrimotion PL przenosi do Agrimotion DE wszystkie swoje aktywa i pasywa wraz ze wszystkimi prawami i obowiązkami w ramach rozwiązania bez likwidacji w drodze transgranicznego połączenia przez przejęcie, zgodnie z § 2 ust. 1, § 46 i n., § 122a i n. UmwG oraz z art. 492 § 1 pkt 1 i 493 § 1 w związku z art. 5161 KSH. Agrimotion PL przestanie istnieć z mocy prawa z dniem prawnie skutecznego Połączenia (rejestracja Połączenia w Rejestrze Handlowym Sądu Rejonowego w Siegburgu, Niemcy (Data Prawnego Wejścia w Życie)). W związku z tym, że zobowiązania Agrimotion PL zostaną przejęte przez Agrimotion DE, rozwiązanie Spółki Przejmowanej nie będzie następowało w procedurze likwidacyjnej. 4. Consideration; Exchange Ratio; Entitlement to Participation in Profits of the Acquiring Company; Additional Cash Payments (Sec. 122c para. 2 no. 2, no. 3 and no. 5 UmwG as well as Article 5163.(2), (3), (5), (6) and (7) of the CCC). 4.1. Stosunek wymiany udziałów mający zastosowanie do Połączenia wynosi 1: 246,2, tj. dla każdego udziału w kapitale zakładowym of Agrimotion PL każdy z jej wspólników uzyska 246,2 udziału o wartości nominalnej 10 Euro każdy udziałw Agrimotion DE. Stosunek wymiany udziałów jest obliczany dla obu Spółek na podstawie godziwej wartości rynkowej aktywów Spółki Przejmowanej a dzień 31 grudnia 2022 roku. W przypadku zmian wprowadzonych do bilansu Spółki Przejmowanej na dzień 31 grudnia 2022 r. po dniu podpisania Wspólnych wstępnych warunków Połączenia transgranicznego inny stosunek wymiany udziałów dla Polaczenia może zostać określony uchwałach Połączeniowych podejmowanych przez wspólników Agrimotion PL oraz Agrimotion DE. 3 – 4.2. Wspólnicy Spółki Przejmowanej - Pan Volker Herdick i Pan Murray Mackay otrzymują po 1.231 udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym Agrimotion DE o wartości nominalnej 10 Euro, tj. łącznie w kwocie nominalnej wynoszącej 12,310 Euro za 5 udziałów posiadanych przez każdego z nich w kapitale zakładowym Agrimotion PL zgodnie z § 122a ust. 2, § 122c, § 46, § 55 UmwG, jako wynagrodzenie za przeniesienie aktywów Spółki Przejmowanej. Z przyznaniem nowych udziałów nie wiążą się żadne dodatkowe warunki. 4.3. Emisja nowych udziałów w Agrimotion DE będzie stanowiła całe wynagrodzenie za Połączenie, a wspólnicy - Pan Volker Herdick i Pan Murray Mackay - nie otrzymają żadnych innych korzyści. 4.4. W celu utworzenia nowych akcji, które zostaną wyemitowane jako wynagrodzenie, Agrimotion DE zamierza podwyższyć swój kapitał zakładowy z kwoty 25,000 Euro do kwoty 49,620 Euro, tj. o kwotę 24,620 Euro, w drodze emisji 2,462 nowych udziałów w Spółce Przejmującej o wartości nominalnej 10 Euro każdy. W uchwałach Połączeniowych wspólnicy Agrimotion PL oraz Agrimotion DE mogą ustalić inną wartość podwyższenia kapitału zakładowego oraz liczbę utworzonych udziałów. 4.5. Nowo emitowane udziały nie będą wiązały się z prawami i obowiązkami, innymi od tych, jakie są przypisane do istniejących udziałów Agrimotion DE. Nowe udziały dają ich posiadaczom prawo do udziału w zyskach od pierwszego dnia roku obrotowego, w którym zarejestrowano podwyższenie kapitału. Nie są przewidziane żadne dalsze szczególne warunki, które mogłyby wpłynąć na to prawo. 4.6. Rada dyrektorów zarządzających Spółki Przejmującej podejmie wszelkie kroki niezbędne do dokonania przydziału i emisji nowych udziałów oraz zapewni, że nazwiska wspólników Spółki Przejmowanej oraz liczba udziałów zostaną wpisane na listę wspólników i prawidłowo zarejestrowane. 4.7. Ponieważ Spółka Przejmowana nie wyemitowała żadnych innych papierów wartościowych, wymiana takich innych papierów wartościowych w związku z Połączeniem nie zostanie przeprowadzona i w związku z tym nie jest konieczne ustalenie (i) stosunku wymiany takich innych papierów wartościowych oraz wysokości ewentualnych dopłat, (ii) innych warunków dotyczących przydziału nowych papierów wartościowych oraz (iii) dnia, od którego nowe papiery wartościowe będą uprawniały ich posiadaczy do udziału w zyskach Spółki Przejmującej, a także innych warunków dotyczących nabycia lub wykonania tego prawa. 4.8. Nie zostaną dokonane żadne dopłaty pieniężne. 5. Bilanse, Informacje na Temat Wyceny Aktywów i Pasywów; Dzień Rachunkowego Wejścia w Życie Połączenia; Dzień Zamknięcia Ksiąg Rachunkowych; Wycena (par. 122c ust. 2 pkt 6, pkt 11 i pkt 12 UmwG oraz art. 5163 pkt 12, 13 i 14 KSH 5.1. Podstawą połączenia jest bilans Agrimotion PL na dzień 31 grudnia 2022 r. wykorzystany do określenia warunków Połączenia, jak również do wyceny aktywów i pasywów Agrimotion PL, które mają być przeniesione na Agrimotion DE. – Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H W przypadku zmian wprowadzonych do bilansu Spółki Przejmowanej na dzień 31 grudnia 2022 r. po podpisaniu Wspólnych Wstępnych Warunków Połączenia Transgranicznego odpowiednie zmiany mogą być określone w uchwałach Połączeniowych podejmowanych przez wspólników Agrimotion PL oraz Agrimotion DE. Na dzień 31 grudnia 2022 r. Agrimotion DE nie prowadziła swoich ksiąg, stąd brak jest bilansu na powyższy dzień. 5.2. Przejęcie aktywów i pasywów Agrimotion PL przez Agrimotion DE dla celów gospodarczych i rachunkowych zostanie dokonane według stanu na Dzień Prawnego Wejścia w Życie. Dzień Prawnego Wejścia w Życie będzie dniem rachunkowego wejścia w życie Połączenia zgodnie z § 122c ust. 2 pkt 6 UmwG. Od tego dnia wszystkie działania i transakcje Agrimotion PL są wykonywane na rachunek Agrimotion DE. 5.3. Aktywa i pasywa przeniesione z Agrimotion PL na Agrimotion DE z tytułu Połączenia zostaną wycenione według wartości księgowej netto w rocznych sprawozdaniach finansowych Agrimotion DE sporządzanych zgodnie z niemieckimi zasadami GAAP. 5.4. Wartość księgowa netto aktywów Agrimotion PL ustalona na podstawie bilansu na dzień 31 grudnia 2022 roku wyniosła 116.241,71 zł. 5.5. Dla celów niniejszych Wspólnych Wstępnych Warunków Połączenia Transgranicznego wartość księgowa netto aktywów Agrimotion DE nie została ustalona. Na dzień referencyjny dla bilansu Spółki Przejmującej, Spółka Przejmująca nie prowadziła ksiąg rachunkowych. 5.6. Księgi Agrimotion PL zostaną zamknięte z Datą Prawnego Wejścia w Życie zgodnie z art. 12 ust. 2 pkt 4 polskiej Ustawy o rachunkowości. 6. Szczególne Prawa i Korzyści (par. 122c ust. 2 pkt 7 i 8 UmwG a także art. 5163 pkt 4 and 8 KSH 6.1. W Agrimotion PL nie osób posiadających szczególne prawa lub posiadaczy tytułów innych niż udziały w kapitale zakładowym Agrimotion PL. Spółka Przejmująca Agrimotion DE nie przyzna żadnemu wspólnikowi lub uprawnionemu z papierów wartościowych innych niż udziały żadnych szczególnych praw. Nie zamierza się, nie proponuje, ani nie planuje wprowadzenia szczególnych środków wobec takich osób. 6.2. Wspólnicy obu Spółek zostaną poproszeni o odstąpienie od obowiązku, zgodnie z którym wniosek o połączenie powinien być poddany przeglądowi i aby sprawozdanie zostało sporządzone przez niezależnego biegłego. Nie będą przyznawane żadne specjalne korzyści ekspertom ani żadnym innym osobom w tym zakresie. Ponadto nie przyznaje się żadnych specjalnych korzyści członkom organów administracyjnych, zarządzających, nadzorczych lub kontrolnych którejkolwiek ze ) Spółek uczestniczących w procesie łączenia. W szczególności, żadne takie korzyści nie zostaną przyznane w związku z niniejszym Połączeniem. 7. Konsekwencje Połączenia na Poziomie Zatrudnienia oraz Informacje o Procedurach, według których zostaną określone 24 – Prawa Uczestnictwa Pracowników (par. 122c ust. 2 pkt 4 i 10 UmwG i art. 5163 pkt 10 i 11 KSH) 7.1. Ani Przejmowana Agrimotion PL ani Przejmująca Agrimotion DE nie mają żadnych pracowników. W związku z powyższym, Połączenie nie powoduje żadnych konsekwencji w zakresie zatrudnienia. 7.2. W Spółce Przejmowanej Agrimotion PL ani w Spółce Przejmującej Agrimotion DE nie ma rad pracowników ani innego organu przedstawicielskiego pracowników. Przedłożenie Wspólnych Wstępnych Warunków Połączenia lub ich projektu do rady pracowników zgodnie z § 122a ust. 2 w zw. z § 5 ust. 3 UmwG nie było zatem konieczne. 7.3. W wyniku Połączenia nie powstaną ani nie zostaną zlikwidowane żadne miejsca pracy. 7.4. Przestaną istnieć organy wykonawcze i inne prawa do reprezentacji Agrimotion PL. 7.5. Procedura określania uprawnień pracowników do uczestnictwa (par. 122c ust. 2 pkt 10 UmwG i art. 5163 pkt 10 KSH odpowiednio) nie była konieczna, ponieważ żadna ze Spółek uczestniczących w Połączeniu nie zatrudnia pracowników i brak współdecydowania. 8. Warunki Wykonywania Praw Wierzycieli i Wspólników Mniejszościowych każdej z łączących się Spółek, Adres, pod którym można bezpłatnie uzyskać pełną informację o tych Warunkach (art. 5163 pkt 9 KSH) 8.1. Z Datą Prawnego Wejścia w Życie wszystkie zobowiązania Agrimotion PL wobec jej wierzycieli zostaną przejęte przez Agrimotion DE, a wierzyciele będą mieli prawo żądać ich zaspokojenia przez Agrimotion DE. 8.2. Wierzyciele mogą uzyskać informacje o przysługujących im prawach pod następującymi adresami: dla Agrimotion PL - ul. Bydgoskich Przemysłowców 6, 85-862 Bydgoszcz, Polska, dla Agrimotion DE - Carl-Diem-Straße 3, 53840 Troisdorf, Niemcy. 8.3. Zgodnie z art. 516 10 KSH, wierzyciele Agrimotion DE, którzy zgłoszą swoje roszczenia w ciągu jednego miesiąca od dnia ogłoszenia Wspólnych Wstępnych Warunków Połączenia Transgranicznego w polskim Monitorze Sądowym i Gospodarczym oraz uprawdopodobnią, że zaspokojenie ich roszczeń może być zagrożone przez Połączenie, mogą żądać zabezpieczenia swoich roszczeń. W wypadku jakiegokolwiek sporu sąd właściwy dla siedziby Agrimotion DE rozstrzyga o udzieleniu zabezpieczenia na wniosek wierzyciela złożony w terminie dwóch miesięcy od dnia ogłoszenia Wspólnych Wstępnych Warunków Połączenia Transgranicznego w polskim Monitorze Sądowym i Gospodarczym. 8.4. Ponieważ Agrimotion DE, ani Agrimotion PL nie mają wspólników mniejszościowych, nie ma potrzeby określania warunków mających zastosowanie do wykonania przez nich swoich praw. – R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 9. Umowa Spółki Agrimotion DE (par. 122c ust. 2 pkt 9 UmwG i art. 5163 pkt 15 KSH), Skład Osobowy zarządu Spółki Przejmującej 9.1. Aktualna umowa Spółki Agrimotion DE jest załączona jako Załącznik 1. Umowa Spółki Agrimotion DE zostanie zmieniona w związku z Połączeniem. Przyszła umowa Spółki jest załączona jako Załącznik 2. 9.2. W skład zarządu Spółki Przejmującej wchodzi obecnie 1 dyrektor zarządzający: Volker Herdick. Nie jest planowane, aby dokonywać zmian w obecnym składzie zarządu. 10. Zatwierdzenia 10.1. Zgodnie z prawem niemieckim niniejsze Wspólne Wstępne Warunki Połączenia Transgranicznego wymagają zatwierdzenia przez zgromadzenie wspólników Agrimotion DE większością trzech czwartych oddanych głosów. 10.2. Zgodnie z prawem polskim niniejsze Wspólne Wstępne Warunki Połączenia Transgranicznego wymagają zatwierdzenia przez zgromadzenie wspólników Agrimotion PL większością trzech czwartych oddanych głosów reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego Agrimotion PL. 10.3. Aby niniejsze Wspólne Wstępne Warunki Połączenia Transgranicznego stały się skuteczne nie jest wymagane żadne inne zatwierdzenie poza przewidzianymi w niniejszych Wspólnych Wstępnych Warunkach Połączenia Transgranicznego. 11. Audyt Połączenia, Raport Połączenia Weryfikacja Połączenia przez niezależnego biegłego nie jest konieczna zgodnie z § 122f, § 9 ust. 3, § 8 ust. 3 UmwG i art. 5031 § 1 pkt 3 w związku z art. 5166 § 3 KSH, ponieważ wszyscy wspólnicy obu Agrimotion DE i Agrimotion PL zamierzają zrzec się (na potrzeby niemieckiej części procedury Połączenia) i zrzekli się (na potrzeby polskiej części procedury Połączenia) badania Planu Połączenia przez biegłego oraz wydanie jego opinii. 12. Postanowienia końcowe 12.1. Ani Spółka Przejmująca, ani Spółka Przejmowana nie posiadają żadnych nieruchomości. 12.2. Spółka Przejmowana poniesie koszty i wydatki związane z przygotowaniem i przeprowadzeniem Połączenia oraz niniejszego Planu Połączenia. 12.3. Jeśli którekolwiek z postanowień niniejszych Wspólnych Wstępnych Warunków Połączenia Transgranicznego okażą się lub staną się bezskuteczne lub niemożliwe do wyegzekwowania, nie będzie to miało wpływu na skuteczność pozostałych postanowień. W zamian Strony Połączenia postanawiają podjąć się zastąpienia bezskutecznego lub niemożliwego do wyegzekwowania postanowienia postanowieniem, którego treść i cel będą jak najbardziej zbliżone do intencji Stron pod względem prawnym z gospodarczego punktu widzenia zgodnie z treścią i celem przedmiotowego bezskutecznego lub niemożliwego do wyegzekwowania postanowienia. To samo dotyczy wszelkich pominięć. 25 – 12.4. Zgodnie z prawem polskim, podpisanie niniejszych Wspólnych Wstępnych Warunków Połączenia Transgranicznego przez obie Strony i będzie stanowiło jego skuteczne zawarcie. Zgodnie z prawem niemieckim, niniejsze Wspólne Wstępne Warunki Połączenia Transgranicznego wymagają notarialnego potwierdzenia i do tego czasu stanowią projekt. 12.5. Niniejsze Wspólne Wstępne Warunki Połączenia Transgranicznego zostały sporządzone w języku niemieckim i polskim i przyjęte w języku polskim przez Zarząd Spółki Przejmowanej oraz w języku niemieckim przez radę dyrektorów Spółki Przejmującej. Każda rada dyrektorów potwierdza otrzymanie dwóch egzemplarzy należycie podpisanych przez lub w imieniu obu organów zarządzających, z których jeden przeznaczony jest do złożenia i publikacji, a drugi do przechowywania w siedzibie odpowiedniej Spółki. Załącznik 2 - Umowa Spółki (tekst jednolity w wersji po dokonaniu Połączenia) Agrimotion Deutschland GmbH z siedzibą w Troisdorf §1 Firma i siedziba 1) Firma Spółki brzmi: Agrimotion Deutschland GmbH. 2) Spółka ma siedzibę w Troisdorf (siedziba statutowa). Jest to również siedziba zarządu. §2 Przedmiot działalności przedsiębiorstwa 1) Przedmiotem działalności przedsiębiorstwa jest międzynarodowy handel wszelkiego rodzaju środkami do produkcji rolnej, w szczególności środkami ochrony roślin i nawozami oraz produktami biobójczymi (biocydami), doradztwo, pośrednictwo i dopuszczanie środków ochrony roślin i produktów biobójczych do obrotu. 2) Spółka może nabywać udziały w takich samych i podobnych spółkach, zakładać nowe spółki, nabywać istniejące spółki tego samego rodzaju, a następnie również je reprezentować i zarządzać nimi oraz zakładać oddziały w Niemczech i za granicą. Ponadto Spółka jest uprawniona do podejmowania wszelkich działań, które służą realizacji celu działalnośc Spółki. §3 Kapitał zakładowy, wkłady na poczet kapitału zakładowego 1) Kapitał zakładowy Spółki wynosi 49,620 euro - słownie: czterdzieści dziewięć tysięcy sześćset dwadzieścia euro. 2) Kapitał zakładowy Spółki jest podzielony na 2.464 udziały. Udziały te obejmują następujące osoby: - pan Volker Herdick posiada udział o numerze 1 w wysokości 12 500,00 EUR, - pan Murray Mackay posaida udział o numerze 2 w wysokości 12 500,00 EUR, – Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H - pan Volker Henrik posiada udziały u numerach 3-1.233 w wysokości 10,00 EUR; - pan Murray Mackay posiada udziały u numerach 1.2342.464 w wysokości 10,00 EUR. 3) Łączna kwota netto wszystkich udziałów musi być zawsze zgodna z wysokością kapitału zakładowego. 4) Wkład na poczet kapitału zakładowego należy wnieść w środkach pieniężnych w pełnej wysokości przed zgłoszeniem Spółki do wpisania jej do rejestru handlowego. §4 Okres trwania Spółki, rok obrotowy 1) Spółkę zakłada się na czas nieokreślony. 2) Rokiem obrotowym jest rok kalendarzowy. 3) Transakcje na rachunek Spółki można zawierać ze skutkiem od dnia dzisiejszego. §5 Rozporządzanie udziałami Jakiekolwiek rozporządzanie udziałami w Spółce w całości lub części jak również poszczególnymi prawami wynikającymi z założenia Spółki jest dopuszczalne tylko za zgodą Spółki i wszystkich jej wspólników. Wspólnicy podejmują uchwałę o wyrażeniu zgody przez Spółkę. Zarząd składa oświadczenie o wyrażeniu zgody. §6 Zarząd i reprezentacja 1) Zarząd Spółki jest jedno- lub wieloosobowy. W przypadku zarządu jednoosobowego, członek zarządu reprezentuje Spółkę samodzielnie. Gdy zarząd jest wieloosobowy, Spółkę reprezentują łącznie dwaj członkowie zarządu lub członek zarządu wraz z prokurentem. 2) Na podstawie uchwały wspólników można uprawnić jednego lub więcej członków zarządu do reprezentowania Spółki samodzielnie. 3) Na podstawie uchwały wspólników można zwolnić członków zarządu z ograniczeń przewidzianych w § 181 BGB [niei miecki kodeks cywilny]. 4) Kompetencje w zakresie powoływania, zatrudniania oraz odwoływania członków zarządu posiada wyłącznie zgromadzenie wspólników. 5) Postanowienia zawarte w ust. 1) do 4) obowiązują odpowiednio również w przypadku likwidacji Spółki lub jej likwidatorów. §7 Walne zgromadzenie i uchwały wspólników 1) Uchwały wspólników są co do zasady podejmowane na walnych zgromadzeniach wspólników. 26 – 2) Uchwały można podejmować również poza walnym zgromadzeniem wspólników, o ile żaden ze wspólników nie zgłosi sprzeciwu. Głosowanie można przeprowadzić pisemnie, telefonicznie, telegraficznie oraz korzystając z poczty elektronicznej (e-mail), faksu lub teleksu, o ile żaden ze wspólników nie zgłosi sprzeciwu wobec danego trybu podejmowania uchwały. Zarząd ma obowiązek protokołować uchwały podejmowane w uzgodnionym trybie i powiadomić o nich wszystkich wspólników. 3) Uchwały wspólników podejmuje się zwykłą większością głosów, chyba że: - niniejsza Umowa lub - przepisy ustawowe przewidują inaczej (inny rodzaj większości). 4) Zwyczajne zgromadzenie wspólników, na którym członkowie zarządu mają obowiązek przedstawić sprawozdanie dotyczące spraw Spółki, podejmuje w szczególności uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego, przeznaczenie zysku i udzielenia absolutorium członkom zarządu. Zwyczajne zgromadzenie wspólników odbywa się w terminach przewidzianych ustawowo. 5) Nadzwyczajne zgromadzenie wspólników zwołuje się w przypadku, gdy wymaga tego interes Spółki lub jego zwołania żądają wspólnicy, którzy posiadają łącznie co najmniej 10% kapitału Spółki. 6) Zgromadzenie wspólników zwołuje Zarząd. 7) We wszystkich przypadkach zgromadzenie wspólników zwołuje się listem poleconym skierowanym do każdego wspólnika na jego ostatni adres zgłoszony Spółce, podając w zaproszeniu porządek obrad. Między dniem odbycia walnego zgromadzenia a dniem jego zwołania musi upłynąć co najmniej 14 dni, nie licząc dnia wysłania zaproszenia i dnia zgromadzenia. Walne zgromadzenie wspólników, które nie zostało prawidłowo zwołane, może podejmować uchwały tylko wtedy, gdy obecni lub reprezentowani na nim są wszyscy wspólnicy i nie zgłoszono sprzeciwu co do podejmowania na nim uchwał. 7) Zgromadzenie wspólników może podejmować uchwały wyłącznie wtedy, gdy obecna jest lub reprezentowana więcej niż połowa kapitału zakładowego Spółki. Jeżeli okaże się, że zgromadzenie wspólników nie ma wymaganego kworum do podjęcia uchwały, zarząd ma obowiązek zwołać w ciągu dwóch tygodni nowe walne zgromadzenie z tym samym porządkiem obrad, które bez względu na wielkość reprezentowanego kapitału zakładowego będzie mogło podejmować uchwały; w zaproszeniu należy zamieścić wzmiankę na ten temat. 8) Uchwały podejmowane przez zgromadzenie wspólników należy zapisać w protokole, podpisanym przez przewodniczącego walnego zgromadzenia, chyba że uchwały podejmuje się w formie aktu notarialnego poświadczonego przez notariusza. – R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 9) Prawo głosu przysługuje według posiadanych udziałów. Każde 1,00 EUR udziału uprawnia do jednego głosu. Jeżeli wspólnik posiada więcej udziałów, prawo głosu wynikające z poszczególnych udziałów może być wykonywane w różny sposób. 10) Każdy wspólnik może być reprezentowany na zgromadzeniu wspólników przez innego wspólnika posiadającego pisemne pełnomocnictwo, swojego małżonka, krewnego w linii prostej lub osobę trzecią zobowiązaną do zachowania tajemnicy zawodowej. §8 Sprawozdanie finansowe, przeznaczenie zysku 1) Zarząd sporządza roczne sprawozdanie finansowe za poprzedni rok obrotowy w terminie ustawowym po zakończeniu roku obrotowego i przesyła je wspólnikom. 2) Zgromadzenie wspólników podejmuje uchwałę o zatwierdzeniu rocznego sprawozdania finansowego. Zgromadzenie wspólników podejmuje również uchwały o przeznaczeniu zysku, tj. o tym, w jakim stopniu zysk netto za dany rok obrotowy powiększony o wszelkie zyski z lat ubiegłych i pomniejszony o wszelkie straty przeniesione z lat ubiegłych ma zostać zatrzymany w Spółce i przeniesiony na poczet kapitału zapasowego lub przeznaczony do wypłaty dla wspólników. Zysk przeznaczony do wypłaty przysługuje wspólnikom według posiadanych przez nich udziałów w kapitale Spółki, chyba że za zgodą wszystkich zainteresowanych wspólnicy postanowią inaczej. §9 Zwolnienie z zakazu konkurencji Wspólnicy oraz członkowie zarządu mogą zostać zwolnieni z zakazu konkurencji. O sposobie i zakresie zwolnienia decydują w drodze uchwały wspólnicy zwykłą większością głosów. § 10 Wypowiedzenie 1) Każdy wspólnik może złożyć Spółce wypowiedzenie z zachowaniem sześciomiesięcznego okresu wypowiedzenia na koniec danego roku kalendarzowego. Wypowiedzenie przesyła się listem poleconym i kieruje zarówno do Spółki, jak i do każdego z pozostałych wspólników. 2) W przypadku wypowiedzenia złożonego Spółce przez wspólnika, Spółka nie zostaje rozwiązana, lecz jest kontynuowana przez pozostałych wspólników. Pozostali wspólnicy mogą podjąć uchwałę o rozwiązaniu Spółki. Jeżeli udział wspólnika występującego ze Spółki na podstawie wypowiedzenia nie został przejęty lub umorzony do końca okresu wypowiedzenia, Spółka stawia się w stan likwidacji. § 11 Umorzenie udziałów 1) Dopuszcza się umorzenie w pełni opłaconych udziałów w kapitale Spółki. 27 – 2) Wspólnicy mogą za zgodą danego wspólnika w każdej chwili podjąć uchwałę o umorzeniu udziałów. 3) Zgoda danego wspólnika nie jest wymagana, gdy: a) wszczęto postępowanie upadłościowe co do jego majątku lub umorzono postępowanie upadłościowe z powodu braku majątku, b) wykonywana jest egzekucja z udziału tego wspólnika w kapitale Spółki, a on nie doprowadzi do uchylenia egzekucji w ciągu dwóch miesięcy, c) osoba wspólnika stanowi ważny powód, który sprawia, że kontynuowanie działalności Spółki z nim jest nieuzasadnione lub gdy wspólnik dopuszcza się poważnego naruszenia niniejszej Umowy, d) wspólnik składa Spółce wypowiedzenie. W takich przypadkach uchwałę o umorzeniu udziałów podejmuje walne zgromadzenie wspólników. 4) Zamiast umorzenia udziałów zgodnie z ust. 2) i 3) powyżej, Spółka może podjąć uchwałę o nabyciu własnych udziałów, o ile nie narusza to postanowień § 33 GmbH-Gesetz [niemiecka ustawa o spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością]. Spółka może również zażądać przeniesienia udziałów na pozostałych wspólników proporcjonalnie do ich udziałów lub na wskazaną przez siebie osobę. 5) Uchwały, o których mowa w ust. 3) i 4) powyżej, mogą być podjęte jedynie w terminie sześciu miesięcy od dnia, w którym pozostali wspólnicy dowiedzieli się o przyczynie umorzenia udziałów. W przypadku śmierci wspólnika termin ten zaczyna biec z chwilą, gdy Spółka uzyska wiedzę o spadkobiercach zmarłego wspólnika. 6) Wysokość wypłaty z tytułu umorzonego zgodnie z ust. 3) udziału oraz cenę nabycia udziału podlegającego przeniesieniu zgodnie z ust. (4) wylicza się zgodnie z § 13 niniejszej Umowy. 7) Wspólnik, którego udział podlega umorzeniu, nie ma prawa głosu podczas głosowania w sprawie umorzenia lub odstąpienie swojego udziału w przypadkach wymienionych w ust. 3) i 4) powyżej. Koszty poniesione przez Spółkę w wyniku umorzenia udziałów ponosi wspólnik, którego udział podlega umorzeniu. § 12 Sukcesja 1) W przypadku śmierci wspólnika, Spółka jest kontynuowana przez spadkobierców lub zapisobierców zmarłego wspólnika. 2) Jeżeli udziały zmarłego wspólnika zostały przeniesione na kilka osób, wszelkie prawa wynikające z tych udziałów ulegają zawieszeniu - z wyjątkiem prawa do pobierania zysków - do czasu ustanowienia przez te osoby wspólnego pełnomocnika, który będzie wykonywał ich prawa w Spółce. § 13 Wypłata dla wspólnika występującego ze Spółki 1) W przypadku umorzenia zgodnie z § 11 ust. (3) lit. d lub cesji udziałów zgodnie z postanowieniami niniejszej Umowy, – Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H wspólnikowi występującemu ze Spółki zostanie wypłacona kwota w wysokości wartości udziału w kapitale Spółki. W przypadku umorzenia udziałów zgodnie z § 11 ust. 3) lit. a-c, wypłata przysługująca wspólnikowi występującemu ze Spółki ulega obniżeniu do 70,00% uprzednio ustalonej wartości udziału wspólnika występującego ze Spółki. 2) Jeżeli nie można osiągnąć porozumienia co do wartości udziału, wartość udziału ustala biegły rewident, którego na wniosek wspólnika, którego dotyczy sprawa, wyznacza izba przemysłowo-handlowa właściwa dla siedziby Spółki. Wycena dokonywana jest w oparciu o powyższe zasady wyceny. Decyzję biegłego rewidenta traktuje się jak opinię sędziego polubownego w rozumieniu § par. 317 i nast. BGB. 3) Wszelkie wypłaty z tytułu umorzonego udziału w kapitale Spółki zgodnie z ust. 1) powyżej będą w każdym przypadku płatne w trzech równych ratach rocznych, z których pierwsza będzie wymagalna sześć miesięcy po wystąpieniu wspólnika ze Spółki, ale nie później niż jeden miesiąc po osiągnięciu porozumienia co do wartości umorzonego udziału lub jeden miesiąc po przedstawieniu opinii sędziego polubownego zgodnie z ust. (2), a kolejne raty będą płatne po upływie jednego roku. 4) Od pozostałej do spłaty kwoty naliczane są odsetki w wysokości 4% w skali roku powyżej obowiązującej stopy bazowej. Odsetki są płatne wraz z ostatnią ratą. Odsetki nalicza się od dnia wystąpienia wspólnika ze Spółki. Dopuszcza się przedterminową wypłatę środków. 5) W przypadku, gdy, o ile i w zakresie, w jakim płatności stanowią naruszenie § 30 ust. 1 GmbHG, płatności z tytułu kwoty głównej oprocentowane według ustalonej stopy procentowej uznaje się za odroczone, płatności odsetkowe uznaje się za odroczone bez odsetek. 6) Wspólnik występujący ze Spółki może zażądać od Spółki zabezpieczenia niewypłaconych kwot wraz z odsetkami. Powyższe nie narusza postanowień § 30 (1) GmbHG. § 14 Ogłoszenia Ogłoszenia Spółki publikowane są w elektronicznym Monitorze Federalnym (Bundesanzeiger). § 15 Koszty założenia Spółki Koszty założenia Spółki (koszty notarialne zgodnie z GNotKG [niemiecka ustawa o kosztach sądowych i notarialnych], koszty sądowe sądu rejestrowego oraz koszty ogłoszeń) ponosi Spółka do oszacowanej kwoty w wysokości 1 500,00 EUR; wszelkie koszty wykraczające ponad szacowaną kwotę ponoszą wspólnicy. § 16 Postanowienia końcowe 1) We wszystkich pozostałych kwestiach stosuje się przepisy niemieckiej ustawy o spółkach z ograniczoną odpowiedzial28 – nością (GmbH-Gesetz), chyba że niniejsza Umowa Spółki stanowi inaczej. 2) Jeżeli poszczególne postanowienia niniejszej Umowy będą lub staną się nieważne, nie będzie to miało wpływu na ważność wszystkich pozostałych postanowień. W miejsce nieważnego postanowienia należy uzgodnić inne postanowienie, które w sposób dopuszczalny prawem jest najbardziej zbliżone do pierwotnie zamierzonego postanowienia, przy uwzględnieniu pozostałej, niezmienionej treści Umowy. Powyższe dotyczy również luk w niniejszej Umowie. O ile przepisy ustawowe wymagają zachowania określonej formy, wspólnicy są zobowiązani do współdziałania w celu nadania nowemu postanowieniu odpowiedniej formy.