PRZEDSIĘBIORSTWO PRZEMYSŁU ZIEMNIACZANEGO BRONISŁAW SPÓŁKA AKCYJNA

KRS 0000708945 NIP 5571595182 REGON 092982891

ZWOŁANIE NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA PRZEDSIĘBIORSTWA PRZEMYSŁU ZIEMNIACZANEGO BRONISŁAW SPÓŁKA AKCYJNA z siedzibą w Bronisławiu Zarząd spółki Przedsiębiorstwo Przemysłu Ziemniaczanego Bronisław spółka akcyjna z siedzibą w Bronisławiu, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Bydgoszczy, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, za numerem KRS 0000708945 (zwanej dalej jako „Spółka”), działając na podstawie art. 402 Ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych, zwołuje na dzień 29 września 2025 r., na godz. 900, w Warszawie przy ul. Grójeckiej 34/8, w siedzibie kancelarii Maj & Cieślak Kancelaria Prawna s.c. Walne Zgromadzenie Spółki, z następującym porządkiem obrad: 1) otwarcie Walnego Zgromadzenia; 2) wybór przewodniczącego Walnego Zgromadzenia; 3) stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał; 4) sporządzenie listy obecności; 5) podjęcie uchwały w sprawie zmiany statutu Spółki poprzez uchylenie jego treści i nadanie mu nowego brzmienia, stanowiącego jednocześnie tekst jednolity statutu Spółki; 6) zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia. W związku z zamierzoną zmianą Statutu dotychczas obowiązujące postanowienia Statutu oraz treść proponowanych zmian Statutu Spółki stanowią załącznik do niniejszego zawiadomienia. W Walnym Zgromadzeniu mają prawo wziąć udział uprawnieni z akcji akcjonariusze oraz zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, jeżeli zostali wpisani do rejestru akcjonariuszy prowadzonego przez Dom Maklerski Navigator S.A. w Warszawie na co najmniej na tydzień przed odbyciem Walnego Zgromadzenia. Rejestracja akcjonariuszy na Walne Zgromadzenie rozpocznie się na pół godziny przed rozpoczęciem obrad Walnego Zgromadzenia. Prezes Zarządu Bartłomiej Zarzecki – 16 E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H Proponowane zmiany w statucie: Brzmienie dotychczasowe statutu: STATUT PRZEDSIĘBIORSTWA PRZEMYSŁU ZIEMNIACZANEGO BRONISŁAW SPÓŁKA AKCYJNA I. POSTANOWIENIA OGÓLNE Artykuł 1 1. Spółka działa pod firmą Przedsiębiorstwo Przemysłu Ziemniaczanego Bronisław Spółka Akcyjna. Spółka może używać skrótu firmy PPZ Bronisław S.A. oraz odpowiednika tego skrótu w językach obcych. 2. Siedzibą Spółki jest Bronisław w gminie Strzelno, województwo kujawsko-pomorskie. Artykuł 2 Spółka powstała z przekształcenia spółki pod firmą Przedsiębiorstwo Przemysłu Ziemniaczanego Bronisław spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę akcyjną. Artykuł 3 1. Czas trwania Spółki jest nieoznaczony. 2. Terenem działania Spółki jest obszar Rzeczpospolitej Polskiej oraz zagranica. 3. Spółka może tworzyć i likwidować własne oddziały i przedstawicielstwa oraz przystępować do innych spółek, zarówno na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej jak i poza jej granicami. II. PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI Artykuł 4 1. Spółka prowadzi działalność na podstawie niniejszego statutu, kodeksu spółek handlowych, a także innych właściwych przepisów prawa. 2. Przedmiotem działalności Spółki jest: 1) Wytwarzanie skrobi i wyrobów skrobiowych (PKD 10.62.Z); 2) Przetwarzanie i konserwowanie ziemniaków (PKD 10.31.Z); 3) Wytwarzanie produktów przemiału zbóż (PKD 10.61.Z); 4) Produkcja pozostałych artykułów spożywczych, z wyłączeniem suplementów diety, substytutów mięsa, roślinnych substytutów dla jaj, nabiału i innych produktów mlecznych, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 10.89.D); 5) Uprawa zbóż innych niż ryż, roślin strączkowych i roślin oleistych na nasiona (PKD 01.11.Z); 6) Uprawa warzyw, włączając melony oraz uprawa roślin korzeniowych i roślin bulwiastych (PKD 01.13.Z); – 7) Pozostałe uprawy rolne inne niż wieloletnie (PKD 01.19.Z); 8) Działalność usługowa wspomagająca produkcję roślinną (PKD 01.61.Z); 9) Transport drogowy towarów (PKD 49.41.Z); 10) Działalność agentów zajmujących się sprzedażą hurtową pozostałych płodów rolnych, żywych zwierząt, surowców dla przemysłu tekstylnego i półproduktów (PKD 46.11.B); 11) Pozostała sprzedaż hurtowa wyrobów chemicznych (PKD 46.85.B); 12) Sprzedaż hurtowa pozostałej żywności (PKD 46.38.Z); 13) Sprzedaż detaliczna kwiatów, roślin, nasion, nawozów i środków ochrony roślin (PKD 47.76.A); 14) Badania i analizy związane z jakością żywności (PKD 71.20.A); 15) Działalność związana z pakowaniem (PKD 82.92.Z); 16) Magazynowanie i przechowywanie pozostałych towarów (PKD 52.10.B); 17) Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi (PKD 68.20.Z); 18) Wszelka pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 74.99.Z). 3. Działalność gospodarcza, na prowadzenie, której przepisy prawa wymagają zezwolenia właściwych organów państwowych będzie przez Spółkę podjęta dopiero po uzyskaniu stosownego zezwolenia. III. KAPITAŁ SPÓŁKI, AKCJE ORAZ OBLIGACJE SPÓŁKI Artykuł 5 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 11.800.000,00 zł (jedenaście milionów osiemset tysięcy złotych) i dzieli się na 11.800.000 (jedenaście milionów osiemset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda, w tym: a) 800.000 (osiemset tysięcy) akcji zwykłych, na okaziciela serii A, o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda, o numerach od A.000.001 do A.800.000; b) 11.000.000 (jedenaście milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii B, o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda, o numerach od B.00.000.001 do B.11.000.000. 2. Kapitał zakładowy może być podwyższony w drodze emisji nowych akcji lub przez zwiększenie wartości nominalnej akcji dotychczasowych, w sposób przewidziany w kodeksie spółek handlowych. 3. Akcje spółki kolejnych emisji mogą być pokrywane wkładami pieniężnymi lub niepieniężnymi. Artykuł 5a Kapitał zakładowy Spółki został warunkowo podwyższony o kwotę nie większą niż 1.600.000,00 zł (słownie: milion sześćset tysięcy złotych zero groszy), poprzez emisję nie więcej niż 1.600.000 (słownie: jeden milion sześćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela w tym: a) 500.000 (słownie: pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 1,00 zł (słownie: – 17 E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H jeden złoty zero groszy) każda i łącznej wartości 500.000,00 zł (słownie: pięćset tysięcy złotych zero groszy), w celu przyznania praw do objęcia akcji serii B obligatariuszom obligacji serii A oraz serii B zamiennych na akcje, emitowanych na podstawie Uchwały nr 3/2018 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 4 kwietnia 2018 r., oraz b) 600.000 (słownie: sześćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 1,00 zł (słownie: jeden złoty zero groszy) każda i łącznej wartości 600.000,00 zł (słownie: sześćset tysięcy złotych zero groszy), w celu przyznania praw do objęcia akcji serii C posiadaczom warrantów subskrypcyjnych serii A, emitowanych na podstawie Uchwały nr 5/2018 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 4 kwietnia 2018 r., oraz c) 500.000 (słownie: pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 1,00 zł (słownie: jeden złoty zero groszy) każda i łącznej wartości 500.000,00 zł (słownie: pięćset tysięcy złotych zero groszy), w celu przyznania praw do objęcia akcji serii D uczestnikom Programu Opcji Menedżerskich - posiadaczom warrantów subskrypcyjnych serii B, emitowanych na podstawie Uchwały nr 5/2018 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia Artykuł 6 1. Zarząd jest upoważniony do dokonania jednego lub kilku podwyższeń kapitału zakładowego Spółki, o kwotę nie większą niż 600.000 zł (słownie: sześćset tysięcy złotych) poprzez emisję nie więcej niż 600.000 akcji zwykłych na okaziciela, o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda („Kapitał Docelowy”), na następujących zasadach: 1) upoważnienie określone w niniejszym ustępie zostało udzielone na okres 3 lat od dnia wpisu do rejestru przekształcenia Spółki; 2) akcje wydawane w ramach Kapitału Docelowego mogą być obejmowane w zamian za wkłady pieniężne lub niepieniężne; 3) cenę emisyjną akcji wydawanych w ramach Kapitału Docelowego ustali Zarząd w uchwale o podwyższeniu kapitału zakładowego w ramach niniejszego upoważnienia; 4) Uchwały Zarządu w sprawach ustalenia ceny emisyjnej nie wymagają zgody Rady Nadzorczej; 5) Uchwała Zarządu podjęta w ramach statutowego upoważnienia udzielonego w niniejszym artykule zastępuje uchwałę Walnego Zgromadzenia w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego. 2. Zarząd jest upoważniony do wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy. Uchwała Zarządu w tej sprawie wymaga zgody Rady Nadzorczej. 3. Zarząd jest upoważniony do emitowania warrantów subskrypcyjnych imiennych lub na okaziciela uprawniających ich posiadacza do zapisu lub objęcia akcji w ramach Kapitału Docelowego z wyłączeniem prawa poboru (warranty subskrypcyjne). 4. Zarząd decyduje o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach – kapitału docelowego w szczególności Zarząd jest umocowany do: 1) zawierania umów o subemisję inwestycyjną lub subemisję usługową lub innych umów zabezpieczających powodzenie emisji akcji, jak również zawierania umów, na mocy których poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej będą wystawione kwity depozytowe w związku z akcjami, z zastrzeżeniem postanowień ogólnie obowiązujących przepisów prawa; 2) podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie dematerializacji akcji oraz zawierania umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. o rejestrację akcji z zastrzeżeniem postanowień ogólnie obowiązujących przepisów prawa; 3) podejmowanie uchwał oraz innych działań w sprawie emisji akcji w drodze subskrypcji prywatnej lub w drodze oferty publicznej i ubiegania się o dopuszczenie akcji do obrotu na rynku regulowanym z zastrzeżeniem postanowień ogólnie obowiązujących przepisów prawa. Artykuł 7 1. Wszystkie akcje Spółki są akcjami zwykłymi na okaziciela i mogą być wydawane w odcinkach zbiorowych. 2. Każda akcja daje prawo do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu. 3. Spółka może wydawać akcje imienne i akcje na okaziciela, z zastrzeżeniem bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa. 4. Zamiana akcji na okaziciela na akcje imienne jest niedopuszczalna. 5. Akcje mogą być umarzane na mocy uchwały Walnego Zgromadzenia za zgodą Akcjonariusza, którego akcje mają być umorzone. Umorzenie akcji wymaga zachowania przepisów kodeksu spółek handlowych o obniżeniu kapitału zakładowego. 6. Spółka może nabywać własne akcje w celu ich umorzenia oraz dla realizacji innych celów wymienionych w art. 362 § 1 Kodeksu spółek handlowych, za zgodą Walnego Zgromadzenia. Artykuł 8 Spółka może emitować obligacje, w tym obligacje zamienne na akcje i z prawem pierwszeństwa. Artykuł 9 1. Każde zbycie akcji imiennych Spółki może być dokonane za zgodą Spółki udzieloną przez Radę Nadzorczą Spółki. 2. Zbycie akcji Spółki dokonane w sposób niezgodny z postanowieniami Statutu będzie uważane za nieskuteczne wobec Spółki, a Zarząd Spółki odmówi zarejestrowania w księdze akcyjnej Spółki przeniesienia własności akcji imiennych Spółki dokonanego z naruszeniem Statutu lub z naruszeniem przepisów prawa. 3. Akcjonariusz zobowiązany jest do poinformowania Spółki o zamiarze zbycia akcji imiennych z dwutygo– 1 Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H dniowym wyprzedzeniem oraz do potwierdzenia zbycia akcji - w ciągu 7 dni od dnia dokonania transakcji. 4. Zbycie akcji imiennych może być dokonane przez każdego z Akcjonariuszy bez zachowania wymogów określonych w niniejszym Statucie, pod warunkiem, że zbycie dokonywane jest wyłącznie na rzecz podmiotu powiązanego z tym Akcjonariuszem. IV. ORGANY SPÓŁKI Artykuł 10 Organami Spółki są: 1) Zarząd, 2) Rada Nadzorcza, 3) Walne Zgromadzenie. ZARZĄD Artykuł 11 1. Zarząd składa się z 1 do 3 członków, w tym w przypadku zarządu wieloosobowego z Prezesa i Wiceprezesa powoływanych na wspólną kadencję. 2. Kadencja Zarządu trwa 3 lata. Pierwsza kadencja Zarządu rozpoczyna się z dniem wpisu Spółki do rejestru przedsiębiorców. 3. Rada Nadzorcza powołuje i odwołuje członków Zarządu, w tym Prezesa Zarządu. Prezes Zarządu może zwracać się do Rady Nadzorczej z wnioskiem o powołanie bądź odwołanie poszczególnych członków zarządu. 4. Mandat członka Zarządu wygasa najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji przypadający w trakcie trwania danej kadencji Zarządu. Mandat członka Zarządu, powołanego przed upływem danej kadencji Zarządu, wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych członków Zarządu. 5. Rada Nadzorcza może w każdej chwili odwołać członka Zarządu lub cały Zarząd. Z ważnych powodów Rada Nadzorcza może zawiesić w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu. W przypadku odwołania całego Zarządu przed upływem kadencji, kadencja Zarządu nowo powołanego biegnie od początku. 6. Członkowie Zarządu mogą zostać odwołani lub zawieszeni w czynnościach przez Walne Zgromadzenie. Artykuł 12 1. Zarząd Spółki wykonuje wszelkie uprawnienia w zakresie zarządzania Spółką i reprezentowania jej na zewnątrz z wyjątkiem uprawnień zastrzeżonych przez prawo i niniejszy Statut dla pozostałych organów Spółki. 2. Tryb działania Zarządu, a także sprawy, które mogą być powierzone poszczególnym jej członkom określi szczegółowo regulamin Zarządu. Regulamin Zarządu uchwala Zarząd, a zatwierdza go Rada Nadzorcza. 3. Zarząd jest upoważniony do wypłaty akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego, jeżeli spółka posiada 8 – środki wystarczające na wypłatę. Wypłata zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy wymaga zgody Rady Nadzorczej. Artykuł 13 1. W Zarządzie wieloosobowym do składania oświadczeń w imieniu Spółki upoważniony jest Prezes Zarządu samodzielnie lub wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu albo jednego członka Zarządu łącznie z prokurentem. 2. W umowach, w tym określających warunki zatrudnienia, oraz w innych czynnościach prawnych i sporach między Spółką a członkami Zarządu, Spółkę reprezentuje Rada Nadzorcza. Rada Nadzorcza może upoważnić, w drodze uchwały, jednego lub więcej członków do dokonywania takich czynności prawnych. RADA NADZORCZA Artykuł 14 1. Rada Nadzorcza składa się z od 3 do 7 członków. 2. Członków Rady Nadzorczej powołuje Walne Zgromadzenie na wspólną kadencję, która trwa 3 lata. 3. Poszczególni członkowie Rady oraz cała Rada Nadzorcza mogą zostać odwołani w każdym czasie przed upływem kadencji. 4. Do określania momentu wygaśnięcia mandatu członka Rady Nadzorczej stosuje się odpowiednio postanowienie art. 11 ust. 4 Statutu Spółki. 5. Jeżeli mandat członka Rady Nadzorczej wybranego przez Walne Zgromadzenie wygaśnie z powodu jego śmierci, powstania stosunku bezpośredniej podległości członkowi zarządu (likwidatorowi) albo złożenia rezygnacji przez członka Rady Nadzorczej, pozostali członkowie Rady Nadzorczej mogą w drodze kooptacji powołać nowego członka Rady Nadzorczej, który swoje czynności będzie sprawować do czasu dokonania wyboru członka Rady Nadzorczej przez Walne Zgromadzenie, nie dłużej jednak niż przez okres trzech miesięcy od daty kooptacji albo do dnia upływu kadencji jego poprzednika, w zależności który z tych terminów upłynie jako pierwszy. W skład Rady Nadzorczej nie może wchodzić więcej niż dwóch członków powołanych na powyższych zasadach. Artykuł 15 1. Przewodniczący Rady Nadzorczej, Wiceprzewodniczący i sekretarz Rady wybierani są przez Radę Nadzorczą z grona członków Rady. 2. Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w jego nieobecności Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, zwołuje posiedzenia Rady i przewodniczy im. W przypadkach nieobecności Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego pracami Rady kieruje najstarszy wiekiem Członek Rady Nadzorczej. 3. Prawo zwołania i otwarcia pierwszego posiedzenia nowo wybranej Rady Nadzorczej oraz przewodniczenia mu do chwili wyboru nowego Przewodniczącego Rady Nadzorczej, przysługuje najstarszemu wiekiem człon– R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H kowi nowo wybranej Rady Nadzorczej. Artykuł 16 1. Rada Nadzorcza zwoływana jest w miarę potrzeb nie rzadziej jednak niż trzy razy w roku obrotowym. 2. Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w razie jego nieobecności, Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, ma obowiązek zwołać posiedzenie Rady Nadzorczej na pisemny wniosek co najmniej jednego członka Rady oraz na pisemny wniosek Zarządu. Wniosek powinien określać porządek obrad, z którym Rada miałaby zostać zwołana. Posiedzenie powinno być zwołane w ciągu tygodnia od dnia złożenia wniosku, na dzień przypadający nie później niż przed upływem 2 (dwóch) tygodni od dnia zwołania. Każdy z członków Rady Nadzorczej oraz Zarząd mają prawo wnosić o umieszczenie określonego tematu w porządku obrad najbliższego posiedzenia Rady Nadzorczej. 3. Jeżeli Przewodniczący lub Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej nie zwoła posiedzenia zgodnie z § 1, wnioskodawca może je zwołać samodzielnie, podając datę, miejsce i proponowany porządek obrad. Artykuł 17 1. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście. 2. Wynagrodzenie dla członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie. Warunkiem wypłaty wynagrodzenia jest obecność członka Rady Nadzorczej na posiedzeniu Rady Nadzorczej. Wynagrodzenie jest należne w przypadku usprawiedliwienia nieobecności przez Radę Nadzorczą. 3. Tryb działania Rady Nadzorczej, a także sprawy, które mogą być powierzone poszczególnym jego członkom, może określać szczegółowo regulamin Rady Nadzorczej, uchwalony przez Radę Nadzorczą oraz zatwierdzony przez Walne Zgromadzenie. Artykuł 18 1. Zawiadomienia zawierające porządek obrad oraz wskazujące czas i miejsce odbycia posiedzenia Rady Nadzorczej winny zostać wysłane listami poleconymi lub pocztą kurierską co najmniej na siedem dni przed dniem posiedzenia Rady Nadzorczej na adresy wskazane przez członków Rady Nadzorczej. Jeżeli członek Rady Nadzorczej wyrazi na piśmie zgodę może być zapraszany na posiedzenie Rady poprzez przesłanie wiadomości faksowej na wskazany przez członka Rady Nadzorczej numer faksu lub za pomocą poczty elektronicznej (e-mail) na wskazany przez niego adres. W nagłych przypadkach posiedzenia Rady Nadzorczej mogą być zwołane także telefonicznie, przy pomocy telefaksu lub poczty elektronicznej, co najmniej na jeden dzień przed dniem posiedzenia, jeżeli zaproszenie zostało skierowane pod numer lub email podany przez Członka Rady Nadzorczej. Odebranie zawiadomienia tą drogą wymaga potwierdzenia przez adresata. 2. Porządek obrad ustala Przewodniczący Rady Nadzorczej lub inna osoba, względnie Zarząd, jeżeli są uprawnieni do zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej. 3. W sprawach nie objętych porządkiem obrad Rada Nad19 – zorcza uchwały powziąć nie może, chyba że wszyscy jej członkowie są obecni i wyrażają zgodę na powzięcie uchwały. 4. Rada Nadzorcza może powziąć uchwały także bez formalnego zwołania posiedzenia, jeżeli obecni są wszyscy jej członkowie, którzy wyrażą zgodę na odbycie posiedzenia i zamieszczenie poszczególnych spraw na porządku obrad. 5. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równości głosów „za” oraz łącznie „przeciw” i „wstrzymujących się”, rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej. 6. Uchwały Rady Nadzorczej mogą być powzięte także bez odbywania posiedzenia, w ten sposób, iż wszyscy członkowie Rady Nadzorczej, znając treść projektu uchwały, wyrażą na piśmie zgodę na taki tryb głosowania, a za uchwałą na piśmie zagłosuje więcej niż połowa członków Rady Nadzorczej. 7. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. 8. Posiedzenie Rady Nadzorczej oraz podejmowanie uchwał przez Radę Nadzorczą może się ponadto odbywać w ten sposób, iż członkowie Rady Nadzorczej uczestniczą w posiedzeniu i podejmowaniu uchwał przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, przy czym wszyscy biorący udział w posiedzeniu członkowie Rady Nadzorczej muszą być poinformowani o treści projektów uchwał oraz muszą wyrazić zgodę na taki tryb głosowania. Członkowie Rady zobowiązani są potwierdzić fakt otrzymania treści projektów uchwał oraz fakt wyrażenia zgody na podejmowanie uchwał przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość za pośrednictwem telefaksu lub poczty elektronicznej, najpóźniej w następnym dniu po ich otrzymaniu. Artykuł 19 Rada Nadzorcza może delegować swoich członków do indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych. Artykuł 20 1. Rada Nadzorcza prowadzi stały nadzór nad działalnością Spółki. 2. Oprócz spraw wskazanych w ustawie, innych postanowieniach Statutu Spółki lub uchwałach Walnego Zgromadzenia, do uprawnień i obowiązków Rady Nadzorczej należy w szczególności: a) badanie rocznego bilansu oraz rachunku zysków i strat oraz zapewnienie ich weryfikacji przez biegłyc rewidentów; b) badanie i opiniowanie sprawozdania Zarządu; c) zatwierdzanie rocznego budżetu Spółki; d) składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników czynności, o których mowa w pkt. 1) i 2); e) ocena wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku lub pokrycia straty; f) powoływanie i odwoływanie poszczególnych człon– Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H ków Zarządu lub całego Zarządu; g) zawieszanie w czynnościach z ważnych powodów poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu; h) ustalanie zasad wynagradzania członków Zarządu, zawieranie z nimi umów oraz reprezentowanie Spółki w sporach z członkiem Zarządu; i) wyrażanie zgody na zbycie, nabycie lub obciążenie nieruchomości Spółki, udziału w nieruchomości lub prawa użytkowania wieczystego nieruchomości oraz wyrażanie zgody na zaciąganie przez Spółkę zobowiązań bądź zwolnienia z zobowiązań w kwocie przekraczającej 30.000,00 zł jednorazowo lub zaciąganie przez Spółkę zobowiązań bądź zwolnienia z zobowiązań w trakcie roku kalendarzowego z jednym podmiotem oraz jego podmiotami zależnymi lub z nim stowarzyszonymi przekraczającą łącznie kwotę100.000,00 zł; j) wyrażanie zgody na zawieranie umów, o których mowa w art. 433 § 3 Kodeksu spółek handlowych (umowy o subemisję); k) delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu zawieszonych, odwołanych lub nie mogących z innych powodów sprawować swojej funkcji, a także w przypadku odwołania całego Zarządu lub gdy Zarząd z innych powodów nie może działać, oraz określanie wynagrodzenia przysługującego delegowanym członkom Rady Nadzorczej; l) wybór biegłego rewidenta do badania sprawozdań finansowych Spółki; m) zatwierdzanie Regulaminu Zarządu. WALNE ZGROMADZENIE Artykuł 21 Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki. Walne Zgromadzenia mogą odbywać się również w Warszawie, w Białymstoku lub w Łomży. Artykuł 22 Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały bez względu na liczbę obecnych akcjonariuszy lub reprezentowanych akcji chyba, że ustawa lub Statut przewidują surowsze warunki. Artykuł 23 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki na dzień przypadający nie później niż w ciągu pierwszych sześciu miesięcy po zakończeniu roku h obrotowego. 2. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki z własnej inicjatywy, na pisemny wniosek Rady Nadzorczej lub na pisemny wniosek akcjonariuszy, reprezentujących co najmniej jedną dwudziestą część kapitału zakładowego. 3. Zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia na wniosek Rady Nadzorczej lub akcjonariuszy powinno nastąpić w ciągu dwóch tygodni od daty zgłoszenia wniosku. 20 – 4. Rada Nadzorcza zwołuje Walne Zgromadzenie: 1) w przypadku, gdy Zarząd Spółki nie zwołał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w terminie określonym w ust. 1 powyżej, 2) jeżeli pomimo złożenia wniosku, o którym mowa w ust. 2, Zarząd Spółki nie zwołał Walnego Zgromadzenia w terminie, o którym mowa w ust. 3. 5. Uprawnienie Rady Nadzorczej określone w ust. 4 powyżej nie wyłącza określonych przez Kodeks spółek handlowych uprawnień akcjonariuszy występujących z wnioskiem, o którym mowa w ust. 3. 6. Walne Zgromadzenie może otworzyć członek Rady Nadzorczej lub członek Zarządu, osoba wyznaczona przez Zarząd, a w razie nieobecności takich osób, najstarsza wiekiem osoba spośród uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Artykuł 24 1. Uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają w szczególności następujące sprawy: 1) rozpatrywanie i zatwierdzanie rocznego sprawozdania finansowego Spółki, rocznego sprawozdania z działalności Spółki, a także skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej oraz sprawozdania z działalności grupy kapitałowej za poprzedni rok obrotowy; 2) udzielanie absolutorium członkom Rady Nadzorczej i członkom Zarządu Spółki z wykonania przez nich obowiązków; 3) decydowanie o podziale zysku oraz o pokrywaniu strat, a także sposobie wykorzystania funduszy utworzonych z zysku; 4) powoływanie członków Rady Nadzorczej oraz ustalanie zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej; 5) zmiana Statutu, w tym podwyższenie i obniżenie kapitału zakładowego, chyba że przepisy Kodeksu spółek handlowych lub Statutu stanowią inaczej; 6) wszelkie postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki oraz sprawowaniu nadzoru lub zarządu; 7) wyrażanie zgody na zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego; 8) decydowanie o umorzeniu akcji oraz wyrażanie zgody na nabywanie akcji w celu ich umorzenia i określenie warunków ich umorzenia; 9) wyrażanie zgody na emisję obligacji, w tym obligacji zamiennych i obligacji z prawem pierwszeństwa; 10) rozwiązanie, likwidacja i przekształcenie Spółki oraz jej połączenie z inną spółką; 11) tworzenie i likwidowanie kapitałów rezerwowych i innych kapitałów oraz funduszy Spółki; 12) określenie dnia dywidendy; 13) zatwierdzenie regulaminu Rady Nadzorczej; 14) ustanowienie i zmiana regulaminu obrad Walnego Zgromadzenia. Artykuł 25 Zbycie lub nabycie nieruchomości, udziału w nieruchomości albo prawa wieczystego użytkowania nieruchomości nie wymaga zgody Walnego Zgromadzenia. – 2 Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H Artykuł 26 Z zastrzeżeniem odmiennych postanowień Kodeksu spółek handlowych oraz Statutu, uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają zwykłą większością głosów oddanych, przy czym za oddane uważa się głosy „za”, „przeciw” i „wstrzymujące się”. Brzmienie proponowane: STATUT PRZEDSIĘBIORSTWA PRZEMYSŁU ZIEMNIACZANEGO BRONISŁAW SPÓŁKA AKCYJNA I. POSTANOWIENIA OGÓLNE Artykuł 1 1. Spółka działa pod firmą Przedsiębiorstwo Przemysłu Ziemniaczanego Bronisław Spółka Akcyjna. Spółka może używać skrótu firmy PPZ Bronisław S.A. oraz odpowiednika tego skrótu w językach obcych. 2. Siedzibą Spółki jest Bronisław w gminie Strzelno, województwo kujawsko-pomorskie. Artykuł 2 Spółka powstała z przekształcenia spółki pod firmą Przedsiębiorstwo Przemysłu Ziemniaczanego Bronisław spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę akcyjną. Artykuł 3 1. Czas trwania Spółki jest nieoznaczony. 2. Terenem działania Spółki jest obszar Rzeczpospolitej Polskiej oraz zagranica.3. Spółka może tworzyć i likwidować własne oddziały i przedstawicielstwa oraz przystępować do innych spółek, zarówno na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej jak i poza jej granicami. II. PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI Artykuł 4 1. Spółka prowadzi działalność na podstawie niniejszego statutu, kodeksu spółek handlowych, a także innych właściwych przepisów prawa. 2. Przedmiotem działalności Spółki jest: 1) Wytwarzanie skrobi i wyrobów skrobiowych (PKD 10.62.Z); 2) Przetwarzanie i konserwowanie ziemniaków (PKD 10.31.Z); 3) Wytwarzanie produktów przemiału zbóż (PKD 10.61.Z); 4) Produkcja pozostałych artykułów spożywczych, z wyłączeniem suplementów diety, substytutów mięsa, roślinnych substytutów dla jaj, nabiału i innych produktów mlecznych, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 10.89.D); 1 – 5) Uprawa zbóż innych niż ryż, roślin strączkowych i roślin oleistych na nasiona (PKD 01.11.Z); 6) Uprawa warzyw, włączając melony oraz uprawa roślin korzeniowych i roślin bulwiastych (PKD 01.13.Z); 7) Pozostałe uprawy rolne inne niż wieloletnie (PKD 01.19.Z); 8) Działalność usługowa wspomagająca produkcję roślinną (PKD 01.61.Z); 9) Transport drogowy towarów (PKD 49.41.Z); 10) Działalność agentów zajmujących się sprzedażą hurtową pozostałych płodów rolnych, żywych zwierząt, surowców dla przemysłu tekstylnego i półproduktów (PKD 46.11.B); 11) Pozostała sprzedaż hurtowa wyrobów chemicznych (PKD 46.85.B); 12) Sprzedaż hurtowa pozostałej żywności (PKD 46.38.Z); 13) Sprzedaż detaliczna kwiatów, roślin, nasion, nawozów i środków ochrony roślin (PKD 47.76.A); 14) Badania i analizy związane z jakością żywności (PKD 71.20.A); 15) Działalność związana z pakowaniem (PKD 82.92.Z); 16) Magazynowanie i przechowywanie pozostałych towarów (PKD 52.10.B); 17) Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi (PKD 68.20.Z); 18) Wszelka pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 74.99.Z). 3. Działalność gospodarcza, na prowadzenie której przepisy prawa wymagają zezwolenia właściwych organów państwowych, będzie przez Spółkę podjęta dopiero po uzyskaniu stosownego zezwolenia. III. KAPITAŁ SPÓŁKI, AKCJE ORAZ OBLIGACJE SPÓŁKI Artykuł 5 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 11.800.000,00 zł (jedenaście milionów osiemset tysięcy złotych) i dzieli się na 11.800.000 (jedenaście milionów osiemset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda, w tym: a) 800.000 (osiemset tysięcy) akcji zwykłych, na okaziciela serii A, o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda, o numerach od A.000.001 do A.800.000; b) 11.000.000 (jedenaście milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii B, o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda, o numerach od B.00.000.001 do B.11.000.000. 2. Kapitał zakładowy może być podwyższony w drodze emisji nowych akcji lub przez zwiększenie wartości nominalnej akcji dotychczasowych, w sposób przewidziany w kodeksie spółek handlowych. 3. Akcje spółki kolejnych emisji mogą być pokrywane wkładami pieniężnymi lub niepieniężnymi. Artykuł 6 1. Wszystkie akcje Spółki są akcjami zwykłymi na okaziciela i mogą być wydawane w odcinkach zbiorowych. – 2 E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 2. Każda akcja daje prawo do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu. 3. Spółka może wydawać akcje imienne i akcje na okaziciela, z zastrzeżeniem bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa. 4. Zamiana akcji na okaziciela na akcje imienne jest niedopuszczalna. 5. Akcje mogą być umarzane na mocy uchwały Walnego Zgromadzenia za zgodą Akcjonariusza, którego akcje mają być umorzone. Umorzenie akcji wymaga zachowania przepisów kodeksu spółek handlowych o obniżeniu kapitału zakładowego. 6. Spółka może nabywać własne akcje w celu ich umorzenia oraz dla realizacji innych celów wymienionych w art. 362 § 1 kodeksu spółek handlowych, za zgodą Walnego Zgromadzenia. Artykuł 7 Spółka może emitować obligacje, w tym obligacje zamienne na akcje i z prawem pierwszeństwa. IV. ORGANY SPÓŁKI Artykuł 8 Organami Spółki są: a) Zarząd, b) Rada Nadzorcza, c) Walne Zgromadzenie. ZARZĄD Artykuł 9 1. Zarząd składa się z 1 do 3 członków, w tym w przypadku zarządu wieloosobowego z Prezesa i Wiceprezesa powoływanych na wspólną kadencję. 2. Kadencja Zarządu trwa 3 lata. 3. Rada Nadzorcza powołuje i odwołuje członków Zarządu, w tym Prezesa Zarządu. Prezes Zarządu może zwracać się do Rady Nadzorczej z wnioskiem o powołanie bądź odwołanie poszczególnych członków Zarządu. 4. Mandat członka Zarządu wygasa najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Zarządu. Mandat członka Zarządu, powołanego przed upływem danej kadencji Zarządu, wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych członków Zarządu. 5. Rada Nadzorcza może w każdej chwili odwołać członka Zarządu lub cały Zarząd. Z ważnych powodów Rada Nadzorcza może zawiesić w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu. W przypadku odwołania całego Zarządu przed upływem kadencji, kadencja Zarządu nowo powołanego biegnie od początku. 6. Członkowie Zarządu mogą zostać odwołani lub zawieszeni w czynnościach przez Walne Zgromadzenie. 2 – Artykuł 10 1. Zarząd Spółki wykonuje wszelkie uprawnienia w zakresie zarządzania Spółką i reprezentowania jej na zewnątrz z wyjątkiem uprawnień zastrzeżonych przez prawo i niniejszy Statut dla pozostałych organów Spółki. 2. Tryb działania Zarządu, a także sprawy, które mogą być powierzone poszczególnym jego członkom, określi szczegółowo regulamin Zarządu. Regulamin Zarządu uchwala Zarząd, a zatwierdza go Rada Nadzorcza. 3. Zarząd jest upoważniony do wypłaty akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego, jeżeli spółka posiada środki wystarczające na wypłatę. Wypłata zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy wymaga zgody Rady Nadzorczej. Artykuł 11 1. W Zarządzie wieloosobowym do składania oświadczeń w imieniu Spółki upoważniony jest Prezes Zarządu samodzielnie albo wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu. 2. W umowach, w tym określających warunki zatrudnienia, oraz w innych czynnościach prawnych i sporach między Spółką a członkami Zarządu, Spółkę reprezentuje Rada Nadzorcza. Rada Nadzorcza może upoważnić, w drodze uchwały, jednego lub więcej członków do dokonywania takich czynności prawnych. RADA NADZORCZA Artykuł 12 1. Rada Nadzorcza składa się z od 3 do 7 członków. 2. Członków Rady Nadzorczej powołuje Walne Zgromadzenie na wspólną kadencję, która trwa 3 lata. 3. Poszczególni członkowie Rady oraz cała Rada Nadzorcza mogą zostać odwołani w każdym czasie przed upływem kadencji. 4. Do określania momentu wygaśnięcia mandatu członka Rady Nadzorczej stosuje się odpowiednio postanowienie art. 9 ust. 4 Statutu Spółki. 5. Jeżeli mandat członka Rady Nadzorczej wybranego przez Walne Zgromadzenie wygaśnie z powodu jego śmierci, powstania stosunku bezpośredniej podległości członkowi zarządu (likwidatorowi) albo złożenia rezygnacji przez członka Rady Nadzorczej, pozostali członkowie Rady Nadzorczej mogą w drodze kooptacji powołać nowego członka Rady Nadzorczej, który swoje czynności będzie sprawować do czasu dokonania wyboru członka Rady Nadzorczej przez Walne Zgromadzenie, nie dłużej jednak niż przez okres dziewięciu miesięcy od daty kooptacji albo do dnia upływu kadencji jego poprzednika, w zależności który z tych terminów upłynie jako pierwszy. W skład Rady Nadzorczej nie może wchodzić więcej niż dwóch członków powołanych na powyższych zasadach. Artykuł 13 1. Przewodniczący Rady Nadzorczej i Wiceprzewodniczący Rady wybierani są przez Radę Nadzorczą z grona członków Rady. – Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 2. Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w jego nieobecności Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, zwołuje posiedzenia Rady i przewodniczy im oraz wykonuje kompetencje określone niżej. W przypadkach nieobecności Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego, pracami Rady kieruje najstarszy wiekiem Członek Rady Nadzorczej. 3. Prawo zwołania i otwarcia pierwszego posiedzenia nowo wybranej Rady Nadzorczej oraz przewodniczenia mu do chwili wyboru nowego Przewodniczącego Rady Nadzorczej, przysługuje Przewodniczącemu ustępującej Rady Nadzorczej. Artykuł 14 1. Rada Nadzorcza zwoływana jest w miarę potrzeb nie rzadziej jednak niż trzy razy w roku obrotowym. 2. Przewodniczący Rady Nadzorczej ma obowiązek zwołać posiedzenie Rady Nadzorczej na pisemny wniosek co najmniej jednego członka Rady oraz na pisemny wniosek Zarządu. Wniosek powinien określać porządek obrad, z którym Rada miałaby zostać zwołana. Posiedzenie powinno być zwołane w ciągu tygodnia od dnia złożenia wniosku, na dzień przypadający nie później niż przed upływem 2 (dwóch) tygodni od dnia zwołania. Każdy z członków Rady Nadzorczej oraz Zarząd mają prawo wnosić o umieszczenie określonego tematu w porządku obrad najbliższego posiedzenia Rady Nadzorczej. 3. Jeżeli Przewodniczący Rady Nadzorczej nie zwoła posiedzenia zgodnie z § 1, wnioskodawca może je zwołać samodzielnie, podając datę, miejsce i proponowany porządek obrad. Artykuł 15 1. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście. 2. Wynagrodzenie dla członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie. 3. Tryb działania Rady Nadzorczej, a także sprawy, które mogą być powierzone poszczególnym jej członkom, może określać szczegółowo regulamin Rady Nadzorczej, uchwalony przez Radę Nadzorczą. Artykuł 16 1. Zawiadomienia zawierające porządek obrad oraz wskazujące czas i miejsce odbycia posiedzenia Rady Nadzorczej winny zostać wysłane pocztą elektroniczną albo listownie co najmniej na trzy dni przed dniem posiedzenia Rady Nadzorczej na adresy wskazane przez członków Rady Nadzorczej. W nagłych przypadkach posiedzenia Rady Nadzorczej mogą być zwołane co najmniej na jeden dzień przed dniem posiedzenia; odebranie zawiadomienia tą drogą wymaga potwierdzenia przez adresata. 2. Porządek obrad ustala Przewodniczący Rady Nadzorczej lub inna osoba, względnie Zarząd, jeżeli są uprawnieni do zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej. 23 – 3. W sprawach nieobjętych porządkiem obrad Rada Nadzorcza uchwały powziąć nie może, chyba że wszyscy jej członkowie są obecni i wyrażają zgodę na powzięcie uchwały. 4. Rada Nadzorcza może powziąć uchwały także bez formalnego zwołania posiedzenia, jeżeli obecni są wszyscy jej członkowie, którzy wyrażą zgodę na odbycie posiedzenia i zamieszczenie poszczególnych spraw w porządku obrad. 5. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równości głosów „za” oraz łącznie „przeciw” i „wstrzymujących się”, rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej; nie dotyczy to głosowań tajnych. 6. Uchwały Rady Nadzorczej mogą być powzięte także bez odbywania posiedzenia, w ten sposób, iż wszyscy członkowie Rady Nadzorczej, znając treść projektu uchwały rozesłanego przez Przewodniczącego, wyrażą w wiadomości poczty elektronicznej zgodę na taki tryb głosowania, a za uchwałą w ten sam sposób zagłosuje więcej niż połowa członków Rady Nadzorczej. 7. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. 8. Posiedzenie Rady Nadzorczej oraz podejmowanie uchwał przez Radę Nadzorczą może się odbywać przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość (telefon, spotkanie zdalne), przy czym wszyscy biorący udział w posiedzeniu członkowie Rady Nadzorczej muszą być poinformowani wcześniej o treści projektów uchwał oraz muszą wyrazić zgodę na taki tryb procedowania (posiedzenia zdalne). Członkowie Rady każdorazowo zobowiązani są potwierdzić fakt otrzymania treści projektów uchwał. Artykuł 17 Rada Nadzorcza może delegować swoich członków do indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych. Artykuł 18 1. Rada Nadzorcza prowadzi stały nadzór nad działalnością Spółki. 2. Oprócz spraw wskazanych w ustawie, innych postanowieniach Statutu Spółki lub uchwałach Walnego Zgromadzenia, do uprawnień i obowiązków Rady Nadzorczej należy w szczególności: a) badanie rocznego bilansu oraz rachunku zysków i strat oraz zapewnienie ich weryfikacji przez biegłyc rewidentów; b) badanie i opiniowanie sprawozdania Zarządu; c) zatwierdzanie rocznego budżetu Spółki; d) składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników czynności, o których mowa w pkt. a) i b); e) ocena wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku lub pokrycia straty; f) powoływanie i odwoływanie poszczególnych członków Zarządu lub całego Zarządu; – Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H g) zawieszanie w czynnościach z ważnych powodów poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu; h) ustalanie zasad wynagradzania członków Zarządu, zawieranie z nimi umów oraz reprezentowanie Spółki w sporach z członkiem Zarządu; i) wyrażanie zgody na: - zbycie, nabycie lub obciążenie nieruchomości Spółki, udziału w nieruchomości lub prawa użytkowania wieczystego nieruchomości, - zaciąganie przez Spółkę zobowiązań o wartości przekraczającej 1.000.000 zł (z wyłączeniem umów kontraktacji zawieranych z producentami rolnymi), - nieodpłatne zwolnienie z zobowiązań w kwocie przekraczającej 30.000 zł, - zaciąganie przez Spółkę zobowiązań w okresie kolejnych 12 miesięcy z jednym podmiotem oraz jego podmiotami zależnymi o wartości przekraczającej łącznie kwotę 1.500.000 zł; j) wyrażanie zgody na zawieranie umów, o których mowa w art. 433 § 3 Kodeksu spółek handlowych (umowy o subemisję); k) delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu zawieszonych, odwołanych lub niemogących z innych powodów sprawować swojej funkcji, a także w przypadku odwołania całego Zarządu lub gdy Zarząd z innych powodów nie może działać, oraz określanie wynagrodzenia przysługującego delegowanym członkom Rady Nadzorczej; l) wybór biegłego rewidenta do badania sprawozdań finansowych Spółki; m) zatwierdzanie Regulaminu Zarządu. WALNE ZGROMADZENIE Artykuł 19 Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki. Walne Zgromadzenia mogą odbywać się również w Warszawie, w Białymstoku lub w Łomży. Artykuł 20 Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały bez względu na liczbę obecnych akcjonariuszy lub reprezentowanych akcji, chyba że ustawa lub Statut przewidują surowsze warunki. Artykuł 21 h 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki na dzień przypadający nie później niż w ciągu pierwszych sześciu miesięcy po zakończeniu roku obrotowego. 2. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki z własnej inicjatywy, na pisemny wniosek Rady Nadzorczej lub na pisemny wniosek akcjonariuszy, reprezentujących co najmniej jedną dwudziestą część kapitału zakładowego. 3. Zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia na wniosek Rady Nadzorczej lub akcjonariuszy powinno 24 – nastąpić w ciągu dwóch tygodni od daty zgłoszenia wniosku. 4. Rada Nadzorcza zwołuje Walne Zgromadzenie: a) w przypadku, gdy Zarząd Spółki nie zwołał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w terminie określonym w ust. 1 powyżej, b) jeżeli pomimo złożenia wniosku, o którym mowa w ust. 2, Zarząd Spółki nie zwołał Walnego Zgromadzenia w terminie, o którym mowa w ust. 3. 5. Uprawnienie Rady Nadzorczej określone w ust4 powyżej nie wyłącza określonych przez Kodeks spółek handlowych uprawnień akcjonariuszy występujących z wnioskiem, o którym mowa w ust. 2. 6. Walne Zgromadzenie może otworzyć członek Rady Nadzorczej lub członek Zarządu, osoba wyznaczona przez Zarząd, a w razie nieobecności takich osób, najstarsza wiekiem osoba spośród uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Artykuł 22 1. Uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają w szczególności następujące sprawy: 1) rozpatrywanie i zatwierdzanie rocznego sprawozdania finansowego Spółki, rocznego sprawozdania z działalności Spółki, a także skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej oraz sprawozdania z działalności grupy kapitałowej za poprzedni rok obrotowy; 2) udzielanie absolutoriów członkom Rady Nadzorczej i członkom Zarządu Spółki z wykonania przez nich obowiązków; 3) decydowanie o podziale zysku oraz o pokrywaniu strat, a także sposobie wykorzystania funduszy utworzonych z zysku; 4) powoływanie członków Rady Nadzorczej oraz ustalanie zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej; 5) zmiana Statutu, w tym podwyższenie i obniżenie kapitału zakładowego, chyba że przepisy Kodeksu spółek handlowych lub Statutu stanowią inaczej; 6) wszelkie postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki oraz sprawowaniu nadzoru lub zarządu; 7) wyrażanie zgody na zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego; 8) decydowanie o umorzeniu akcji oraz wyrażanie zgody na nabywanie akcji w celu ich umorzenia i określenie warunków ich umorzenia; 9) wyrażanie zgody na emisję obligacji, w tym obligacji zamiennych i obligacji z prawem pierwszeństwa; 10) rozwiązanie, likwidacja i przekształcenie Spółki oraz jej połączenie z inną spółką; 11) tworzenie i likwidowanie kapitałów rezerwowych i innych kapitałów oraz funduszy Spółki; 12) określenie dnia dywidendy; 13) ustanowienie i zmiana regulaminu obrad Walnego Zgromadzenia. R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H Artykuł 23 Zbycie lub nabycie nieruchomości, udziału w nieruchomości albo prawa wieczystego użytkowania nieruchomości nie wymaga zgody Walnego Zgromadzenia. Artykuł 24 Z zastrzeżeniem odmiennych postanowień Kodeksu spółek handlowych oraz Statutu, uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają zwykłą większością głosów oddanych, przy czym za oddane uważa się głosy „za”, „przeciw” i „wstrzymujące się”.