SANATORIUM DEDAL SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

KRS 0000703200 NIP 8133760872 REGON 368709176

Stosownie do art. 535 § 3 ksh FLOTEX POLSKA SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ oraz „NOWY HORYZONT” SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ, ogłaszają wspólnie Plan Podziału FLOTEX POLSKA SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ: PLAN PODZIAŁU uzgodniony w dniu 31 października 2023 r. pomiędzy spółkami: (1) FLOTEX POLSKA SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ z siedzibą w Rzeszowie (adres: ul. Przemysłowa 5, 35-105 Rzeszów), wpisaną do Rejestru PrzedsięR Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H biorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Rzeszowie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod nr KRS 0000935484, REGON 180485762, NIP 8133605829, reprezentowaną przez Judytę Bortnowską - Prezesa Zarządu, zwaną dalej „Flotex” lub „Spółką Dzieloną”, (2) „NOWY HORYZONT” SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ z siedzibą w Rzeszowie (adres: ul. Przemysłowa 5, 35-105 Rzeszów), wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Rzeszowie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod nr KRS 0000703200, REGON 368709176, NIP 8133760872, reprezentowaną przez Sergiusza Kucharza - Prezesa Zarządu, zwaną dalej „NH” lub „Spółką Przejmującą”. Spółka Dzielona oraz Spółka Przejmująca będą dalej zwane łącznie „Spółkami uczestniczącymi w podziale”. Zarządy Spółek uczestniczących w podziale działając na podstawie art. 533 § 1 Kodeksu spółek handlowych („ksh”), w związku z zamiarem dokonania podziału Spółki Dzielonej, niniejszym uzgadniają i zatwierdzają niniejszy plan podziału Spółki Dzielonej („Plan Podziału”). I. Typ, firma i siedziba Spółek uczestniczących w podziale 1. Spółka Dzielona: FLOTEX POLSKA SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ z siedzibą w Rzeszowie (adres: ul. Przemysłowa 5, 35-105 Rzeszów), wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Rzeszowie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod nr KRS 0000935484, REGON 180485762, NIP 8133605829. 2. Spółka Przejmująca: „NOWY HORYZONT” SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ z siedzibą w Rzeszowie (adres: ul. Przemysłowa 5, 35-105 Rzeszów), wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Rzeszowie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod nr KRS 0000703200, REGON 368709176, NIP 8133760872, z zastrzeżeniem, że w dniu 25 października 2023 r. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników podjęło uchwałę o zmianie umowy spółki w zakresie zmiany firmy Spółki na: Sanatorium Dedal Sp. z o.o., oraz zmiany siedziby na Polańczyk, która to zmiana do dnia sporządzenia Planu Podziału nie została zarejestrowana w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. II. Sposób podziału, opis wydzielanego majątku 1. Podział Spółki Dzielonej zostanie dokonany w trybie art. 529 § 1 pkt 4 ksh, tj. przez przeniesienie części majątku Spółki Dzielonej w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej, określonej w niniejszym Planie Podziału, na Spółkę Przejmującą, w zamian za udziały, które Spółka Przejmująca wyda wspólnikom Spółki Dzielonej. 2. Na skutek podziału Spółki Dzielonej zostanie przeniesiona na Spółkę Przejmującą część majątku Spółki Dzielonej w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej - pionu Sanatorium Uzdrowiskowe DEDAL (dalej „SU Dedal”) o wartości bilansowej 3.840.863,39 zł (trzy miliony osiemset czterdzieści tysięcy osiemset sześćdziesiąt trzy złote trzydzieści dziewięć groszy). 3. SU Dedal stanowi w strukturze organizacyjnej Spółki jednostkę wewnętrzną wyposażoną w składniki materialne i niematerialne, pracowników oraz funkcjonalności pozwalające na samodzielną realizację zadań przypisanych do działalności SU Dedal. SU Dedal prowadzi działalność uzdrowiskową pomagającą kuracjuszom odzyskać sprawność po chorobie lub wypadku, w tym w ramach zabiegów fizjoterapeutycznych. Zakład leczniczy w ramach prowadzonej działalności leczniczej wykonuje stacjonarne i całodobowe świadczenia zdrowotne inne niż szpitalne w rozumieniu art. 9 Ustawy z dnia 15 kwietnia 2011 r. o działalności leczniczej. 4. W skład SU Dedal jako zorganizowanej części przedsiębiorstwa wchodzą następujące składniki: 1) prawo użytkowania wieczystego do dnia 2089 r. nieruchomości gruntowej będącej własnością Skarbu Państwa, objętej Księgą Wieczystą nr KS1E/00014855/6, położonej w Polańczyku, gmina Solina przy ul. Zdrojowej, obręb 0011, obejmującej działkę o nr 109/3, o pow. 1,3348 ha, oraz własność położonych na niej budynków, budowli, urządzeń stanowiących odrębną własność tj. w szczególności: - budynku Sanatorium Wypoczynkowego o powierzchni 3.658 m2, - budynku agregatorowni o powierzchni 74 m2; 2) własność niezabudowanej nieruchomości gruntowej, objętej Księgą Wieczystą nr KS1E/00036757/9, położonej w Polańczyku, gmina Solina, obręb 0011 nr 98/20, powierzchni 0,0241 ha; 3) ruchome środki trwałe oraz inne ruchomości nie będące środkami trwałymi związane z działalnością SU Dedal, w tym urządzenia, sprzęt i wyposażenie medyczne/rehabilitacyjne, wyposażenie biurowe, wymienione w Załączniku nr 1; 4) umowy związane z działalnością SU Dedal, wymienione w Załączniku nr 2; 5) należności z tytułu prowadzonej działalności i wszelkie inne wierzytelności związane z działalnością SU Dedal, wierzytelności pieniężne wskazane w Załączniku nr 3, w tym wierzytelności pieniężne w kwocie 68.672,41 zł oraz środki pieniężne w kasie, na rachunkach bankowych oraz lokatach w kwocie: 2.442.737,35 zł; 6) prawa własności intelektualnej i prawa na dobrach niematerialnych, w tym w szczególności prawa do programów komputerowych i domen internetowych wymienione w Załączniku nr 4; 7) zespół pracowników i współpracowników SU Dedal, wymienionych w Załączniku nr 5; 8) zezwolenia i koncesje związane z działalnością prowadzoną przez SU Dedal, tj.: a) Wpis podmiotu leczniczego do „Rejestru podmiotów wykonujących działalność leczniczą” (Numer księgi rejestrowej 000000190237), b) Zezwolenie nr 3/C/II/2021 - na sprzedaż i podawanie napojów powyżej 18% zawartości alkoholu przeznaczonych do spożycia w miejscu sprzedaży, – Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H c) Zezwolenie nr 7/B/II/2021 - na sprzedaż i podawanie napojów alkoholowych powyżej 4,5% do 18% zawartości alkoholu z wyjątkiem piwa) przeznaczonych do spożycia w miejscu sprzedaży, d) Zezwolenie nr 7/A/II/2021 - na sprzedaż i podawanie napojów alkoholowych do 4,5% zawartości alkoholu oraz piwa przeznaczonych do spożycia w miejscu sprzedaży; 9) zobowiązania związane z funkcjonowaniem SU Dedal, w tym zobowiązania pieniężne w kwocie 3.479.346,95 zł, wymienione w Załączniku nr 6. 5. Składniki majątku przypadające w ramach podziału Spółce Przejmującej zostały opisane zgodnie ze stanem na dzień 30 września 2023 r., zgodnie ze stanem dokumentów finansowych sporządzanych do Planu Podziału stosownie do art. 534 § 2 pkt 3 i 4. Jednakże w związku z faktem, że w Spółce Dzielonej niezależnie od procesu podziału, prowadzona jest działalność gospodarcza, postanawia się, że na Spółkę Przejmującą zostaną odpowiednio przeniesione składniki majątkowe (aktywa i pasywa), jak również prawa i obowiązki wskazane w Załącznikach do Planu Podziału, dotyczące stanów faktycznych i prawnych zaistniałych po dniu 30 września 2023 r., które nie zostały wskazane w Załącznikach do Planu Podziału, a które są związane z SU Dedal i na Dzień Wydzielenia powinny przypadać Spółce Przejmującej z uwagi na to, że są przedmiotowo, organizacyjnie, finansowo, funkcjonalnie lub personalnie związane z SU Dedal. W szczególności: a) Na Spółkę Przejmującą przejdą odpowiednio wszelkie aktywa i pasywa, prawa i obowiązki wynikające ze wszystkich stosunków prawnych, faktycznych i administracyjnych nawiązanych lub dotyczących Spółki Dzielonej w okresie po dniu 30 września 2023 r., a które są powiązane organizacyjnie, funkcjonalnie, finansowo, osobowo lub celowościowo z SU Dedal, b) Na Spółkę Przejmującą przejdą odpowiednio wszelkie stosunki prawne i faktyczne, umowy, porozumienia, które po dniu 30 września 2023 r. są lub do Dnia Wydzielenia będą przedmiotowo lub organizacyjnie lub finansowo lub funkcjonalnie lub personalnie lub celowościowo powiązane z SU Dedal, c) W razie jakichkolwiek zmian od dnia 30 września 2023 r. do Dnia Wydzielenia, składniki majątku nabyte lub uzyskane w zamian za przypadające Spółce Przejmującej w niniejszym Planie Podziału składniki majątku wchodzące w skład SU Dedal (oraz odpowiednio zobowiązania) lub je zastępujące, lub wytworzone w ramach SU Dedal przypadają Spółce Przejmującej, d) W razie powstania lub ujawnienia, w okresie od dnia 30 września 2023 r. do Dnia Wydzielenia, jakichkolwiek składników majątku (aktywów i pasywów), jak również praw i obowiązków wynikających ze stosunków cywilnoprawnych oraz roszczeń z nimi związanych, a także stosunków administracyjnych, związanych z SU Dedal, a nie wskazanych szczegółowo w Załącznikach do Planu Podziału, przechodzą one odpowiednio do Spółki Przejmującej, e) W sytuacji, gdyby okazało się, że wydzielenie któregokolwiek z elementów na podstawie niniejszego Planu Podziału, w szczególności powstałego bądź ujawnionego po 30 września 2023 r. nie odniesie skutku sukcesji uniwersalnej częściowej po stronie Spółki Przejmującej, 13 – wówczas Spółka Dzielona oraz Spółka Przejmująca zawrą porozumienie potwierdzające, że taki składnik majątku, prawo, obowiązek, należność, zobowiązanie, uległ wydzieleniu do Spółki Przejmującej lub pozostał w Spółce Dzielonej. 6. Na Spółkę Przejmującą przeniesieniu będą podlegać dokumenty związane z prowadzeniem działalności SU Dedal w tym: dokumentacja kadrowo-płacowa. 7. Kapitał zakładowy Spółki Przejmującej w wyniku podziału Spółki Dzielonej i przeniesienia SU Dedal o wartości 3.840.863,39 zł (trzy miliony osiemset czterdzieści tysięcy osiemset sześćdziesiąt trzy złote trzydzieści dziewięć groszy) zostanie podwyższony o kwotę 1.000,00 (jeden tysiąc) złotych w drodze utworzenia 20 udziałów o wartości nominalnej 50 zł każdy i łącznej wartości nominalnej 1.000,00 złotych, pokrytych SU Dedal. Udziały w kapitale Spółki Przejmującej zostaną pokryte majątkiem o wartości przewyższającej wartość nominalną tych udziałów. Nadwyżka wartości wydzielanego majątku ponad wartość nominalną nowoutworzonych udziałów w kapitale Spółki Przejmującej o wartości 3.839.863,39 zł (trzy miliony osiemset trzydzieści dziewięć tysięcy osiemset sześćdziesiąt trzy złote trzydzieści dziewięć groszy) zostanie przeniesiona na kapitał zapasowy Spółki Przejmującej. Udziały w kapitale zakładowym Spółki Przejmującej zostaną przyznane Wspólnikom Spółki Dzielonej zgodnie z proporcją posiadania udziałów w kapitale zakładowym Spółki Dzielonej tj. w ten sposób, że: a) Judyta Elwira Bortnowska otrzyma 10 udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmującej, b) Robert Antoni Dankiewicz otrzyma 6 udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmującej, c) Andrzej Adam Galak otrzyma 4 udziały w kapitale zakładowym Spółki Przejmującej, W dniu dokonania podziału Spółki Dzielonej, zgodnie z postanowieniami art. 530 § 2 ksh („Dzień Wydzielenia”). 8. W wyniku podziału przez wydzielenie Spółki Dzielonej jej kapitał zakładowy nie ulegnie obniżeniu lecz nastąpi zmniejszenie kapitałów własnych - kapitału rezerwowego (pochodzącego z zysku) o kwotę równoważną wartości bilansowej wydzielanego majątku Spółki Dzielonej w postaci SU Dedal, tj. o kwotę 3.840.863,39 zł (trzy miliony osiemset czterdzieści tysięcy osiemset sześćdziesiąt trzy złote trzydzieści dziewięć groszy). W związku z brakiem obniżenia kapitału zakładowego Spółki Dzielonej nie dokonuje się zmiany umowy spółki Spółki Dzielonej. III. Stosunek wymiany (przydziału) udziałów w Spółce Przejmującej 3.1. Wobec braku obniżenia kapitału zakładowego Spółki Dzielonej i tym samym braku unicestwienia udziałów w kapitale zakładowym Spółki Dzielonej nie określa się stosunku wymiany udziałów. IV. Zasady dotyczące przyznania udziałów w Spółce Przejmującej 1. Wszystkie nowoutworzone udziały w Spółce Przejmującej zostaną przyznane zgodnie z postanowieniami punktu II, podpunkt 7 powyżej. – 1 Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 2. Nie przewiduje się obowiązku wniesienia dopłat w gotówce, ani nie będą wypłacane dopłaty w gotówce. 3. Udziały w Spółce Przejmującej zostaną przyznane Wspólnikom Spółki Dzielonej z Dniem Wydzielenia. V. Dzień, od którego nowo utworzone udziały w Spółce Przejmującej uprawniają do udziału w zysku Spółki Przejmującej Udziały w Spółce Przejmującej przyznane Wspólnikom Spółki Dzielonej uprawniać będą do uczestnictwa w zysku Spółki Przejmującej od Dnia Wydzielenia. VI. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki Przejmującej W związku z dokonaniem podziału Spółki Dzielonej, polegającym na przeniesieniu części majątku Spółki Dzielonej na Spółkę Przejmującą, zostanie podwyższony kapitał zakładowy Spółki Przejmującej i zmieniona umowy spółki Przejmującej na podstawie uchwały, której projekt stanowi Załącznik nr 8 do Planu Podziału. VII. Prawa przyznane przez Spółkę Przejmującą Wspólnikom Spółki Dzielonej oraz innym osobom szczególnie uprawnionym w Spółce Dzielonej Nie przewiduje się przyznania takich uprawnień przez Spółkę Przejmującą. VIII. Szczególne korzyści dla członków organów Spółek uczestniczących w podziale oraz innych osób uczestniczących w podziale Nie przewiduje się przyznawania szczególnych korzyści ani dla członków organów Spółek ani dla innych osób uczestniczących w podziale. IX. Procedura uproszczona. Wspólnicy Spółki Dzielonej i Spółek Przejmujących, wyrazili na podstawie art. 5381 § 1 KSH, zgodę na procedurę uproszczoną podziału. Załączniki: Do niniejszego Planu Podziału zostają dołączone następujące dokumenty: Załączniki nr 1-6 - Opis składników majątku wydzielanego ze Spółki Dzielonej, przenoszonych w toku podziału Spółki Dzielonej na Spółkę Przejmującą, Załącznik nr 7 - Projekt uchwały Zgromadzenia Wspólników Spółki Dzielonej w sprawie podziału, Załącznik nr 8 - Projekt uchwały Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmującej w sprawie podziału, podwyższenia kapitału zakładowego i zmiany Umowy Spółki, Załącznik nr 9 - Projekt zmian umowy spółki Spółki Przejmującej, Załącznik nr 10 - Ustalenie wartości majątku Spółki Dzielonej oraz wartości SU Dedal na dzień 30.09.2023 r., Załącznik nr 11 - Informacja o stanie księgowym Spółki Dzielonej, Załącznik nr 12 - Informacja o stanie księgowym Spółki Przejmującej. 4 –