NOVISA HOLDING SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

KRS 0000686212 NIP 9512441290 REGON 367776549

W dniu 23.01.2018 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 5 następującej treści: WYKREŚLENIE WSZYSTKICH WPISÓW Z KRAJOWEGO REJESTRU SĄDOWEGO. WPIS NIE JEST PRAWOMOCNY.

Zarządy spółek Novisa Holding sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, Nasze Miasteczko Development III sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, Nasze Miasteczko Development IV sp. z o. o. z siedzibą w Warszawie, Nasze Miasteczko Development V sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie na podstawie art. 500 § 3 w zw. z art. 5164 Kodeksu spółek handlowych wspólnie ogłaszają plan połączenia uzgodniony wraz z Novisa Holdings Limited z siedzibą w Nikozji w poniższym brzmieniu: WSPÓLNY PLAN POŁĄCZENIA TRANSGRANICZNEGO Niniejszy wspólny plan połączenia transgranicznego, zwany dalej: „Planem Połączenia” został uzgodniony i podpisany w dniu 16 sierpnia 2017 r., pomiędzy: 1. Novisa Holding sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, zarejestrowaną w Rejestrze Przedsiębiorców pod numerem KRS 686212, zwaną dalej: „Spółką Przejmującą” 2. Novisa Holdings Limited z siedzibą w Nikozji, Cypr zarejestrowaną w cypryjskim rejestrze pod numerem HE 255230; zwaną dalej: „Spółką Przejmowaną 1” 3. Nasze Miasteczko Development III sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, zarejestrowaną w Rejestrze Przedsiębiorców pod numerem KRS 472614, zwaną dalej: „Spółką Przejmowaną 2” P R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 4. Nasze Miasteczko Development IV sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie zarejestrowaną w Rejestrze Przedsiębiorców pod numerem KRS 472622, zwaną dalej: „Spółką Przejmowaną 3” 5. Nasze Miasteczko Development V sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie zarejestrowaną w Rejestrze Przedsiębiorców pod numerem KRS 472611, zwaną dalej: „Spółką Przejmowaną 4”. Definicje Użyte w niniejszym Planie Połączenia wyrażenia posiadają następujące znaczenie (przy czym odniesienia do wyrażeń w liczbie pojedynczej dotyczą także wyrażeń w liczbie mnogiej i odwrotnie): Dzień Połączenia oznacza dzień, w którym Spółka Przejmująca wstępuje we wszystkie prawa i obowiązki Spółek Przejmowanych, tj. dzień, w którym polski Właściwy Organ dokona wpisu Połączenia Transgranicznego do rejestru właściwego dla Spółki Przejmującej zgodnie z art. 493 § 2 w zw. z art. 5161 KSH; Dyrektywa oznacza Dyrektywę 2005/56/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z 26 października 2005 r. w sprawie transgranicznego łączenia się spółek kapitałowych; KSH oznacza polski Kodeks Spółek Handlowych; CAP. 113 oznacza przepisy Prawa Spółek Handlowych Cypru, w tym w szczególności rozdział 113 ze zm.; Spółki Przejmowane oznacza łącznie Spółkę Przejmowaną 1, Spółkę Przejmowaną 2, Spółkę Przejmowaną 3 oraz Spółkę Przejmowaną 4; Łączące się Spółki lub Spółki oznacza łącznie Spółkę Przejmującą oraz Spółki Przejmowane, zaś określenie „Łącząca Spółka” lub „Spółka” określa jedną z Łączących się Spółek, w zależności od kontekstu użycia; Połączenie Transgraniczne oznacza transgraniczne połączenie Łączących się Spółek, dokonywane na podstawie Planu Połączenia, w sposób określony w punkcie 1.2. poniżej. Właściwy Organ oznacza sąd, notariusza lub inny właściwy organ dla przeprowadzenia kontroli legalności Połączenia Transgranicznego w zakresie dotyczącym tej części procedury, która dotyczy każdej z Łączących Spółek podlegającej jej prawu krajowemu, zgodnie z art. 10 Dyrektywy, implementowanej do przepisów prawa krajowego; Preambuła: a) Zważywszy, że Łączące się Spółki proponują przeprowadzenie transgranicznego połączenia zgodnie z postanowieniami KSH, CAP 113 i Dyrektywy; b) Zważywszy, że Łączące się Spółki nie zostały rozwiązane, nie została ogłoszona wobec nich upadłość, nie są w stanie likwidacji ani nie zawarły układu ze swoimi wspólnikami lub wierzycielami; c) Zważywszy, że Łączące się Spółki zamierzają przeprowadzić Połączenie Transgraniczne, w celu restrukturyzacji i uproszczenia struktury, tym samym zmniejszenie kosztów działalności operacyjnej spółek z grupy Novisa, jak również z uwagi na fakt, że wszystkie udziały w kapitale zakładowym Spółki Przejmującej oraz Spółki Przejmowanej 1 (będącej jedynym wspólnikiem Spółki Przejmowanej 2, Spółki Przejmowanej 3 oraz Spółki Przejmowanej 4), należą do jednego wspólnika - Pana Jakuba Łukasza Mrówki, d) Zważywszy, że Spółki potwierdzają, że aktywa Spółek Przejmowanych: i) są wolne od jakichkolwiek obciążeń; ii) nie zawierają składników, co do których zastrzeżono szczególne warunki przeniesienia; iii) nie zawierają bezpośrednio lub pośrednio jakichkolwiek nieruchomości; Łączące się Spółki przyjmują na podstawie art. 5163 pkt 1 KSH oraz art. 201IB (a) CAP. 113 Plan Połączenia, o następującej treści: 1. Typ, firma, siedziba statutowa Łączących się Spółek, oznaczenie rejestru i numer wpisu do rejestru każdej z Łączących się Spółek, sposób łączenia (art. 5163 pkt 1 KSH oraz § (a) art. 201IB CAP. 113) 1.1. W odniesieniu do Łączących się Spółek, forma prawna, nazwa firmy i siedziby Łączących się Spółek oraz numer wpisu do rejestru każdej ze Spółek są następujące: a) Novisa Holding spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, spółka kapitałowa zawiązana i działająca zgodnie z prawem polskim (adres: ul. Puławska 403A, 02-801 Warszawa, Polska), zarejestrowana w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS: 686212 (NIP: 9512441290, REGON: 367776549), kapitał zakładowy 5.000 zł, dzielący się na 100 udziałów, przy czym jedynym wspólnikiem spółki, posiadającym 100% udziałów jest Pan Jakub Łukasz Mrówka - jedyny wspólnik; b) Novisa Holdings Limited z siedzibą w Nikozji, spółka kapitałowa typu limited, zawiązana i działająca zgodnie z prawem cypryjskim (adres: Prodromou, 75 1 piętro, mieszkanie/biuro 101, Strovolos, 2063, Nikozja, Cypr), zarejestrowana w Wydziale Rejestru Spółek oraz Syndyka Ministerstwa Energii, Handlu, Przemysłu i Turystyki (oryg. Department of the Registrar of Companies & Official Receiver of the Ministry of Energy, Commerce, Industry & Tourism) pod numerem HE 255230, kapitał zakładowy 1.000 € dzielący się na 1.000 udziałów, przy czym jedynym wspólnikiem spółki, posiadającym 100% udziałów jest Jakub Łukasz Mrówka - jedyny wspólnik; c) Nasze Miasteczko Development III spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie spółka kapitałowa zawiązana i działająca zgodnie z prawem polskim (adres: ul. Puławska 403A, 02-801 Warszawa, Polska), zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS: 472614, (NIP: 9512370182; REGON: 146811805), kapitał zakładowy 5.000 zł, dzielący się na 100 udziałów, przy czym jedynym wspólnikiem spółki, posiadającym 100% udziałów jest Spółka Przejmowana 1 (Novisa Holdings Limited z siedzibą w Nikozji); d) Nasze Miasteczko Development IV spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie spółka kapitałowa zawiązana i działająca zgodnie z prawem polskim (adres: ul. Puławska 403A, 02-801 Warszawa, Polska), zarejestrowana w RejeO D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H strze Przedsiębiorców prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS: 472622, (NIP: 9512370176; REGON: 146811768), kapitał zakładowy 5.000 zł, dzielący się na 100 udziałów, przy czym jedynym wspólnikiem spółki, posiadającym 100% udziałów jest Spółka Przejmowana 1 (Novisa Holdings Limited z siedzibą w Nikozji); e) Nasze Miasteczko Development V spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie spółka kapitałowa zawiązana i działająca zgodnie z prawem polskim (adres: ul. Puławska 403A, 02-801 Warszawa, Polska), zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS: 472611, (NIP: 9512370153; REGON: 146811780), kapitał zakładowy 5.000 zł, dzielący się na 100) udziałów, przy czym jedynym wspólnikiem spółki, posiadającym 100% udziałów jest Spółka Przejmowana 1 (Novisa Holdings Limited z siedzibą w Nikozji); 1.2. Sposób Połączenia Transgranicznego a) Połączenie Transgraniczne zostanie przeprowadzone zgodnie z art. 492 § 1 pkt 1 w zw. z art. 5161 KSH, art. 201 Θ CAP. 113 oraz postanowieniami art. 2 ustęp 2 (a) Dyrektywy, przez przeniesienie całego majątku Spółek Przejmowanych na Spółkę Przejmującą, za udziały, które Spółka Przejmująca wyda wspólnikowi Spółek Przejmowanych (łączenie się przez przejęcie), przy czym nowe udziały wydawane wspólnikowi Spółek Przejmowanych powstaną na skutek podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej, w wysokości wystarczającej do przeprowadzenia wymiany udziałów Spółek Przejmowanych na udziały Spółki Przejmującej, według stosunku wymiany określonego w punkcie 3 Planu Połączenia. b) W wyniku połączenia Spółka Przejmująca, zgodnie z postanowieniami art. 494 § 1 KSH w zw. z art. 5161 KSH oraz art. 201KA (1) CAP. 113 oraz art. 2 (2) (c) Dyrektywy wstąpi z Dniem Połączenia, tj. dniem określonym w pkt 13 Planu Połączenia, we wszystkie prawa i obowiązki Spółek Przejmowanych, a każda ze Spółek Przejmowanych zostanie rozwiązana bez przeprowadzania postępowania likwidacyjnego. c) Połączenie Transgraniczne będzie podlegać wszelkim właściwym przepisom KSH oraz CAP. 113. d) Zgodnie z art. 5031 § 1 pkt 3 w zw. z art. 5166 § 3 KSH oraz art. 201IE (5) CAP. 113, w związku z oświadczeniami złożonymi przez wszystkich wspólników każdej z Łączących się Spółek, w sprawie wyrażenia zgody na odstąpienie od badania Planu Połączenia przez biegłego, Plan Połącznia nie będzie podlegał badaniu przez biegłego. e) Połączenie Transgraniczne będzie podlegać zatwierdzeniu przez wspólników Spółek w formie uchwał Zgromadzenia Wspólników właściwych Spółek, zgodnie z art. 9 Dyrektywy i obowiązującymi przepisami KSH i CAP. 113. f) Połączenie Transgraniczne podlega kontroli Sądu Rejonowego w Nikozji, gdzie znajduje się siedziba Spółki Przejmowanej 1 oraz Sądu Rejonowego dla m.st. Warszawy w Warszawie (Krajowy Rejestr Sądowy), gdzie znajdują się siedziby wszystkich łączących się Spółek z wyłączeniem Spółki Przejmowanej 1, z których każdy po stwierdzeniu zgodności Połączenia Transgranicznego (w odniesieniu do tej części procedury, która podlega prawu krajowemu danej Spółki), wyda zaświadczenie o zgodności Połączenia transgranicznego z przepisami odpowiedniego prawa krajowego, zgodnie z art. 10 Dyrektywy. 2. Stosunek wymiany udziałów Spółek Przejmowanych na udziały Spółki Przejmującej i wysokość ewentualnych dopłat pieniężnych 2.1. Stosunek wymiany udziałów został określony przez Zarządy Łączących się Spółek na podstawie godziwej wartości udziałów każdej z Łączących się Spółek, ustalony w oparciu o wycenę aktywów netto przypadających na jeden udział dla każdej z Łączących się Spółek, na podstawie bilansu przygotowanego dla każdej z Łączących się Spółek na dzień 1.07.2017 r. 2.2. Stosunek wymiany udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej 1 na udziały Spółki Przejmującej (parytet) wynosi 5 do 5.604, tj. za każde 5 udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej 1, jedyny wspólnik Spółki Przejmowanej 1 - Pan Jakub Łukasz Mrówka otrzyma 5.604 udziałów Spółki Przejmującej, tj. za wszystkie udziały w Kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej 1, Pan Jakub Łukasz Mrówka otrzyma łącznie 1.120.800 udziałów Spółki Przejmującej przy czym: a) kapitał zakładowy Spółki Przejmującej zostanie podwyższony o kwotę 56.040.000 zł do kwoty 56.045.000 zł, poprzez utworzenie 1.120.800 nowych udziałów, o wartości nominalnej 50 zł każdy udział; b) wszystkie nowo utworzone udziały w kapitale zakładowym Spółki Przejmującej zostaną przyznane Panu Jakubowi Łukaszowi Mrówce - jedynemu wspólnikowi Spółki Przejmowanej 1 i pokryte w całości majątkiem Spółki Przejmowanej 1, przy czym nowe udziały zostaną wpisane do księgi udziałów Spółki Przejmującej w Dniu Połączenia. 2.3. Z uwagi na fakt, że: a) Spółka Przejmowana 1 jest jedynym wspólnikiem, posiadającym 100% udziałów Spółki Przejmowanej 2, Spółki Przejmowanej 3 oraz Spółki Przejmowanej 4, których własność w ramach Połączenia Transgranicznego wraz z Dniem Połączenia zostanie przeniesiona na Spółkę Przejmującą; b) wartość udziałów Spółki Przejmowanej 2, Spółki Przejmowanej 3 oraz Spółki Przejmowanej 4, została odzwierciedlona w wycenie majątku Spółki Przejmowanej 1, stanowiącej podstawę do obliczenia parytetu wymiany udziałów Spółki Przejmowanej 1 na udziały Spółki Przejmującej. Łączące się Spółki oświadczają zgodnie na podstawie art. 515 § 1 oraz 514 § 1 w zw. z art. 5161 KSH oraz art. 201lB (b), C 113, że Spółka Przejmowana 1 nie otrzyma udziałów Spółki Przejmującej z tytułu wymiany udziałów Spółki Przejmowanej 2, Spółki Przejmowanej 3 oraz Spółki Przejmowanej 4 na udziały Spółki Przejmującej. 2.4. Wspólnikom Spółek Przejmowanych nie będą wypłacane żadne dopłaty pieniężne, w związku z Połączeniem Transgranicznym. Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 3. Stosunek wymiany innych papierów wartościowych Spółek Przejmowanych na papiery wartościowe Spółki Przejmującej i wysokość ewentualnych dopłat pieniężnych (zgodnie z art. 5163 pkt 3 oraz art. 201IB CAP. 113) 3.1. Spółka Przejmowana 1 posiada: a) 12.698 obligacji imiennych partycypacyjnych serii A, wyemitowanych przez Spółkę Przejmowaną 2; b) 12.703 obligacji imiennych partycypacyjnych serii A, wyemitowanych przez Spółkę Przejmowaną 3; c) 12.703 obligacji imiennych partycypacyjnych serii A, wyemitowanych przez Spółkę Przejmowaną 4, zwanych dalej łącznie: „Obligacjami”. 3.2. W wyniku Połączenia Transgranicznego, Spółka Przejmująca przejmie wszelkie prawa i obowiązki przysługujące każdej ze Spółek Przejmowanych, tym samym nastąpi połączenie w ramach Spółki Przejmującej wierzytelności Spółki Przejmowanej 1 jako obligatariusza ze zobowiązaniami Spółki Przejmowanej 2, Spółki Przejmowanej 3 oraz Spółki Przejmowanej 4, jako emitentów, zobowiązanych do zapłaty świadczeń z tytułu wyemitowanych Obligacji, skutkujące konfuzją zobowiązań i wierzytelności z tytułu Obligacji, tj. wygaśnięciem w całości wierzytelności Spółki Przejmowanej 1 z tytułu Obligacji bez jej zaspokojenia, zwanej dalej: „Konfuzją”. 3.3. W związku z dokonaniem Konfuzji określonej w punkcie 3.2 powyżej posiadaczom Obligacji nie przyznaje się żadnych praw w Spółce Przejmującej, zgodnie z art. 515 § 1 oraz 514 § 1 w zw. z art. 5161 KSH oraz 201IB (b) of CAP.113). 3.4. Poza Obligacjami, które ulegną Konfuzji, żadna ze Spółek Przejmowanych nie wyemitowała i nie posiada innych papierów wartościowych, tym samym w ramach Połączenia Transgranicznego nie nastąpi wymiana innych papierów wartościowych Spółek Przejmowanych na papiery wartościowe Spółki Przejmującej oraz nie wystąpią dopłaty. 4. Inne prawa przyznane przez Spółkę Przejmującą wspólnikom lub uprawnionym z innych papierów wartościowych w Spółkach Przejmowanych (zgodnie z art. 5163 pkt 4 KSH oraz art. 201IB (g) CAP. 113) Wspólnikom oraz uprawnionym z innych papierów wartościowych w Spółkach Przejmowanych nie przyznaje się szczególnych uprawnień w Spółce Przejmującej, przy czym wspólnicy Spółek Przejmowanych nie posiadają udziałów uprzywilejowanych lub uprawnień osobistych. 5. Inne warunki dotyczące przyznania udziałów lub innych papierów wartościowych w Spółce Przejmującej (zgodnie z art. 5163 pkt 5 KSH oraz art. 201IB (c) CAP. 113) Nie ustalono żadnych innych warunków przyznania udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki Przejmującej, poza wskazanymi w punkcie 3 powyżej. AP. 6. Dzień, od którego udziały lub inne papiery wartościowe uprawniają do uczestnictwa w zysku Spółki Przejmującej, a także inne warunki dotyczące nabycia lub wykonywania tego prawa, jeżeli takie warunki zostały ustanowione (zgodnie z art. 5163 pkt 6 oraz 7 KSH oraz art. 201IB (e) CAP. 113) 6.1. Udziały objęte przez jedynego wspólnika Spółki Przejmowanej 1, zgodnie z punktem 3 Planu Połączenia, będą uprawniały do uczestnictwa w zysku Spółki Przejmującej od Dnia Połącznia. Nie ustanowiono żadnych innych warunków uczestnictwa udziałów objętych przez wspólnika Spółki Przejmowanej 1 w zysku Spółki Przejmującej. 6.2. W związku z faktem, że poza Obligacjami, które ulegną Konfuzji, żadna ze Spółek Przejmowanych nie wyemitowała i nie posiada innych papierów wartościowych, w Planie Połączenia nie określa się dnia, od którego inne papiery wartościowe uprawniają do uczestnictwa w zysku Spółki Przejmującej. 7. Szczególne korzyści przyznane biegłym badającym Plan Połączenia lub członkom organów Łączących się Spółek (zgodnie z art. 5163 pkt 8 KSH oraz art. 201IB (h) CAP. 113) 7.1. Na podstawie oświadczeń złożonych przez wszystkich wspólników każdej z Łączących się Spółek, w sprawie wyrażenia zgody na odstąpienie od badania Planu Połączenia przez biegłego, stanowiących załączniki do Planu Połączenia, Plan Połącznia zgodnie z art. 5031 § 1 pkt 3 w zw. z art. 5166 § 3 KSH oraz sekcją 201 IE (5) CAP. 113 nie będzie podlegał badaniu przez biegłego. W konsekwencji, biegłemu nie przyznaje się żadnych specjalnych korzyści. 7.2. Nie wypłacono ani nie przyznano jakichkolwiek korzyści, jak również nie przewiduje się wypłaty bądź przyznania jakichkolwiek korzyści dla członków organów Łączących się Spółek. 8. Warunki wykonywania praw wierzycieli i wspólników mniejszościowych każdej z Łączących się Spółek oraz adres, pod którym można bezpłatnie uzyskać pełne informacje na temat tych warunków 8.1. Zgodnie z postanowieniami art. 494 § 1 KSH w zw. z art. 5161 KSH oraz art. 201 KA CAP. 113 oraz art. 14 ust. 1 pkt a) Dyrektywy z Dniem Połączenia Spółka Przejmująca wstąpi we wszelkie prawa i obowiązki Spółek Przejmowanych w drodze sukcesji uniwersalnej, tym samym z Dniem Połączenia, wierzyciele każdej ze Spółek Przejmowanych staną się z mocy prawa wierzycielami Spółki Przejmującej, tym samym nie przewiduje się pogorszenia sytuacji wierzycieli Łączących się Spółek. 8.2. W związku z faktem, że Spółką Przejmującą jest polska spółka kapitałowa, na podstawie art. 495 oraz 496 w zw. z art. 51610 § 1 KSH stosuje się następujące warunki wykonywania praw wierzycieli Łączących się Spółek: a) majątek każdej z Łączących się Spółek będzie zarządzany przez Spółkę Przejmującą oddzielnie, aż do dnia zaspokojenia lub zabezpieczenia wierzycieli, których wierzytelności powstały przed Dniem Połączenia, a którzy przed upływem sześciu miesięcy od dnia ogłoszenia o Połączeniu Transgranicznym zażądali na piśmie zapłaty; b) w okresie odrębnego zarządzania majątkami Łączących się Spółek, wierzycielom każdej z Łączących się Spółek służy pierwszeństwo zaspokojenia z majątku swojej pierwotnej dłużniczki przed wierzycielami pozostałych Łączących się Spółek; c) wierzyciele Łączącej się Spółki, którzy zgłosili swoje roszczenia w terminie 6 miesięcy od dnia ogłoszenia o Połączeniu Transgranicznym i uprawdopodobnili, – 14 Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H że ich zaspokojenie jest zagrożone przez Połączenie Transgraniczne, mogą żądać, aby sąd właściwy według siedziby Spółki Przejmującej udzielił im stosownego zabezpieczenia ich roszczeń, jeżeli zabezpieczenie takie nie zostało ustanowione przez Łączącą się Spółkę. 8.3. W stosunku do wierzycieli Spółki Przejmowanej 1, znajdą zastosowanie wszelkie odpowiednie przepisy CAP. 113 w zakresie ochrony wierzycieli łączących się spółek, w tym umocowanie właściwego cypryjskiego sądu do zarządzenia ochrony takich wierzycieli zgodnie z art. 200 (1) (e) oraz 201D CAP. 113, przy czym Spółka Przejmowana 1 nie ma żadnych wierzycieli. 8.4. Z uwagi na fakt, że w żadnej z Łączących się Spółek nie występują mniejszościowi wspólnicy, nie znajduje zastosowania obowiązek określenia warunków, na jakich mogą oni wykonywać swoje uprawnienia. 8.5. Adresy, pod którymi można bezpłatnie uzyskać pełne informacje na temat warunków wykonywania praw wierzycieli i wspólników mniejszościowych każdej z Łączących się Spółek są następujące: a) dla Spółki Przejmującej oraz Spółki Przejmowanej 2, Spółki Przejmowanej 3 oraz Spółki Przejmowanej 4: adres: ul. Puławska 403A, 02-801 Warszawa, Polska; b) dla Spółki Przejmowanej 1: adres: Prodromou, 75 1 piętro, mieszkanie/biuro 101, Strovolos, 2063, Nikozja, Cypr. 9. Procedury, według których zostaną określone zasady udziału pracowników w ustaleniu ich praw uczestnictwa w organach Spółki Przejmującej 9.1. Z uwagi na fakt, że: a) żadna z Łączących się Spółek, w tym w szczególności Spółka Przejmująca nie jest zobowiązana do posiadania i nie posiada systemu uczestnictwa pracowników w rozumieniu Dyrektywy, polskiej ustawy z dnia 25 kwietnia 2008 roku o uczestnictwie pracowników w spółce powstałej w wyniku transgranicznego połączenia się spółek oraz art. 201 IB (j) CAP. 113; b) właściwe organy Łączących się Spółek nie podjęły uchwały w sprawie bezpośredniego podlegania standardowym zasadom uczestnictwa pracowników w Spółce Przejmującej; c) pracownicy Łączących się Spółek nie posiadają i w wyniku połączenia nie uzyskują prawa do wyboru lub wyznaczenia określonej liczby członków Rady Nadzorczej lub rady dyrektorów, ani praw do rekomendowania lub sprzeciwienia się wyznaczeniu niektórych albo wszystkich członków rady nadzorczej lub rady dyrektorów; d) żadna z Łączących się Spółek na dzień przygotowania Planu Połączenia nie zatrudnia pracowników i nie przewiduje zatrudniania pracowników w Dniu Połączenia; po Dniu Połączenia nie będą stosowane standardowe zasady uczestnictwa pracowników w organach Spółki Przejmującej. 9.2. W związku z powyższym na Łączących się Spółkach nie ciąży obowiązek przyjęcia procedur, według których zostałyby określone zasady udziału pracowników w ustaleniu ich praw uczestnictwa w Spółce Przejmującej. – 10. Prawdopodobny wpływ połączenia na stan zatrudnienia w Spółce Przejmującej (zgodnie z art. 5163 pkt 11 KSH oraz art. 201IB (d) CAP. 113) W związku z faktem, że żadna z Łączących się Spółek na dzień przygotowania Planu Połączenia nie zatrudnia pracowników i nie przewiduje zatrudniania pracowników w Dniu Połączenia, Połączenie Transgraniczne nie będzie miało żadnego wpływu na pracowników Łączących się Spółek, w szczególności nie wystąpi o przejęcie pracowników przez nowego pracodawcę. 11. Dzień, od którego czynności Łączących się Spółek będą uważane, dla celów rachunkowości, za czynności dokonywane na rachunek Spółki Przejmującej z uwzględnieniem przepisów polskiej ustawy o rachunkowości oraz art. 5163 pkt 12 KSH oraz art. 201 IB (f) CAP. 113 11.1. W związku z faktem, że Spółka Przejmująca jest spółką polską, zastosowanie znajdzie art. 44a ust. 1-3 ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości. 11.2. Dniem, od którego czynności Łączących się Spółek będą uważane, dla celów rachunkowości, za czynności dokonywane na rachunek Spółki Przejmującej będzie Dzień Połączenia. 12. Informacje na temat wyceny aktywów i pasywów przenoszonych na Spółkę Przejmującą na określony dzień w miesiącu poprzedzającym złożenie wniosku o ogłoszenie Planu Połączenia (zgodnie z art. 5163 pkt 13 KSH oraz art. 201IB (k) CAP. 113) 12.1. Dla celów Połączenia Transgranicznego, wartość aktywów i pasywów Spółek Przejmowanych, przenoszonych na Spółkę Przejmującą została ustalona, w oparciu o wartość księgową tych aktywów i zobowiązań określonych w bilansie sporządzonym dla każdej ze Spółek Przejmowanych na dzień 1.07.2017 r., będącym określonym dniem w miesiącu poprzedzającym złożenie wniosku o ogłoszenie Planu Połączenia, pomniejszoną o wartość Obligacji, które zgodnie z punktem 3 powyżej ulegną Konfuzji z Dniem Połączenia. 12.2. Wartość aktywów i pasywów dla Spółki Przejmowanej 1 ustalona na podstawie wyceny stanowiącej załącznik nr 6 wynosi z wyłączeniem wartości Obligacji: a) aktywa: 56.143.735 zł; b) pasywa: 56.143.735 zł. 12.3. Wartość aktywów i pasywów dla Spółki Przejmowanej 2 ustalona na podstawie wyceny stanowiącej załącznik nr 7 wynosi z wyłączeniem wartości Obligacji: a) aktywa 5.343,98 zł; b) pasywa 5.343,98 zł. 12.4. Wartość aktywów i pasywów dla Spółki Przejmowanej 3 ustalona na podstawie wyceny stanowiącej załącznik nr 8 wynosi z wyłączeniem wartości Obligacji: a) aktywa 10.245,45 zł; b) pasywa 10.245,45 zł. 12.5. Wartość aktywów i pasywów dla Spółki Przejmowanej 4 określona w oparciu o wycenę stanowiącą załącznik nr 9 wynosi z wyłączeniem wartości Obligacji: a) aktywa 10.540,65 zł; b) pasywa 10.540,65 zł. 13. Dzień zamknięcia ksiąg rachunkowych Łączących się Spółek, wykorzystanych do ustalenia warunków połączenia, R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H z uwzględnieniem przepisów polskiej ustawy o rachunkowości art. 5163 pkt 14 KSH oraz art. 201lB (l) CAP. 113 13.1. Dla celów sporządzenia Planu Połączenia, wykorzystano bilans sporządzony dla każdej z Łączących się Spółek na dzień 1.07.2017 r. 13.2. Zgodnie z przepisami polskiej ustawy o rachunkowości: a) księgi rachunkowe Spółki Przejmującej nie zostaną zamknięte w Dniu Połączenia; b) księgi rachunkowe każdej ze Spółek Przejmowanych zostaną zamknięte na Dzień Połączenia. 14. Projekt umowy Spółki Przejmującej (zgodnie z art. 5163 pkt 15 KSH oraz art. 201IB (i) CAP.113) W wyniku Połączenia Transgranicznego Umowa Spółki Przejmującej zostanie zmieniona w sposób następujący: 14.1. § 7 ust. 1 Umowy Spółki otrzymuje nowe, następujące brzmienie: „Kapitał zakładowy Spółki wynosi 56.045.000 zł i dzieli się na 1.120.900 równych i niepodzielnych udziałów w wartości nominalnej 50,00 złotych każdy udział”. 14.2. W § 8 Umowy Spółki dodaje się nowy ustęp 2 o następującym brzmieniu: „Wszystkie 1.120.800 udziałów o łącznej wartości nominalnej 56.040.000 w kapitale zakładowym Spółki, podwyższonym na skutek połączenia transgranicznego przeprowadzonego zgodnie z art. 492 § 1 pkt 1) KSH w zw. z art. 5161 KSH (połączenie przez przejęcie) zostały objęte przez Jakuba Łukasza Mrówkę w zamian za majątek spółki Novisa Holdings Limited z siedzibą w Nikozji, którego wartość została ustalona na podstawie księgowej wyceny aktywów netto na dzień 1 lipca 2017 r.” 15. Dodatkowe Postanowienia 15.1. Koszty i wydatki powstałe w związku z Połączeniem Transgranicznym zostaną poniesione w następujący sposób: a) jeśli Połączenie Transgraniczne nie zostanie zakończone, Spółka Przejmująca i Spółki Przejmowane ponoszą własne koszty i wydatki, a b) w przypadku zakończenia Połączenia Transgranicznego, Spółka Przejmująca i Spółki Przejmowane pokrywają własne koszty i wydatki, które poniesione zostaną do czasu Dnia Połączenia, a Spółka Przejmująca poniesie wszelkie koszty i wydatki związane z Połączeniem Transgranicznym, które powstaną po Dniu Połączenia. 15.2. Zarządy i Rada Dyrektorów Spółek, w zależności od danej Spółki, podejmą wszelkie możliwe działania w celu przeprowadzenia Połączenia Transgranicznego, po uprzednim zatwierdzenia Planu Połączenia przez Zgromadzenia Wspólników każdej ze Spółek, zgodnie z art. 506, w związku z art. 5161 KSH oraz CAP. 113. 15.3. Każda z Łączących się Spółek powinna ogłosić Plan Połączenia nie później niż na miesiąc przed dniem Zgromadzenia Wspólników danej Spółki, na którym ma być powzięta uchwała o połączeniu, zgodnie z art. 5164 § 1 KSH. 15.4. Niniejszy Plan Połączenia został przygotowany w trzech wersjach językowych: polskiej, greckiej i angielskiej. ZAŁĄCZNIKI 1) Bilans Novisa Holding sp. z o.o. na dzień 1.07.2017 r. 2) Bilans Novisa Holdings Limited na dzień 1.07.2017 r. 3) Bilans Nasze Miasteczko Development III sp. z o.o. na dzień 1.07.2017 r. 4) Bilans Nasze Miasteczko Development IV sp. z o.o. na dzień 1.07.2017 r. 5) Bilans Nasze Miasteczko Development V sp. z o.o. na dzie 1.07.2017 r. 6) Ustalenie wartości majątku Novisa Holdings Limited na dzień 1.07.2017 r. 7) Ustalenie wartości majątku Nasze Miasteczko Development III sp. z o.o. na dzień 1.07.2017 r. 8) Ustalenie wartości majątku Nasze Miasteczko Development IV sp. z o.o. na dzień 1.07.2017 r. 9) Ustalenie wartości majątku Nasze Miasteczko Development V sp. z o.o. na dzień 1.07.2017 r. 10) Oświadczenie wspólnika Novisa Holding sp. z o.o. 11) Oświadczenie wspólnika Novisa Holdings Limited 12) Oświadczenie wspólnika Nasze Miasteczko Development III sp. z o.o. 13) Oświadczenie wspólnika Nasze Miasteczko Development IV sp. z o.o. 14) Oświadczenie wspólnika Nasze Miasteczko Development V sp. z o.o. 15) Umowa Spółki Novisa Holding sp. z o.o.