GARDA SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

KRS 0000664912 NIP 6762523515 REGON 366615034

PREAMBUŁA W związku z zamiarem dokonania połączenia, działając zgodnie z art. 517 i 518 w związku z art. 498 Ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych („KSH”) spółka GARDA spółka z ograniczoną odpowiedzialnością i GARDA spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa uzgodniły i przyjęły w dniu 2 czerwca 2022 r. niniejszy plan połączenia („Plan Połączenia”) i postanawiają co następuje: 11 – I. Dane dotyczące łączących się spółek: Spółka Przejmująca w rozumieniu art. 492 § 1 KSH: GARDA spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Płocku (09-407), Otolińska 8, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi, XX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000664912, REGON 366615034, NIP 6762523515, o kapitale zakładowym 200.000,00 zł, który dzieli się na 200 udziałów po 1.000,00 z każdy. dalej jako: „Spółka Przejmująca” Spółka Przejmowana w rozumieniu art. 492 § 1 KSH: GARDA spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa z siedzibą w Płocku (09-407), Otolińska 8, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi, XX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000665854, REGON 366656004, NIP 6222802312. dalej jako: „Spółka Przejmowana”. II. Sposób połączenia A) Podstawy prawne i tryb połączenia Połączenie spółki GARDA Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Płocku ze spółką GARDA Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowa z siedzibą w Płocku nastąpi zgodnie z art. 492 § 1 ust. 1 KSH poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą w zamian za nowe udziały, które GARDA spółka z ograniczoną odpowiedzialnością wyda wspólnikom GARDA spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa zgodnie z ustaloną liczbą i wartością udziałów przyznanych wspólnikom Spółki Przejmowanej w związku z połączeniem. Łączenie Spółek przeprowadzone zostanie z zachowaniem art. 517 i nast. KSH, jako łączenie z udziałem spółek osobowych. B) Uchwała zgromadzenia wspólników Spółki Przejmującej oraz uchwała wspólników Spółki Przejmowanej Na zasadzie art. 522 § 1 i § 2 KSH podstawę połączenia stanowić będą zgodne uchwały Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmującej oraz wszystkich wspólników Spółki Przejmowanej zawierające zgodę na Plan Połączenia. Uchwała Spółki Przejmującej stanowić będzie również o podwyższeniu kapitału zakładowego GARDA spółka z ograniczoną odpowiedzialnością poprzez utworzenie nowych udziałów wynikających z niniejszego połączenia. Projekty uchwał połączeniowych stanowią Załącznik nr 1 oraz Załącznik nr 2 do niniejszego Planu Połączenia. C) Podwyższenie kapitału zakładowego GARDA Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Na skutek połączenia spółek, kapitał zakładowy GARDA spółka z ograniczoną odpowiedzialnością zostanie podwyższony do – Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H kwoty 380.000,00 PLN (słownie: trzysta osiemdziesiąt tysięcy złotych), tj. o kwotę 180.000,00 PLN (sto osiemdziesiąt tysięcy złotych) w drodze ustanowienia 180 (stu osiemdziesięciu) nowych udziałów w kapitale zakładowym GARDA spółka z ograniczoną odpowiedzialnością o wartości nominalnej 1000,00 PLN (jeden tysiąc złotych) każdy udział. D) Sukcesja generalna W wyniku połączenia Spółek, GARDA spółka z ograniczoną odpowiedzialnością - zgodnie z treścią art. 494 § 1 KSH - ł wstąpi z Dniem Połączenia we wszystkie prawa i obowiązki spółki GARDA spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa. Stosownie do treści art. 494 § 4 KSH, z Dniem Połączenia wspólnicy spółki GARDA spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa staną się wspólnikami spółki GARDA spółka z ograniczoną odpowiedzialnością i przyznane zostaną im udziały w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego GARDA spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. E) Dzień połączenia Połączenie Spółek nastąpi z dniem wpisania połączenia do rejestru właściwego według siedziby Spółki Przejmującej (zwany dalej „Dzień Połączenia”). Wpis Połączenia, zgodnie z treścią art. 493 § 2 KSH, wywołuje skutek wykreślenia Spółki Przejmowanej z Krajowego Rejestru Sądowego oraz jej rozwiązanie bez likwidacji, w trybie art. 493 § 1 KSH. III. Liczba i wartość udziałów Spółki Przejmującej przyznanych wspólnikom Spółki Przejmowanej oraz wysokość ewentualnych dopłat A) Zastosowana metoda wyceny majątku spółek dla potrzeb ustalenia liczby i wartości udziałów Spółki Przejmującej przyznanych wspólnikom Spółki Przejmowanej W związku z faktem, iż w sposób pośredni lub bezpośredni spółki biorące udział w połączeniu kontrolowane są w pełni przez jednego wspólnika, tj. Andrzeja Lewandowskiego, stosunek wymiany udziałów został ustalony w sposób umowny, zgodnie z wkładami wniesionymi przez wspólników do łączących się spółek. Przyjęto dla celów połączenia: a) wartość GARDA spółka z ograniczoną odpowiedzialnością wynosi 200.000,00 PLN (dwieście tysięcy złotych), b) wartość GARDA spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa wynosi 200.000,00 PLN (dwieście tysięcy złotych), i została ustalona w oparciu o wkłady wniesione przez wspólników, przy czym wkład Komplementariusza, tj. GARDA sp. z o.o. to 20.000,00 PLN (dwadzieścia tysięcy złotych), zaś wkład Komandytariusza tj. Andrzeja Lewandowskiego, do spółki GARDA spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. to 180.000,00 PLN (sto osiemdziesiąt tysięcy złotych). Wobec powyższego, kapitał zakładowy Spółki Przejmującej zostanie podwyższony o kwotę 180.000,00 PLN (sto osiemdziesiąt tysięcy złotych) w drodze ustanowienia 180 (stu osiemdziesięciu) nowych udziałów w kapitale zakładowym tejże spółki o wartości nominalnej 1.000,00 PLN (jeden tysiąc złotych) każdy udział. 12 – B) Liczba i wartość udziałów Spółki Przejmującej przyznanych wspólnikom Spółki Przejmowanej Łączna wartość wkładów GARDA spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa wynosi 200.000,00zł (dwieście tysięcy złotych), przy czym wkład Komplementariusza, tj. GARDA sp. z o.o. to 20.000,00 PLN (dwadzieścia tysięc złotych), zaś wkład Komandytariusza tj. Andrzeja Lewandowskiego, do spółki GARDA spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. to 180.000,00 PLN (sto osiemdziesiąt tysięcy złotych), co łącznie odpowiada 200 (dwustu) udziałom GARDA spółka z ograniczoną odpowiedzialnością o wartości nominalnej 1.000,00 zł (jeden tysiąc złotych) każdy udział. Przy takim założeniu, w zamian za majątek Spółki Przejmowanej, Spółka Przejmująca powinna wydać wspólnikom Spółki Przejmowanej łącznie 200 (dwieście) udziałów. Z uwagi na fakt, że Spółka Przejmująca jest komplementariuszem Spółki Przejmowanej, przypadająca jej wartość nie będzie uczestniczyć w podwyższeniu kapitału zakładowego i nie zostaną z tego tytułu utworzone nowe udziały. Wobec powyższego, w związku procesem łączenia Spółka Przejmująca utworzy 180 (sto osiemdziesiąt) nowych udziałów o łącznej wartości nominalnej 180.000,00 PLN (słownie: sto osiemdziesiąt tysięcy złotych), które zostaną wydane drugiemu wspólnikowi Spółki Przejmowanej (komandytariuszowi), tj. Andrzejowi Lewandowskiemu. C) Wysokość ewentualnych dopłat W związku z Połączeniem wspólnikom GARDA spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa nie zostaną przyznane dopłaty. IV. Zasady dotyczące przyznania udziałów w Spółce Przejmującej A) Zasady ogólne Zgodnie z art. 494 § 4 KSH, wspólnicy spółki GARDA spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa od Dnia Połączenia z mocy prawa staną się wspólnikami GARDA spółka z ograniczoną odpowiedzialnością bez obowiązku objęcia i pokrycia udziałów, które zostaną im przyznane w związku z połączeniem. B) Szczegółowe zasady przyznawania udziałów w GARDA Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Na moment podpisania Planu Połączenia wspólnikami spółki GARDA spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa są: a) Andrzej Lewandowski, PESEL [ukryto], jako komandytariusz, oraz b) GARDA spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Płocku jako komplementariusz. Udziały utworzone w Dniu Połączenia w wyniku połączenia zostaną przyznane wspólnikom GARDA spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa w Dniu Połączenia, proporcjonalnie do wniesionych przez nich wkładów do Spółki Przejmowanej, przy czym, nowoutworzone udziały nie zostaną wydane przyszłemu komplementariuszowi Spółki Przejmowanej (tj. GARDA Sp. z o.o. z siedzibą w Płocku), z uwagi na fakt, że jest on Spółką Przejmującą, a więc doszłob do objęcia udziałów własnych. W konsekwencji wszystkie nowoutworzone udziały w Spółce Przejmującej powstałe w związku z połączeniem spółek, – R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H tj. 180 (sto osiemdziesiąt) udziałów o łącznej wartości nominalnej 180.000,00 PLN (słownie: sto osiemdziesiąt tysięcy złotych), zostaną wydane wspólnikowi Spółki Przejmowanej (komandytariuszowi) - Andrzejowi Lewandowskiemu. y V. Dzień od którego udziały otrzymane w wyniku połączenia uprawniają do udziału w zysku Spółki Przejmującej. Udziały przyznane wspólnikowi Spółki Przejmowanej w związku z połączeniem, tj. utworzone w Dniu Połączenia, będą uprawniały do udziału w zysku osiągniętym przez GARDA spółka z ograniczoną odpowiedzialnością począwszy od Dnia Połączenia. VI. Szczególne korzyści dla wspólników Spółki Przejmowanej, a także innych osób uczestniczących w połączeniu, jeżeli takie zostały przyznane. W związku z połączeniem nie zostaną przyznane żadne szczególne korzyści, ani dla wspólników Spółki Przejmowanej, ani dla innych osób uczestniczących w połączeniu. Niniejszy plan połączenia został sporządzony, uzgodniony i przyjęty w 2 czerwca 2022 r., co zostało potwierdzone podpisami złożonymi na końcu planu. Niniejszy Plan Połączenia został sporządzony w 2 (dwóch) egzemplarzach - po jednym dla Spółki Przejmowanej oraz w jednym dla Spółki Przejmującej. Do planu połączenia dołączono: 1) Załącznik nr 1 - Projekt uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmującej dotyczącej połączenia. 2) Załącznik nr 2 - Projekt uchwały Spółki Przejmowanej dotyczącej połączenia. 3) Załącznik nr 3 - Projekt zmian do umowy spółki Spółki Przejmującej. 4) Załącznik nr 4 - Ustalenie wartości majątku Spółki Przejmowanej. 5) Załącznik nr 5 - Oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym Spółki Przejmującej. 6) Załącznik nr 6 - Oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym Spółki Przejmowanej.