ZDROFIT SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

KRS 0000643347 NIP 1132539587 REGON 140085309

W dniu 19.06.2019 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 15 następującej treści: Dz. 2. Rub. 1. Organ uprawniony do reprezentacji podmiotu 1 (dla pozycji: 1. ZARZĄD) PRub. Dane osób wchodzących w skład organu wykreślić: 1 1. RANISZEWSKI 2. JAKUB MATEUSZ 3. [ukryto] 5. CZŁONEK ZARZĄDU 6. NIE wpisać: 2 1. PUŁASKI 2. KAZIMIERZ 3. [ukryto] 5. CZŁONEK ZARZĄDU 6. NIE Rub. 2. Organ nadzoru 1 (dla pozycji: 1. RADA NADZORCZA) PRub. Dane osób wchodzących w skład organu wykreślić: 1 1. PUŁASKI 2. KAZIMIERZ 3. [ukryto] wpisać: 2 1. RADZKI 2. ADAM JAKUB 3. [ukryto] Rub. 3. Prokurenci wykreślić: 1 1. WOJTCZAK 2. MACIEJ WACŁAW 3. [ukryto] 4. PROKURA ŁĄCZNA, OBEJMUJE UMOCOWANIE DO DOKONYWANIA CZYNNOŚCI WYŁĄCZNIE WSPÓLNIE Z CZŁONKIEM ZARZĄDU 2 1. SKRZYŃSKA 2. JOANNA 3. [ukryto] 4. PROKURA ŁĄCZNA, OBEJMUJE UMOCOWANIE DO DOKONYWANIA CZYNNOŚCI WYŁĄCZNIE WSPÓLNIE Z CZŁONKIEM ZARZĄDU

W dniu 11.05.2019 dokonano wpisu do rejestru KR nr 14 następującej treści: Dz. 1. Rub. 3. Oddziały wykreślić: 1 1. ZDROFIT SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ ODDZIAŁ I W WARSZAWIE 2. kraj POLSKA województwo MAZOWIECKIE powiat WARSZAWA gmina WARSZAWA miejscowość WARSZAWA 3. miejscowość WARSZAWA ulica UL. MARCINA KASPRZAKA nr domu 24A kod pocztowy 02-211 poczta WARSZAWA kraj POLSKA 2 1. ZDROFIT SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ ODDZIAŁ II W WARSZAWIE 2. kraj POLSKA województwo MAZOWIECKIE powiat WARSZAWA gmina WARSZAWA miejscowość WARSZAWA 3. miejscowość WARSZAWA ulica UL. DYWIZJONU 303 nr domu 128B kod pocztowy 01-470 poczta WARSZAWA kraj POLSKA 3 1. ZDROFIT SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ ODDZIAŁ III W WARSZAWIE 2. kraj POLSKA województwo MAZOWIECKIE powiat WARSZAWA gmina WARSZAWA miejscowość WARSZAWA 3. miejscowość WARSZAWA ulica UL. OSTROBRAMSKA nr domu 101 kod pocztowy 04-041 poczta WARSZAWA kraj POLSKA 4 1. ZDROFIT SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ ODDZIAŁ IV W WARSZAWIE 2. kraj POLSKA województwo MAZOWIECKIE powiat WARSZAWA gmina WARSZAWA miejscowość WARSZAWA 3. miejscowość WARSZAWA ulica UL. BUKOWIŃSKA nr domu 22 kod pocztowy 02-703 poczta WARSZAWA kraj POLSKA 5 1. ZDROFIT SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ ODDZIAŁ V W WARSZAWIE 2. kraj POLSKA województwo MAZOWIECKIE powiat WARSZAWA gmina WARSZAWA miejscowość WARSZAWA 3. miejscowość WARSZAWA ulica UL. WYBRZEŻE GDYŃSKIE nr domu 4 kod pocztowy 01-531 poczta WARSZAWA S kraj POLSKA 6 1. ZDROFIT SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ ODDZIAŁ VI W WARSZAWIE 2. kraj POLSKA województwo MAZOWIECKIE powiat WARSZAWA gmina WARSZAWA miejscowość WARSZAWA 3. miejscowość WARSZAWA ulica UL. MARYMONCKA nr domu 34 kod pocztowy 01-813 poczta WARSZAWA kraj POLSKA 7 1. ZDROFIT SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ ODDZIAŁ VII W WARSZAWIE 2. kraj POLSKA województwo MAZOWIECKIE powiat WARSZAWA gmina WARSZAWA miejscowość WARSZAWA 3. miejscowość WARSZAWA ulica UL. WOLSKA nr domu 71/73 kod pocztowy S 01-299 poczta WARSZAWA kraj POLSKA 8 1. ZDROFIT SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ ODDZIAŁ W LEGIONOWIE 2. kraj POLSKA województwo MAZOWIECKIE powiat LEGIONOWSKI gmina LEGIONOWO miejscowość LEGIONOWO 3. miejscowość LEGIONOWO ulica UL. JERZEGO SIWIŃSKIEGO nr domu 2 nr lokalu 13/14 kod pocztowy 05-120 poczta LEGIONOWO kraj POLSKA 9 1. ZDROFIT SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ ODDZIAŁ IX W WARSZAWIE 2. kraj POLSKA województwo MAZOWIECKIE powiat WARSZAWA gmina WARSZAWA miejscowość WARSZAWA 3. miejscowość WARSZAWA ulica UL. KONSTRUKTORSKA nr domu 13 kod pocztowy 02-673 poczta WARSZAWA kraj POLSKA 10 S 1. ZDROFIT SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ ODDZIAŁ X W WARSZAWIE 2. kraj POLSKA województwo MAZOWIECKIE powiat WARSZAWA gmina WARSZAWA miejscowość WARSZAWA 3. miejscowość WARSZAWA ulica ALEJA RZECZYPOSPOLITEJ nr domu 1 kod pocztowy 02-972 poczta WARSZAWA kraj POLSKA AK

OGŁOSZENIE O POŁĄCZENIU SPÓŁEK Zarząd Zdrofit sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, KRS 0000643347, REGON 140085309, NIP 1132539587 (dalej jako „Spółka”), niniejszym zawiadamia, iż w dniu 1.03.2019 r. nastąpiła rejestracja połączenia Spółki ze spółkami Wesolandia sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, KRS 0000677930, 16 – REGON 015160195, NIP 9521894453, Fitness Management sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, KRS 0000698232, REGON 368471800, NIP 5272822871, NewCo2 sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, KRS 0000734539, REGON 380383765, NIP 7010825177, NewCo3 sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, KRS 0000734499, REGON 380382820, NIP 7010825154, Masovian Sports Center z siedzibą w Warszawie, KRS 0000733030, REGON 380292330, NIP 9512462582, w którym to połączeniu Spółka była spółką przejmującą. 3. Spółki akcyjne

W dniu 01.03.2019 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 13 następującej treści: Dz. 1. Rub. 4. Informacje o umowie wpisać: 1 1. 01.02.2019 R., REP. A NR 254/2019, NOTARIUSZ JULIA FERSTEN, KANCELARIA NOTARIALNA W WARSZAWIE, ZMIANA § 7 ORAZ § 10 UMOWY SPÓŁKI Rub. 7. Dane wspólników wykreślić: 1 1. FIT INVES SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ 3. 146783641 4. 0000470176 5. 4.568 UDZIAŁÓW O ŁĄCZNEJ WARTOŚCI 228.400 ZŁOTYCH 6. TAK wpisać: 2 1. BENEFIT SYSTEMS SPÓŁKA AKCYJNA 3. 750721670 4. 0000370919 5. 10.041 UDZIAŁÓW O ŁĄCZNEJ WARTOŚCI NOMINALNEJ O K R A J O W E G O R E J E S T R U S Ą D O W E G O 502.050,00 ZŁ 6. TAK Rub. 8. Kapitał spółki wykreślić: 1. 228400,00 ZŁ wpisać: 1. 502050,00 ZŁ Dz. 6. Rub. 4. Informacja o połączeniu, podziale lub przekształceniu wpisać: 1 1. PRZEJĘCIE INNEJ SPÓŁKI 2. POŁĄCZENIE POPRZEZ PRZEJĘCIE PRZEZ ZDROFIT SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ SPÓŁEK WESOLANDIA SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ, FITNESS MANAGEMENT SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ, NEWC02 SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ, NEWC03 SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ ORAZ MASOVIAN SPORTS CENTER SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ. UCHWAŁA NR 1/01.02.2019 NADZWYCZAJNEGO ZGROMADZENIA WSPÓLNIKÓW ZDROFIT SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ ZOSTAŁA PODJĘTA W DNIU 01.02.2019 R.

OGŁOSZENIE O POŁĄCZENIU SPÓŁEK Zarząd Spółki pod firmą: Zdrofit Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, KRS 0000643347, REGON 140085309, NIP 1132539587 (dalej jako „Spółka”), niniejszym zawiadamia, iż w dniu 10.01.2019 r. nastąpiła rejestracja połączenia Spółki ze Spółką pod firmą: M Group Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Gdańsku, KRS 0000410904, REGON 221614745, NIP 5842726409, w którym to połączeniu Spółka była Spółką przejmującą. 3. Spółki akcyjne

W dniu 10.01.2019 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 12 następującej treści: Dz. 6. Rub. 4. Informacja o połączeniu, podziale lub przekształceniu wpisać: 1 1. PRZEJĘCIE INNEJ S SPÓŁKI 2. POŁĄCZENIE POPRZEZ PRZEJĘCIE PRZEZ ZDROFIT SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEi DZIALNOŚCIĄ SPÓŁKI M GROUP SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ. UCHWAŁA NR 1 NADZWYCZAJNEGO ZGROMADZENIA WSPÓLNIKÓW M GROUP SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ ZOSTAŁA PODJĘTA W DNIU 11.12.2018 R.

OGŁOSZENIE PLANU POŁĄCZENIA Działając na podstawie art. 500 § 2 Kodeksu spółek handlowych Zarządy: 1. Zdrofit sp. z o.o. 2. Wesolandia sp. z o.o. 3. Fitness Management sp. z o.o. 4. NewCo2 sp. z o.o. 5. NewCo3 sp. z o.o. 6. Masovian Sports Center sp. z o.o. niniejszym wspólnie ogłaszają plan połączenia z dnia 19.12.2018 r. PLAN POŁĄCZENIA Zdrofit spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z Wesolandia spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z Fitness Management spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z NewCo2 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z NewCo3 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością oraz Masovian Sports Center spółka z ograniczoną odpowiedzialnością uzgodniony w Warszawie w dniu 19.12.2018 r. I. WPROWADZENIE 1. Strony powzięły zamiar połączenia (dalej jako: „Połączenie”) następujących spółek: (i) spółki pod firmą: Zdrofit spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie (02-758), przy ul. Mangalia 4, zarejestrowanej w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000643347, REGON 140085309, NIP 1132539587, (dalej jako: „Spółka Przejmująca”) (ii) spółki pod firmą: Wesolandia spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie (05-075), przy ul. Wspólnej 4, zarejestrowanej w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000677930, REGON 015160195, NIP 9521894453, (dalej jako: „Spółka Przejmowana I”) (iii) spółki pod firmą: Fitness Management spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie (00- 844), przy Placu Europejskim 3, zarejestrowanej w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000698232, REGON 368471800, NIP 5272822871, (dalej jako: „Spółka Przejmowana II”) (iv) spółki pod firmą: NewCo2 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie (00-844), przy Placu Europejskim 3, zarejestrowanej w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000734539, REGON: 380383765, NIP: 7010825177, (dalej jako: „Spółka Przejmowana III”) (v) spółki pod firmą: NewCo3 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie (00-844), przy Placu Europejskim 3, zarejestrowanej w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000734499, REGON: 380382820, NIP: 7010825154, (dalej jako: „Spółka Przejmowana IV”) (vi) spółki pod firmą: Masovian Sports Center Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie (00-844), przy Placu Europejskim 3, zarejestrowanej w rejestrze – 1 Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000733030, REGON: 380292330, NIP: 9512462582, (dalej jako: „Spółka Przejmowana V”) (dalej łącznie jako: „Spółki”, zaś Spółka Przejmowana I, Spółka Przejmowana II, Spółka Przejmowana III, Spółka Przejmowana IV oraz Spółka Przejmowana V dalej łącznie jako: „Spółki Przejmowane”). 2. Zarządy Spółki Przejmującej, Spółki Przejmowanej I, Spółki Przejmowanej II, Spółki Przejmowanej III, Spółki Przejmowanej IV oraz Spółki Przejmowanej V sporządziły, uzgodniły i podpisały niniejszy plan połączenia (dalej jako: „Plan Połączenia”) na podstawie art. 498 i 499 ustawy z dnia 15.09.2000 r. Kodeks spółek handlowych (dalej jako: „KSH”). II. WARUNKI POŁĄCZENIA Spółki uzgodniły następujące warunki Połączenia: 1. Połączenie nastąpi poprzez przejęcie Spółek Przejmowanych przez Spółkę Przejmującą, w trybie art. 492 § 1 pkt 1 KSH, tj. przez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej I, Spółki Przejmowanej II, Spółki Przejmowanej III, Spółki Przejmowanej IV oraz Spółki Przejmowanej V na Spółkę Przejmującą (łączenie się przez przejęcie). 2. W związku z Połączeniem przeprowadzone zostanie podwyższenie kapitału zakładowego Spółki Przejmującej w ten sposób, że zostaną utworzone 5.473 (pięć tysięcy czterysta siedemdziesiąt trzy) nowe udziały w kapitale zakładowym Spółki Przejmującej o wartości nominalnej 50,00 zł (pięćdziesiąt złotych) każdy, o łącznej wartości nominalnej 273.650,00 zł (dwieście siedemdziesiąt trzy tysiące sześćset pięćdziesiąt złotych). 3. Stosunek wymiany udziałów Spółki Przejmowanej I, Spółki Przejmowanej II, Spółki Przejmowanej III, Spółki Przejmowanej IV oraz Spółki Przejmowanej V na udziały Spółki Przejmującej w związku z Połączeniem będzie następujący: a) w zamian za 2.000 (dwa tysiące) udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej I zostanie wydanych 265 (dwieście sześćdziesiąt pięć) udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmującej; b) w zamian za 10.000 (dziesięć tysięcy) udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej II zostanie wydanych 79 (siedemdziesiąt dziewięć) udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmującej; c) w zamian za 263.324 (dwieście sześćdziesiąt trzy tysiące trzysta dwadzieścia cztery) udziały w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej III zostanie wydanych 1.707 (jeden tysiąc siedemset siedem) udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmującej; d) w zamian za 21.093 (dwadzieścia jeden tysięcy dziewięćdziesiąt trzy) udziały w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej IV zostanie wydanych 831 (osiemset trzydzieści jeden) udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmującej; e) w zamian za 131.241 (sto trzydzieści jeden tysięcy dwieście czterdzieści jeden) udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej V zostanie wydanych 2.591 (dwa tysiące pięćset dziewięćdziesiąt jeden) udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmującej. 0 – 4. W związku z Połączeniem nie będą wnoszone ani wypłacane jakiekolwiek dopłaty. 5. Nowe udziały w kapitale zakładowym Spółki Przejmującej będą przysługiwały wspólnikom Spółek Przejmowanych od dnia rejestracji Połączenia, bez konieczności składania oświadczeń o ich objęciu. Niezwłocznie po rejestracji Połączenia, nie później jednak niż w terminie 7 (siedmiu) dni od dnia rejestracji Połączenia, Zarząd Spółki Przejmującej dokona odpowiednich wpisów do księgi udziałów Spółki Przejmującej. 6. Nowe udziały w kapitale zakładowym Spółki Przejmującej przyznane wspólnikom Spółek Przejmowanych będą uprawniały do uczestnictwa w zysku Spółki Przejmującej począwszy od wypłat z zysku za rok obrotowy 2019, to jest od dnia 01.01.2019 r. 7. Na dzień sporządzenia niniejszego Planu Połączenia jedynym wspólnikiem wszystkich łączących się spółek pozostaje spółka pod firmą: FIT INVEST spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie (00-844), przy Placu Europejskim 3, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000470176, REGON: 146783641, NIP: 5213652195 (dalej jako: „Fit Invest sp. z o.o.”), jednakże w toku pozostaje procedura połączenia przez przejęcie Fit Invest sp. z o.o. przez spółkę pod firmą: Benefit Systems spółka akcyjna z siedzibą w Warszawie (00-844), przy Placu Europejskim 2, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000370919, REGON 750721670, NIP 8361676510, kapitał zakładowy: 2.858.842,00 zł, w pełni opłacony (dalej jako: „Benefit Systems S.A.”), stąd też wszelkie odniesienia w załącznikach do niniejszego Planu Połączenia do spółki Fit Invest sp. z o.o. odnosić się mogą także do spółki Benefit Systems S.A., o ile połączenie Fit Invest sp. z o.o. i Benefit Systems S.A. zostanie zarejestrowane przed podjęciem uchwał łączeniowych przez łączące się Spółki. 8. Spółki uzgadniają, że w wyniku Połączenia nie zostaną przyznane żadne prawa, o których mowa w art. 499 § l pkt 5 KSH, ani żadne szczególne korzyści, o których mowa w art. 499 § l pkt 6 KSH. 9. Ze względu na planowane uzyskanie zgód wspólników łączących się Spółek: (i) Zarządy Spółek nie będą sporządzać pisemnego sprawozdania uzasadniającego Połączenie, jego podstawy prawne i uzasadnienie ekonomiczne, (ii) Plan Połączenia nie będzie poddawany badaniu przez biegłego rewidenta, a tym samym nie będzie sporządzana przez biegłego rewidenta opinia w sprawie poprawności i rzetelności Planu Połączenia. 10. Połączenie nie podlega obowiązkowi zgłoszenia zamiaru koncentracji Prezesowi Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów, ponieważ łączące się Spółki należą do tej samej grupy kapitałowej (art. 14 pkt 5 ustawy z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów, t.j. z dnia 23 marca 2018 r., Dz.U. z 2018 r. poz. 798). – Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H III. PODSTAWA POŁĄCZENIA Zgodnie z dyspozycją art. 506 § 1 KSH Połączenie nastąpi na podstawie uchwał Zgromadzeń Wspólników łączących się Spółek. IV. SUKCESJA Spółka Przejmująca wstąpi z dniem Połączenia we wszystkie prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej I, Spółki Przejmowanej II, Spółki Przejmowanej III, Spółki Przejmowanej IV oraz Spółki Przejmowanej V. V. ZAŁĄCZNIKI a. Załącznik 1: projekt uchwały Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmującej w sprawie Połączenia; b. Załącznik 2: projekt uchwały Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmowanej I w sprawie Połączenia; c. Załącznik 3: projekt uchwały Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmowanej II w sprawie Połączenia; d. Załącznik 4: projekt uchwały Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmowanej III w sprawie Połączenia; e. Załącznik 5: projekt uchwały Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmowanej IV w sprawie Połączenia; f. Załącznik 6: projekt uchwały Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmowanej V w sprawie Połączenia; g. Załącznik 7: projekt zmian umowy Spółki Przejmującej; h. Załącznik 8: ustalenie wartości majątku Spółki Przejmowanej I na dzień 30.11.2018 r.; i. Załącznik 9: ustalenie wartości majątku Spółki Przejmowanej II na dzień 30.11.2018 r.; j. Załącznik 10: ustalenie wartości majątku Spółki Przejmowanej III na dzień na dzień 30.11.2018 r.; k. Załącznik 11: ustalenie wartości majątku Spółki Przejmowanej IV na dzień na dzień 30.11.2018 r.; l. Załącznik 12: ustalenie wartości majątku Spółki Przejmowanej V na dzień na dzień 30.11.2018 r.; m. Załącznik 13: oświadczenie w przedmiocie informacji o stanie księgowym Spółki Przejmowanej I sporządzone dla celów Połączenia na dzień 30.11.2018 r.; n. Załącznik 14: oświadczenie w przedmiocie informacji o stanie księgowym Spółki Przejmowanej II sporządzone dla celów Połączenia na dzień 30.11.2018 r.; o. Załącznik 15: oświadczenie w przedmiocie informacji o stanie księgowym Spółki Przejmowanej III sporządzone dla celów Połączenia na dzień 30.11.2018 r.; p. Załącznik 16: oświadczenie w przedmiocie informacji o stanie księgowym Spółki Przejmowanej IV sporządzone dla celów Połączenia na dzień 30.11.2018 r.; q. Załącznik 17: oświadczenie w przedmiocie informacji o stanie księgowym Spółki Przejmowanej V sporządzone dla celów Połączenia na dzień 30.11.2018 r.; r. Załącznik 18: oświadczenie w przedmiocie informacji o stanie księgowym Spółki Przejmującej sporządzone dla celów Połączenia na dzień 30.11.2018 r. Niniejszy Plan Połączenia sporządzono w 12 (dwunastu) jednobrzmiących egzemplarzach, po 2 (dwa) dla każdej ze Spółek. Niniejszy Plan Połączenia został uzgodniony i podpisany w Warszawie w dniu 19.12.2018 r. 11 – I I I . O G Ł O S Z E N I A W Y M A G A

W dniu 10.12.2018 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 11 następującej treści: Dz. 2. Rub. 2. Organ nadzoru 1 (dla pozycji: 1. RA NADZORCZA) PRub. Dane osób wchodzących w skład organu wykreślić: 1 1. HAFTARCZYK 2. GRZEGORZ 3. [ukryto] wpisać: 2 1. SZWARC 2. WOJCIECH 3. [ukryto]

W dniu 01.12.2018 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 10 następującej treści: Dz. 2. Rub. 2. Organ nadzoru 1 (dla pozycji: 1. RA NADZORCZA) PRub. Dane osób wchodzących w skład organu wykreślić: 1 1. BRONIKOWSKI 2. ADAM PAWEŁ 3. [ukryto] wpisać: 2 1. BIEŃKOWSKI 2. MACIEJ JANUSZ 3. [ukryto] Rub. 3. Prokurenci wykreślić: 1 1. PUŁASKI 2. KAZI MIERZ 3. [ukryto] 4. PROKURA ŁĄCZNA, OBEJMUJE UMOCOWANIE DO DOKONYWANIA CZYNNOŚCI WYŁĄCZNIE WSPÓLNIE Z CZŁONKIEM ZARZĄDU

W dniu 10.10.2018 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 9 następującej treści: Dz. 2. Rub. 3. Prokurenci wpisać: 1 1. WOJTCZAK 2. MACIEJ WACŁAW 3. [ukryto] 4. PROKURA ŁĄCZNA, OBEJMUJE UMOCOWANIE DO DOKONYWANIA CZYNNOŚCI WYŁĄCZNIE WSPÓLNIE Z CZŁONKIEM ZARZĄDU 2 1. PUŁASKI 2. KAZIMIERZ 3. [ukryto] 4. PROKURA ŁĄCZNA, OBEJMUJE UMOCOWANIE DO DOKONYWANIA CZYNNOŚCI WYŁĄCZNIE WSPÓLNIE Z CZŁONKIEM ZARZĄDU 3 1. SKRZYŃSKA 2. JOANNA 3. [ukryto] 4. PROKURA ŁĄCZNA, OBEJMUJE UMOCOWANIE DO DOKONYWANIA CZYNNOŚCI D WYŁĄCZNIE WSPÓLNIE Z CZŁONKIEM ZARZĄDU

OGŁOSZENIE PLANU POŁĄCZENIA ZDROFIT spółka z ograniczoną odpowiedzialnością oraz M GROUP spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Działając na podstawie art. 500 § 2 Kodeksu spółek handlowych Zarządy ZDROFIT spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, KRS 0000643347, REGON 140085309, NIP 1132539587, oraz M GROUP spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Gdańsku, KRS: 0000410904, REGON: 221614745, NIP: 5842726409, niniejszym wspólnie ogłaszają plan połączenia. PLAN POŁĄCZENIA Zdrofit spółka z ograniczoną odpowiedzialnością oraz M Group spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, uzgodniony w Warszawie w dniu 23.10.2018 r. I. WPROWADZENIE 1. Strony powzięły zamiar połączenia (dalej jako: „Połączenie”) następujących spółek: (i) spółki pod firmą: Zdrofit spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie (02-758), przy ul. Mangalia 4, zarejestrowanej w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS: 0000643347, REGON 140085309, NIP 1132539587 (dalej jako: „Spółka Przejmująca”), oraz (ii) spółki pod firmą: M Group spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Gdańsku (80-290), przy ul. Władysława Reymonta 16, zarejestrowanej w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonym przez Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ w Gdańsku, VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS: 0000410904, REGON: 221614745, NIP: 5842726409, dalej jako: „Spółka Przejmowana”) (dalej łącznie jako: „Spółki”). R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 2. Zarząd Spółki Przejmującej oraz Zarząd Spółki Przejmowanej sporządziły, uzgodniły i podpisały niniejszy plan połączenia (dalej jako: „Plan Połączenia”) na podstawie art. 498 i 499 w zw. z art. 515 i 516 ustawy z dnia 15.09.2000 r. Kodeks spółek handlowych (dalej jako: „KSH”). II. WARUNKI POŁĄCZENIA Spółki uzgodniły następujące warunki Połączenia: 1. Połączenie nastąpi poprzez przejęcie Spółki Przejmowanej przez Spółkę Przejmującą, w trybie art. 492 § 1 pkt 1 KSH, tj. przez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą (łączenie się przez przejęcie). 2. Z uwagi na fakt, że Spółka Przejmująca posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej, Połączenie nastąpi bez przeprowadzenia podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej i w związku z powyższym niniejszy Plan Połączenia nie zawiera elementów przewidzianych w art. 499 § 1 pkt 2-4 KSH, tj. stosunku wymiany udziałów Spółki Przejmowanej na udziały Spółki Przejmującej, zasad dotyczących przyznania udziałów w Spółce Przejmującej oraz określenia dnia, od którego nowe udziały uprawniają do uczestnictwa w zysku Spółki Przejmującej. 3. Wobec tego, że Połączenie zostanie przeprowadzone bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej oraz że Połączenie nie powoduje powstania nowych okoliczności wymagających ujawnienia w umowie Spółki Przejmującej, umowa Spółki Przejmującej w związku z Połączeniem nie ulegnie zmianie. 4. Spółki uzgadniają, że w wyniku Połączenia nie zostaną przyznane żadne prawa, o których mowa w art. 499 § 1 pkt 5 KSH ani żadne szczególne korzyści, o których mowa w art. 499 § 1 pkt 6 KSH. 5. Z uwagi na dyspozycję art. 516 § 5 i 6 KSH w zw. z art. 516 § 1 KSH: (i) Zarządy Spółek nie będą sporządzać pisemnego sprawozdania uzasadniającego Połączenie, jego podstawy prawne i uzasadnienie ekonomiczne, (ii) Plan Połączenia nie będzie poddawany badaniu przez biegłego rewidenta, a tym samym nie będzie sporządzana przez biegłego rewidenta opinia w sprawie poprawności i rzetelności Planu Połączenia. 6. Połączenie nie podlega obowiązkowi zgłoszenia zamiaru koncentracji Prezesowi Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów, ponieważ łączące się Spółki należą do tej samej grupy kapitałowej (art. 14 pkt 5 ustawy z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów, t.j. z dnia 23 marca 2018 r., Dz. U. z 2018 r., poz. 798). III. PODSTAWA POŁĄCZENIA Zgodnie z dyspozycją art. 506 § 1 KSH w zw. z art. 516 § 1 i 6 KSH Połączenie nastąpi wyłącznie na podstawie uchwały Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmowanej. IV. SUKCESJA Spółka Przejmująca wstąpi z dniem Połączenia we wszystkie prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej. V. ZAŁĄCZNIKI a. Załącznik 1: projekt uchwały Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmowanej w sprawie połączenia Spółek; b. Załącznik 2: ustalenie wartości majątku Spółki Przejmowanej na dzień 30.09.2018 r.; c. Załącznik 3: oświadczenie w przedmiocie informacji o stanie księgowym Spółki Przejmowanej sporządzone dla celów Połączenia na dzień 30.09.2018 r.; d. Załącznik 4: oświadczenie w przedmiocie informacji o stanie księgowym Spółki Przejmującej sporządzone dla celów Połączenia na dzień 30.09.2018 r. Niniejszy Plan Połączenia sporządzono w czterech jednobrzmiących egzemplarzach, po dwa dla każdej ze stron. Niniejszy Plan Połączenia został uzgodniony i podpisany w Warszawie w dniu 23.10.2018 r. 3. Spółki akcyjne

W dniu 01.08.2018 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 8 następującej treści: Dz. 1. Rub. 4. Informacje o umowie wpisać: 1 1. 03.07.2018 R., REP. A NR 1761/2018, NOTARIUSZ JULIA FERSTEN, KANCELARIA NOTARIALNA W WARSZAWIE, ZMIANA § 7, § 10, § 19 UST. 1 ORAZ § 31 UST. 3 PKT 3) I 4) UMOWY SPÓŁKI USUNIĘCIE PKT. 1), 2) ORAZ 8) W § 27 ORAZ PKT 5)-7) W § 31 UST. 3 UMOWY SPÓŁKI Rub. 7. Dane wspólników 1 (dla pozycji: 1. FIT INVEST SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ 3. 146783641) wykreślić: 5. 1651 UDZIAŁÓW O ŁĄCZNEJ WARTOŚCI 82550 ZŁOTYCH wpisać: 5. 4.568 UDZIAŁÓW O ŁĄCZNEJ WARTOŚCI 228.400 ZŁOTYCH wykreślić: 6. NIE wpisać: 6. TAK wykreślić: 2 1. RANISZEWSKI 2. JAKUB MATEUSZ 3. [ukryto] 5. 476 UDZIAŁÓW O ŁĄCZNEJ WARTOŚCI 23800 ZŁOTYCH 6. NIE 3 1. BRONIKOWSKA 2. MONIKA 3. [ukryto] 5. 361 UDZIAŁÓW O ŁĄCZNEJ WARTOŚCI 18050 ZŁOTYCH 6. NIE Rub. 8. Kapitał spółki wykreślić: 1. 150000,00 ZŁ wpisać: 1. 228400,00 ZŁ Dz. 2. Rub. 1. Organ uprawniony do reprezentacji podmiotu 1 (dla pozycji: 1. ZARZĄD) wykreślić: 2. W PRZYPADKU ZARZĄDU WIELOOSOBOWEGO DO REPREZENTOWANIA SPÓŁKI I SKŁADANIA OŚWIADCZEŃ WOLI W JEJ IMIENIU UPOWAŻNIENI SĄ DWAJ CZŁONKOWIE ZARZĄDU DZIAŁAJĄCY ŁĄCZNIE. W PRZYPADKU ZARZĄDU JEDNOOSOBOWEGO DO SKŁADANIA OŚWIADCZEŃ W IMIENIU SPÓŁKI UPRAWNIONY BĘDZIE JEDEN CZŁONEK ZARZĄDU. wpisać: 2. DO REPREZENTOWANIA SPÓŁKI, W TYM DO SKŁADANIA ORAZ PODPISYWANIA OŚWIADCZEŃ W IMIENIU SPÓŁKI: A) W PRZYPADKU ZARZĄDU JEDNOOSOBOWEGO - UPRAWNIONY JEST CZŁONEK ZARZĄDU DZIAŁAJĄCY SAMODZIELNIE; B) W PRZYPADKU ZARZĄDU WIELOOSOBOWEGO - UPRAWNIONYCH JEST DWÓCH CZŁONKÓW ZARZĄDU DZIAŁAJĄCYCH ŁĄCZNIE LUB CZŁONEK ZARZĄDU DZIAŁAJĄCY ŁĄCZNIE Z PROKURENTEM. Dz. 6. Rub. 4. Informacja o połączeniu, podziale lub przekształceniu wpisać: 1 1. PRZEJĘCIE INNEJ SPÓŁKI 2. UCHWAŁA NR 1/03.07.2018 NADZWYCZAJNEGO ZGROMADZENIA WSPÓLNIKÓW SPÓŁKI POD FIRMĄ: „ZDROFIT SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ” W SPRAWIE POŁĄCZENIA ZE SPÓŁKĄ POD FIRMĄ „TIGER SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ” JAKO SPÓŁKĄ PRZEJMOWANĄ PODJĘTA ZOSTAŁA W DNIU 03.07.2018 R.

OGŁOSZENIE O POŁĄCZENIU SPÓŁEK Zarząd spółki pod firmą: ZDROFIT sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie przy ul. Mangalia 4, KRS: 0000643347, REGON: 140085309, NIP: 1132539587 (dalej jako: „Spółka”), niniejszym zawiadamia, iż w dniu 1.08.2018 r. nastąpiła rejestracja połączenia Spółki ze spółką pod firmą: TIGER sp. z o.o. z siedzibą w Gdańsku przy ul. Grunwaldzkiej 82, KRS: 0000214999, REGON: 193067164, NIP: 5832863978, w którym to połączeniu Spółka była spółką przejmującą. 3. Spółki akcyjne

PLAN POŁĄCZENIA „Zdrofit spółka z ograniczoną odpowiedzialnością” oraz „Tiger spółka z ograniczoną odpowiedzialnością” sporządzony w Warszawie w dniu 28.03.2018 r. I. Wprowadzenie Działając na podstawie art. 498 i 499 ustawy z dnia 15.09.2000 r. - Kodeks spółek handlowych, Dz. U. Nr 94, poz. 1037 z późn. zm. (dalej jako: „KSH”): Zarząd spółki z ograniczoną odpowiedzialnością pod firmą: Zdrofit spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, ul. Mangalia 4, zarejestrowanej w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS: 0000643347, REGON 140085309, NIP 1132539587 (dalej jako: „Spółka Przejmująca”), Zarząd spółki z ograniczoną odpowiedzialnością pod firmą: Tiger spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Gdańsku, ul. Grunwaldzka 82, zarejestrowanej w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowa2 – dzonym przez Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ w Gdańsku, VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS: 0000214999, REGON: 193067164, NIP: 5832863978 (dalej jako: „Spółka Przejmowana”), widząc potrzebę koncentracji kapitału dla celów zwiększenia konkurencyjności na rynku, a także z uwagi na konieczność obniżenia kosztów funkcjonowania łączących się spółek, sporządziły oraz uzgodniły niniejszy plan połączenia (dalej jako: „Plan Połączenia”). II. Warunki połączenia 1. Połączenie (dalej jako: „Połączenie”) nastąpi w trybie art. 492 § 1 pkt 1 KSH, tj. przez przeniesienie całego majątk Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą (łączenie się przez przejęcie) w zamian za udziały w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki Przejmującej, które zostaną wydane wspólnikom Spółki Przejmowanej, przy czym na dzień sporządzenia niniejszego Planu Połączenia jedynym wspólnikiem łączących się spółek pozostaje spółka pod firmą: Fit Invest spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie. 2. Stosunek wymiany udziałów Spółki Przejmowanej na udziały Spółki Przejmującej wyglądał będzie następująco: a) w zamian za 2.200 (słownie: dwa tysiące dwieście) udziałów w Spółce Przejmowanej jej wspólnicy otrzymają 1.568 (słownie: tysiąc pięćset sześćdziesiąt osiem) udziałów Spółki Przejmującej, tj. za 1 (słownie: jeden) udział w Spółce Przejmowanej jej wspólnicy otrzymają 0,7127 (7127/10000) udziału Spółki Przejmującej; b) w związku z Połączeniem nie zostaną przewidziane żadne dopłaty. 3. Przyznanie udziałów w Spółce Przejmującej nastąpi na rzecz podmiotów będących wspólnikami Spółki Przejmowanej w dniu połączenia, tj. w dniu wpisu połączenia przez sąd rejestrowy właściwy dla siedziby Spółki Przejmującej, względnie osobom, które wykażą następstwo prawne po tychże wspólnikach, w dniu rejestracji Połączenia w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. Wpis wspólników Spółki Przejmowanej uprawnionych do nowych udziałów Spółki Przejmującej do księgi udziałów Spółki Przejmującej nastąpi w terminie 7 (słownie: siedmiu) dnia od daty rejestracji Połączenia w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. 4. Nowo utworzone udziały w kapitale zakładowym Spółki Przejmującej będą uprawniały do uczestnictwa w zysku Spółki Przejmującej począwszy od wypłat z zysku za rok obrotowy 2018, to jest od dnia 01.01.2018 r. 5. Spółka Przejmująca i Spółka Przejmowana uzgadniają, że w wyniku Połączenia nie będą przyznane nikomu żadne prawa, ani żadne szczególne korzyści, o których mowa w art. 499 § 1 pkt 5 i 6 KSH. 6. W związku z Połączeniem zostanie podwyższony kapitał zakładowy Spółki Przejmującej oraz zostanie zmieniona umowa Spółki Przejmującej, której tekst jednolity obejmujące wszystkie zamierzone zmiany stanowi załącznik do niniejszego Planu Połączenia. 7. Za zgodą wspólników łączących się spółek ich Zarządy nie będą sporządzać pisemnego sprawozdania uzasadniającego Połączenie, jego podstawy prawne i uzasadnienie ekonomiczne, jak również Plan Połączenia nie będzie poddawany badaniu przez biegłego rewidenta, a tym samym – Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H nie będzie sporządzana przez biegłego rewidenta opinia w sprawie jego poprawności i rzetelności. Oświadczenia w przedmiocie rezygnacji z badania Planu Połączenia przez biegłego rewidenta oraz ze sporządzania sprawozdania uzasadniającego Połączenie winny zostać złożone przez wspólników łączących się spółek w terminie 10 (słownie: dziesięciu) dni od dnia podpisania niniejszego Planu Połączenia. III. Podstawa połączenia Zgodnie z dyspozycją art. 506 KSH Połączenie nastąpi na podstawie uchwał Zgromadzeń Wspólników łączących się spółek. u IV. Załączniki a) Załącznik 1a: projekt uchwały Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmującej; b) Załącznik 1b: projekt uchwały Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmowanej; c) Załącznik 2: umowa Spółki Przejmującej; d) Załącznik 3: ustalenie wartości majątku Spółki Przejmowanej na dzień 28.02.2018 r.; e) Załączniki 4a i 4b: oświadczenia zawierające informacje o stanie księgowym łączących się spółek sporządzone dla celów Połączenia. W wykonaniu dyspozycji art. 498 KSH, Plan Połączenia został uzgodniony, przyjęty i podpisany w czterech egzemplarzach przez Zarząd Spółki Przejmującej i Zarząd Spółki Przejmowanej. 3. Spółki akcyjne

W dniu 27.11.2017 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 4 następującej treści: Dz. 2. Rub. 2. Organ nadzoru 1 (dla pozycji: 1. RAD NADZORCZA) PRub. Dane osób wchodzących w skład organu wykreślić: 1 1. WALCZEWSKA SCHNEYDER 2. IZABELA 3. [ukryto] 2 1. RYBSKI 2. RAFAŁ ROBERT 3. [ukryto] wpisać: 3 1. HAFTARCZYK 2. GRZEGORZ 3. [ukryto] 4 1. PUŁASKI 2. KAZIMIERZ 3. [ukryto]

W dniu 23.01.2017 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 2 następującej treści: Dz. 1. Rub. 7. Dane wspólników 1 (dla pozycji: 1. FIT INVEST SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ 3. 146783641) wykreślić: 5. 851 DA UDZIAŁÓW O ŁĄCZNEJ WARTOŚCI 42.550,00 ZŁOTYCH wpisać: 5. 1651 UDZIAŁÓW O ŁĄCZNEJ WARTOŚCI 82550 ZŁOTYCH 2 (dla pozycji: 1. RANISZEWSKI 2. JAKUB MATEUSZ 3. [ukryto]) wykreślić: 5. 758 UDZIAŁÓW O ŁĄCZNEJ WARTOŚCI 37.900,00 ZŁOTYCH wpisać: 5. 476 UDZIAŁÓW O ŁĄCZNEJ WARTOŚCI 23800 ZŁOTYCH 3 (dla pozycji: 1. BRONIKOWSKA 2. MONIKA 3. [ukryto]) wykreślić: 5. 575 UDZIAŁÓW O ŁĄCZNEJ WARTOŚCI 28.750,00 ZŁOTYCH wpisać: 5. 361 UDZIAŁÓW O ŁĄCZNEJ WARTOŚCI 18050 ZŁOTYCH