WÓJCIK FASHION SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

KRS 0000564261 NIP 9372674828 REGON 361836374

W dniu 30.12.2016 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 11 następującej treści: Dz. 6. Rub. 4. Informacja o połączeniu, podziale lu przekształceniu wpisać: 1 1. PRZEJĘCIE PRZEZ INNĄ SPÓŁKĘ 2. POŁĄCZNIE SPÓŁEK WÓJCIK FASHION SP. Z O.O., GWF SP. Z O.O. I RETAIL SPÓŁKA O K R A J O W E G O R E J E S T R U S Ą D O W E G O Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ SP. K.W TRYBIE ART. 492 §1 PKT 2) K.S.H., TJ. POPRZEZ ZAWIĄZANIE NOWEJ SPÓŁKI POD FIRMĄ WÓJCIK FASHION SPÓŁKA AKCYJNA. 12.12.2016 R., - UCHWAŁA NADZWYCZAJNEGO ZGROMADZENIA WSPÓLNIKÓW WÓJCIK FASHION SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ, AKT NOTARIALNY, REPERTORIUM A NUMER 2154/2016, NOTARIUSZ JUSTYNA SZAWUL-PRONIEWSKA, KANCELARIA NOTARIALNA W ŚWIĄTNIKACH GÓRNYCH PRZY UL. FRANCISZKA BIELOWICZA 57/3.

W dniu 24.11.2016 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 10 następującej treści: Dz. 2. Rub. 2. Organ nadzoru 1 (dla pozycji: 1. RADA NADZORCZA) PRub. Dane osób wchodzących w skład organu 1 (dla pozycji: 1. MIERZWA 2. ANDRZEJ MIECZYSŁAW 3. [ukryto]) wykreślić: 2. ANDRZEJ MIECZYSŁAW wpisać: 2. ANDRÉ

Wójcik Fashion Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Bielsku-Białej przy ul. Wyzwolenia 93 (43-300), wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego po nr 0000564261, oraz GWF Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Bielsku-Białej przy ul. Wyzwolenia 93 (43-300), wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego po nr 0000433295, oraz Retail GWF Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowa z siedzibą w Bielsku-Białej przy ul. Wyzwolenia 93 (43-300), wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego po nr 0000458255, ogłaszają, że w dniu 30.08.2016. został uzgodniony, podpisany i przyjęty plan połączenia ww. Spółek o następującej treści: Plan Połączenia Spółek: Wójcik Fashion Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, GWF Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, Retail GWF Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowa, uzgodniony w dniu 30 sierpnia 2016 roku I. Typ, firma i siedziba łączących się Spółek (art. 499 § 1 pkt 1) Wójcik Fashion Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Bielsku-Białej, 43-300 Bielsko-Biała, ul. Wyzwolenia 93, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Bielsku-Białej, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, KRS nr 564261, REGON: 361836374, kapitał zakładowy 42 100 000 PLN, reprezentowana przez: Roberta Warneckiego - Prezesa Zarządu Piotra Belteraniego - członka Zarządu, zwana dalej „Wójcik Fashion”. GWF Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Bielsku-Białej, 43-300 Bielsko-Biała, ul. Wyzwolenia 93, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Bielsku-BiaE Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H łej, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, KRS nr 0000433295, REGON: 243040876, NIP: 9372664103, kapitał zakładowy 5 000 PLN, reprezentowaną przez: Roberta Warneckiego - Prezesa Zarządu, zwaną dalej „GWF”. Retail GWF Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowa z siedzibą w Bielsku-Białej (kod 43-300), przy ul. Wyzwolenia 93, zarejestrowana w Sądzie Rejonowym w Bielsku-Białej, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS: 0000458255, nr REGON: 243233351, NIP: 937-266-61-54, reprezentowana przez Prezesa Zarządu komplementariusza - Retail GWF sp. z o.o. - Roberta Warneckiego, zwaną dalej „Spółką Komandytową”. Powyżej wymienione spółki podlegające łączeniu zwane będą dalej łącznie „Spółkami” II. Sposób łączenia (art. 499 § 1 pkt 1) k.s.h.) Połączenie Spółek zostanie dokonywane na podstawie art. 492 § 1 pkt 2 Kodeksu Spółek Handlowych (dalej jako k.s.h.), poprzez zawiązanie spółki akcyjnej, na którą przeniesiony zostanie cały majątek Spółek podlegających łączeniu. Na zasadzie art. 522 k.s.h. podstawę połączenia stanowić będą uchwały zgromadzenia wspólników Wójcik Fashion oraz GWF oraz uchwała wspólników Spółki Komandytowej. Projekty stosownych uchwał stanowią załączniki do niniejszego planu połączenia. III. Nowo zawiązana spółka (art. 499 § 1 pkt 1) k.s.h.) W wyniku połączenia Spółek dojdzie do zawiązania nowej spółki akcyjnej pod firmą „Wójcik Fashion Spółka Akcyjna” z siedzibą w Bielsku-Białej, której kapitał zakładowy wynosić będzie 120 000 PLN (słownie: sto dwadzieścia tysięcy złotych 00/100) - dalej jako „Spółka Akcyjna”. IV. Stosunek wymiany (art. 499 § 1 pkt 2) k.s.h.) W nowo zawiązanej Spółce Akcyjnej udziałowcy Wójcik Fashion, tj. Polinvest 4 Société Responsabilité Limitée (dalej jako „Polinvest”) oraz Pallumo spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowo-akcyjna (dalej jako „Pallumo”), którzy pośrednio kontrolują również GWF i Spółkę Komandytową obejmą akcje w następujący sposób: 1) Polinvest - obejmuje 95 982 akcji imiennych o numerach od 1 do 95 982 w zamian za 673 600 udziałów w spółce Wójcik Fashion Sp. z o.o.; 2) Polinvest - obejmuje 11 akcji imiennych o numerach od 95 983 do 95 993 w zamian za 40 udziałów w spółce GWF Sp. z o.o.; k.s.h.) 3) Polinvest - obejmuje 7 akcji imiennych o numerach od 95 994 do 96 000 w zamian za wkład o wartości 2 000 zł w spółce Retail GWF Sp. z o.o. Sp.k.; 4) Pallumo - obejmuje 23 995 akcji imiennych o numerach od 96 001 do 119 995 w zamian za 168 400 udziałów w spółce Wójcik Fashion Sp. z o.o.; 5) Pallumo - obejmuje 3 akcje imienne o numerach od 119 996 do 119 998 w zamian za 10 udziałów w spółce GWF Sp. z o.o.; 6) Pallumo - obejmuje 2 akcje imienne o numerach od 119 999 do 120 000 w zamian za wkład o wartości 1 000 zł w spółce Retail GWF Sp. z o.o. Sp.k. W związku z połączeniem Spółek i przyjętym stosunkiem przyznawania akcji w nowo zawiązywanej Spółce Akcyjnej nie przewiduje się dopłat na rzecz udziałowców lub wspólników Spółek. V. Zasady dotyczące przyznania akcji w spółce nowo zawiązanej (art. 499 § 1 pkt 3) k.s.h.) Punktem wyjścia końcowych parytetów akcjonariuszy nowo zawiązanej spółki akcyjnej jest okoliczność, iż obecnie w spółce Wójcik Fashion posiadają oni udziały w parytecie: 80% dla Polinvest oraz 20% dla Pallumo. Tożsamy parytet mają oni pośrednio we wszystkich Spółkach. Przy ustaleniu stosunku wymiany wzięto zatem pod uwagę następujące założenia: - parytet końcowy akcjonariuszy spółki nowo zawiązanej będzie wynosił 80% dla Polinvest, 20% dla Pallumo. - kapitał zakładowy spółki nowo zawiązanej wynosić będzie 120 tys. zł i dzielić się będzie na 120 tys. akcji o wartośc nominalnej 1 zł każda. - przy ustaleniu wartości spółek podlegających łączeniu jako punkt wyjścia przyjęto wartość nominalną ich kapitałów zakładowych (w przypadku Wójcik Fashion i GWF) oraz wkładu (w przypadku Spółki Komandytowej). Mając na uwadze powyższe założenia, ustalono procentowy udział wartości nominalnej kapitału/wkładu w łącznej wartości nominalnej kapitałów/wkładu podlegających łączeniu Spółek. Łączące Kapitały zakła- Procentowy Suma akcji się dowe/wkład udział wartości przypadaspółki wartości kapitału/wkładu jących na w łącznej war- procentowy tości nominal- udział nej kapitałów w wartości wkładu/ wkładu kapitału/ łączących się wkładu po spółek zaokrągleniu Wójcik 42 100 000,00 zł 99,98100% 119 977 Fashion GWF 5 000,00 zł 0,01187% 14 Spółka koman- 3 000,00 zł 0,00712% 9 dytowa Suma 42 108 000,00 zł 100,00000% 120 000 Następnie ww. procentowy udział wartości nominalnej przełożony został na ilości akcji, jakie przypadają beneficjentom ostatecznym, tj. Pallumo i Polinvest w zamian za udziały/ wkłady wniesione do poszczególnych podlegających łączeniu Spółek. VI. Dzień, od którego akcje, o których mowa w pkt IV, uprawniają do uczestnictwa w zysku spółki nowo zawiązanej (art. 499 § 1 pkt 4) k.s.h.) Akcje nowo zawiązanej Spółki Akcyjnej przyznane udziałowcom lub wspólnikom Spółek podlegających łączeniu stosownie do pkt IV i V powyżej uprawniają do uczestnictwa w zysku spółki nowo zawiązanej na następujących zasadach: a) w przypadku gdy dzień połączenia nastąpi w okresie od początku roku obrotowego do dnia powzięcia przez zgromadzenia wspólników Wójcik Fashion i GWF oraz wspólników Spółki Komandytowej uchwał w sprawie podziału – E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H zysku włącznie, przyznane akcje uczestniczą w zysku od pierwszego dnia roku obrotowego, poprzedzającego bezpośrednio rok, w którym będzie miał miejsce dzień połączenia; b) w przypadku gdy dzień połączenia nastąpi po powzięciu przez zgromadzenia wspólników Wójcik Fashion i GWF oraz wspólników Spółki Komandytowej uchwał w sprawie podziału zysku, przyznane akcje uczestniczą w zysku, począwszy od pierwszego dnia roku obrotowego, w którym nastąpi dzień połączenia. VII. Szczególne uprawnienia akcjonariuszy (art. 499 § 1 i pkt 5) k.s.h.) Na mocy postanowień Statutu nowo związanej Spółki akcyjnej Pallumo tak długo jak będzie posiadało akcje Spółki Akcyjnej, ma prawo powoływania w drodze pisemnego oświadczenia jednego członka rady nadzorczej Spółki Akcyjnej, na zasadzie uprawnienia osobistego. W przypadku odwołania lub innego wypadku wygaśnięcia mandatu członka Rady Nadzorczej powołanego przez Pallumo, Pallumo jest uprawniona do powołania nowego członka Rady Nadzorczej. Uprawnienie Pallumo opisane powyżej odpowiada uprawnieniu osobistemu, jakim spółka dysponowała na mocy umowy spółki Wójcik Fashion. VIII. Szczególne korzyści dla członków organów łączących się spółek, a także innych osób uczestniczących w połączeniu (art. 499 § 1 pkt 6) k.s.h.) W związku z połączeniem nie przewiduje się przyznania szczególnych korzyści, o których mowa w art. 499 § 1 pkt 6) k.s.h. IX. Pozostałe postanowienia Zgodnie z postanowieniami art. 14 ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów połączenie Wójcik Fashion, GWF i Spółki Komandytowej nie podlega zgłoszeniu zamiaru koncentracji Prezesowi UOKiK. X. Załączniki do planu połączenia Załączniki do niniejszego planu połączenia stanowią: 1) Projekt uchwały o połączeniu Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Wójcik Fashion Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością; 2) Projekt uchwały o połączeniu Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników GWF Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością; 3) Projekt uchwały o połączeniu Wspólników Retail GWF Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowa; 4) projekt statutu Wójcik Fashion Spółki Akcyjnej; 5) ustalenie wartości majątku Wójcik Fashion Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością na dzień 1 lipca 2016 roku; 6) ustalenie wartości majątku GWF Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością na dzień 1 lipca 2016 roku; 7) ustalenie wartości majątku Retail GWF Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowa na dzień 1 lipca 2016 roku; 8) oświadczenie o stanie księgowym Wójcik Fashion Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością; 9) oświadczenie o stanie księgowym GWF Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością; 10) oświadczenie o stanie księgowym Retail GWF Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowa. 14 – XI. Uzgodnienie planu połączenia (art. 517 § 1 k.s.h.) Plan połączenia został uzgodniony w dniu 30 sierpnia 2016 roku w Bielsku-Białej, co zostało stwierdzone podpisami. Za Wójcik Fashion: Za GWF: Za Spółkę Robert Warnecki - Robert Warnecki - Komandytową: Prezes Zarządu Prezes Zarządu Robert Warnecki Prezes Zarządu Piotr Belterani - Komplementariusza Członek Zarządu

W dniu 06.04.2016 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 8 następującej treści: Dz. 2. Rub. 1. Organ uprawniony do reprezentacji podmiotu 1 (dla pozycji: 1. ZARZĄD) PRub. Dane osób wchodzących w skład organu wykreślić: 1 1. WÓJCIK 2. ILONA JADWIGA 3. [ukryto] 5. WICEPREZES ZARZĄDU 6. NIE Rub. 2. Organ nadzoru 1 (dla pozycji: 1. RADA NADZORCZA) PRub. Dane osób wchodzących w skład organu wykreślić: 1 1. WÓJCIK 2. BOGUSŁAW MAREK 3. [ukryto] wpisać: 2 1. WÓJCIK 2. ILONA JADWIGA 3. [ukryto] Rub. 3. Prokurenci wpisać: 1 1. PSZCZÓŁKA FAL S 2. KATARZYNA BOŻENA 3. [ukryto] 4. PROKURA SAMOISTNA

W dniu 09.02.2016 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 7 następującej treści: Dz. 1. Rub. 4. Informacje o umowie wpisać: 1 1. 15.12.2015 ROKU, REPERTORIUM A NUMER 4967/2015 NOTARIUSZ MARIUSZ ŚWIERCZEK, KANCELARIA NOTARIALNA W BIELSKU-BIAŁEJ PRZY UL. NAD NIPREM 2 - UCHYLONO DOTYCHCZASOWY TEKST UMOWY SPÓŁKI W CAŁOŚCI I PRZYJĘTO NOWY TEKST JEDNOLITY UMOWY SPÓŁKI Rub. 7. Dane wspólników wykreślić: 1 1. WÓJCIK 2. ILONA JADWIGA 3. [ukryto] 5. 80.220 UDZIAŁÓW O ŁĄCZNEJ WARTOŚCI 4.011.000,00 ZŁOTYCH 6. NIE 2 (dla pozycji: 1. PALLUMO SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ SPÓŁKA KOMANDYTOWO-AKCYJNA 3. 146982493) 5. 460.000 UDZIAŁÓW O ŁĄCZNEJ WARTOŚCI 23.000.000,00 ZŁOTYCH wpisać: 5. 168.400 UDZIAŁÓW O ŁĄCZNEJ WARTOŚCI 8.420.000,00 ZŁOTYCH 3 1. POLINVEST 4 SOCIÉTÉ RESPONSABILITÉ LIMITÉE 5. 673.600 UDZIAŁÓW O ŁĄCZNEJ WARTOŚCI 33.680.000,00 ZŁOTYCH 6. NIE Rub. 8. Kapitał spółki wykreślić: 1. 27100000,00 wpisać: 1. 42100000,00 ZŁ Dz. 2. Rub. 1. Organ uprawniony do reprezentacji podmiotu 1 (dla pozycji: 1. ZARZĄD) wykreślić: 2. W PRZYPADKU ZARZĄDU JEDNOOSOBOWEGO DO SKŁADANIA OŚWIADCZEŃ W IMIENIU SPÓŁKI UPRAWNIONY JEST JEDYNY CZŁONEK ZARZĄDU. W PRZYPADKU ZARZĄDU WIELOOSOBOWEGO DO SKŁADANIA OŚWIADCZEŃ W IMIENIU SPÓŁKI WYMAGANE JEST WSPÓŁDZIAŁANIE DWÓCH CZŁONKÓW ZARZĄDU ALBO JEDNEGO CZŁONKA ZARZĄDU ŁĄCZNIE Z PROKURENTEM. wpisać: 2. SPÓŁKĘ BĘDZIE REPREZENTOWAĆ DWÓCH CZŁONKÓW ZARZĄDU DZIAŁAJĄCYCH ŁĄCZNIE. PRub. Dane osób wchodzących w skład organu 1 (dla pozycji: 1. WÓJCIK 2. ILONA JADWIGA 3. [ukryto]) wykreślić: 5. PREZES ZARZĄDU wpisać: 5. WICEPREZES ZARZĄDU 2 (dla pozycji: 1. WARNECKI 2. ROBERT JÓZEF 3. [ukryto]) wykreślić: 5. CZŁONEK ZARZĄDU wpisać: 5. PREZES ZARZĄDU 3 1. BELTRANI 2. PIOTR WOJCIECH 3. [ukryto] 5. CZŁONEK ZARZĄDU 6. NIE Rub. 2. Organ nadzoru 1 (dla pozycji: 1. RADA NAD ZORCZA) PRub. Dane osób wchodzących w skład organu wykreślić: 1 1. WÓJCIK 2. DAWID MAREK 3. [ukryto] 2 1. JAMRÓZ 2. WOJCIECH TOMASZ 3. [ukryto] wpisać: 3 1. ŻACZEK 2. KONRAD 3. [ukryto] 4 1. MIERZWA 2. ANDRZEJ MIECZYSŁAW 3. [ukryto] 5 1. SUKACZ 2. DAWID MAREK 3. [ukryto] 6 1. SOBIERAJ 2. OLGA 3. [ukryto]