POLSKA GIEŁDA NIERUCHOMOŚCI SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

KRS 0000552923 NIP 8992765588 REGON 361280913

PLAN PODZIAŁU POLSKA GIEŁDA NIERUCHOMOŚCI SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ Z SIEDZIBĄ WE WROCŁAWIU POPRZEZ PRZENIESIENIE CZĘŚCI MAJĄTKU NA SPÓŁKĘ NOVA HORYZONT SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ Z SIEDZIBĄ WE WROCŁAWIU - PODZIAŁ PRZEZ WYDZIELENIE W ROZUMIENIU ART. 529 § 1 PKT 4 KODEKSU SPÓŁEK HANDLOWYCH DATA SPORZĄDZENIA: 17 MARCA 2026 R. Niniejszy plan podziału („Plan Podziału”) został przygotowany w oparciu o art. 533 § 2 oraz art. 534 Ustawy z dnia 15 września 2000 roku - Kodeks spółek handlowych (dalej jako „Kodeks spółek handlowych” lub „KSH”) przez spółkę POLSKA GIEŁDA NIERUCHOMOŚCI SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ z siedzibą we Wrocławiu, ul. Sołtysowicka 62A, 51-168 Wrocław, wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem 0000552923, NIP 8992765588, REGON 36128091300000. I. FORMA PRAWNA, FIRMA, SIEDZIBA KAŻDEJ ZE SPÓŁEK UCZESTNICZĄCYCH W PODZIALE - POLSKA GIEŁDA NIERUCHOMOŚCI Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą we Wrocławiu ul. Sołtysowicka 62A, 51-168 Wrocław, wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem 0000552923, NIP 8992765588, REGON 36128091300000 - („Spółka Dzielona”) - NOVA HORYZONT Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą we Wrocławiu, adres: ul. Sołtysowicka 62A, 51-168 Wrocław - spółka zawiązana w ramach przeprowadzenia niniejszego podziału - („Spółka Wydzielona”) (dalej łącznie jako „Spółki”) II. SPOSÓB PODZIAŁU SPÓŁKI Podział zostanie przeprowadzony w trybie art. 529 § 1 pkt 4 k.s.h. poprzez przeniesienie na Spółkę Wydzieloną częś R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 1 przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej (podział poprzez wydzielenie). Majątek, który zostanie przeniesiony na Spółkę Wydzieloną stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 Ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych oraz art. 2 pkt 27e Ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług i został wydzielony Zarządzeniem Prezes Zarządu Spółki Dzielonej nr 1 z dnia 17 stycznia 2026 r. Specyfikacja majątku Spółki Dzielonej, który zostanie przeniesiony na rzecz Spółki Wydzielonej, stanowi Załącznik nr 1 do niniejszego Planu Podziału. Po dokonaniu podziału Spółka Dzielona będzie kontynuować działalność w ramach posiadanego majątku w dotychczasowym kierunku a suma składników zorganizowanej części przedsiębiorstwa umożliwia kontynuowanie tej działalności. Zespół składników zawiera składniki materialne i niematerialne, w tym zobowiązania. Zespół jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie, składniki te przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych, zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące swe zadania gospodarcze. Nie ma też konieczności angażowania przez spółkę wydzieloną innych składników majątku, które nie są przedmiotem transakcji lub podejmowanie dodatkowych działań dla kontynuowania działalności gospodarczej. Szczegółowe uzasadnienie istnienia zorganizowanej części przedsiębiorstwa stanowi Załącznik nr 6 do niniejszego planu podziału. Od dnia uzgodnienia Planu Podziału do dnia wydzielenia - wpisu do Rejestru Przedsiębiorców Spółki Wydzielonej („Dzień Wydzielenia”) Spółka Dzielona będzie prowadzić działalność w taki sposób, aby nie doszło do istotnych zmian w wartości ekonomicznej majątku wydzielanego w ramach podziału innych niż wynikające z normalnej działalności Spółki Dzielonej. W związku ze zgodą wyrażoną przez wspólników Spółki Dzielonej, zawierającą zgody, o których mowa w art. 5381 § 1 k.s.h., które stanowią Załącznik nr 2 do niniejszego Planu Podziału, nie jest wymagane sporządzenie oświadczenia zawierającego informację o stanie księgowym Spółki Dzielonej, sporządzonego dla celów podziału na dzień w miesiącu poprzedzającym złożenie wniosku o ogłoszenie Planu Podziału, przy wykorzystaniu tych samych metod i w takim samym układzie jak ostatni bilans roczny, o którym mowa w art. 534 § 2 KSH. Spółka Wydzielona, zgodnie z art. 531 § 1 KSH, z Dniem Wydzielenia wstąpi w prawa i obowiązki Spółki Dzielonej w zakresie majątku objętego przez tą spółkę zgodnie z niniejszym Planem Podziału. Wartość majątku przejmowanego przez Spółkę Wydzieloną (zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej) ustalona została metodą skorygowanej wartości aktywów netto i wynosi 2.748.445,39 zł (słownie: dwa miliony siedemset czterdzieści osiem tysięcy czterysta czterdzieści pięć złotych 39/100), co stanowi 18,40% wartości całej spółki dzielonej i zostanie uwzględnione w odpowiednim obniżeniu kapitałów własnych Spółki Dzielonej, wynoszących obecnie ci 1.044.239,62, o 18,40% poprzez obniżenie kapitału zapaso– wego z kwoty 788.959,02 do kwoty 596.818,93 (czyli o kwotę 192.140,09 zł) wskutek podziału. Kapitał własny Spółki Dzielonej zostanie obniżony o procent odpowiadający procentowi wartości aktywów wydzielonych do Spółki Wydzielonej. Z uwagi na istnienie kapitału zapasowego, stosowne operacje księgowe nie będą wywierać bezpośredniego wpływu na kapitał zakładowy, przez co nie dojdzie do jego obniżenia. W przypadku zmiany wartości księgowej części majątku Spółki Dzielonej objętej wydzieleniem w ramach podziału (przejmowanej przez Spółkę Wydzieloną), zmiana zostanie odpowiednio odzwierciedlona w Dniu Wydzielenia w innych kapitałach własnych Spółki Wydzielonej (tj. w kapitale zapasowym). W wyniku podziału Spółki Dzielonej udziały wspólników pozostaną bez zmian. Udziały w Spółce Wydzielonej - docelowo 200 (słownie: dwieście) udziałów w kapitale zakładowym Spółki o wartości nominalnej 50 (słownie: pięćdziesiąt) złotych każdy, tj. łącznie 10.000 (słownie: dziesięć tysięcy złotych), obejmą Joanna Komarnicka oraz Holding Capital Group Sp. z o.o., po 100 udziałów każdy. Plan nie przewiduje dopłat pieniężnych. Po przeprowadzeniu podziału, przewiduje się następujący podział udziałów: - w Spółce Dzielonej: Łączna wartość Czy wspólnik Dane Liczba nominalna jest jedynym wspólnika udziałów udziałów wspólnikiem? Holding Capital 112.500 50 NIE Group złotych Sp. z o.o. Joanna 112.500 50 NIE Komarnicka złotych - w Spółce Wydzielonej: Łączna wartość Czy wspólnik Dane Liczba nominalna jest jedynym wspólnika udziałów udziałów wspólnikiem? Joanna 5.000 100 NIE Komarnicka złotych Holding Capital 5.000 100 NIE Group złotych Sp. z o.o. III. ZASADY DOTYCZĄCE PRZYZNANIA UDZIAŁÓW W SPÓŁCE WYDZIELONEJ Udziały w Spółce Wydzielonej - docelowo 200 (słownie: dwieście) udziałów w kapitale zakładowym Spółki o wartości Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H nominalnej 50 (słownie: pięćdziesiąt) złotych każdy, tj. łącznie 10.000 zł (słownie: dziesięć tysięcy złotych), obejmą aktualni udziałowcy Spółki Dzielonej, tj. Joanna Komarnicka oraz Holding Capital Group Sp. z o.o., po 100 udziałów każdy. IV. DZIEŃ, OD KTÓREGO UDZIAŁY PRZYZNANE W SPÓŁKACH UPRAWNIAJĄ DO UCZESTNICTWA W ZYSKU Udziały w Spółce Wydzielonej uprawniają do uczestnictwa w Spółce Wydzielonej od Dnia Wydzielenia. Udziały w Spółce Dzielonej uprawniają do uczestnictwa w zysku Spółki Dzielonej na dotychczasowych zasadach. V. PRAWA PRZYZNANE WSPÓLNIKOM LUB OSOBOM SZCZEGÓLNIE UPRAWNIONYM W SPÓŁKACH BIORĄCYCH UDZIAŁ W PODZIALE Nie przewiduje się przyznania udziałowcom Spółek praw, o których mowa w art. 534 § 1 pkt 5 KSH. W Spółkach nie występują osoby szczególnie uprawnione. zł VI. SZCZEGÓLNE KORZYŚCI DLA CZŁONKÓW ZARZĄDU SPÓŁEK Nie przewiduje się przyznania członkom zarządu Spółek szczególnych korzyści, z wyłączeniem uprawnień będących wprost skutkiem podziału dla aktualnego prezesa zarządu Spółki Dzielonej, Joanny Komarnickiej, która otrzymuje te uprawnienia z tytułu pełnienia obowiązków jako wspólnik Spółki Dzielonej. VII. DOKŁADNY OPIS I PODZIAŁ SKŁADNIKÓW MAJĄTKU (AKTYWÓW I PASYWÓW) ORAZ ZEZWOLEŃ, KONCESJI LUB ULG PRZYPADAJĄCYCH SPÓŁKOM Wydzieleniu podlegać będzie zorganizowana część przedsiębiorstwa wyodrębniona pod względem organizacyjnym, funkcjonalnym oraz finansowym. Szczegółowa lista składników majątku stanowi Załącznik nr 1 do niniejszego Planu Podziału. W razie zbycia lub utraty przez Spółkę Dzieloną w okresie od dnia podpisania Planu Podziału do Dnia Wydzielenia jakichkolwiek aktywów, które mają docelowo zostać przyznane Spółce Wydzielonej, korzyści uzyskane w zamian za te aktywa będą przysługiwać Spółce Wydzielonej. Wszelkie składniki majątku Spółki Dzielonej, które nie zostały wprost przypisane do majątku wydzielanego na rzecz Spółki Wydzielonej w niniejszym Planie Podziału, a które - według stanu na Dzień Wydzielenia - są bezpośrednio i w sposób przeważający oraz nie budzący wątpliwości w ramach normalnego toku prowadzenia działalności gospodarczej, z nim związane, również wejdą w skład majątku wydzielanego do Spółki Wydzielonej i zostaną na nią przeniesione. W razie wątpliwości, czy dany składnik majątkowy, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym, jest związany z działalnością majątku przenoszonego na Spółkę Wydzieloną, dany składnik majątku pozostaje własnością Spółki Dzielonej. – 17 –